Avis de convocation à l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de JPMorgan Series II Funds (la «Société»)

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1 JPMorgan Series II Funds Société d Investissement à Capital Variable Registered Office: European Bank & Business Centre, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg R.C.S. Luxembourg B Telephone: Luxembourg, le 1er avril 2014 Avis de convocation à l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de JPMorgan Series II Funds (la «Société») Madame, Monsieur, Nous vous informons par la présente qu'une Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires (l'«age») de la Société (l' «Assemblée») est convoquée et se tiendra le 12 mai 2014 à 15h00 HEC au Siège social de la Société. L'Assemblée aura pour ordre du jour (l'«ordre du jour») l'étude de la proposition de fusion (la «Fusion») entre la Société et JPMorgan Funds, une autre société d'investissement de la gamme de fonds de J.P. Morgan Asset Management, et le vote sur ladite proposition. L'approbation de la Fusion se traduira par l'absorption du compartiment restant de la Société, le JPMorgan Series II Funds USD, par le JPMorgan Funds US Dollar Money Market Fund, aux termes détaillés dans l'ordre du jour. Les documents suivants sont joints : Convocation précisant l'ordre du jour Formulaire de procuration vous permettant de voter sur l'ordre du jour si vous ne pouvez pas assister en personne à l'assemblée Avis de Fusion Document d'information clé pour l'investisseur («DICI») décrivant le compartiment dans lequel vos fonds seront investis après la Fusion si celle-ci est approuvée par les actionnaires de la Société. La Fusion de la Société a été identifiée dans le cadre d'une révision stratégique globale de toute la gamme de fonds J.P. Morgan Asset Management, dont l'objectif est de simplifier et d'optimiser notre offre en garantissant aux actionnaires l'accès à une gamme de produits largement diversifiés et innovants. La Fusion consistera à intégrer votre compartiment dans une société d'investissement de distribution plus large, ce qui, selon nous, facilitera la croissance des actifs à l'avenir et permettra une meilleure utilisation des ressources opérationnelles, administratives et de gestion de fonds. Le Conseil d'administration de la Société (le «Conseil») estime que la Fusion proposée est dans votre intérêt, et vous recommande de voter en sa faveur.

2 L'avis de Fusion ci-annexé fournit des informations supplémentaires, y compris les motifs et les détails de la Fusion proposée (effectuée conformément aux lois luxembourgeoises applicables), la date de la Fusion proposée, ses conséquences sur votre placement et les choix qui s'offrent à vous. Si la fusion est approuvée, vos actions seront automatiquement échangées contre des actions du JPMorgan Funds US Dollar Money Market Fund, comme décrit dans le présent avis. Un certificat de fusion vous sera envoyé dans les 10 jours à compter de la Fusion confirmant le nombre et le prix des nouvelles actions que vous avez reçues. Si vous ne souhaitez pas échanger vos actions, vous pouvez les convertir, avant ou après l'assemblée, en actions d'un autre compartiment ou demander leur rachat sans frais. Les demandes de conversion et de rachat doivent parvenir à J.P. Morgan Asset Management (Europe) S.à r.l. au plus tard le 3 juin 2014 à 14h30 HEC. Les résultats de l'assemblée seront publiés sur internet sous 5 jours ouvrés après la tenue de cette dernière à l'adresse Si la Fusion est rejetée, le compartiment continuera d'être géré et le Conseil étudiera les autres options à sa disposition. Les Actionnaires qui votent contre la Fusion ou qui ne votent pas du tout et n'ont pas demandé de conversion ou de rachat de leurs actions deviendront actionnaires du JPMorgan Funds US Dollar Money Market Fund à la date effective de la Fusion, si celle-ci est approuvée lors de l'assemblée. Nous vous recommandons de lire attentivement le présent document et de consulter votre conseiller fiscal et en investissement, le cas échéant, avant de prendre une décision finale. Des questions? J.P. Morgan Asset Management vous répondra avec plaisir. Veuillez prendre contact avec votre représentant local habituel ou la Société de gestion (JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.) à l'adresse figurant ci-dessus. Meilleures salutations, Berndt May Au nom du Conseil d'administration Une version électronique du présent avis est disponible sur le site Internet

3 JPMorgan Series II Funds Société d Investissement à Capital Variable Registered Office: European Bank & Business Centre, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg R.C.S. Luxembourg B AVIS DE CONVOCATION A UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Nous vous informons par la présente qu'une Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires (l'«assemblée») de JPMorgan Series II Funds (la «Société») se tiendra le lundi 12 mai 2014 à 15h00 HEC au Siège social de la Société afin de délibérer de l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Approuver, sur la base de la proposition commune de fusion, la fusion (la «Fusion») entre la Société et JPMorgan Funds, une Société d Investissement à Capital Variable constituée en vertu de la loi luxembourgeoise, dont le siège social est sis au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et enregistrée sous le numéro B 8478, le vendredi 6 juin 2014 à l'heure de fermeture des bureaux (la «Date de fusion»), à la suite de laquelle la Société cessera d'exister. L'approbation de la Fusion se traduira par l'absorption de la classe d'actions du seul compartiment actif de la Société par une classe d'actions équivalente du JPMorgan Funds US Dollar Money Market Fund (un compartiment nouvellement créé). VOTE La résolution à l'ordre du jour de l'assemblée ne sera soumise à aucune exigence de quorum et sera adoptée à la majorité des votes des Actionnaires présents ou représentés lors de l'assemblée. MODALITES DE VOTE Il est demandé aux Actionnaires qui ne peuvent assister à cette Assemblée de remplir le Formulaire de procuration ci-joint. Les Formulaires de procuration complétés doivent parvenir au Siège social de la Société (Département Service Clientèle, fax : ) au plus tard à l'heure de fermeture des bureaux au Luxembourg le jeudi 8 mai Sur ordre du Conseil d'administration Nous vous informons par ailleurs que la dernière version du prospectus et des statuts ainsi que des exemplaires des derniers rapports annuel et semestriel peuvent être obtenus gratuitement sur simple demande au siège social de la Société ou auprès de son représentant local. La dernière version en date du prospectus est également disponible sur Internet

4 JPMorgan Series II Funds Société d Investissement à Capital Variable Registered Office: European Bank & Business Centre, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg R.C.S. Luxembourg B Formulaire de Procuration pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de JPMorgan Series II Funds qui se tiendra le 12 mai 2014 (l'«assemblée») A COMPLETER EN LETTRES MAJUSCULES Je/Nous soussigné(s), Dénomination sociale/prénom(s) Nom de famille Numéro de compte désigne/désignons par la présente le Président de l'assemblée (le «Président») ou en tant que représentant pour voter en mon/notre nom le point unique à l'ordre du jour, tel qu'énoncé dans la convocation, de l'assemblée qui se tiendra le 12 mai 2014, ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, au Siège social de JPMorgan Series II Funds, comme indiqué plus en détail dans l'avis de convocation. Si vous souhaitez que votre représentant vote les résolutions d'une certaine manière, veuillez marquer d'un «X» les cases correspondant à votre choix ci-dessous. Si vous ne sélectionnez aucune des options proposées, votre représentant pourra voter comme bon lui semble ou opter pour l'abstention. Cela s'applique également à toute autre résolution présentée à l'assemblée. Si vous ne marquez pas d'un «X» les cases correspondant à votre vote ci-dessous, le Président votera en faveur des résolutions concernées. Ordre du jour Pour Contre Abstention Approuver, sur la base de la proposition commune de fusion, la fusion (la «Fusion») entre la Société et JPMorgan Funds, une Société d Investissement à Capital Variable constituée en vertu de la loi luxembourgeoise, dont le siège social est sis au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et enregistrée sous le numéro B 8478, le 6 juin 2014 à l'heure de fermeture des bureaux (la «Date de fusion»), à la suite de laquelle la Société cessera d'exister. L'approbation de la Fusion se traduira par l'absorption de la classe d'actions du seul compartiment actif de la Société par une classe d'actions équivalente du JPMorgan Funds US Dollar Money Market Fund (un compartiment nouvellement créé).

5 J'accorde/Nous accordons par la présente pouvoir et autorisation au mandataire désigné pour qu'il réalise tout acte ou prenne toute disposition nécessaire à, ou pertinent(e) pour, l'exercice des prérogatives détaillées ici, de la même manière que je l'aurais/nous l'aurions fait si j'avais/nous avions été présent(s) en personne ; je ratifie et confirme/nous ratifions et confirmons que le mandataire désigné est légalement autorisé à agir ou agit en vertu de la présente procuration. Date : Nom (en lettres imprimées) : Signature(s) : Remarque : pour être valable, ce Formulaire de procuration devra parvenir au Siège social de la Société (Département Service Clientèle, fax : ) au plus tard à l'heure de fermeture des bureaux au Luxembourg le jeudi 8 mai 2014.

6 Avis de Fusion Résumé La présente section fournit les informations clés relatives à la Fusion qui vous concerne en tant qu'actionnaire. Des informations complémentaires sont disponibles dans la Comparaison détaillée des compartiments ci-dessous ainsi que dans les DICI et prospectus respectifs. DONNEES CLES Votre Société Votre compartiment JPMorgan Series II Funds JPMorgan Series II Funds USD, le compartiment restant de la Société La société absorbante Compartiment absorbant envisagé (compartiment avec lequel votre compartiment va être fusionné) JPMorgan Funds Date de la fusion 6 juin 2014 Contexte et motifs de la fusion JPMorgan Funds US Dollar Money Market Fund, un compartiment nouvellement créé La Fusion est proposée à la suite du réexamen de la gamme de produits, lequel a permis d'identifier des recoupements entre les sociétés d'investissement proposant des compartiments monétaires. Il est très peu probable que de nouveaux compartiments soient lancés au sein de la Société ou que la distribution de la Société et de votre compartiment soit élargie. IMPACT Principales différences de politique d'investissement entre votre compartiment et le compartiment absorbant La politique d'investissement du compartiment absorbant prévoit une échéance moyenne pondérée des titres détenus de 60 jours maximum. Si l'échéance moyenne pondérée des titres détenus par votre compartiment peut aller jusqu'à 12 mois, il affiche généralement une échéance moyenne pondérée de 60 jours. La politique d'investissement du compartiment absorbant permet d'investir dans des contrats de mise en pension. Ce type d'investissement ne dépassera généralement pas 30% de ses actifs. Avantages potentiels La Fusion consistera à intégrer votre compartiment monétaire dans une société de distribution plus large, ce qui facilitera la croissance des actifs à l'avenir. La Fusion vise à simplifier la gamme de produits proposée aux actionnaires afin d'optimiser l'utilisation des ressources administratives et opérationnelles en supprimant les multiples sociétés d'investissement proposant des compartiments monétaires. Inconvénients potentiels Autres remarques Certaines dépenses ponctuelles associées à la Fusion seront à la charge de votre compartiment. Elles incluent les coûts de négociation et de transfert des actifs de votre compartiment. A la date de la Fusion et au cours des deux jours ouvrables précédents, vous ne pourrez pas souscrire, convertir ou demander le rachat de vos actions dans le compartiment. Votre compartiment ne supportera aucuns frais légaux, de conseil ou administratif supplémentaires au titre de la Fusion. Votre compartiment et le compartiment absorbant sont des compartiments de sociétés d'investissement distinctes gérées par la même Société de gestion. Les deux sociétés d'investissement répondent aux critères des fonds OPCVM conformément à la directive 2009/65/CE et bénéficieront à ce titre de protections et de droits identiques pour les investisseurs. Les données de performance de votre compartiment figurent dans le DICI ou la fiche signalétique correspondante, disponible dans la bibliothèque de documents, à l adresse suivante : CALENDRIER 15h00 HEC, 12 mai 2014 Examen de la proposition de fusion entre la Société et le JPMorgan Funds par l'assemblée et vote. A partir du 19 mai 2014 Publication des résultats de l'assemblée sur Internet à l'adresse

7 SUITE DU CALENDRIER, SI LA PROPOSITION EST APPROUVÉE 14h30 HEC, 3 juin février 2014, après la clôture des opérations 9 juin 2014 Vous pouvez demander le rachat ou la conversion de vos actions dans le compartiment gratuitement avant cette heure de clôture. Après cette heure de clôture, vous ne pourrez pas souscrire, convertir ou demander le rachat de vos actions dans le compartiment. La Fusion est effectuée. Tous les actifs, passifs et revenus cumulés dans votre compartiment seront transférés vers le compartiment absorbant, et votre compartiment ainsi que la Société cesseront d'exister. Vos actions sont échangées gratuitement contre des actions de la classe d'actions équivalente du compartiment absorbant, sur la base de la valeur liquidative en vigueur ce jour pour les deux compartiments. Le calcul du ratio d'échange sera révisé et documenté dans le rapport de Fusion préparé par PricewaterhouseCoopers, le réviseur d'entreprises de la Société et de JPMorgan Funds, lequel sera disponible sur demande. Si la valeur des actions que vous détenez dans votre compartiment sera identique à celle des nouvelles actions que vous recevez dans le compartiment absorbant, leur nombre pourra être différent. En tant qu'investisseur dans le compartiment absorbant, vous pouvez demander la conversion et le rachat de vos nouvelles actions et souscrire des actions supplémentaires dans ce compartiment. Comparaison détaillée des compartiments Ce tableau compare les descriptions figurant dans les DICI de votre compartiment et du compartiment absorbant. Les formulations du DICI identiques pour les deux compartiments et celles qui diffèrent y sont indiqués. Sauf mention contraire, les termes de ce tableau ont la signification qui leur est donnée dans le prospectus correspondant. JPMorgan Series II Funds USD JPMorgan Funds US Dollar Money Market Fund INFORMATIONS GENERALES Indice de 7 day US Dollar LIBID BBA 1 Week USD LIBID référence Clôture de l'exercice 31 juillet 30 juin social Société d'investisseme JPMorgan Series II Funds JPMorgan Funds nt Date de l'assemblée Le troisième mercredi de décembre à 15 heures, ou, si ce jour n'est pas un jour Le troisième mercredi de novembre à 15 heures (ou, si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, le jour ouvrable générale des ouvrable au Luxembourg, le jour ouvrable suivant). actionnaires suivant. Devise de base Dollar américain (USD) Dollar américain (USD) OBJECTIFS ET POLITIQUES D INVESTISSEMENT Formulations différentes dans les deux fonds L'objectif d'investissement du Compartiment consiste à offrir un rendement absolu compétitif dans sa Devise de référence (USD) compatible avec la préservation du capital, ainsi qu'un niveau de liquidité élevé. Le Compartiment investira l'intégralité de ses actifs, hors liquidités et dépôts, dans des titres de créance de courte échéance et des instruments du marché monétaire libellés en USD. Le Compartiment cherche à offrir un rendement dans sa Devise de référence (USD) comparable aux taux du marché monétaire en vigueur tout en cherchant à préserver un capital en adéquation avec ces taux et à maintenir un degré de liquidité élevé en investissant dans des titres de créance de courte échéance libellés en USD. Le Compartiment investira l'intégralité de ses actifs, hors liquidités et quasi-liquidités, dans des titres de créance de courte échéance libellés en USD. L'échéance moyenne pondérée des investissements du Compartiment ne dépassera pas 12 mois. L'échéance initiale ou résiduelle des titres de créance à taux fixe individuels au moment de leur acquisition ne dépassera pas 12 mois. Les titres de créance à taux variable seront dotés d'un taux d'intérêt de référence ajusté au minimum une fois par an. Le Compartiment peut être exposé à des titres à rendement nul ou négatif dans des conditions de marché défavorables. L'échéance moyenne pondérée des investissements du Compartiment n'excédera pas 60 jours et l'échéance initiale ou résiduelle des titres individuels au moment de leur acquisition ne dépassera pas 397 jours.

8 JPMorgan Series II Funds USD S'agissant des titres à long terme, les investissements du Compartiment se limiteront généralement aux émissions notées au minimum A2 par Moody's Investors Service («Moody's») ou A par Standard & Poor's Corporation («S&P»). S'agissant des titres à court terme, ils seront notés au minimum Prime-1 par Moody's ou A1 par S&P. JPMorgan Funds US Dollar Money Market Fund Les titres de créance de longue échéance seront notés au minimum A et les titres de créance de courte échéance au minimum A-1 selon les critères de Standard & Poor's ou assortis d'une note équivalente octroyée par une autre agence de notation indépendante. Le Compartiment pourra à tout moment conclure des contrats de mise en pension avec des institutions financières de premier plan spécialisées dans ce type d'opérations. Le Compartiment n'investira généralement pas plus de 30% de ses actifs dans des contrats de mise en pension. Les sûretés reçues dans le cadre de contrats de mise en pension devront également répondre aux critères de qualité de crédit susmentionnés, sans contrainte toutefois en matière d'échéance. Formulations identiques pour les deux compartiments Ce Compartiment constitue un «Fonds monétaire court terme» au sens de la recommandation CESR/ de l'esma. Le Compartiment pourra également investir dans des titres non notés de qualité comparable à ceux visés ci-dessus. CATEGORIE DE RENDEMENT ET DE RISQUE Catégorie 1 pour toutes les classes d'actions de votre compartiment Catégorie 1 pour toutes les classes d'actions du compartiment absorbant Mesurée sur une échelle de 7 points, où la Catégorie 1 indique un risque plus faible (mais pas l'absence de risque) et un potentiel de rendement inférieur et la Catégorie 7 indique un risque plus élevé et un potentiel de rendement supérieur. FACTEURS DE RISQUE Formulations différentes dans les deux fonds La valeur de votre investissement peut évoluer à la hausse comme à la baisse et il se peut que vous ne récupériez pas votre capital de départ. La valeur de votre investissement peut évoluer à la hausse comme à la baisse et il se peut que l'objectif du Compartiment ne puisse être atteint dans des conditions de marché défavorables. Il se peut que les actionnaires ne récupèrent pas leur capital de départ. Votre compartiment ne contient pas de formulation correspondante Dans des conditions de marché défavorables, le Compartiment peut investir dans des titres offrant un rendement négatif ou nul, ce qui aura une incidence sur sa performance. Les fluctuations des taux de change peuvent avoir un impact négatif sur la performance de votre investissement. Formulations identiques pour les deux compartiments Le compartiment absorbant ne contient pas de formulation correspondante. Les titres de créance peuvent être soumis à d'importantes fluctuations de cours dictées par l'évolution des taux d'intérêt, ainsi que par la qualité de crédit de leur émetteur. Des informations plus détaillées concernant les risques figurent dans le DICI et dans le prospectus.

9 FRAIS Frais différents entre les deux compartiments Commission de conversion maximum Frais identiques pour les deux compartiments Zéro 1,00% Frais d'entrée maximums Frais de sortie maximums Toutes : Zéro Toutes : Zéro Frais courants Commission de performance JPM USD : 0,65% JPMorgan USD : 0,47% Néant JPM A : 0,65% JPMorgan A : 0,47% Etapes suivantes Echange de vos actions dans le cadre de la fusion Aucune action n'est requise. Toutes les actions que vous détenez dans votre compartiment à la date de la Fusion seront automatiquement échangées contre des actions du compartiment absorbant. Conversion ou rachat de tout ou partie de vos actions Votre demande de conversion ou de rachat doit parvenir à votre représentant local habituel ou à la Société de gestion au plus tard le 3 juin 2014 à 14h30 HEC. Toutes les conditions relatives à la conversion et au rachat, telles que détaillées dans le prospectus, restent d'application. Pour obtenir plus d'informations Le rapport sur la Fusion préparé par PricewaterhouseCoopers, le réviseur d'entreprises de la Société et de JPMorgan Funds, le prospectus et les derniers rapports annuel et semestriel peuvent être obtenus gratuitement sur simple demande au Siège social de la Société. Veuillez noter que des exemplaires de la dernière version en vigueur du Prospectus sont disponibles gratuitement sur simple demande auprès du correspondant centralisateur, BNP Paribas Securities Services et du commercialisateur en France, JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l. Succursale de Paris. Vous pouvez également consulter la dernière version du Prospectus sur notre site Internet: