Politique de Gestion des Conflits d Intérêts

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1 Politique de Gestion des Conflits d Intérêts

2 TABLE DES MATIERES 1. OBJET ET PORTEE CADRE REGLEMENTAIRE DOMAIN D APPLICATION DEFINITION DES CONFLIT D INTERETS IDENTIFICATION DES CONFLITS D'INTERETS CONFLITS DE LA BANQUE VS. CLIENTS CONFLITS DES SALARIES DE LA BANQUE VS. CLIENTS CONFLITS CLIENT VS CLIENT CONFLITS DES SALARIES DE LA BANQUE VS. LE MARCHES FINANCIERS GESTION DES CONFLITS DIVULGATION DES CONFLITS D'INTERETS BARRIERES DE PROTECTION DES INFORMATIONS PRIMAUTE DE L'INTERET DES CLIENTS REGISTRE DES CONFLITS RESPONSABILITES DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION LISTE DES MANDATS EXTERNES SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS RESPONSABILITES DES EMPLOYES EMPLOYÉS AUSSI ADMINISTRATEURS DES SOCIÉTÉS OPERATIONS REALISEES A TITRE PERSONNEL SUR LES MARCHES DÉFINITION ET TRAITEMENT DE L INFORMATION PRIVILÉGIÉE Titulaires d une fonction sensible Obligation de déclarer CADEAUX, INVITATIONS ET AVANTAGES ANNEXE I: ROLES ET RESPONSABILITES... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. 17. ANNEXE II: REGISTRE DES CONFLICTS D INTERETS... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. 18. ANNEXE III : CARTOGRAPHIE DES CONFLITS D'INTÉRÊTS (INVENTAIRE DES CONFLITS D'INTERETS POTENTIELS)... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. 19. ANNEXE IV: CARTOGRAPHIE DES CONFLITS D'INTÉRÊTS (MESURES DE CONTROLE SELON LE TYPE DE CONFLIT)... ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.

3 1. Objet et portée Banque de Patrimoines Privés (ci-après «la banque») doit prendre toutes les mesures raisonnables pour identifier les situations susceptibles de donner lieu ou qui donnent effectivement lieu à un conflit d intérêts entre elle-même, ses dirigeants et ses employés ou toute personne directement ou indirectement liée entre elles par contrôle, et un ou plusieurs clients ou, entre deux ou plusieurs clients entre eux. Le présent document vise à exposer : 1. les situations potentielles de conflits d intérêt, 2. le dispositif de détection de ces situations, 3. la gestion des conflits apparus et leur consignation. 2. Cadre réglementaire La présente Politique constitue un outil de référence dont chaque collaborateur doit prendre connaissance et qui répond à les obligations prévues par la Circulaire CSSF 12/552 et à la réglementation du Groupe Crédit Andorrà 1. Ce texte est établi en application de la loi luxembourgeoise du 13/07/2007 transposant les dispositions des Directives Européennes suivantes : La directive 2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchés d instruments financiers (dans son article 19, cette directive prévoit notamment que : «les entreprises d investissement agissent d une manière honnête, équitable et professionnelle ( ) au mieux des intérêts des clients»); La directive 2006/73/CE du 10 août 2006 portant mesures d exécution de la directive précitée; Les articles 21 à 25 prévoient notamment : 1. un certain nombre de situations susceptibles de générer des conflits d intérêt entre les entreprises d investissement et leurs clients, les personnes liées à ces entreprises et les clients et enfin, les clients entre eux ; 2. la nécessité pour les entreprises d investissement de mettre en place une politique efficace de gestion de ces conflits d intérêt ; 3. la nécessité de tenir un registre consignant les conflits d intérêt qui se sont produits ou qui sont susceptibles de le faire. 3. Domain d application La présente politique s adresse aux administrateurs, dirigeants et employés de la banque et est valable pour toutes les activités de la banque sans distinction. 4. Définition des Conflit d intérêts En identifiant les conflits qui peuvent surgir et dont l'existence peut entraîner un risque sensible d'atteinte aux intérêts d'un client, la banque doit prendre en compte si elle ou une personne considérée: 1. est susceptible de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière, au détriment du client; 1 Se référer à la POLÍTICA DE GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS», du Group Crédit Andorrà, disponible sur la intranet de la banque.

4 2. a un intérêt lié au résultat du service fourni au client ou d'une transaction effectuée pour le compte du client, qui est distinct de l'intérêt attendu par le client ; 3. a une motivation financière ou autre, à privilégier l'intérêt d'un autre client ou groupe de clients au détriment des intérêts du client ; 4. exerce la même activité que le client ; 5. reçoit ou est susceptible de recevoir d'une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client autre que les commissions ou frais standard facturés dans le cadre de la fourniture de ce service. 5. Identification des conflits d'intérêts Tous les employés sont tenus d'identifier tout conflit d intérêts potentiels et de le signaler à la fonction Compliance. Les exemples suivants sont représentatifs d une liste non exhaustive typique de situations où des conflits peuvent survenir. 5.1 Conflits de la banque vs. Clients Sont potentiellement considérées situations de conflit de la banque envers ses Clients, quand: La banque place des ordres avec des courtiers affiliés; 2011 La banque affecte le coût d erreurs à des comptes clients; La banque recommande à un client un produit d'investissement qui peut ne pas être la solution la plus adaptée à ce client. La structure organisationnelle de la banque relative à la ségrégation des activités de la Salle de Marché et de la gestion discrétionnaire ainsi que la nature des activités mêmes assurent que l établissement ne peut en aucun moment réaliser un gain financier ou éviter une perte financière aux dépens du client. Des politiques relatives à la sélection et l évaluation des courtiers, aux erreurs de manipulation et à l'adéquation des produits ont été mises en œuvre pour prévenir ou gérer ces conflits potentiels. 5.2 Conflits des salariés de la banque vs. Clients Sont potentiellement considérées situations de conflit des salaries de la banque envers ses Clients, s'il y a : Acceptation de cadeaux et invitations (y compris les dons non monétaires) qui peuvent influencer le comportement de collaborateurs d'une manière qui entre en conflit avec les intérêts des clients de la banque; Opérations pour compte propre d un collaborateur de la banque avant l exécution, sur un même titre, d une décision d investissement ou de désinvestissement prise pour le compte d un client; Lorsqu'un collaborateur de la banque a des intérêts en dehors de son activité professionnelle susceptibles d entrer en conflit avec les intérêts des clients. Des politiques de traitement des transactions personnelles, des cadeaux et des mandats privés ont été mises en œuvre pour prévenir ou gérer ces conflits potentiels. 5.3 Conflits Client vs Client Sont potentiellement considérées situations de conflit des Clients envers autres Clients, si: La banque affecte des ordres exécutés, réalisés pour le compte de plusieurs clients, de sorte à entraîner un désavantage pour un ou plusieurs clients; Des politiques de meilleure exécution, d allocation et de répartition équitable des ordres ont été mises en œuvre pour prévenir ou gérer ces conflits potentiels.

5 5.4 Conflits des salariés de la banque vs. Le marchés financiers Les professionnels doivent agir honnêtement et équitablement dans l intérêt de l intégrité des marchés sur lesquels ils agissent. Ils doivent s efforcer de respecter la transparence et la sécurité des différents marchés selon les réglementations qui les régissent. Ils veillent à assurer la confidentialité d informations privilégiées et à ne pas les exploiter ou utiliser à d autres fins que celles pour lesquelles elles leur ont été communiquées. Ils veillent à mettre en place des procédures en vue de prévenir toute opération d initié ou de manipulation de marché par leur personnel, ou tout concours à de telles opérations de la part de leurs clients. La banque veille à strictement séparer les fonctions ou activités susceptibles d entraîner des conflits d intérêts en centres de résultats distincts les uns par rapport aux autres. Si cette séparation ne peut pas être réalisée, veille à définir des recommandations particulières de fonctionnement et à organiser une surveillance des opérations. La banque ne doive pas procéder à des réaffectations a posteriori des opérations effectuées, sauf dispositions spécifiques prévues à l avance. 6. Gestion des conflits M 2011 La banque et le Client sont des partenaires commerciaux qui ont chacun leurs intérêts propres. Cela est légitime et ne doit pas les empêcher d être dans leurs relations des partenaires à la recherche de leur intérêt commun. Une situation ou l intérêt du client est en conflit avec celui de la banque, celui du collaborateur ou celui d un autre client doit être désamorcé au plus vite. Les collaborateurs ne doivent jamais accepter de fonctions à l intérieur ou à l extérieur de la Banque, qui les placent en situation de conflit d intérêt avec un client. La banque a mis en place une structure organisationnelle et un certain nombre de procédures afin de s'assurer et de prévenir de l éventualité que des conflits d'intérêts puissent donner lieu à un risque sensible d'atteinte aux intérêts de ses clients. 7. Divulgation des conflits d'intérêts Au cas où un conflit d'intérêts survient malgré les politiques mises en œuvre et lorsque les procédures ne sont pas suffisantes pour garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts d un client sera évité, la banque doit clairement informer le client de la nature et de la source du conflit d intérêts avant d'agir en son nom. Les modalités d information sont définies sur un support durable et doivent être suffisamment détaillées pour permettre au client de prendre une décision éclairée à l'égard de services qui peuvent faire apparaître une situation de conflit d'intérêts. 8. Barrières de protection des informations La banque exerce ses activités avec un degré d indépendance approprié vis-à-vis des autres entités du groupe Crédit Andorrà. La banque utilise dans la conduite de ses affaires des systèmes d information cantonnés. Les décisions prises au sein de la banque doivent être prises dans l'intérêt unique de ses Clients même si ces décisions peuvent être préjudiciables à, ou en conflit avec les intérêts d'un Client de quelque autre secteur d activité.

6 Le personnel travaillant pour la banque doit rester neutre et indépendant dans l'exercice de ses fonctions et responsabilités. Les mesures de gouvernance des activités de gestion d'actifs de la banque fonctionnent également sur une base indépendante au sein du groupe Crédit Andorrà. 9. Primauté de l'intérêt des clients Tous les collaborateurs sont liés par le «Code de Conduite» de la banque, qui impose l obligation de travailler dans le meilleur intérêt des clients à savoir : fournir aux clients les produits et services les mieux adaptés, au regard de leurs objectifs, ressources, connaissances et expérience ; donner aux clients une information claire, honnête et non trompeuse et, si nécessaire, une opinion, en particulier concernant les performances attendues, les risques associés et la tarification ; fournir une qualité de service qui préserve au mieux les intérêts du client ; traiter équitablement tous les clients, sans procurer un traitement indûment préférentiel à quelque client (ou contrepartie) que ce soit ; se comporter de manière transparente, notamment en mettant à disposition, à la demande du client, toute information relative à l'exécution de ses opérations ; La direction de la banque a inculqué à l ensemble de ses lignes de métiers une culture d entreprise où l intérêt des clients prime de sorte qu aucun d entre eux ne soit désavantagé. 10. Registre des conflits Un exercice de cartographie visant à identifier les conflits d'intérêts potentiels est effectué périodiquement par la fonction Compliance, dont les résultats ont été utilisés pour la mise en place d un «Registre des conflits», tenu et actualisé par la fonction Compliance même (Voir Annexe II). Ce registre consigne les situations de conflits réels ou potentiels qui peuvent survenir entre la banque et ses Clients (ou entre les clients de la banque). II représente un outil essentiel dans la gestion des conflits d intérêts réels ou potentiels. Il est de la responsabilité de chaque collaborateur de s'assurer que la fonction Compliance soit immédiatement informée de tout conflit d intérêts réel ou potentiel afin qu'il soit : géré de façon appropriée ; consigné dans le registre. 11. Responsabilités des membres du Conseil d Administration Les membres du Conseil d Administration sont dans l obligation de se conduire de manière honnête et raisonnable en ce qui concerne l acceptation de certaines fonctions, gratifications ou missions qui pourraient entraîner un conflit d intérêts eu égard aux informations dont ils ont connaissance dans le cadre de l exercice de leurs fonctions. Les membres du Conseil d Administration doivent veiller à ce que d autres relations professionnelles, directes ou indirectes, n affectent en aucune manière la conduite de leurs activités pour le compte de la banque, et vice versa. Au cas où un membre du Conseil d Administration de la banque parvient à la conclusion qu il se trouve dans une situation dont il pourrait résulter un conflit, ou la perception d un conflit, entre ses intérêts et ceux de la banque en ce qui concerne une décision que doit prendre cet organe statutaire, cette personne en informe les autres membres et s abstiendra de participer au vote concernant cette décision.

7 11.1 Liste des mandats externes Le Président et le Vice Président du Conseil d Administration, les membres de la Direction agrée et les autres membres du personnel titulaires d une fonction sensible communiquent annuellement une liste des autres fonctions à caractère officiel et/ou professionnel et des mandats externes, publics ou privés, y compris ceux exercés à l étranger, qu ils exercent pendant la durée de leur fonction au sein de la banque. Le Président et le Vice Président du Conseil d Administration et les membres de la Direction agréée signalent sans délai tout changement substantiel à apporter au contenu de ce relevé. La fonction Compliance conserve une copie de ces relevés, ainsi que de leurs modifications. Un membre du Conseil d Administration ou de la Direction agrée qui se verrait proposer une fonction à caractère officiel et/ou professionnel susceptible de donner lieu à un conflit d intérêts permanent au regard de ses devoirs et responsabilités en tant que membre du Conseil de la banque, en informera le Conseil lui-même qui veillera à s assurer que l acceptation d une telle fonction soit compatible avec les devoirs et les responsabilités qui lui incombent en tant que membre du Conseil d Administration/ directeurs de la banque. 12. Sensibilisation des collaborateurs Les collaborateurs de la banque sont sensibilisés aux politiques et procédures applicables, lors de sessions de formation et par le biais d une information périodique sur les mesures et actions réglementaires en la matière. En outre, la banque est tenu de réexaminer/mettre à jour les procédures en place (y compris celles relatives à la gestion des conflits d intérêts). 13. Responsabilités des employés La banque a défini en interne les responsabilités que les employés se doivent assumer avec l objectif de mitiger les potentiels conflits d intérêts, dont la liste est résumée dans l Annexe I Employés aussi Administrateurs des Sociétés Tous les employés étant aussi administrateurs des sociétés domiciliées auprès de la banque n ont pas des pouvoirs de délibération dans la banque et ont accès aux systèmes informatiques comptables uniquement en consultation. En outre, la rémunération variable, s il existe, n est en aucun cas liée au résultat économique de la banque. Les employés de la banque qui revêtent aussi le rôle d administrateur des sociétés, pour éviter tous conflits d intérêt potentielles, ne peuvent pas agir directement sur les comptes bancaires et toutes instructions doivent toujours être adressé au département Private Banking, en charge du suivi de la relation bancaire. 14. Opérations réalisées à titre personnel sur les marchés En ce qui concerne les opérations réalisées pour leur propre compte sur les marchés, à travers des comptes ouverts auprès de la banque ou tous autres comptes ouverts auprès autres institutions financières, tous les collaborateurs doivent s interdire: d effectuer des transactions, de diffuser des informations, conseiller ou inciter une tierce personne à effectuer un investissement au sujet duquel il aurait obtenu des informations non publiées susceptibles d affecter le prix de l instrument financier concerné. Cette interdiction est applicable à tout investissement connexe ;

8 d effectuer des transactions, de diffuser des informations, conseiller ou inciter une tierce personne à effectuer un investissement sur la base d informations confidentielles qu il détiendrait au titre de ses fonctions au sein de la banque ; d effectuer des transactions pouvant entraîner des conflits d intérêts avec les clients de la banque ; d engager des transactions pouvant entraîner pour lui des engagements financiers qui ne pourraient être couverts par des fonds préalablement disponibles ou qui outrepasseraient ses ressources financières ; d engager des transactions pouvant affecter son positionnement, sa réputation ou les intérêts de la banque ; de réaliser une opération avec un client qui se porterait contrepartie. Le collaborateur doit respecter l esprit de ces principes et toutes les obligations résultant des règlements et lois applicables. Les opérations de marché réalisées à titre personnel par les collaborateurs doivent tenir compte du respect de trois principes : la primauté de l intérêt du client, le respect de l intégrité des marchés, le non utilisation d informations privilégiées. D une manière générale, les opérations sur titres réalisées par les collaborateurs doivent être faites dans un objectif d investissement à moyen et long terme. Les collaborateurs se doivent de respecter strictement les instructions données pour ces opérations. Par ailleurs, les opérations réalisées par les collaborateurs ne doivent pas nuire à l exécution normale de leurs tâches Définition et traitement de l information privilégiée Il s'agit d'une information non publique, précise, concernant un ou plusieurs émetteurs, une ou plusieurs valeurs mobilières, un ou plusieurs contrats à terme négociables, un ou plusieurs produits cotés qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sur le cours de la valeur, du contrat ou du produit financier concerné. Elle cesse d'être considérée comme privilégiée lorsqu'elle a été portée à la connaissance du public. Les personnes disposant d'une information privilégiée en raison: de leur qualité de membres des organes d administration, de direction ou de surveillance d un émetteur, de leur participation dans le capital de l émetteur, de leurs activités et de leur profession qui leur donneraient accès à des informations privilégiées, doivent s abstenir de réaliser pour leur compte propre ou pour compte d autrui des opérations sur les marchés sur les valeurs mobilières concernées, soit directement, soit par personne interposée. Sont notamment considérées comme privilégiées les informations non publiques concernant : l'évolution de la rentabilité et des résultats des sociétés, la connaissance d'un projet d'acquisition, de fusion ou d'appel au marché, une forte dégradation de la situation financière d'une entreprise, un changement important de management, une innovation ou le lancement d'un nouveau produit ou service majeur, une opération de reclassement d'un bloc de titres pouvant influencer le marché. Sur la base de l organisation de la banque les collaborateurs ne doivent, en principe, jamais avoir accès à une information privilégiée en provenance de la banque ou du Groupe. Ils doivent veiller à ne jamais solliciter les services qui peuvent avoir accès à ces informations.

9 Dans le cas où le collaborateur aurait fortuitement accès à une information privilégiée, il ne peut pas en faire profiter les clients. Il doit s abstenir d agir et faire preuve de la plus grande discrétion afin de ne pas divulguer cette information Titulaires d une fonction sensible Les membres du personnel titulaires d une fonction sensible sont ceux qui, en raison de leur position hiérarchique au sein de la banque ou en raison de la nature de leurs fonctions, ont potentiellement connaissance d informations privilégiées. Les membres de la Direction de la banque sont automatiquement inscrits sur la liste des personnes titulaires d une fonction sensible. La Direction a identifié les autres membres du personnel qui revêtent une fonction sensible au sein de la banque, et les ont informés de ce statut. Une liste de ce personnel est établie annuellement et est tenue à la disposition de quiconque en fait la demande motivée auprès de la Compliance. Cette liste est annexée ci-après Obligation de déclarer Les membres du personnel titulaires d une fonction sensible sont tenus à communiquer à la fonction Compliance, à chaque mois, la liste d opérations d achat/vente exécutés sur instruments financières Cadeaux, invitations et avantages Conformément à la réglementation MIFID toutes rémunérations, commissions, avantages non monétaires versés ou perçus par la Banque en rapport avec un service d investissement doivent, pour être acceptables, remplir les conditions suivantes : viser à améliorer la qualité du service fourni au client ; être divulguées au client. La banque veille à identifier et vérifier l éligibilité des avantages financiers perçus afin de garantir les intérêts des clients. En effet, la négociation des commissions est menée indépendamment de l activité commerciale et les gestionnaires de comptes n ont pas connaissance de celle-ci. Dans le cadre de la gestion discrétionnaire la banque renonce aux rétrocessions éventuelles. Dans le cadre de l activité d exécution d ordre la Banque accepte les rétrocessions éventuelles de la part des sociétés de gestion des OPC placés dans le portefeuille du client. Le client peut, à tout moment, demander les plus amples détails sur la détermination des avantages cidessus. Un collaborateur s'abstiendra en outre de solliciter et/ou de recevoir de clients, intermédiaires ou fournisseurs tous cadeaux ou avantages risquant de compromettre son impartialité ou son indépendance de décision. Il doit s'interdire d'accepter de leur part : des sommes d'argent, 2 L obligation prévu au paragraphe 6.7 du CODE ETIQUE ET DE CONDUCT» du Group Crédit Andorrà de communiquer l ouverture des comptes bancaire auprès d institution financières différentes d entités du groupe n est pas applicable, en vertu du droit du travail et de la législation en vigueur à Luxembourg concernant la vie privée et la protection des données.

10 des prestations de services sous quelque forme que ce soit, offertes gratuitement ou dans des conditions de prix anormales et donc refuser les offres concernant : 1. des voyages (billets de transport et notamment d'avion, hôtels, appartements ou toutes autres facilités pour les vacances), 2. le règlement des dépenses de l'épouse/de l'époux, des enfants ou de tout autre membre de la famille, 3. la fourniture de marchandises ou de prestations de services avec réductions inhabituelles, 4. des prêts dans des conditions hors marché. Il ne doit jamais profiter de ses relations de confiance avec un client, avec lequel il n'a pas de liens familiaux, pour solliciter une donation. Si des collaborateurs se voyaient proposer des cadeaux, avantages ou invitations s'écartant des usages normaux ils devront, si possible avant acceptation, en informer la Direction ou la fonction Compliance. Plus généralement, en cas de doute ils devront recourir a la fonction Compliance auquel il appartiendra de fixer en la matière, la frontière entre l'acceptation de civilités normales facilitant la marche des affaires et l'obtention de faveurs indues, préjudiciables au bon fonctionnement de la banque et moralement condamnables. En effet, tout cadeau ou invitation, quelle qu en soit la valeur, doit être considéré comme inacceptable, dès lors qu il pourrait rendre le collaborateur redevable d une contrepartie à l égard du donateur ou que ce dernier puisse penser en attendre des avantages différés ou des conditions préférentielles excédant l application des conditions commerciales standards. L acceptation de tels avantages est présumée fausser le comportement du collaborateur à l égard du client et pourrait nuire à la réputation de la banque. BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES