Structures sans personnalité morale

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1 Structures sans personnalité morale UMR Groupement d'intérêt scientifique (GIS) Institut fédératif de recherche (IFR) - label ministère de la recherche Fédération de recherche Groupement de recherche (GDR) TEXTES DE REFERENCE Décision n SOSI du 24 juillet 1992 portant organisation et fonctionnement des SOR Protocole d'accord Etat/CNRS/INSERM/INRA/IRD/CEA/ CPU du 15 février Structure de recherche du CNRS, dont s'est inspiré le minsitère de la recherche pour la mise en place des IFR. Décision n SOSI du 24 juillet 1992 relatives aux structures opérationnelles de recherche du CNRS - Art L341-1 du Code de la Recherche. OBJET Fondée sur un accord des partenaires Fruit d'un partenariat scientifique destiné à fédérer sur ses axes stratégiques de recherche, des compétences et des moyens pour réaliser un inscrits dans la durée. Structure programme de recherche déterminé, les GIS contractuelle placée sous la correspondent à une simple pratique contractuelle. responsabilité conjointe des organismes partenaires et dirigée par un Directeur nommé conjointement. L'unité de lieu d'exercice des activités de l'umr est hautement souhaitable. Programme pluriannuel du ministère en sciences du vivant et environnement, pour le regroupement sur site unique, d'unités de recherche d'organismes différents avec une stratégie scientifique commune, et une utilisation optimale des moyens intellectuels et matériels. Des unités de recherche peuvent être regroupées au sein d'une structure fédérative de recherche afin de coordonner leur activité scientifique et de mettre en commun tout ou partie de leurs moyens. Les entités qui participent à une telle structure conservent leur individualité propre. Structure opérationnelle de recherche du CNRS dont les règles d'organisation et de fonctionnement prédéfinie par le CNRS, placée sous le contrôle du comité national de la recherche scientifique - Regroupement d'unités sur un objectif scientifique commun et pour mettre tout ou partie de leurs moyens en commun au sein d'un groupement de recherche. Les unités qui participent à un groupement de recherche conservent leur individualité propre. PERSONNALITE JURIDIQUE Sans personnalité juridique - montage contractuel. Sans personnalité juridique - structure de recherche du CNRS avec des moyens propres. Sans personnalité juridique - structure de recherche du CNRS avec moyens propres. CAPITAL/PATRIMOINE Sans objet ; mise en commun des moyens de partenaires. Sans objet ; mise en commun des moyens de partenaires - aucun patrimoine propre. Aucun patrimoine propre. La Possibilité pour le CNRS de lui convention de création d'une structure affecter des moyens en qualité de fédérative de recherche fixe les structure de recherche du CNRS. modalités de mise en commun des moyens (affectation de personnels, allocation de crédits ou d'équipements) provenant de tous les organismes partenaires. Des moyens en personnels, en crédits et en équipements peuvent être attribués en propre à la structure fédérative de recherche. - Décr. : Décret Page 1

2 Structures sans personnalité morale UMR Groupement d'intérêt scientifique (GIS) Institut fédératif de recherche (IFR) - label ministère de la recherche Fédération de recherche Groupement de recherche (GDR) NOMBRE Rarement plus de trois ou quatre. D'ASSOCIES/MEMBRES/ADHER Difficile de créer une UMR avec un ENTS partenaire privé ou étranger. Au moins 2. Au moins 2 partenaires institutionels signataires du protocole d'accord. Au moins 2. Pas de minimum, mais un GDR peut être créé entre unités ne relevant que du CNRS. FORMALITES ADMINISTRATIVES Contrat entre les parties. Contrat entre les parties. Signature d'un contrat d'ifr, sur modèle établi par le ministère. Convention conclue entre le CNRS et tous les organismes concernés. Création soumise à avis du comité national du CNRS, évaluation par comité national. FINANCEMENT DES INVESTISSEMENTS Financements budgétés par les membres - pas d'acquisition possible par UMR. Moyens attribués par les membres - pas d'acquisition Financement par les membres et/ou par le possible par le GIS. ministère. Moyens attribués par les membres - et par contrat avec des tiers. ORGANES DE GESTION Organisés par le contrat. Organisés par les contrats. Comité de direction qui définit et met en ouvre la politique scientifique de l'ifr constitué du directeur et des directeur des unités constituantes - un directeur met en œuvre la politique de l'ifr et gére les moyens mis en commun. Le cas échéant, le directeur peut être Prédéfinis par le CNRS dans son assisté d'un comité de direction contrat type : un directeur, un conseil réunissant les directeurs des entités de groupement, un comité scientifique. constitutives de la fédération. Mise en place d'un conseil de fédération. Elles peuvent comporter un conseil scientifique ou d'évaluation. NOMINATION ET REVOCATION DU DIRECTEUR OU DU GERANT Nomination par les membres. Nomination par les membres. Directeur nommé par les membres. Les directeurs de fédérations de recherche sont nommés, pour quatre ans renouvelables éventuellement deux fois, par tous les organismes partenaires après avis, pour le CNRS, des instances compétentes du Comité national de la recherche scientifique. Le directeur est nommé conjointement par les responsables des organismes signataires. - Décr. : Décret Page 2

3 Structures sans personnalité morale UMR Groupement d'intérêt scientifique (GIS) Institut fédératif de recherche (IFR) - label ministère de la recherche Fédération de recherche Groupement de recherche (GDR) POUVOIR DU DIRECTEUR OU DU GERANT Il est responsable des budgets et des personnels affectés à l'unité dans le respect des règles de gestion de chaque organisme fondateur. Limitée à la délégation qu'il reçoit de chacun des membres. Assure la représentation de l'ifr. La décision ou la convention de création d'une structure fédérative de recherche fixe l'étendue des attributions du directeur. - Décr. : Décret Page 3

4 Structures sans personnalité morale UMR Groupement d'intérêt scientifique (GIS) Institut fédératif de recherche (IFR) - label ministère de la recherche Fédération de recherche Groupement de recherche (GDR) CONTRÔLE Contrôle propre à chaque organisme membre. Contrôle propre à chaque organisme membre. Evaluation des projets de création et de re Evaluation par les partenaires. nouvellement par comité de pilotage des IFR après avis du conseil scientifique IFR. Placé sous le contrôle du comité national du CNRS. DUREE Fixée dans le contrat (en général 4 ans avec les universités). Fixée dans le contrat. En général 4 ans. 4 ans. Fixée dans la convention. 2 ou 4 ans. DISSOLUTION Dissolution par résiliation du contrat, après avis du Comité National Dissolution par résiliation du contrat. A l'arrivée du terme. A l'arrivée du terme ou par résiliation anticipée, après avis du Comité National. A l'arrivée du terme, après avis du Comité National. GESTION Identique à celles des organismes contractant - gestion non unifiée - possibilité de confier un mandat de gestion à l'un des membres. Identique à celles des organismes contractant - gestion non unifiée / possibilité de désigner un organisme support. Chaque membre gère ses moyens selon ses Chaque membre gère ses moyens Modalités de financement renvoyées à règles propres. Un établissement gestionnaireselon ses règles propres. Un une annexe ; le directeur gère des moyens spécifiques de l'ifr peut être désigné et doit doit les gérer de manière individualisée et selon ses règles propres. établissement gestionnaire des moyens l'ensemble des moyens mis à sa spécifiques de l'ifr peut être désigné disposition. et doit doit les gérer de manière individualisée et selon ses règles propres. PERSONNEL Personnel des membres affectés à l'umr. Personnel relevant des organismes partenaires. - Décr. : Décret Page 4

5 Structures non commerciales avec personnalité morale Groupement d'intérêt public (GIP) ASSOCIATION SOCIETE CIVILE SOCIETE EN PARTICIPATION TEXTES DE REFERENCE Articles L341-1 à L341-4 du code de Loi du 1er juillet 1901 modifiée. la recherche Décr. n du 15 mars 1983 Décr. n du 30 octobre 2000 Articles 1845 à 1870 du Code civil. Articles 1871 à du Code civil. OBJET Mise en commun de moyens pour la réalisation de programmes de recherche ou de développement technologique ou pour la gestion indivise d'équipements nécessaires à ces activités. Peut, à titre accessoire, effectuer des actes de commerce. Convention par laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun d'une façon permanente leurs connaissances ou leurs activités dans un but autre que de partager leur bénéfice. Société à laquelle la loi n'attribue pas un autre caractère à raison de leur forme, de leur nature, de leur objet. Société que les associés ont convenus de ne pas immatriculer avec un objet civil ou commercial. PERSONNALITE JURIDIQUE Personne morale de droit public. Personne morale de droit privé. Absence de personnalité morale. CAPITAL/PATRIMOINE Avec ou sans capital. Pas de capital. exigence d'un capital mais pas de minimum ni de maximum imposé absence de patrimoine social, chaque partenaire restant propriétaire de son apport NOMBRE D'ASSOCIES/MEMBRES/ADHERENTS Au moins 2 membres dont au moins Minimum 2, maximum variable une personne morale de droit public. et illimité. Minimum 2, sans maximum. FORMALITES ADMINISTRATIVES Convention constitutive écrite - Procédure d'approbation par les pouvoirs publics - Signature d'un avis et parution au J.O. Statuts écrits - Déclaration à la Préfecture - Insertion au J.O. Si reconnue d'utilité publique : décret en Conseil d'etat. Ecrit signé de tous les associés - Avis dans un Journal d'annonces légales - Dépôt au greffe - Immatriculation au R.C.S. - Publicité au BODACC. Acte écrit ou accord verbal - Pas de publicité - Pas d'immatriculation. - Décr. : Décret Page 5 MAJ :

6 Structures non commerciales avec personnalité morale Groupement d'intérêt public (GIP) ASSOCIATION SOCIETE CIVILE SOCIETE EN PARTICIPATION NATURE ET VALEUR NOMINALE MINIMUM DES TITRES DE PARTICIPATIONS Pas de valeur minimale des parts sociales. Pas de parts - Il est possible de prévoir plusieurs catégories de membres. Parts sociales sans valeur nominale minimum. TRANSMISSION DES ACTIONS OU DES PARTS Exclusion et adhésion selon dispositions statutaires. Principe : agrément des nouveaux associés nécessaire. Exclusion et adhésion selon dispositions statutaires. FINANCEMENT DES INVESTISSEMENTS Apports des membres en numéraire, Cotisations des membre - Apports en numéraire, en nature ou en nature ou en industrie - Revenus des biens - Subventions -en industrie des associés - Contributions des membres - Mise à Emission d'obligations dans Contributions des membres. disposition de personnel. certaines conditions strictes / Possibilité pour une association déclarée de recevoir des dons et legs si son seul but est l'assistance, la bienfaisance, la recherche scientifique et médicale. Le financement se fait uniquement par l'intermédiaire des participants, sous forme de contribution. RESPONSABILITE DES MEMBRES Les membres sont tenus des dettes dans les proportions enoncées dans la convention constitutive. Le président et le cas échéant les Indéfinie, non solidaire, à membres du bureau et les proportion des parts détenues par administrateurs sont responsables chaque associé. sur leur biens propres en cas de faute de gestion. Responsabilité entre les participants est fixée par les statuts. ORGANES DE GESTION Une assemblée générale, et/ou un conseil d'administration, un directeur. Organisé par les statuts. Nomination d'un ou plusieurs gérants, associé ou non - En principe, mise en place d'un conseil d'administration. Nomination d'un ou plusieurs gérants, ou bien tous les participants participent à la gestion. NOMINATION ET REVOCATION DU DIRECTEUR OU DU GERANT Le directeur du GIP est nommé par les membres du CA - Sa révocation se fait selon les règles prévues dans la convention constitutive. Réglé par les statuts / personnes physiques ou morales, qui ne sont pas tenus d'être membres de l'association. Nomination par les statuts, un acte distinct ou une décision des associé. Nomination par les statuts ou par décision collective des associés - Révocation dans les conditions fixées dans les statuts ou bien conformément à Art Cciv. (si objet commercial) ou Art Cciv. (si objet civil). - Décr. : Décret Page 6 MAJ :

7 Structures non commerciales avec personnalité morale Groupement d'intérêt public (GIP) ASSOCIATION SOCIETE CIVILE SOCIETE EN PARTICIPATION POUVOIR DU DIRECTEUR OU DU GERANT Envers les tiers, il engage la responsabilité du GIP pour tout acte entrant dans l'objet social - Entre associés, il agit sous l'autorité du CA. Envers les tiers, il a tous pouvoirs dans la limite de l'objet social - Entre associés, les pouvoirs sont librement fixés par les statuts. Envers les tiers, il a tous pouvoirs dans la limite de l'objet social - Entre associés, certains actes peuvent être interdits ou soumis à autorisation. A l'égard des associés, ses pouvoirs sont fixés par les statuts, certains actes pouvant être interdits ou soumis à autorisation - A l'égard des tiers, le gérant a les plus larges pouvoirs sur les biens dont il a apparemment la disposition. RESPONSABILITE CIVILE ET PENALE DES DIRIGEANTS Responsabilité civile envers le GIP en cas de faute de gestion et envers les tiers, en cas de faute détachable des fonctions. Responsabilité civile envers l'association en cas de faute de gestion et envers les tiers, en cas de faute détachable des fonctions ; Responsabilité financière des dettes du groupement en cas de redressement ou de liquidation judiciaire suite à une faute de gestion ou si les dirigeants les ont cautionnées ; Responsabilité pénale des infractions dont ils sont soit l'auteur, soit le coauteur avec l'association, soit le complice de l'association. Civile pour excès de pouvoir - Pénale pour abus de biens sociaux. Responsabilité envers les tiers et la société des infractions commises, de la violation des statuts, et des fautes de gestion. CONTRÔLE Présence d'un commissaire du Gouvernement - Contrôle de la Cour des comptes. Nomination d'un commissaire au comptes obligatoire pour certaines associations listées par la loi, pour association avec financement public > ou si demandé par un financeur public. Organisé par les statuts -Un commissaire aux comptes peut être nommé si deux des trois seuils du décret n sont dépassés. Surveillance exercée directement par les participants. - Décr. : Décret Page 7 MAJ :

8 Structures non commerciales avec personnalité morale Groupement d'intérêt public (GIP) ASSOCIATION SOCIETE CIVILE SOCIETE EN PARTICIPATION DUREE Déterminée dans les statuts Fixation de la durée facultative Maximum : 99 ans Librement fixée par les associés, peut être illimitée. DISSOLUTION Arrivée du terme -réalisation de Expiration de la durée - Expiration de sa durée - Dissolution Si objet commercial, même l'objet - Annulation ou abrogation de Liquidation amiable - Liquidation anticipée décidée par les associés ou causes que SNC, si objet civil, l'arrêté d'approbation. judiciaire/en cas de dissolution, transmission des biens à un organisme non lucratif ayant un but analogue (interdiction de dévolution aux membres) - Si les statuts l'autorisent, les biens donnés en jouissance et les apports en nature sont récupérés par leurs propriétaires. par le tribunal à la demande des associés pour justes motifs (ex. : mésentente entre les associés), liquidation judiciaire. règles de l'art Cciv. GESTION De droit privé, sauf lorsque les statuts en décident autrement ou lorsque le GIP est composé exclusivement de personnes publiques. De droit privé/gestion et administration bénévoles, par des personnes sans intérêt direct ou indirect dans les résultats de l'exploitation. Interdiction de répartir entre les associés les résultats en cours d'exercice/une association maniant des fonds publics sans avoir la qualité de comptable public ou sans agir sous le contrôle et pour le compte d'un comptable public commet une gestion de fait et peut être condamnée au versement d'une amende. De droit privé. PERSONNEL Mis à disposition par les membres - recrutement de personnel propre exceptionnel (droit public si mission de service public en application de la jurisprudence). Recrutement de personnel propre. - Décr. : Décret Page 8 MAJ :

9 Sociétés commerciales (1) Société à responsabilité limitée (SARL) Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) Société anonyme (SA) (à conseil d'administration) Société par actions simplifiée (SAS) TEXTES DE REFERENCE Art. L223-1 à L223-43, Art. L241-1 à L241-9, Art. R223-1 à R Ccom. Art. L223-1, L223-4s., L223-9, L223-19, L223-31, L232-22, R et R Ccom. Art. L225-1 à L , L242-1 à L242- Art. L227-1 à L227-20, L244-1 à L244-4, 30, R225-2 à R et R228-8 à R234- L224-1 à L224-3 Ccom + règles des SA 1 Ccom. compatibles. OBJET Société commerciale. Société commerciale - SARL à un seul associé. Société commerciale par actions. PERSONNALITE JURIDIQUE Personne morale de droit privé. CAPITAL/PATRIMOINE Capital librement fixé par les statuts si appel public à l'épargne, dans le cas contraire minimum. NOMBRE D'ASSOCIES/MEMBRES/ADHERENTS Minimum 2 et maximum associé unique, personne physique ou morale. 7 actionnaires au minimum, sans maximum. Minimum 1 actionnaire. FORMALITES ADMINISTRATIVES Statuts écrits et signés de tous les associés - Avis dans un Journal d'annonces légales - Dépôt des statuts au greffe - Immatriculation au R.C.S - Publicité au BODACC. Statuts écrits et enregistrés - Souscription du capital - Dépôt des fonds - Formalités de publicité (avis dans un journal d'annonce légale, publicité au BODACC, immatriculation au RCS). Contrat écrit signé de tous les associés - Avis dans un Journal d'annonces légales - Dépôt des statuts au greffe - Immatriculation au R.C.S - Publicité au BODACC - Copie des actes de nomination des premiers organes. NATURE ET VALEUR NOMINALE MINIMUM DES TITRES DE PARTICIPATIONS Valeur nominale des parts sociales librement fixée par les associés qui peut ne pas être exprimée dans les statuts. Valeur nominale des actions peut être fixée dans les statuts. - Ccom. : Code de Commerce - Cciv. : Code civil - Décr. : Décret Page 9

10 Sociétés commerciales (1) Société à responsabilité limitée (SARL) Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) Société anonyme (SA) (à conseil d'administration) Société par actions simplifiée (SAS) TRANSMISSION DES ACTIONS OU DES PARTS Librement cédées entre les associés sauf restriction statutaires - Les cessions à des tiers font l'objet d'une procédure d'agrément et de préemption. Possibilité de cession de parts à des tiers. Transmission par virement de compte à Des clauses d'agrément peuvent être compte - Possibilité de prévoir une clause insérées dans les statuts. d'agrément pour les actions nominatives. FINANCEMENT DES INVESTISSEMENTS Apports en numéraire ou en nature - Augmentation de capital -Mise en réserve de bénéfices - Apports en comptes courants - Recours aux établissements financiers. Pas d'appel public à l'épargne possible. RESPONSABILITE Limitée aux parts souscrites. Limitée au montant du capital. Limitée à la valeur des titres souscrits. ORGANES DE GESTION Nombre des gérants fixés par les statuts, assemblée générale. Nombre des gérants fixés par les statuts. Une AG, un CA de 3 à 18 administrateurs, un Président et un DG, Les organes de gestion de la société, leur composition et leur règles de maximum 5 directeurs généraux délégués, fonctionnement sont fixé par les statuts - dans certains cas des administrateurs élus obligation d'avoir un président. par les salariés. NOMINATION ET REVOCATION DU DIRECTEUR OU DU GERANT Nomination par les statuts ou par décision collective des associés - Révocation ad nutum à la majorité simple (avec dommages et intérêts s'il existe un motif légitime). Gérance assurée par l'associé unique ou confiée à un tiers - possibilité de nommer plusieurs gérants. Nommination dans les statuts ou par décision de l'associé. Les administrateurs sont nommés et révoqués par l'ago - Le Président est nommé et révoqué par le CA - Le directeur général est nommé et révoqué par le CA. Modes de nomination et de révocation fixés par les statuts. POUVOIR DU DIRECTEUR OU DU GERANT Il a tous pouvoirs à l'égard des tiers, avec Il a tous pouvoirs à l'égard des tiers. possibilité de limiter ces pouvoirs à l'égard des associés - En cas de pluralité de gérants, tous ont les mêmes pouvoirs. Le CA doit déterminer les orientations de l'activité et veiller à leur mise en oeuvre - Le Président représente le CA dans ses rapports avec les actionnaires et les tiers - le DG assume la Direction Générale de la société et la représente à l'égard des tiers. RESPONSABILITE CIVILE ET PENALE DES DIRIGEANTS Civile pour faute de gestion - Pénale en Civile pour faute de gestion (théorique si cas d'infraction au droit pénal des affaires. le gérant est l'associé unique) - Pénale en cas d'infraction au droit pénal des affaires. Civile pour faute de gestion - Pénale en cas d'infraction au droit pénal des affaires. - Ccom. : Code de Commerce - Cciv. : Code civil - Décr. : Décret Page 10

11 Sociétés commerciales (1) Société à responsabilité limitée (SARL) Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) Société anonyme (SA) (à conseil d'administration) Société par actions simplifiée (SAS) CONTRÔLE Présence d'un commissaire aux comptes si deux des trois seuils fixés par la loi sont dépassés. Présence d'un commissaire aux comptes. DUREE 99 ans maximum DISSOLUTION Expiration de la durée - Dissolution pour justes motifs demandée dans les mêmes conditions que la société civile - Volonté des associés - Insuffisance des capitaux propres. Arrivée du terme - réalisation objet social -Arrivée du terme - Réalisation ou perte de la moitié du capital social - extinction de l'objet - Réunion de tous les décision de l'associé ou décision droits sociaux dans une seule main - judiciaire. Décision des associés -Dissolution judiciaire pour justes motifs. Arrivée du terme - Réalisation ou extinction de l'objet - liquidation judiciaire - Décision des associés - Dissolution judiciaire pour justes motifs - réduction du capital au-dessous minimum légal. GESTION De droit privé. PERSONNEL Recrutement de personnel propre de droit privé. - Ccom. : Code de Commerce - Cciv. : Code civil - Décr. : Décret Page 11

12 Sociétés commerciales (2) Groupement d'intérêt économique (GIE)/ Groupement européen d'intérêt économique (GEIE) Société en nom collectif (SNC) Société d'économie mixte locale (SEML) Société d'économie mixte (SEM) TEXTES DE REFERENCE GIE : L251-1s. Ccom GEIE : Règlement (CEE) n du Conseil du 25 juillet Art. L252-1 à L Ccom.. Art. L221-1 à L Ccom - Décr art. 6 à 16. Loi n du 7 juillet 1983 modifiée - Décret n du 9 mai Circulaire du 16 juillet 1985 Art. L et s. et R et s. Code général des collectivités territoriales. Art à 1870 Code civil pour SEM civile, Code de commerce pour SEM revêtant une forme commerciale. OBJET Mise en commun de moyens en vue de développer l'activité économique de ses membres ; but économique, n'a pas pour but de réaliser des bénéfices pour lui-même. Société commerciale dans laquelle les associés sont tous des commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Exploitation d'un service public à caractère industriel ou commercial ou toutes autres activités d'interêt général relevant d'une ou plusieurs collectivités territoriales. Société (généralement sous forme SA) qui compte parmi ses associés, plusieurs personnes publiques et dont les activités visent à gérer une activité relevant de l'intérêt général. PERSONNALITE JURIDIQUE Personne morale de droit privé. Entreprise du secteur public - personne de droit privé (SA par sa forme). Personne morale de droit privé. CAPITAL/PATRIMOINE Avec ou sans capital. Aucun capital maximum ou minimum euros minimum mais doit être au moins égal à euros pour les sociétés ayant dans leur objet la construction d'immeubles à usage d'habitation, de bureaux ou de locaux industriels, destinés à la vente ou à la location, et à euros pour celles ayant dans leur objet des missions d'aménagement. Mixité capitaux privé/publicmontant du capital dépend de la forme sociétaire retenue par la SEM NOMBRE D'ASSOCIES/MEMBRES/ADHERENTS Minimum 2, maximum variable et illimité. Au minimum 2, maximum illimité. Les collectivités et leur groupements Compte parmi ses associés des détiennent, séparement ou à plusieurs, personnes publiques dont le nombre plus de la moitié du capital de ces sociétés et des voix dans les organes dépend de la forme sociétaire retenue - Nécessaire affectio societatis des délibérants (sauf exceptions légales) - personnes publiques, pour éviter La participation des actionnaires, toute requalification de leur autres que les collectivtés territoriales participation en subvention. et leur groupement, ne peut être inférieur à 15% du capital social. - Cciv: Code civil - Décr. : Décret Page 12

13 Sociétés commerciales (2) Groupement d'intérêt économique (GIE)/ Groupement européen d'intérêt économique (GEIE) Société en nom collectif (SNC) Société d'économie mixte locale (SEML) Société d'économie mixte (SEM) FORMALITES ADMINISTRATIVES Contrat écrit - Inscription au R.C.S. - Publicité Contrat écrit signé de tous les associés de constitution semblable à celle des sociétés - Avis dans un Journal d'annonces commerciales. légales - Dépôt des statuts au greffe - Immatriculation au R.C.S - Publicité au BODACC - Copie des actes de nomination des premiers organes. Statuts écrits - formalités de la SA. NATURE ET VALEUR NOMINALE MINIMUM DES TITRES DE PARTICIPATIONS Pas de valeur minimale des parts sociales. Pas de valeur minimale des parts sociales. Pas de valeur minimale - valeur fixée dans les status. TRANSMISSION DES ACTIONS OU DES PARTS Pas de cession, sauf stipulation contraire dans les statuts - Droit de retrait. Les cessions sont soumises à l'accord des autres associés à l'unanimité. Réglé par les statuts. FINANCEMENT DES INVESTISSEMENTS Apports en numéraire ou en nature - Augmentation de capital - Mise en réserve de bénéfices - Apports en comptes courants - Recours aux établissements financiers. Apports en numéraire ou en nature - Augmentation de capital - Mise en réserve de bénéfices - Apports en comptes courants - Recours aux établissements financiers. Apports en numéraire ou en nature - émission de valuers mobilières - apports en compte courant ou accords de garantie par des collectivités territorialess aux emprunts de la SEML. RESPONSABILITE Solidaire et indéfinie, sauf accord particulier avec un cocontractant. Responsabilité indéfinie et solidaire des associés. Limitée à la valeur des titres soucrits. ORGANES DE GESTION Organisé par les statuts. Nomination d'un gérant unique ou Mêmes règles que la SA, sachant cogérants pris parmi les associés ou en qu'un mandat de dirigeant peut être dehors d'eux, assemblée générale. donné à une collectivité territoriale. - Cciv: Code civil - Décr. : Décret Page 13

14 Sociétés commerciales (2) Groupement d'intérêt économique (GIE)/ Groupement européen d'intérêt économique (GEIE) Société en nom collectif (SNC) Société d'économie mixte locale (SEML) Société d'économie mixte (SEM) NOMINATION ET REVOCATION DU DIRECTEUR OU DU GERANT Nomination par décision des membres du GIE - Sa révocation est effectuée selon les règles statutaires. Nomination par les statuts ou décision Les administrateurs sont nommés et collective des associés - Révocation de révoqués par l'ago - Le Président est l'associé gérant à l'unanimité des nommé et révoqué par le CA - Le associés non gérants -Révocation du directeur général est nommé et gérant non associé à la majorité des révoqué par le CA. associés statutaires. POUVOIR DU DIRECTEUR OU DU GERANT Envers les tiers, il a tous pouvoirs dans la limite de l'objet social - Entre associés, certains actes peuvent être interdits ou soumis à autorisation. Pouvoir du gérant déterminés dans les statuts - Envers les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l'objet social - En cas de co-gestion : droit de veto. Le CA doit déterminer les orientations de l'activité et veiller à leur mise en oeuvre - Le Président représente le CA dans ses rapports avec les actionnaires et les tiers - le DG assume la Direction Générale de la société et la représente à l'égard des tiers. RESPONSABILITE CIVILE ET PENALE DES DIRIGEANTS Civile pour excès de pouvoir - Pénale pour abus de biens sociaux. Civile pour faute de gestion - Pénale en cas d'infraction au droit pénal des affaires. Civile pour faute de gestion - Pénale en cas d'infraction au droit pénal des affaires - La responsabilité civile qui résulte de l'exercice du mandat des représentants incombe à la collectivité territoriale dont ils sont mandataires, sauf faute personnelle détachable du service. CONTRÔLE Organisé par les statuts - Nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Désignation d'un commissaire aux comptes si deux au moins des trois seuils fixés par la loi sont dépassés. Présence d'un commissaire aux comptes - Information sur les comptes annuels et délibérations du CA et de l'ag auprès du Préfet - Contrôle par la Chambre régionale des comptes. DUREE Déterminée dans les statuts. Maximum : 99 ans - Cciv: Code civil - Décr. : Décret Page 14

15 Sociétés commerciales (2) Groupement d'intérêt économique (GIE)/ Groupement européen d'intérêt économique (GEIE) Société en nom collectif (SNC) Société d'économie mixte locale (SEML) Société d'économie mixte (SEM) DISSOLUTION Expiration de la durée - Extinction de l'objet - Volonté des membres - décision judiciaire pour juste motif - Décès ou incapacité des membres sauf stipulation contraire. Expiration de la durée - Liquidation judiciaire ou décès d'un associé (sauf décision ou clause contraire) - Volonté des associés - révocation du gérant statutaire (sauf clause contraire). Idem SA - Possibilité de privatisation de la SEML par abandon par les collectivités territoriales de leur position majoritaire. GESTION PERSONNEL De droit privé. Recrutement de personnel propre de droit privé. - Cciv: Code civil - Décr. : Décret Page 15