RAPPORT DU CONSEIL COMMUNAL AU CONSEIL GENERAL

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1 RAPPORT DU CONSEIL COMMUNAL AU CONSEIL GENERAL relatif à l'achat de 3'040 actions de SIM SA à la Ville de La Chaux de Fonds et à la vente de 8'655 actions de Groupe E à Groupe E Madame la Présidente, Mesdames, Messieurs, Nous soumettons à votre approbation le présent rapport visant à la double opération d'acquisition par le Ville du Locle de 3'040 actions de SIM SA auprès de la Ville de La Chaux de Fonds et de vente à Groupe E des 8'655 actions de Groupe E en notre possession. L'objectif de cette démarche combinée est double: premièrement, il s'agit de rétablir une participation de notre ville au capital actions de SIM SA correspondant à notre force économique au sein de cette société et de mettre en place des conditions favorables pour notre ville dans le cadre de la future création de SIRUN qui regroupera au sein d'une même entité SIM SA, les Services industriels de la Ville de Neuchâtel et GANSA; deuxièmement elle doit permettre que cet achat puisse se faire sans augmentation de notre dette à court et moyen terme et donc sans emprunt bancaire supplémentaire. INTRODUCTION En 2001 et 2002 les villes de La Chaux de Fonds et du Locle décidaient de réunir leurs Services industriels dans le but d'une part de renforcer leur efficience et d'autre part de se préparer à l'ouverture du marché de l'électricité qui devait entraîner de profonds bouleversements techniques, financiers et administratifs en particulier dans le domaine de la distribution. Cette démarche a été conduite avec la participation active des deux villes, dans la plus grande transparence et avec toute l'égalité de traitement requise entre nos deux collectivités. Après l'analyse de plusieurs scénarios possible c'est finalement la forme d'une société anonyme à capitaux publics uniquement qui a été retenue. Le montage financier de cette opération a été fait sur la base du calcul de l'apport de chacun des partenaires tant en ce qui concerne la valeur des réseaux que celle des bâtiments, équipements, matériels, véhicules et autres biens. Au terme de cet exercice il est apparu que sur l'ensemble des apports, la part de la Ville du Locle se montait à 22.44% et celle de La Chaux de Fonds à 77.56% ce qui correspondait grosso modo à la capacité économique de chacune en matière d'énergie.

2 2 Toutefois, pour se prémunir contre des éventuelles fluctuations de coûts d'approvisionnent en énergies et absorber les effets de l'ouverture du marché tout en conservant des recettes pour les deux villes conformes aux budgets prévisionnels, les deux partenaires convenaient de créer une provision dite " pour fluctuation du coût des énergies". Or, si La Chaux de Fonds avait constitué au cours des ans une telle provision qui se montait à CHF 10'318'000.00, il n'en était pas de même pour le Locle qui avait suivi une autre politique. Ainsi, par respect de l'égalité de traitement entre partenaires notre ville devait apporter une provision proportionnelle qui se montait alors à CHF 3'000' en chiffre rond. Compte tenu de la situation financière de notre ville à l'époque, il était alors décidé qu'en lieu et place de cet apport, Le Locle consentait à diminuer sa part au capital actions. Ainsi, à ce jour, sur les CHF 46'000' du capital actions de SIM SA,La Chaux de Fonds détient CHF 38'000' soit 82.61% et Le Locle CHF 8'000' correspondant aux 17.39% restants. Cette proportion ne correspond à l'évidence pas à la force économique de chacune des deux villes en matière d'énergie qui est de l'ordre de ¾ / ¼. Si elle ne change pas fondamentalement le pouvoir formel de décision, puisque La Chaux de Fonds possède dans les deux cas la majorité des actions et donc le pouvoir ultime de décision, cette situation représente néanmoins un handicap au plan financier pour Le Locle qui voit sa part de dividende réduite annuellement de CHF 180' au titre du dividende encaissé en tenant compte de la répartition cidessus. Nous relèverons au passage que dès le début du fonctionnement de SIM SA les relations entre nos deux villes sont excellentes et l'égalité de traitement dans l'exploitation des réseaux et dans les investissements est une réalité quotidienne qui correspond à la force économique des parties et non de la répartition du capital actions. Influence de la constitution de SIRUN SA Aujourd'hui, le dossier de SIRUN SA est pratiquement bouclé et la décision de créer cette nouvelle société entre les trois villes de notre canton doit être soumise à l'approbation des trois législatifs le 28 juin pour La Chaux de Fonds et Le Locle et le 02 juillet pour Neuchâtel. Comme pour la constitution de SIM SA il y a cinq ans l'ensemble des apports de chaque partenaire à savoir SIM SA et les Services industriels de Neuchâtel ont été calculés avec la même rigueur de l'égalité que celle qui a prévalu pour SIM SA. Toutefois, si cette dernière société a bien été considérée comme une seule unité dans la réflexion, la part de chacune des villes qui la compose a été prise en considération pour le calcul des effets financiers et administratifs de la constitution de SIRUN SA. Ainsi, avec sa part actuelle de 17.39% dans le capital actions de SIM SA, Le Locle obtient une participation de 13.49% dans la future société SIRUN SA. Pour améliorer cette situation et la rendre davantage conforme au poids réel du Locle dans SIRUN, nous vous proposons de procéder au préalable au rééquilibrage des forces au sein de SIM SA. Cette opération fera passer notre part au capital actions à 15.65% ce qui permettra d'une part de voir attribuer une représentation correcte de notre ville dans les organes décisionnels de la future société (conseil d'administration, bureau de ce dernier qui aura un rôle majeur à jouer entre les représentants des exécutifs et la direction de l'entreprise) et d'autre part d'améliorer le rendement de notre participation à SIRUN.

3 Proposition de rééquilibrage dans SIM SA 3 Pour définir les taux de participation respectifs des deux villes membres de SIM SA le critère s'est porté sur les ventes respectives du nombre de kwh d'électricité ces dernières années. Ce critère est en effet le plus représentatif du poids de chacun des partenaires pour les deux raisons principales suivantes: 1) la valeur du réseau électrique représente la part la plus importante de la valeur de l'entreprise et du chiffre d'affaire de SIM SA, soit plus de 50% 2) la comparaison des réseaux électriques est la seule par sa nature à représenter la réalité dans le terrain pour la bonne raison qu'elle couvre la desserte de l'ensemble des territoires des villes puisque chaque bâtiment des territoires communaux est raccordé au réseau. Il n'en va pas de même pour le réseau du gaz qui selon les politiques menées historiquement par chacune des villes la desserte n'est en rien comparable. Quant au réseau du chauffage à distance, les différences sont encore plus marquées. Dès lors, tenant compte du critère de l'électricité, c'est une répartition de 76%/24% qui doit être appliquée. Cela signifie que notre ville doit acquérir 3'040 actions SIM SA à La Chaux de Fonds, soit la différence entre les 8'000 actions actuelles et les 11'040 actions correspondant au 24% des CHF 46'000' du montant du capital actions. Ce dernier est en effet constitué d'actions de valeur nominale de CHF 1' Le prix actuel de ces actions a été calculé sur la valeur au 31 décembre 2005 de la société compte tenu des investissements faits depuis sa création et de la bonne marche de ses affaires. Il se monte à CHF 1' par actions. Le disagio, c'est-àdire la différence de CHF entre la valeur du jour et la valeur nominale provient de la constitution de réserves par la société entre sa création le 1 er janvier 2003 et le 31 décembre La Ville du Locle doit donc acquérir ces 3'040 actions pour un montant total de CHF 5'037' Toutefois, par courrier du 14 décembre 2006, le chef du département de la justice, de la sécurité et des finances nous a rappelé que le décret du 23 mars 1971 prévoyait à son article premier lettre a) que "les biens acquis par l'etat ou les communes sont inscrits à l'actif de leur bilan à leur valeur nominale, s'il s'agit de créances ou de titres de participation au capital d'entreprises ou de sociétés". Cela signifie donc que le disagio (différence entre la valeur nominale et la valeur vénale de l'action) doit être amorti dans notre comptabilité ce qui correspond à un montant de CHF 1'997' (5'037' /. 3'040'000.00). Comme le Conseil communal ne souhaite pas amputer notre fortune de ce montant, il a lié cet achat d'actions à la vente de celles qu'il détient dans le Groupe E (anciennement ENSA) pour un montant au bilan de CHF 1'731' alors que leur valeur actuelle de reprise par le Groupe E a été fixée à CHF 1' l'action soit au total CHF 9'520' Il faut préciser ici que seul le Groupe E peut acheter ces actions qui sont nominatives, ce qui signifie que leur cession est liée à l'accord du Conseil d'administration de cette société. Actuellement, il n'y a pas d'autre acheteur sur le marché puisque le Conseil d'etat, qui au départ s'était engagé à s'en porter acquéreur y a finalement renoncé.

4 4 Cette vente va donc dégager une plus value de CHF 7'789' qui pourra venir en amélioration de bilan et donc de fortune. Au plan comptable, cette double opération d'achat d'actions de SIM SA et de vente d'actions de Groupe E va donc dégager pour notre ville une augmentation de fortune de CHF 5'792' (7'789' /. 1'997'280.00). En ce qui concerne la trésorerie, il faut signaler ici que le rachat de ces actions par le Groupe E se fera non pas par un versement en cash mais par une créance en kwh à faire valoir sur cinq ans pour l'ensemble des trois villes venderesses et cela à partir de la fin du contrat d'approvisionnement actuel soit dès Comme dans le cadre de SIM comme de SIRUN aucune des trois villes ne vend directement de kwh, chacune va céder sa créance à SIRUN qui l'honorera sur les cinq ans correspondant au plan de Groupe E, soit également de 2010 à En principe, l'achat d'actions de SIM SA par notre ville devrait se payer cash et donc nécessiter un emprunt du même montant ce qui augmenterait la dette de notre ville. Le Conseil communal ne souhaite toutefois pas voir notre dette augmenter au vu de son montant actuel et de son évolution à la baisse depuis plusieurs années. Une autre solution a été examinée, consistant à demander le remboursement d'un montant correspondant de SIM SA auprès de qui nous avons au 31 décembre 2005 un prêt de CHF 15'000' Cette opération aurait toutefois pour conséquence immédiate de diminuer notre apport futur dans la constitution de SIRUN SA c'est à dire à la fois notre part au capital action (ce qui serait contraire au but recherché) et au prêt auprès de SIRUN SA avec pour répercussions des revenus diminués tant au plan de dividendes que des intérêts sur le prêt. Il faut relever ici que dans les conditions actuelles du marché de l'argent, il est intéressant pour notre ville de conserver un prêt important envers SIRUN SA qui sera rémunéré au taux moyen de notre dette (4.01% pour 2005) et d'emprunter simultanément la somme nécessaire auprès d'un établissement bancaire ou autre qui pourrait nous proposer des taux de l'ordre de 3.2% sur 10 ans. Cette solution ne nous paraît toutefois pas heureuse pour les raisons évoquées ci avant en relation avec notre participation future dans la société SIRUN SA. Dès lors, une troisième solution a été retenue, à savoir la constitution d'un engagement du montant de CHF 5'037' envers la ville de La Chaux de Fonds dès le rachat des actions de SIM SA et remboursable dès que SIRUN procédera au règlement de notre créance à partir de Dans l'intervalle , nous avons pu trouver un accord avec la ville de La Chaux de Fonds sur le versement d'un intérêt au taux préférentiel de 2% jusqu'à extinction de notre engagement. Ainsi, au bilan de notre ville, le passif augmentera des CHF 5'037' entre 2007 et 2009 pour diminuer par tranches de 20% de ce montant entre 2010 et 2014 au fur et à mesure de paiement de la dette de SIRUN SA correspondant à la vente de nos actions de Groupe E. En revanche, cette manière de procéder n'aura pas de répercussions sur les montants de nos dettes à court et moyen terme puisque aucun emprunt ne devra être conclu. Il faut relever ici que nos remboursements à la ville de La Chaux de Fonds représenteront un montant annuel de CHF 1'007' alors que les remboursements de SIRUN SA seront de CHF 1'904' ce qui nous permettra soit de placer la différence de CHF 896' sur un compte rémunéré soit de prendre en compte cette somme en diminution des emprunts habituels que nous seront appelés à convertir au cours des années. C est cette dernière variante qui a été retenue pour le calcul des répercussions financières ci-après.

5 5 Effets futurs sur la participation de la Ville du Locle dans SIRUN SA Le financement de la société SIRUN SA se fera par le capital actions (CHF 155'000'000.00), des prêts des villes (CHF 80'151'314.00) ainsi que des emprunts auprès de tiers. Sans l'opération préalable de rééquilibrage au sein de SIM SA, la part de capital actions du Locle dans SIRUN SA serait de CHF 20'914' et son prêt auprès de la société de CHF 10'814' En comptant avec un dividende de 6% tel que versé jusqu'ici par SIM SA et une rémunération au taux moyen de la dette locloise de 4.01% ce sont des rentrées financières de CHF 1'254' respectivement de CHF 433' soit au total de CHF 1'688' qui seraient assurées pour notre ville. Après rééquilibrage des forces au sein de SIM SA les montants ci-dessus seront de CHF 24'262' pour la part au capital actions et de CHF 12'546' pour le prêt qui relèveraient de notre ville dégageant des rentrées annuelles de CHF 1'455' respectivement de CHF 503' soit au total CHF 1'958' La différence est donc de CHF. Au surplus, comme la plus-value apportée aux villes au travers de la constitution de SIRUN SA est directement proportionnelle aux apport de chacune, celle-ci passera pour notre ville de CHF 5'366' à CHF 7'405' soit un accroissement de CHF 2'039' qui sera comptabilisé en partie en augmentation de fortune et en partie en réserve affectée selon les exigences de l'etat. L'explication de l'augmentation globale de notre part à SIRUN SA et des retombées financières peut être schématisée selon le dessin ci-dessous:

6 Projections budgétaires 6 Au plan des budgets de fonctionnements des prochaines années, l'amélioration de la situation de notre ville au sein de SIRUN SA suite au rééquilibrage préalable des parts dans SIM SA peut se résumer selon le tableau ci-dessous. Il faut tenir compte toutefois que de légères modifications de chiffres pourront se produire lors de la constitution de SIRUN SA au cours de l'automne puisque conformément à la loi ce sont les chiffres des bilans de SIM, de SIN et de GANSA établis au 30 juin 2007 qui seront pris en considération pour leurs apports réciproques. En revanche, les valeurs retenues pour les achats et ventes des actions de SIM SA et de Groupe E sont définitives. Années Dividende + intérêts sur nouveau prêt admis 6% respectivement 4.01% Intérêts dus à La Chaux de Fonds 2% -100' ' ' ' ' ' ' Sous-total 169' ' ' ' ' ' ' Gain emprunts sur différentiel entre paiement actions SIM SA et encaissement actions Groupe E taux ' ' ' ' ' Perte dividende sur actions Groupe E vendues admis 5% sur 8655 actions à 50.- Total 147' ' ' ' ' ' ' ' Ce tableau ne tient pas compte d'une rémunération possible par le groupe E pour le paiement différé des actions. Des négociations sont en cours actuellement.

7 Conclusion 7 Le Conseil communal est convaincu que ce rééquilibrage des forces au sein de SIM SA est une opération favorable pour notre ville tant au plan financier que pour la place du Locle au sein de la future société SIRUN SA. Il aura en outre pour avantage de donner une bonne image de notre ville au plan du Canton et de démontrer que nous sommes à même d'assumer la place qui y est la nôtre. Enfin, même si la constitution de SIRUN venait à être retardée pour des raisons qui nous échappent aujourd'hui (et que nous ne souhaitons pas) le rééquilibrage au sein de SIM SA aurait pour nous les mêmes effets vis-à-vis de La Chaux de Fonds. Il est toutefois évident que cette opération est liée à la vente des actions du Groupe E avec la plus value qui sera ainsi dégagée ce qui nous permettra d'assumer pleinement notre rôle sans amputer notre fortune communale. Au contraire, la combinaison des deux opérations verrait celle-ci accrue de CHF 5'792' Le Conseil communal est persuadé que cette double opération est une opportunité à saisir et vous recommande donc, Madame la Présidente, Mesdames, Messieurs, d'accepter le rapport qui vous est soumis ainsi que les arrêtés qui l'accompagnent. 1 er A R R E T E à l'appui d'une demande de crédit pour l'achat d'actions de SIM SA Le Conseil général de la Commune du Locle, Vu le rapport du Conseil communal, du 16 mai 2007, Vu la loi sur les communes, du 21 décembre 1964, Sur la proposition du Conseil communal, a r r ê t e : Article premier.- Un crédit de CHF 5'037' est accordé au Conseil communal pour l'achat de 3'040 actions de SIM SA à la Ville de La Chaux de Fonds Art. 2.- La dépense sera portée au compte d'investissement Art. 3.- Art. 4.- Art. 5.- Le disagio réalisé sur l'achat, soit CHF 1'997'280.00, ira en diminution de la fortune nette communale alors que la valeur nominale de CHF 3'040' sera inscrite au bilan sous le patrimoine administratif. L'achat de ces actions est subordonné à la vente des actions du Groupe E qui permettra son financement. Le Conseil communal est chargé de l'application du présent arrêté après les formalités légales.

8 8 2 e A R R E T E concernant la vente d'actions du Groupe E Le Conseil général de la Commune du Locle, Vu le rapport du Conseil communal, du 16 mai 2007, Vu la loi sur les communes, du 21 décembre 1964, Sur la proposition du Conseil communal, a r r ê t e : Article premier.- Art. 2.- Art. 3.- Art. 4.- Art. 5.- Le Conseil communal est autorisé à vendre à l'entreprise Groupe E les 8'655 actions du Groupe E figurant au bilan de la Ville du Locle sous le patrimoine administratif pour CHF 1'731' Le prix de vente est fixé à CHF1' par action (valeur nominale de CHF 50.00), soit CHF 9'520' au total. L'agio réalisé sur la vente, soit CHF 7'789'500.00, ira en augmentation de la fortune nette communale. La vente de ces actions est subordonnée à l'achat des actions de SIM SA. Le Conseil communal est chargé de l'application du présent arrêté après les formalités légales. Le Locle, le 16 mai 2007 AU NOM DU CONSEIL COMMUNAL Le président: Le secrétaire: D. de la Reussille J.-P. Franchon