RAPPORT DE GESTION. Trois mois clos le. Six mois clos le poursuivies avec le résultat net (en milliers de dollars)

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1 Rapport de gestion Pour le trimestre clos le 30 juin 2013

2 RAPPORT DE GESTION Le présent rapport de gestion porte sur les résultats d exploitation de Groupe CVTech inc., («CVTech» ou «la société»), pour le deuxième trimestre clos le 30 juin Les commentaires visent à aider le lecteur à mieux comprendre les activités de CVTech et les principaux éléments de ses résultats financiers. Cette analyse doit être lue en parallèle avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités du 30 juin 2013 de la société et les notes complémentaires s y rapportant, de même qu avec les états financiers annuels audités, les notes afférentes et le rapport de gestion annuel de l exercice Les états financiers sont présentés en dollars canadiens et ont été dressés conformément aux Normes internationales d information financière («IFRS»). De plus, les renseignements qui suivent tiennent compte de tout événement important survenu jusqu au 13 août 2013, date à laquelle le conseil d administration a approuvé ce rapport de gestion. Mesure non conforme aux IFRS Le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements («BAIIA») est une mesure qui n a aucune définition normalisée selon les IFRS. Il est donc considéré comme une mesure non conforme. En conséquence, cette mesure pourrait ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d autres émetteurs. Cette mesure est présentée et décrite dans le présent rapport de gestion pour offrir des informations supplémentaires concernant les liquidités de la société et sa capacité de générer des fonds pour financer ses activités. Le tableau ci dessous permet au lecteur de faire le rapprochement entre la version du BAIIA utilisée par la société et le résultat net de la période. Rapprochement du BAIIA des activités Trois mois clos le Six mois clos le poursuivies avec le résultat net (en milliers de dollars) 30 juin juin juin juin 2012 Résultat net de la période (1 755) (1 778) Moins : Résultat net des activités abandonnées 0 (156) 0 (1 410) Résultat net des activités poursuivies (1 755) (1 778) Plus : Charges financières Charge (recouvrement) d impôt sur le résultat (1 239) 368 (1 774) 431 Dotation aux amortissements BAIIA des activités poursuivies (16) SURVOL DE LA SOCIÉTÉ CVTech est une société œuvrant dans le secteur de l énergie. La société est un important fournisseur de services de construction et d entretien pour les marchés des services publics et de l industrie lourde principalement au Québec, en Ontario et dans l est des États Unis. Par l entremise de ses filiales, la société procède à l entretien et à la construction de réseaux de transport et de distribution d électricité, de postes et de centrales, ainsi qu à la maîtrise de la végétation dans les emprises des lignes électriques. Au 30 juin 2013, CVTech comptait employés. 2

3 L organigramme ci dessous représente la structure corporative en date du 13 août Le 30 juin 2013, la société a procédé à la fusion de ses deux filiales situées en Ontario, soit B.G. High Voltage Systems Limited («B.G. High Voltage») et Riggs Distler Inc. («RDI»). Les activités ontariennes de CVTech sont assurées par la filiale RDI. Groupe CVTech inc. 100% Thirau ltée 100% Riggs Distler Inc. 100% Thirau LLC 100% J.J.L. Déboisement inc. STRATÉGIE D ENTREPRISE 100% Riggs Distler & Company, Inc. CVTech a pour mission de gérer les actifs qui lui sont confiés. La société veut mettre à profit son expertise dans la gestion de compagnies ayant développé une expertise distincte, reconnue et exportable. La mission des filiales de la société consiste à développer le marché de la construction et de l entretien des lignes de transport et de distribution d électricité auprès des compagnies de services publics et à développer le marché de la construction et de l entretien pour le secteur de l industrie lourde. Les filiales de CVTech se démarquent en offrant des services adaptés aux besoins de chaque client et en établissant une relation de partenariat tant avec leurs clients qu avec leurs principaux fournisseurs. Objectifs stratégiques pour l exercice 2013 Pour 2013, la société vise à : Exploiter au maximum toutes les occasions d'affaires sur le marché ontarien à la suite de la mise sur pied de sa filiale RDI en Ces occasions pourraient être davantage nombreuses compte tenu de l acquisition de B.G. High Voltage, le 1 er avril 2013, en raison d un fort potentiel de ventes croisées et de l atteinte d une masse critique dans ce marché. Procéder à de nouvelles acquisitions stratégiques répondant à ses stricts critères de sélection. Les entreprises visées devront permettre à la société de développer de nouveaux territoires et/ou accroître son offre de services. Capacité de livrer des résultats La direction de CVTech estime avoir la capacité pour réaliser les résultats escomptés grâce à son expertise reconnue sur le marché, à des services de grande qualité, à une situation financière saine, à des employés compétents ainsi qu à une équipe de direction expérimentée. 3

4 TAUX DE CHANGE Le tableau qui suit présente les taux de change applicables aux trimestres clos les 30 juin 2013 et Les taux moyens sont utilisés pour convertir les produits et les charges des périodes visées, tandis que les taux de clôture sont utilisés pour convertir les actifs et les passifs des établissements à l étranger ainsi que les actifs et passifs monétaires des opérations canadiennes CAN/ US Moyen Clôture Moyen Clôture Deuxième trimestre 1,0233 1,0518 1,0102 1,0181 ACTIVITÉS ABANDONNÉES Le 16 octobre 2012, la société a annoncé la vente de ses activités dans le secteur Systèmes CVT et produits connexes. Le groupe d acheteurs est composé de deux dirigeants des activités en question, soit MM. Alain Charest et Christian Mercier, ainsi que de Fondaction, le Fonds de développement de la CSN pour la coopération et l'emploi. Les partenaires financiers du groupe d acheteurs sont la Banque Nationale du Canada, la Banque de développement du Canada ainsi qu Investissement Québec. Depuis ce jour, la société a cessé de comptabiliser les résultats des activités abandonnées. Il est à noter que la société avait constaté une charge de dépréciation d'immobilisations corporelles et incorporelles de 2,2 M dans ses résultats de la période de six mois close le 30 juin 2012, moins les impôts afférents de Les résultats des activités abandonnées du trimestre clos le 30 juin 2012 sont présentés à la note 5 des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la société pour le trimestre clos le 30 juin PERFORMANCE GLOBALE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DU DEUXIÈME TRIMESTRE DE 2013 Produits des activités ordinaires de 55,3 M, en baisse par rapport à 55,7 M au deuxième trimestre de BAIIA de ( ) contre 4,9 M, ou 8,8 % des produits des activités ordinaires au deuxième trimestre de Résultat net de (1,8 M), soit un résultat de base et dilué de (0,02 ) par action, par rapport à 2,0 M, ou un résultat de base et dilué de 0,03 par action pour la période de trois mois close le 30 juin Carnet de commandes en hausse pour atteindre environ 222 M au 30 juin La variation des produits des activités ordinaires du trimestre clos le 30 juin 2013, comparativement au trimestre clos le 30 juin 2012, s'explique par une diminution des produits tirés de contrats de construction, d entretien et de réparation de lignes de transport d électricité, en partie compensés par une hausse des produits en Ontario en raison de l acquisition de B.G. High Voltage et de la présence accrue de RDI. Potentiellement certains produits liés à un contrat, dans une division d une filiale aux États Unis, n ont pu être entièrement constatés au cours du trimestre clos le 30 juin La source de ce retard a été identifiée et est en voie d être corrigée. La société a cependant comptabilisé les coûts liés à ce contrat au cours de la période. Par conséquent, les produits non constatés au 30 juin 2013 découlant de ce retard seront comptabilisés au cours des prochaines périodes. La diminution du BAIIA, tant en termes monétaires qu'en pourcentage des produits, reflète les éléments susmentionnés, le démarrage de projets dans de nouveaux créneaux de marchés et une composition moins favorable des produits. 4

5 Acquisition de B.G. High Voltage Le 1 er avril 2013, la société a complété l acquisition de toutes les actions émises et en circulation de B.G. High Voltage, un fournisseur de services électriques situé à Scarborough, en Ontario. Fondée en 1987, B.G. High Voltage se spécialise dans la planification, l installation et l entretien de postes, de transformateurs, ainsi que de réseaux aériens et souterrains de distribution d électricité. Le prix d acquisition final s est élevé à 3,0 M, et a été financé à même les liquidités disponibles de la société. Cette acquisition accroît considérablement la portée de l offre de services de la société en Ontario. Elle permet aussi à CVTech d atteindre une masse critique et procure d importantes opportunités de ventes croisées avec ses activités actuelles. Le 30 juin 2013, la société a procédé à la fusion des filiales B.G. High Voltage et RDI. Les activités ontariennes sont dorénavant assurées par la filiale RDI. Obtention de contrats majeurs Le 3 juin 2013, la société a annoncé l obtention de plusieurs nouveaux contrats d une valeur totale approximative de 77,4 M. La filiale ontarienne RDI a obtenu cinq contrats d un montant global de 24,5 M. Un contrat de 9,6 M pour la construction d un poste souterrain d envergure au centre ville de Toronto. Les travaux ont débuté en juillet 2013 et devraient se conclure en décembre Un contrat de 3,4 M pour la réalisation de travaux électriques et de génie civil sur le réseau de distribution d électricité de Toronto. Les travaux s échelonneront jusqu en décembre Un contrat de deux ans d une valeur totale qui pourrait atteindre 4,0 M pour la réalisation de travaux sur le réseau aérien de distribution d électricité d un organisme municipal de services publics. L exécution du contrat a débuté en juin 2013 et devrait se conclure en mai Un contrat évalué à 3,6 M portant sur l installation d un réseau collecteur et d un poste souterrains à un nouveau parc éolien situé près de Shelburne. Les travaux ont débuté en juillet 2013 et devraient se conclure en décembre Un contrat de 3,9 M pour la réalisation de travaux électriques et de génie civil visant le déplacement d une voie de la Toronto Transit Commission au centre ville de Toronto. Les travaux ont débuté en juin 2013 et devraient prendre fin en décembre La filiale américaine Riggs Distler & Company, Inc. («RDC») s est vue octroyer plusieurs contrats évalués à 45,4 M US (47,1 M CA). Un important contrat évalué à 14,0 M US pour l installation de tuyauterie et d équipement à une nouvelle centrale de production d énergie au New Jersey. Les travaux ont commencé en juin 2013 et vont se poursuivre sur une période de six mois. Un contrat d une valeur de 3,4 M US dans le cadre d un projet de transformation pour la réalisation de travaux d entretien mécanique à une importante raffinerie du New Jersey. Les travaux ont débuté en juillet 2013 et vont s échelonner jusqu en novembre Un contrat à long terme d un montant total pouvant atteindre 16,0 M US octroyé par une grande compagnie de services publics du centre du littoral de l Atlantique portant sur la prestation de services de construction et d entretien de son réseau aérien de distribution d électricité de Washington, DC et du sud du Maryland. L exécution du contrat a débuté en juin 2013 et devrait se conclure en juillet

6 Deux contrats d un important intégrateur de systèmes d énergie solaire pour installation de deux systèmes de production d énergie solaire montés au sol totalisant 25,9 MW au New Jersey. La valeur totale des contrats s élève à 12,0 M US et les travaux devraient être complétés d ici la fin de Enfin, Hydro Québec a octroyé à Thirau ltée un contrat d une valeur approximative de 5,8 M pour la construction de lignes de transport d électricité à 315 kv et 120 kv dans le but de relier au réseau les nouveaux postes de Lachenaie, Pierre Le Gardeur et Saint Bruno de Montarville dans le Grand Montréal. La réalisation du contrat a débuté en juin 2013 et devrait être conclue avant la fin de septembre Lettre d intention en vue de procéder à une importante acquisition aux États Unis Le 31 juillet 2013, CVTech annonçait la signature d une lettre d intention en vue de procéder à l acquisition de toutes les actions émises et en circulation d une entreprise située aux États Unis («l Entreprise»), laquelle fournit des services électriques principalement à l industrie des services publics. Un versement initial de 40,0 M US sera effectué au moment de la clôture de la transaction et certains ajustements au prix de la transaction seront effectués lorsque les états financiers audités de l Entreprise pour l exercice se terminant le 31 décembre 2013 auront été approuvés. Le BAIIA moyen de l Entreprise pour les exercices 2011 et 2012 s est élevé à environ 10,0 M US. La lettre d intention prévoit que la transaction sera financée dans une proportion d environ 90 % à même les liquidités disponibles de la société, tandis qu environ 10 % sera payable en actions ordinaires de la société. La lettre d intention est assujettie aux conditions de clôture habituelles, incluant une vérification diligente satisfaisante, la signature d une entente définitive d achat, l obtention des approbations d usage ainsi que les démarches usuelles aux opérations de fusion et d acquisition. Si toutes ces conditions sont satisfaites, la transaction pourrait se conclure au quatrième trimestre de OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS Le 16 novembre 2012, la société annonçait son intention de procéder à un programme de rachat d'actions dans le cours normal des activités. En vertu de ce programme, la société peut racheter un maximum de d actions ordinaires en circulation, selon les modalités définies par la Bourse de Toronto, au prix en vigueur sur le marché pour une période de douze mois débutant le 20 novembre 2012 et se terminant le 19 novembre Le conseil d administration de la société considère qu il est dans le meilleur intérêt des actionnaires d utiliser une partie de ses liquidités afin de racheter les actions ordinaires de la société puisqu il estime que, de temps à autre, la valeur de ses actions ordinaires inscrites à la Bourse de Toronto est sous évaluée. Au cours de la période de six mois close le 30 juin 2013, la société a procédé au rachat de actions à un prix moyen de 1,21 et a procédé à l'annulation de actions. Au 30 juin 2013, un total de actions étaient autodétenues. 6

7 PRINCIPAUX INDICATEURS DE RENDEMENT La direction évalue le rendement de l entreprise dans son ensemble en se servant de certains indicateurs financiers clés dont les principaux sont indiqués dans les tableaux suivants. Ratios financiers des activités poursuivies Trois mois clos le Six mois clos le 30 juin juin juin juin 2012 Marge du BAIIA 1 0,0 % 8,8 % 2,0 % 9,9 % Au 30 juin 2013 Au 31 décembre 2012 Ratio du fonds de roulement 1,41 1,73 Ratio dette à long terme 2 /capitaux propres 0,26 0,31 Ratio dette nette 3 / BAIIA des 12 derniers mois 2,51 1,12 Rendement de l avoir moyen des actionnaires des 12 derniers mois 6,5 % 15,7 % 1 Correspond au BAIIA divisé par les produits des activités ordinaires. Incluant la partie courante. 3 Correspond à la somme de la dette à long terme et des emprunts bancaires de laquelle sont soustraits la trésorerie et les placements. RÉSULTATS D EXPLOITATION Les tableaux suivants présentent un sommaire de certains éléments d information financière se rapportant à la société et devraient être lus conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités et les notes complémentaires. Données financières trimestrielles sélectionnées Résultats Trois mois clos le Six mois clos le (en milliers de dollars, sauf les données par action) 30 juin juin juin juin 2012 Produits des activités ordinaires poursuivies BAIIA des activités poursuivies (16) Dotation aux amortissements Charges financières, montant net Charge (recouvrement) d impôt sur le résultat (1 239) 368 (1 774) 431 Résultat net des activités poursuivies (1 755) (1 778) Résultat net des activités abandonnées 0 (156) 0 (1 410) Résultat net (1 755) (1 778) Résultat par action des activités poursuivies (de base et dilué) (0,02) 0,03 (0,02) 0,07 Résultat par action des activités poursuivies et abandonnées (de base et dilué) (0,02) 0,03 (0,02) 0,05 Nombre moyen pondéré de base d actions en circulation (en milliers) Nombre moyen pondéré dilué d actions en circulation (en milliers) Actions en circulation au 30 juin (en milliers)

8 Données relatives à la situation financière Au 30 juin Au 31 décembre Au 31 décembre (en milliers de dollars) Trésorerie Fonds de roulement Total de l'actif Emprunts bancaires Dette à long terme Total du passif Capitaux propres Incluant la partie courante. Comparaison entre les périodes de trois mois et de six mois closes les 30 juin 2013 et 2012 Produits des activités ordinaires poursuivies Les produits des activités ordinaires de la société pour le trimestre clos le 30 juin 2013 se sont établis à 55,3 M, en baisse de , ou 0,8 %, par rapport au trimestre clos le 30 juin La variation des produits des activités ordinaires pour le trimestre clos le 30 juin 2013 est principalement attribuable à une diminution des produits tirés de contrats de construction, d entretien et de réparation de lignes de transport d électricité, en partie compensés par une hausse des produits en Ontario en raison de l acquisition de B.G. High Voltage et de la présence accrue de RDI. Potentiellement certains produits liés à un contrat, dans une division d une filiale aux États Unis, n ont pu être entièrement constatés au cours du trimestre clos le 30 juin La source de ce retard a été identifiée et est en voie d être corrigée. La société a cependant comptabilisé les coûts liés à ce contrat au cours de la période. Par conséquent, les produits non constatés au 30 juin 2013 découlant de ce retard seront comptabilisés au cours des prochaines périodes. Les produits tirés de travaux réalisés aux États Unis se sont accrus de 4,4 % pour atteindre 38,6 M au cours du trimestre clos le 30 juin 2013, soit 69,8 % des produits des activités ordinaires (66,3 % en 2012). Par ailleurs, les produits attribuables à des contrats effectués au Canada ont diminué de 11,0 % pour totaliser 16,7 M au cours du trimestre clos le 30 juin 2013, soit 30,2 % des produits des activités ordinaires (33,7 % en 2012). Les filiales ontariennes ont généré des produits totaux d environ 2,6 M au cours du trimestre clos le 30 juin Pour le semestre clos le 30 juin 2013, les produits des activités ordinaires ont atteint 111,7 M, en hausse de 4,1 % par rapport à 107,3 M lors du semestre clos le 30 juin Cette variation reflète l apport accru des filiales ontariennes, ainsi qu une hausse des produits provenant de projets d électricité industrielle, commerciale et institutionnelle. Ces éléments ont été partiellement compensés par une diminution des produits tirés de contrats de construction, d entretien et de réparation de lignes de transport d électricité et par les éléments susmentionnés. Le niveau d activité est cyclique et dépend essentiellement de la planification des principaux clients. Les contrats sont accordés à la suite de présentations de soumissions. En conséquence, l obtention ou le renouvellement des contrats sont des éléments incertains. Charges opérationnelles des activités poursuivies Au cours du trimestre clos le 30 juin 2013, les charges opérationnelles, lesquelles comprennent le coût des ventes ainsi que les frais de vente, généraux et d administration, se sont élevées à 55,4 M, soit 100,2 % des produits des activités ordinaires, comparativement à 50,8 M, ou 91,2 % des produits des activités ordinaires, lors du trimestre clos le 30 juin

9 Pour le semestre clos le 30 juin 2013, les charges opérationnelles ont totalisé 109,5 M, soit 98,0 % des produits des activités ordinaires, par rapport à 98,9 M, ou 92,2 % des produits des activités ordinaires, lors du semestre clos le 30 juin Coût des ventes : Le coût des ventes en pourcentage des produits des activités ordinaires a augmenté respectivement de 8,3 % et 5,9 % pour les périodes de trois et six mois closes le 30 juin 2013 comparativement aux mêmes périodes de l'exercice précédent. Ces hausses reflètent essentiellement les éléments susmentionnés, le démarrage de projets dans de nouveaux créneaux de marchés et une composition moins favorable des produits. Le premier trimestre de l exercice 2013 avait aussi été témoin d inefficacités temporaires dans l exécution de certains contrats aux États Unis en raison de conditions climatiques hivernales rigoureuses sur le littoral Atlantique. Frais de vente, généraux et d administration : Les frais de vente, généraux et d administration des périodes de trois et six mois closes le 30 juin 2013 ont augmenté respectivement de et par rapport aux périodes correspondantes en Les variations s expliquent principalement par les charges liées aux activités accrues en Ontario. BAIIA des activités poursuivies Pour le trimestre clos le 30 juin 2013, le BAIIA s'est élevé à ( ), comparativement à 4,9 M, ou 8,8 % des produits des activités ordinaires, lors de la période correspondante de l'exercice précédent. La diminution du BAIIA, tant en termes monétaires qu'en pourcentage des produits, reflète les éléments susmentionnés, le démarrage de projets dans de nouveaux créneaux de marchés et une composition moins favorable des produits. Pour le semestre clos le 30 juin 2013, le BAIIA a atteint 2,3 M, soit 2,0 % des produits des activités ordinaires, par rapport à 10,6 M, ou 9,9 % des produits, lors du semestre clos le 30 juin Excluant le règlement d indemnité d assurance vie de 2,2 M au cours du trimestre clos le 31 mars 2012, le BAIIA des six premiers mois de l exercice 2012 s est chiffré à 8,4 M, ou 7,8 % des produits des activités ordinaires. Dotation aux amortissements des activités poursuivies La dotation aux amortissements pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2013 a totalisé 2,5 M et 4,8 M, respectivement, comparativement à 2,1 M et 4,0 M, respectivement, pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles s est élevée respectivement à 2,0 M et 3,8 M, pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2013, par rapport à 1,7 M et 3,2 M, respectivement, pour les périodes correspondantes de l exercice Cette hausse s explique principalement par les acquisitions d immobilisations corporelles effectuées au cours des 12 derniers mois. La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles s est accrue, passant de et , respectivement, au trimestre et semestre clos le 30 juin 2012, à et , respectivement, pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin Cette variation est principalement attribuable au coût d implantation d un progiciel de gestion intégré. 9

10 Charges financières des activités poursuivies Les charges financières sont passées respectivement de et lors du trimestre et le semestre clos le 30 juin 2012, à et 1,0 M, respectivement, pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin Les variations entre les deux trimestres et semestres reflètent principalement une augmentation des intérêts sur les emprunts bancaires et les frais bancaires en raison d'un recours accru aux facilités de crédit au cours du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2013 comparativement aux mêmes périodes un an plus tôt. Cet élément a été en partie compensé par une diminution des charges financières liées à la dette à long terme en raison de la réduction du solde de la dette à long terme de la société entre les deux périodes de comparaison. Charge (recouvrement) d impôt sur le résultat des activités poursuivies Pour le trimestre clos le 30 juin 2013, la société a enregistré un recouvrement d'impôt sur le résultat de 1,2 M, représentant 41,4 % du résultat avant impôt, par opposition à une charge d'impôt sur le résultat de , ou 15,5 % du résultat avant impôt du trimestre clos le 30 juin Pour le semestre clos le 30 juin 2013, CVTech a enregistré un recouvrement d impôt sur le résultat de 1,8 M, soit 49,9 % du résultat avant impôt, par rapport à une charge d impôt de , ou 7,7 % du résultat avant impôt du semestre clos le 30 juin Les variations en termes monétaires s expliquent par un résultat avant impôt négatif pour les trimestres et semestre clos le 30 juin 2013 par rapport à un résultat avant impôt positif pour les périodes correspondantes en Par ailleurs, les variations des taux d imposition entre les deux exercices par rapport aux taux statutaires reflètent des avantages fiscaux résultant du placement dans les filiales. Résultat net des activités poursuivies Le résultat net des activités poursuivies du trimestre clos le 30 juin 2013 s'est chiffré à (1,8 M), soit un résultat de base et dilué de (0,02 ) par action, comparativement à 2,0 M, ou un résultat de base et dilué de 0,03 par action pour le trimestre clos le 30 juin La variation s explique par les éléments mentionnés précédemment. Pour le semestre clos le 30 juin 2013, le résultat net des activités poursuivies s est élevé à (1,8 M), soit un résultat de base et dilué de (0,02 ) par action, par rapport à 5,2 M, ou un résultat de base et dilué de 0,07 par action au cours du semestre clos le 30 juin Exclusion faite du gain sur règlement d indemnité d assurance vie, le résultat net des activités poursuivies du semestre clos le 30 juin 2012 s est élevé à 3,0 M, soit un résultat de base et dilué de 0,04 par action. Résultat net des activités abandonnées Le résultat net des activités abandonnées a atteint respectivement ( ) et (1,4 M) pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin Pour le semestre clos le 30 juin 2012, le résultat reflète la comptabilisation d une charge de dépréciation d'immobilisations corporelles et incorporelles de 1,9 M, déduction faite des impôts afférents de Hormis cette charge, le résultat net des activités abandonnées du semestre clos le 30 juin 2012 s'est élevé à Les résultats des activités abandonnées du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2012 sont présentés à la note 5 des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la société pour le trimestre clos le 30 juin Résultat net de la période Le résultat net du trimestre clos le 30 juin 2013 s est établi à (1,8 M), soit un résultat de base et dilué de (0,02 ) par action, comparativement à 1,8 M, ou un résultat de base et dilué de 0,03 par action pour le trimestre clos le 30 juin

11 Pour le semestre clos le 30 juin 2013, le résultat net a atteint (1,8 M), soit un résultat de base et dilué de (0,02 ) par action, comparativement à 3,8 M, ou un résultat de base et dilué de 0,05 par action pour le semestre clos le 30 juin Hormis le gain sur règlement d indemnité d assurance vie et la charge de dépréciation d'immobilisations corporelles et incorporelles, le résultat net du premier semestre de 2012 a totalisé 3,5 M, soit un résultat de base et dilué de 0,05 par action. Données financières trimestrielles sélectionnées Les tableaux suivants présentent les résultats trimestriels consolidés non audités de la société pour chacun des dix plus récents trimestres. Trois mois clos le (en milliers de dollars, à l exception des montants par action) 31 mars juin 2013 Activités poursuivies Produits des activités ordinaires Résultat net (23) (1 755) Résultat par action de base et dilué 0,00 (0,02) Trois mois clos le (en milliers de dollars, à l exception des montants par action) 31 mars juin sept déc Activités poursuivies Produits des activités ordinaires Résultat net Résultat par action de base et dilué 0,04 0,03 0,04 0,05 Activités poursuivies et abandonnées Produits des activités ordinaires Résultat net Résultat par action de base et dilué 0,03 0,03 0,04 0,05 Trois mois clos le (en milliers de dollars, à l exception des montants par action) 31 mars juin sept déc Activités poursuivies Produits des activités ordinaires Résultat net Résultat par action de base et dilué 0,03 0,01 0,02 0,03 Activités poursuivies et abandonnées Produits des activités ordinaires Résultat net (1 441) Résultat par action de base et dilué 0,04 0,01 0,02 (0,02) De façon générale, les produits des activités ordinaires de la société ne sont pas soumis à d'importantes fluctuations saisonnières. Cependant, certains produits peuvent être liés à des catastrophes naturelles, tels des ouragans, dont la saison s'étend de juin à novembre. En pareil cas, des produits importants pourraient être constatés pendant les trimestres où ces catastrophes naturelles se produisent. 11

12 LIQUIDITÉS ET FINANCEMENT La situation financière de la société demeure saine au 30 juin Avec un solde de trésorerie de 2,2 M, un ratio de la dette à long terme sur les capitaux propres de 0,26 et un fonds de roulement de 22,6 M, la société est en bonne position pour faire face à la présente conjoncture économique et ainsi obtenir les ressources financières nécessaires pour soutenir sa croissance. Au 30 juin 2013, la société dispose des facilités de crédit autorisées suivantes : Une facilité de crédit à l'exploitation de 12,0 M servant à financer les activités d'exploitation canadiennes. Le montant autorisé a été temporairement majoré de 12,0 M à 14,0 M jusqu au 25 août Une facilité de crédit mise à la disposition de certaines filiales étrangères de la société. Cette facilité comprend un montant autorisé permanent de 15,8 M (15,0 M US), lequel a été majoré temporairement à 26,3 M (25,0 M US) jusqu au 31 août 2013, et comprend également une marge de crédit supplémentaire de 26,3 M (25,0 M US) disponible de septembre à février. Au 30 juin 2013, un montant de 11,2 M était utilisé relativement à la facilité de crédit des filiales étrangères, tandis qu'un montant de 12,3 M était utilisé relativement à la facilité de crédit à l exploitation canadienne. La société est d'avis que la trésorerie ainsi que les marges de crédit disponibles suffiront à satisfaire ses besoins en matière de liquidités et de capitaux au cours des 12 prochains mois. Toutefois, des acquisitions possibles d entreprises peuvent requérir du financement additionnel. Rien ne garantit que du financement additionnel par l émission d actions ou de dettes sera disponible lorsqu il sera requis ou, s il est disponible, qu il pourra être garanti selon des modalités satisfaisantes. Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie des activités poursuivies et des activités abandonnées aux dates indiquées. Flux de trésorerie Trois mois clos les 30 juin Six mois clos les 30 juin (en milliers de dollars canadiens) Activités opérationnelles (2 891) Activités d'investissement (6 061) (4 793) (13 177) (7 497) Activités de financement (51) (1 042) (1 161) Effet des variations des cours de change sur la trésorerie (302) (114) (335) (72) Variation de la trésorerie (2 679) (12 074) Trésorerie au début de la période Trésorerie à la fin de la période Trésorerie à l état consolidé de la situation financière Trésorerie incluse dans les actifs détenus en vue de la vente (secteur CVT)

13 Activités opérationnelles Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, avant la variation des éléments du fonds de roulement, ont réduit les liquidités de au cours du trimestre clos le 30 juin 2013 comparativement à une augmentation des liquidités de 5,0 M pour la période correspondante de l'exercice La diminution des flux de trésorerie reflète principalement la réduction du résultat net, ainsi que la variation au chapitre de l impôt différé entre les deux périodes de comparaison. La variation des éléments du fonds de roulement, présentée à la note 15 des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités, a réduit les liquidités de 2,6 M au cours du trimestre clos le 30 juin Les principaux éléments de cette variation sont une réduction de 5,0 M des fournisseurs, provisions et autres créditeurs, ainsi qu une augmentation de 2,1 M de l excédent des coûts et bénéfices prévus sur la facturation. Ces éléments ont été en partie compensés par une diminution de 3,8 M des clients et autres débiteurs. Pour le trimestre clos le 30 juin 2012, la variation des éléments du fonds de roulement avait entraîné une augmentation des liquidités de 5,5 M. Par conséquent, les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont traduits par une diminution des liquidités de 2,9 M pour le trimestre clos le 30 juin 2013 comparativement à une augmentation de 10,6 M des liquidités pour la période correspondante en Pour le semestre clos le 30 juin 2013, les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, avant la variation des éléments du fonds de roulement ont accru les liquidités de 2,2 M par rapport à une augmentation des liquidités de 11,1 M pour le semestre clos le 30 juin La variation reflète la baisse du résultat net entre les deux périodes de comparaison ainsi que la nature non monétaire d une charge de dépréciation d'immobilisations corporelles et incorporelles de 2,2 M, avant impôts, liée aux activités abandonnées et comptabilisée lors du semestre clos le 30 juin La variation des éléments du fonds de roulement a augmenté les liquidités de au cours du semestre clos le 30 juin 2013 comparativement à une augmentation de 3,5 M un an plus tôt. Par conséquent, les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont traduits par une augmentation des liquidités de 2,5 M pour le semestre clos le 30 juin 2013 par rapport à une augmentation des liquidités de 14,6 M pour la période correspondante en Activités d investissement Pour le trimestre clos le 30 juin 2013, les flux de trésorerie liés aux activités d investissement ont réduit les liquidités de 6,1 M. Au cours de cette période, les acquisitions d'immobilisations corporelles, déduction faite du produit de la vente d'immobilisations corporelles, ont entrainé un débours de 2,9 M, tandis que l acquisition de B.G. High Voltage a entrainé une sortie nette de fonds de 1,9 M. Par ailleurs, 1,3 M ont été affectés à l'acquisition d'immobilisations incorporelles, principalement lié à l implantation d un progiciel de gestion intégré. Pour le trimestre clos le 30 juin 2012, les flux de trésorerie liés aux activités d investissement avaient entraîné une réduction des liquidités de 4,8 M. Au cours du semestre clos le 30 juin 2013, les activités d investissement ont requis des liquidités de 13,2 M. Les acquisitions d'immobilisations corporelles, déduction faite du produit de la vente d'immobilisations corporelles, se sont élevées à 8,4 M, tandis que 2,9 M ont été affectés à l'acquisition d'immobilisations incorporelles, principalement lié à l implantation d un progiciel de gestion intégrée. L acquisition de B.G. High Voltage a entrainé un débours de 1,9 M. Pour le semestre clos le 30 juin 2012, les activités d investissement avaient réduit les liquidités de 7,5 M. 13

14 Activités de financement Les activités de financement ont généré des liquidités de 6,6 M pour le trimestre clos le 30 juin Cette source de fonds s'explique principalement par une augmentation de 9,2 M des emprunts bancaires en partie compensée par le remboursement de dette à long terme totalisant 2,1 M. Pour le trimestre clos le 30 juin 2012, les activités de financement avaient requis des fonds de Lors de la période de six mois close le 30 juin 2013, les activités de financement ont réduit les liquidités de 1,0 M, soit une donnée relativement comparable à la réduction de 1,2 M enregistrée au cours de la période de six mois close le 30 juin SITUATION FINANCIÈRE Puisque 60,0 % de l'actif immobilisé de la société était situé aux États Unis en date du 30 juin 2013, et que 69,8 % des produits des activités ordinaires ont été enregistrés aux États Unis au cours du trimestre clos à cette même date, les variations de change peuvent avoir un impact considérable sur la valeur des éléments d actif et de passif de la société. L appréciation de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien au 30 juin 2013, comparativement au 31 décembre 2012, a ainsi entrainé une augmentation de la valeur des éléments d actif et de passif libellés en dollars américains. Actif Le total de l'actif a diminué de 1,8 M, passant de 156,5 M au 31 décembre 2012 à 154,7 M au 30 juin 2013, soit une baisse de 1,1 %. Cette variation est attribuable à une baisse de la valeur des éléments d'actif courant en partie compensée par une hausse des immobilisations corporelles et incorporelles. La valeur de l'actif courant atteignait 77,5 M au 30 juin 2013 contre 91,6 M au 31 décembre Cette baisse de 14,1 M s'explique principalement par une diminution de 14,6 M des clients et autres débiteurs ainsi que par une diminution de 12,1 M de la trésorerie. Ces éléments ont été en partie compensés par une augmentation de 12,2 M de l'excédent des coûts et bénéfices prévus sur la facturation. Il est à noter que l augmentation de l'excédent des coûts et bénéfices prévus sur la facturation découle des travaux complétés, mais non encore facturés au 30 juin 2013 en raison de certains retards de facturation liés à l implantation d un progiciel de gestion intégrée. Ces retards de facturation expliquent aussi la diminution des clients et autres débiteurs. La valeur nette des immobilisations corporelles s'est accrue de 6,7 M pour s établir à 42,7 M. Cette variation reflète essentiellement les acquisitions d immobilisations corporelles au cours des six premiers mois de l exercice 2013 totalisant 9,4 M, ainsi qu un effet de 1,3 M lié à l'appréciation de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien. Ces éléments ont été partiellement compensés par la charge d'amortissement des immobilisations corporelles de 3,8 M comptabilisée au cours du semestre clos le 30 juin La valeur nette des immobilisations incorporelles, incluant le goodwill, s élevait à 31,6 M au 30 juin 2013 comparativement à 26,7 M au 31 décembre Cette hausse de 4,9 M reflète principalement l'implantation d'un progiciel de gestion intégré (2,4 M), l acquisition de B.G. High Voltage (2,4 M) ainsi que l'effet de l'appréciation de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien (1,0 M). Ces éléments ont été partiellement compensés par la charge d'amortissement des immobilisations incorporelles de comptabilisée au cours de la période de six mois close le 30 juin

15 Passif Le total du passif s'élevait à 72,5 M au 30 juin 2013, en baisse de 2,5 M, ou de 3,3 %, par rapport au 31 décembre Cette variation reflète une diminution de la dette à long terme en partie contrebalancée par une hausse des passifs courants. Le total du passif courant s est accru de 1,9 M pour atteindre 54,8 M au 30 juin Cette hausse est principalement attribuable à des augmentations respectives de 5,6 M et de 1,2 M des emprunts bancaires et de l excédent de la facturation sur les coûts et bénéfices prévus. Ces éléments ont été partiellement compensés par une baisse de 5,1 M des fournisseurs et autres créditeurs. Au 30 juin 2013, la dette à long terme, incluant la partie à court terme, s élevait à 21,6 M par rapport à 25,2 M au 31 décembre Cette diminution reflète principalement le remboursement de la dette à long terme totalisant 4,7 M en partie compensé par un effet de lié à l'appréciation de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien sur la dette à long terme libellée en dollars américains. Capitaux propres Au 30 juin 2013, le solde des capitaux propres atteignait 82,2 M, en hausse de par rapport au solde de 81,5 M affiché au 31 décembre Cette variation reflète : a) le résultat net de (1,8 M) pour le semestre clos le 30 juin 2013; b) une variation de 3,0 M du cumul des autres éléments du résultat global liée à l écart de change d établissements à l étranger; c) une réduction de se rapportant au programme de rachat d'actions dans le cours normal des activités. Au 30 juin 2013, la valeur comptable des actions de la société atteignait 1,14 par action ordinaire. À cette même date, le ratio de l endettement à long terme, y compris la partie courante de la dette à long terme, s élevait à 0,26 comparativement à 0,31 au 31 décembre Ratios financiers La société s est engagée à maintenir certains ratios financiers sur la base de ses états financiers consolidés. Au 30 juin 2013, certains ratios financiers reliés au financement à court terme n étaient pas respectés. Cependant, la société a obtenu une dérogation pour les ratios non respectés. Les ratios reliés à la dette à long terme sont, quant à eux, respectés. Capital actions Le tableau suivant présente les changements survenus à l égard des actions en circulation pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2013 : Trois mois Six mois Solde au début Exercice d options sur actions Rachat d actions ( ) ( ) Solde de clôture Le total des actions en circulation en date du 13 août 2013 s établit à

16 Options sur actions Le tableau suivant résume certaines informations relatives aux options sur actions en circulation et exerçables dans le cadre du régime au 30 juin Prix de levée Options en circulation Options exerçables 1, , , Ces informations demeurent inchangées en date du 13 août ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES Pour préparer les états financiers, la direction doit porter des jugements dans l application des méthodes comptables retenues, et doit faire des estimations et formuler des hypothèses pour l avenir. Les estimations et les autres jugements sont continuellement évalués et sont fondés sur l expérience de la direction et d autres facteurs, dont des attentes à propos d événements futurs qui, de l avis de la direction, sont raisonnables dans les circonstances. Les paragraphes qui suivent expliquent les jugements et estimations comptables les plus significatifs faits par la société lors de la préparation des états financiers. Excédent des coûts et bénéfices prévus sur la facturation La société évalue l'excédent des coûts et bénéfices prévus sur la facturation en fonction des coûts réels portés au compte de chaque projet. L'excédent des coûts et bénéfices prévus sur la facturation pour chaque projet est examiné mensuellement et s'il ressort de cet examen que la valeur comptable est supérieure au montant qui peut être facturé, des ajustements y sont apportés. L'évaluation de l'excédent des coûts et bénéfices prévus sur la facturation suppose l'estimation du travail requis pour terminer le projet. Des erreurs dans l'estimation du travail requis pour terminer le projet pourraient entraîner une sous évaluation ou une surévaluation de l'excédent des coûts et bénéfices prévus sur la facturation. Durée d utilité des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables La direction révise annuellement les durées d utilité et les valeurs résiduelles des immobilisations amortissables. La direction croit que les durées d utilité des immobilisations représentent la période pendant laquelle la société s attend à les utiliser. Les durées d utilité réelles pourraient différer de celles estimées. Provisions Les montants comptabilisés à titre de provision pour réclamations d'assurance générale et accidents de travail sont estimés en fonction de l'expérience antérieure de la direction et des estimations des compagnies d'assurance. Impôt sur le résultat La société comptabilise l'impôt sur le résultat en utilisant la méthode de l actif et du passif fiscal. Selon cette méthode, les actifs et les passifs d impôt différé sont établis en tenant compte des différences temporelles déductibles ou imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs. Les actifs et passifs d impôt différé sont constatés en utilisant les taux d imposition en vigueur, ou pratiquement en vigueur, devant s appliquer dans l exercice où les écarts doivent se résorber. Si les estimations et les 16

17 hypothèses sont modifiées dans le futur, la société pourrait être amenée à réduire ou à augmenter la valeur des actifs ou passifs d impôt différé donnant lieu, le cas échéant, à une charge ou à un produit d impôt. La société évalue régulièrement les actifs et passifs d impôt différé. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES APPARENTÉES ET ARRANGEMENTS HORS BILAN Au cours du trimestre clos le 30 juin 2013, il n y a eu aucune opération entre parties apparentées et la société n a conclu aucun arrangement hors bilan. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DE CLÔTURE Le 31 juillet 2013, la société annonçait la signature d une lettre d intention en vue de procéder à l acquisition de toutes les actions émises et en circulation d une entreprise située aux États Unis, laquelle fournit des services électriques principalement à l industrie des services publics. Compte tenu de la nature de la transaction envisagée, la société prévoit divulguer le nom de l entreprise seulement au moment de la clôture de l acquisition. Un versement initial de 40,0 M US sera effectué au moment de la clôture de la transaction et certains ajustements au prix de la transaction seront effectués lorsque les états financiers audités de l entreprise pour l exercice se terminant le 31 décembre 2013 auront été approuvés. La lettre d intention prévoit que la transaction sera financée dans une proportion d environ 90 % à même les liquidités disponibles de la société, tandis qu environ 10 % sera payable en actions ordinaires de la société. Si toutes les conditions sont satisfaites, la transaction pourrait se conclure au quatrième trimestre de CONTRÔLE EN MATIÈRE DE COMMUNICATION DE L INFORMATION Le président et chef de la direction et le chef de la direction financière sont chargés d établir et de maintenir les contrôles et procédures de communication de l information de la société. Ces contrôles et procédures ont été conçus pour s assurer que les renseignements que la société doit fournir dans ses rapports aux autorités réglementaires sont déposés et/ou fournis dans les délais prescrits, tel que requis par la loi, et qu ils sont cumulés et communiqués à la direction, incluant le président et chef de la direction et le chef de la direction financière, s assurant ainsi que ces derniers agissent promptement face aux informations fournies. À la suite d une évaluation des mécanismes et des procédures de contrôle en matière de communication de l information, le président et chef de la direction et le chef de la direction financière de la société ont conclu que les mécanismes et procédures en question étaient efficaces en date du 30 juin 2013 et que les informations importantes sur la société leur avaient été communiquées. CONTRÔLE INTERNE À L ÉGARD DE L INFORMATION FINANCIÈRE Le contrôle interne à l égard de l information financière a pour objectif de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité financière de la société et à la conformité de cette information aux IFRS dans les états financiers de la société. La société a évalué l efficacité des contrôles internes à l égard de l information financière au 31 décembre 2012, soit la date de fin de son plus récent exercice. Cette évaluation a été effectuée selon les critères énoncés en vertu du cadre de contrôle du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) adopté par la société et conformément aux directives des autorités canadiennes en valeurs mobilières décrites dans le règlement NI À la lumière de cette évaluation, le président et chef de la direction et le chef de la direction financière ont conclu que les contrôles internes à l égard de l information financière de la société sont efficaces et qu ils fonctionnent de manière à fournir une assurance raisonnable que l information financière présentée est fiable et que les états financiers ont été établis conformément aux IFRS. La direction n a relevé aucune faiblesse importante à cet égard. 17

18 Puisque l acquisition de B.G. High Voltage a été réalisée le 1 er avril 2013, la société n a pas procédé à la conception et au maintien des contrôles et procédures de communication de l information financière ni conçu et maintenu des contrôles internes à l égard de l information financière de cette filiale pour le trimestre clos le 30 juin La société s est ainsi prévalue de l article 3.3(1)(b) du règlement qui permet d exclure cette acquisition de l évaluation des contrôles internes à l égard de l information financière pour une période maximale de 365 jours à compter de la date d acquisition. Pour le trimestre clos le 30 juin 2013, les revenus provenant de B.G. High Voltage sont inférieurs à 5 % des revenus consolidés de la société. Plus de détails relativement à cette acquisition sont disponibles dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la société pour le trimestre clos le 30 juin Sauf en ce qui a trait à la restriction mentionnée précédemment, il n y a aucun changement important dans le contrôle interne à l égard de l information financière depuis le 31 décembre RISQUES ET INCERTITUDES Pour une description complète des facteurs de risque, veuillez vous reporter au rapport de gestion de la société pour l exercice clos le 31 décembre DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Ce rapport de gestion contient certaines déclarations prospectives. Ces énoncés ont trait à des événements futurs ou à un rendement futur et reflètent les attentes de la direction en ce qui a trait à la croissance, aux résultats d exploitation, au rendement et aux perspectives d affaires de la société. De telles déclarations prospectives traduisent les opinions actuelles de la direction et sont fondées sur l information courante détenue par celle ci. Dans le présent rapport de gestion, on peut, entre autres, reconnaître ces déclarations prospectives à l utilisation d une terminologie telle que «peut», «fera», «devrait», «prévoir», «projeter», «anticiper», «croire», «estimer», «prédire», «potentiel», «continuer» ou la forme négative de ces termes ou une terminologie comparable. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent de manière importante par rapport aux résultats commentés dans les informations financières prospectives. Dans leur évaluation de ces informations, les investisseurs devraient spécifiquement tenir compte de divers facteurs, comprenant les risques définis sous la rubrique «Facteurs de risque», lesquels pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière notable par rapport aux informations prospectives. Bien que les informations prospectives que renferme le présent rapport de gestion soient fondées sur ce que la direction estime être des hypothèses raisonnables, il ne peut être assuré que les résultats réels seront conformes à ces informations. Ces informations sont données en date du présent rapport de gestion. Pour de plus amples renseignements sur CVTech, le lecteur peut consulter la base de données SEDAR, à l adresse internet : et le site Internet de la société à : André Laramée, MBA Président et chef de la direction Mario Trahan, CPA, CMA Chef de la direction financière Le 13 août