INTERRENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST

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1 Un exemplaire du présent prospectus simplifié provisoire a été déposé auprès de l autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada; toutefois, ce document n est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu il contient sont susceptibles d être complétés ou modifiés. Les titres qu il décrit ne peuvent être placés avant que l autorité en valeurs mobilières n ait visé le prospectus. Les titres se rapportant au présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa et ne peuvent être offerts que par des personnes autorisées à les vendre. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et sous réserve de certaines dispenses, ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». L information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au chef de la direction d InterRent Real Estate Investment Trust à The Exchange Tower, 130 King Street West, bureau 1800, case 427, Toronto (Ontario) M5X 1E3, téléphone ou sur le site Internet de SEDAR à l adresse suivante : Au Québec, le présent prospectus simplifié contient de l information complétée par le dossier d information. On peut se procurer sans frais une copie du dossier d information auprès du chef de la direction d InterRent Real Estate Investment Trust dont les coordonnées figurent ci-dessus ou sur le site Internet susmentionné. PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PROVISOIRE Nouvelle émission Le 17 janvier 2007 INTERRENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST $ ( parts) Le présent prospectus simplifié permet le placement de parts (les «parts offertes») d InterRent Real Estate Investment Trust (la «FPI») au prix de $ la part (le «placement») moyennant un produit brut pour la FPI de $. La FPI est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société créée sous le régime des lois de la province d Ontario et régie par celles-ci aux termes d une déclaration de fiducie datée du 10 octobre 2006 (la «déclaration de fiducie»). La FPI a récemment été créée en vue d acquérir indirectement les éléments d actif apportés (au sens attribué à ce terme aux présentes) à titre d émetteur remplaçant d InterRent International Properties Inc. («IIP»). La FPI a une participation indirecte dans 64 immeubles représentant un total d environ unités. Les bâtiments varient en taille d immeubles à deux étages ayant quatre unités sans ascenseur à des immeubles comptant neuf étages avec plus de 100 unités. Le siège social de la FPI est situé à The Exchange Tower, 130 King Street West, bureau 1800, case 427, Toronto (Ontario) M5X 1E3. Le 7 décembre 2006, la FPI est devenue un émetteur remplaçant d IIP, qui a été convertie en une fiducie de placement immobilier simultanément à la réalisation de l acquisition du groupe Silverstone (au sens attribué à ce terme aux présentes) par voie d un plan d arrangement aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l «arrangement»). Conformément aux modalités de l arrangement, les actifs immobiliers appartenant à IIP et au groupe Silverstone ont été transférés à des filiales de la FPI et chaque porteur d actions ordinaires (les «actions ordinaires») d IIP ont reçu des parts de la FPI (les «parts») selon un ratio de 10:1, de sorte que chaque tranche de 10 actions ordinaires permettait à son porteur d obtenir une part et les anciens porteurs de titres du groupe Silverstone ont reçu une combinaison d espèces et/ou de parts. Se reporter à la rubrique «L arrangement». Prix : $ la part offerte (suite à la page suivante)

2 (suite de la page couverture) Prix d offre 1) Rémunération des preneurs fermes Produit net revenant à la FPI 2)3) La part offerte : $ $ $ Total $ $ $ 1) Le cours des parts offertes aux termes du présent prospectus simplifié a été établi par voie de négociation entre la FPI et La Corporation Canaccord Capital, à titre de preneur ferme principal, et Blackmont Capital Inc., Financière Banque Nationale inc., Scotia Capitaux Inc., Corporation de valeurs mobilières Dundee, MGI Securities Inc. et Raymond James Ltée (collectivement, les «preneurs fermes»). 2) Déduction faite de la rémunération des preneurs fermes, mais avant de déduire les frais du placement de $, qui seront acquittés par la FPI. 3) La FPI a octroyé aux preneurs fermes une option (l «option pour attributions excédentaires»), pouvant être levée en totalité ou en partie pendant une période de 30 jours à compter de la date de clôture du présent placement, leur permettant d acquérir parts supplémentaires selon des modalités identiques à celles énoncées ci-dessus. En supposant que l option pour attributions excédentaires est levée intégralement, le prix d offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la FPI tiré du présent placement s établiront à $, à $ et à $, respectivement. Le présent prospectus simplifié permet également le placement de l option pour attributions excédentaires. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». En date des présentes, parts sont émises et en circulation (y compris les parts de société en commandite de catégorie B de Holdings Partnership, au sens attribué à ce terme aux présentes). Les parts sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la Bourse de croissance TSX (la «TSX de croissance»). Le symbole pour les parts est «IIP.UN». Le 12 janvier 2007, soit le dernier jour de bourse précédant l annonce du présent placement, le cours de clôture des parts en circulation s établissait à 5,10 $. Les preneurs fermes offrent, pour leur propre compte, les parts offertes sur le marché, sous les réserves d usage concernant leur vente préalable et sous réserve de leur émission et de leur livraison par la FPI et de leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions figurant dans la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique «Mode de placement» et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par Cassels Brock & Blackwell LLP, pour le compte de la FPI, et par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent réaliser des opérations qui visent à stabiliser ou à maintenir le cours des parts à des niveaux autres que ceux qui auraient autrement cours sur le marché libre. Si elles sont amorcées, ces opérations peuvent être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Le tableau qui suit indique le nombre d options et des autres titres de rémunération qui ont été émis ou qui peuvent être émis par la FPI aux preneurs fermes : Position des preneurs fermes Taille maximale ou nombre maximal de titres détenus Période de levée/date d acquisition Prix de levée ou prix d acquisition moyen Option pour attributions excédentaires 15 % des parts offertes vendues dans le cadre du placement Pouvant être levée pendant une période de 30 jours suivant la date de clôture par part Les souscriptions de parts offertes seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les attribuer en totalité ou en partie et du droit de clore les registres de souscription en tout temps sans préavis. On prévoit que les certificats par inscription en compte seulement représentant les parts offertes seront émis sous forme nominative à Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la «CDS») ou à son prête-nom sous forme de titres globaux inscrits et seront déposés auprès de la CDS à la date de clôture (la «date de clôture») du présent placement, qui devrait avoir lieu le ou vers le 13 février 2007, ou à toute autre date dont la FPI et les preneurs fermes pourront convenir, mais dans tous les cas au plus tard le 30 mars Le rendement d un placement dans les parts offertes ne peut se comparer au rendement d un placement dans un titre à revenu fixe. La récupération d un placement dans les parts offertes est risquée, et le rendement prévu de ce placement est fondé sur diverses hypothèses concernant le rendement. La FPI n est nullement tenue de rembourser le placement dans les parts offertes. Bien que la FPI ait l intention de verser des distributions régulières de son encaisse disponible aux porteurs de parts, ces distributions pourraient être réduites ou - 2 -

3 suspendues. Le montant réel distribué sera tributaire de nombreux facteurs, notamment le rendement financier de la FPI, les clauses restrictives et les obligations des contrats de prêt, les taux d intérêt, les taux d occupation des immeubles de la FPI, les exigences en fonds de roulement, les exigences futures en capital et la capacité de la FPI à réaliser les acquisitions proposées. La valeur sur le marché des parts pourrait diminuer si la FPI réduit ses distributions en espèces dans l avenir, et cette diminution pourrait être importante. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». Le rendement après impôt d un placement dans les parts offertes pour les porteurs de parts assujettis à l impôt sur le revenu canadien peut être composé à la fois d un remboursement de capital et d un rendement du capital. Cette composition peut varier au fil du temps, touchant ainsi le rendement après impôt d un investisseur. Les rendements du capital sont généralement imposés comme du revenu ordinaire, des gains en capital ou comme des dividendes entre les mains d un porteur de parts. Les remboursements de capital bénéficient généralement d une imposition différée (et réduisent le prix de base de la part d un porteur de parts à des fins fiscales). Se reporter aux rubriques «Politique en matière de distributions» et «Incidences fiscales fédérales canadiennes Imposition des porteurs de parts». La FPI n est pas une société de fiducie et n est pas enregistrée aux termes de la législation applicable régissant les sociétés de fiducie puisqu elle n exerce pas ni n a l intention d exercer les activités d une telle société. Les parts offertes ne constituent pas des «dépôts» au sens de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada et ne sont pas assurées aux termes des dispositions de cette loi ou d une autre loi. Il y a lieu de se reporter à la description des propositions EIPD à la rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes Propositions à l égard des fiducies de revenu» dans le présent prospectus simplifié. Rien ne garantit que les changements proposés en 2006 seront adoptés ou qu ils le seront dans la forme proposée ou que la législation définitive sera conforme au document d information, aux lignes directrices (au sens attribué à ce terme aux présentes) ou au projet de modification de la Loi de l impôt et, en conséquence, rien ne garantit que la FPI sera admissible à l exception relative aux FPI. Également, rien ne garantit qu un examen supplémentaire du traitement fiscal des entités intermédiaires ne sera pas entrepris ou que la loi de l impôt sur le revenu fédérale canadienne concernant les entités intermédiaires ou les changements proposés en 2006 ne seront pas modifiés de nouveau d une façon qui soit défavorable pour la FPI et les porteurs de parts. Dans la mesure où des modifications sont apportées aux changements proposés en 2006, ces modifications pourraient faire en sorte que les incidences fiscales fédérales canadiennes décrites aux présentes soient sensiblement différentes à certains égards

4 TABLE DES MATIÈRES GLOSSAIRE... 5 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT. 11 ÉNONCÉS PROSPECTIFS NOTE RELATIVE À CERTAINS RENSEIGNEMENTS FINANCIERS ETMESURES FINANCIÈRES NON-PCGR INTERRENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Survol Stratégie de la FPI MARCHÉ IMMOBILIER MULTIRÉSIDENTIEL EN ONTARIO Survol Croissance de la demande sur le marché multirésidentiel Principes fondamentaux des marchés secondaires17 PORTEFEUILLE D IMMEUBLES Survol Sommaire de l évaluation des immeubles PRÊTS HYPOTHÉCAIRES ET AUTRES DETTES FAITS RÉCENTS L arrangement Direction de la FPI Acquisitions récentes Acquisitions proposées PRÉVISIONS FINANCIÈRES ÉTATS DU BÉNÉFICE DISTRIBUABLE ET DES FONDS RÉSULTANT DE L EXPLOITATION STRUCTURE DU CAPITAL EMPLOI DU PRODUIT MODE DE PLACEMENT DESCRIPTION DES PARTS Généralités Parts Parts spéciales comportant droit de vote...37 Assemblées des porteurs de parts ayant droit de vote...37 Droit de rachat...37 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTION 38 Généralités...38 Politique en matière de distribution...38 Calcul du bénéfice distribuable...39 Distribution du bénéfice distribuable...39 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES...40 Généralités...40 Statut de la FPI...41 Propositions à l égard des fiducies de revenu...41 Imposition des porteurs de parts...43 Imposition de la FPI...45 FACTEURS DE RISQUE...47 Facteurs de risque liés à l impôt...48 Clôture des acquisitions proposées...48 Prévisions financières...48 Risque lié à l intérêt...48 Évaluation des immeubles...48 Dette et bénéfice distribuable...49 INTÉRÊTS DES EXPERTS...49 VÉRIFICATEURS, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS...49 DISPENSES EN VERTU DU RÈGLEMENT DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES...49 PROMOTEUR...49 AUTRES CONTRATS IMPORTANTS...50 CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS...51 ATTESTATION DE L ÉMETTEUR ET DU PROMOTEUR...52 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

5 GLOSSAIRE «acte de fiducie relatif aux débentures» désigne l'acte de fiducie modifié et mis à jour daté du 7 décembre 2006 intervenu entre la FPI, IIP et la Société de fiducie Computershare du Canada, à titre de fiduciaire, régissant les débentures; «actionnaires» désigne les porteurs d actions ordinaires; «actions ordinaires» désigne les actions ordinaires du capital d IIP; «ADC» désigne Adelaide Development Corp.; «arrangement» désigne l'arrangement proposé en vertu de l'article 182 de la LSAO visant, entre autres, le transfert par les actionnaires de la totalité des actions ordinaires émises en circulation de la FPI contre des parts, en fonction du ratio d'échange, le tout comme il est exposé plus en détail dans la convention d'arrangement; «bénéfice distribuable» désigne, pour toute période déterminée, le bénéfice net de la FPI et de ses filiales consolidées pertinentes pour cette période indiqué dans ses états financiers consolidés, comme il est établi conformément aux PCGR, sous réserve de certains rajustements, notamment : a) l'ajout ou le rajout des éléments suivants, selon le cas : l amortissement comptable, l amortissement financier (à l'exception de l'amortissement des frais de financement reportés engagés après la date de prise d'effet), les dépenses d'impôt sur le revenu futur, les pertes subies à l'occasion d'aliénation d'éléments d'actif et l'amortissement de toute escompte nette sur les dettes à long terme de vendeurs d'immeubles pris en charge à un taux d'intérêt inférieur à la juste valeur engagée après la date de prise d'effet; b) la déduction des éléments suivants : les crédits d'impôt sur le revenu futur, les dépenses en immobilisations liées à l'entretien, les intérêts sur les débentures convertibles dans la mesure où ils ne sont pas déjà déduits dans le calcul du bénéfice net, les gains réalisés à l'occasion de l aliénation d'éléments d'actif et l'amortissement de toute prime nette sur les dettes à long terme de vendeurs d'immeubles pris en charge à un taux d'intérêt supérieur à la juste valeur engagée après la date de prise d'effet; et c) les autres rajustements établis par les fiduciaires à leur appréciation, le tout, tel qu il est plus amplement décrit à l article 5.1 de la déclaration de fiducie; «billets» désigne, collectivement, les billets de série 1, les billets de série 2 et les billets de série 3, et le terme «billet» désigne l un d eux; «billets de série 1» désigne les billets de série 1 d InterRent Trust; «billets de série 2» désigne les billets de série 2 d InterRent Trust; «billets de série 3» désigne les billets de série 3 d InterRent Trust; «changements proposés en 2006» désigne le projet de modification de la Loi de l impôt publié par le ministre des Finances du Canada le 21 décembre 2006 en vue de mettre en oeuvre les changements annoncés dans le cadre de son Plan d équité fiscale proposé le 31 octobre 2006, modifiant le traitement fiscal des «entités intermédiaires de placement déterminées», y compris les fiducies de revenu et les sociétés en commandite cotées en bourse, et de leurs porteurs de parts de la façon décrite aux présentes à la rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes Propositions à l égard des fiducies de revenu»; «circulaire» désigne la circulaire d information de la direction d IIP datée du 17 octobre 2006 relative à l assemblée extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 24 novembre 2006 en vue d approuver, notamment, l arrangement; «commandité de Holdings Partnership» désigne InterRent Holding General Partner Limited, commandité de Holdings Partnership et société formée sous le régime des lois de la province d'ontario; «convention d'arrangement» désigne, collectivement, l'arrangement ayant pris effet le 16 octobre 2006 intervenu notamment entre la FPI, IIP, Silverstone, ADC et MPM, qui est joint à la circulaire en annexe H et une modification à la convention d arrangement datée du 24 novembre 2006;

6 «convention de société en commandite modifiée et mise à jour visant Holdings Partnership» désigne la convention de société en commandite de Holdings Partnership datée du 6 décembre 2006 conclue entre le commandité de Holdings Partnership, à titre de commandité, et InterRent Trust, à titre de commanditaire initial; «date de clôture» désigne la date de clôture du placement, qui devrait avoir lieu vers le 13 février 2007, ou à toute autre date dont la FPI et les preneurs fermes pourront convenir, mais dans tous les cas au plus tard le 30 mars 2007; «date de distribution» désigne, à l'égard d'une distribution par la FPI, une date qui tombe le ou vers le quinzième jour du mois suivant le mois civil (ou toute autre période déterminée par les fiduciaires) auquel cette distribution se rapporte et, pour le mois au cours duquel elle est déclarée, ou toute autre date établie par les fiduciaires à l'occasion; «date de prise d'effet» désigne le 7 décembre 2006, soit la date à laquelle le directeur a émis un certificat donnant effet à l'arrangement; «débentures» désigne les débentures subordonnées convertibles à 7,25 % de la FPI venant à échéance le 22 septembre 2010; «déclaration de fiducie d'interrent Trust» désigne la déclaration de fiducie d'interrent Trust, datée du 10 octobre 2006, aux termes de laquelle InterRent Trust a été créée sous le régime des lois de la province d'ontario, telle qu'elle peut être modifiée et/ou mise à jour à l'occasion; «déclaration de fiducie» désigne la déclaration de fiducie de la FPI datée du 10 octobre 2006, aux termes de laquelle la FPI a été créée sous le régime des lois de la province d'ontario, comme elle peut être modifiée et/ou mise à jour à l'occasion, dont le texte intégral est joint à la circulaire en annexe I; «directeur» désigne le directeur nommé en vertu de la LSAO; «EIPD» désigne, dans le cadre des annonces faites par le ministre des Finances du Canada concernant les changements proposés à l imposition des fiducies de revenu, les «entités intermédiaires de placement déterminées»; «éléments d'actif apportés» désigne, relativement à l arrangement, tous les éléments d'actif anciennement détenus par IIP et Silverstone, notamment les immeubles productifs de revenu d'iip et les entités de Silverstone applicables, l intérêt bénéficiaire dans diverses fiducies, le droit de propriété véritable à l égard de divers biens immobiliers (y compris ceux anciennement détenus par des membres du même groupe) énumérés à la rubrique «Portefeuille d immeubles» et y compris les actions des membres du même groupe qu'iip et les titres des entités de Silverstone applicables qui détenaient des immeubles productifs de revenu devant être transférés, cédés, transmis et transportés, directement ou indirectement, à la FPI, dans le cadre de la convention d'arrangement; «exception relative aux FPI» désigne l exception relative à l application du nouveau régime fiscal proposé aux termes des changements proposés en 2006, qui s applique aux fiducies de placement immobilier qui respectent une série de conditions relatives à la nature de leurs revenus et de leurs placements, comme il est plus amplement décrit à la rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes Propositions à l égard des fiducies de revenu»; «évaluateur» désigne Integris Real Estate Counselors; «évaluations» désigne les évaluations préparées par l'évaluateur datées du 30 juillet 2006 afin de déterminer la valeur du portefeuille d'iip et du portefeuille de Silverstone en date du 1 er avril 2006; «fiduciaire» désigne un fiduciaire de la FPI et «fiduciaires» désigne l ensemble des fiduciaires de la FPI; «flux de trésorerie liés à l exploitation» désigne le bénéfice net (calculé conformément aux PCGR) en excluant les gains (ou les pertes) provenant de ventes de biens immobiliers amortissables et d éléments extraordinaires, majoré d un certain amortissement; - 6 -

7 «formule de la contrepartie de Silverstone» désigne le ratio de l évaluation multiplié par le nombre d actions ordinaires en circulation, en date du 31 mai 2006, divisé par 10, comme il est décrit plus en détail à l annexe A de la convention d arrangement, intégrée par renvoi dans les présentes; «FPI» désigne InterRent Real Estate Investment Trust, y compris, lorsque le contexte l exige, les filiales de la FPI; «Holdings Partnership» désigne InterRent Holdings Limited Partnership, société en commandite formée sous le régime des lois de la province d'ontario; «IIP» désigne InterRent International Properties Inc., société constituée sous le régime des lois de la province d Ontario; «InterRent LP No. 1» désigne InterRent No. 1 Limited Partnership, société en commandite formée sous le régime des lois de l Ontario; «InterRent LP No. 2» désigne InterRent No. 2 Limited Partnership, société en commandite formée sous le régime des lois de l Ontario; «InterRent LP No. 3» désigne InterRent No. 3 Limited Partnership, société en commandite formée sous le régime des lois de l Ontario; «InterRent LP No. 4» désigne InterRent No. 4 Limited Partnership, société en commandite formée sous le régime des lois de l Ontario; «InterRent Trust» désigne InterRent Trust, fiducie à capital variable et à vocation limitée formée sous le régime des lois de la province d'ontario aux termes de la déclaration de fiducie d'interrent Trust; «Loi de l impôt» désigne la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) et ses règlements d application, en sa version modifiée; «LSAO» désigne la Loi sur les sociétés par actions (Ontario); «marchés secondaires» désigne, relativement aux marchés immobiliers ciblés de la FPI, les centres de population secondaire en Ontario, comme il est plus amplement décrit à la rubrique «Description des activités»; «McClintock Investments» désigne J.P. McClintock Investments Limited, société créée sous le régime des lois de la province d'ontario; «membre du même groupe» a le sens attribué à ce terme dans la Politique 1.1, Interprétation, de la TSX de croissance; «MPM» désigne MPM Canada Residential Property Management Inc., société créée sous le régime des lois de la province d'ontario; «Newman Trust» désigne la Newman Family Trust, fiducie familiale régie par les lois de la province d'ontario; «opération relative à Silverstone» désigne le regroupement d entreprises avec prise d effet le 7 décembre 2006 entre, notamment, le groupe Silverstone, la FPI et IIP; «ordonnance définitive» désigne l'ordonnance définitive de la Cour supérieure de justice de l Ontario datée du 29 novembre 2006 approuvant l'arrangement; «Park Place LP» désigne Park Place Equities 2000 Limited Partnership, société en commandite créée sous le régime des lois de la province d Ontario; - 7 -

8 «part» désigne une part de fiducie de la FPI; «parts comportant droit de vote» désigne, collectivement, les parts et les parts spéciales comportant droit de vote; «parts de fiducie» désigne une part d InterRent Trust; «parts de société en commandite de catégorie B de Holdings Partnership» désigne les parts de société en commandite de catégorie B de Holdings Partnership; «parts de société en commandite de Silvercreek Parkway LP» désigne les parts de société en commandite de Silvercreek Parkway LP; «parts offertes» désigne les parts de la FPI offertes aux termes des présentes; «parts spéciales comportant droit de vote» désigne les parts comportant droit de vote non participatives de la FPI et, il demeure entendu, ce terme ne désigne pas les parts; «PCGR» désigne les principes comptables généralement reconnus décrits et promulgués par l Institut Canadien des Comptables Agréés qui s appliquent à la date à laquelle est fait tout calcul utilisant les PCGR; «période de distribution» désigne chaque mois, ou toute autre période établie par les fiduciaires; «placement privé» désigne le placement privé sans l entremise d un courtier de actions ordinaires d IIP au prix de 0,52 $ l action ordinaire moyennant un produit brut global de $ réalisé le 28 novembre 2006; «plan d arrangement» désigne le plan d arrangement avec prise d effet le 7 décembre 2006, donnant lieu à l arrangement; «porteurs de parts» désigne les porteurs de parts; «porteurs de parts ayant droit de vote» désigne les porteurs de parts et de parts spéciales comportant droit de vote; «ratio de l'évaluation» désigne le résultat de la division de la valeur immobilière estimative de Silverstone par la valeur immobilière estimative d'iip; «ratio d'échange» désigne le ratio de une part pour dix actions ordinaires détenues; «régimes» désigne, collectivement, les fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes enregistrés d épargne-études et des régimes de participation différée aux bénéfices, chacun de ces termes étant défini dans la Loi de l impôt, et le terme «régime» désigne l un d eux; «RGT» désigne la région du Grand Toronto; «SCHL» désigne la Société canadienne d'hypothèques et de logement; «Silvercreek Parkway Inc.» désigne Silvercreek Parkway Inc.; «Silvercreek Parkway LP» désigne Silvercreek Parkway Guelph Limited Partnership; «Silvercreek Parkway LP No. 2» désigne Silvercreek Parkway Guelph Limited Partnership No. 2; «Silverstone» ou le «groupe Silverstone» désigne, collectivement, Silverstone Equities Inc., Park Place Equities 2000 Inc., Park Place Equities 2005 Inc., Park Place Equities 2000 Limited Partnership, Silvercreek Parkway GP Limited, Silvercreek Parkway Guelph Limited Partnership, Silvercreek Parkway No. 2 Limited, Silvercreek Parkway Guelph Limited Partnership No. 2, Silvercreek Parkway Inc. et J.P. McClintock Investments Limited; - 8 -

9 «statuts d'arrangement» désigne les statuts d'arrangement relatifs à la FPI mettant en œuvre le plan d'arrangement; «TSX croissance» désigne la Bourse de croissance TSX; «TSX» désigne la Bourse de Toronto; «valeur brute comptable» désigne, en tout temps, la valeur comptable des éléments d actif de la FPI et de ses filiales consolidées, telle qu elle figure dans son dernier bilan consolidé, majorée du montant l amortissement cumulé à l égard des bâtiments, tel qu il figure dans le dernier bilan consolidé ou dans les notes y afférentes, majoré du montant de l impôt futur à payer découlant des acquisitions indirectes et déduction faite du montant de toute créance reflétant la bonification du taux d intérêt à l égard d une dette prise en charge par la FPI figurant dans le bilan consolidé ou dans les notes y afférentes ou, avec l approbation de la majorité des fiduciaires en tout temps, la valeur estimative des éléments d actif de la FPI et de ses filiales consolidées peut être utilisée au lieu de la valeur comptable; «valeur immobilière estimative de Silverstone» désigne la valeur globale de l immeuble Silvercreek Parkway North à Guelph, en Ontario; de l immeuble 25 Kappele Circle à Stratford, en Ontario; et de l immeuble 10 Reid Drive à Mississauga, en Ontario, tel qu il est établi par l évaluateur, sous réserve des rajustements énoncés dans l évaluation; «valeur immobilière estimative d'iip» désigne la valeur globale des éléments d'actif apportés d'iip, telle qu'elle est établie par l'évaluateur, sous réserve des rajustements énoncés dans l évaluation

10 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI L information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au chef de la direction de la FPI à The Exchange Tower, 130 King Street West, bureau 1800, case 427, Toronto (Ontario) M5X 1E3, téléphone ou sur le site internet de SEDAR, à l adresse suivante : On peut se procurer sans frais une copie du dossier d information auprès du chef de la direction d InterRent Real Estate Investment Trust dont les coordonnées figurent ci-dessus ou sur le site Internet susmentionné. Dans la mesure où leur contenu est modifié ou remplacé par une déclaration figurant dans le présent prospectus simplifié ou dans tout autre document déposé subséquemment qui est également intégré par renvoi dans le présent prospectus simplifié, les documents suivants, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières applicables au Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans les présentes et font partie intégrante du présent prospectus simplifié : a) les états financiers vérifiés d IIP pour les exercices terminés le 31 août 2006 et 2005 ainsi que le rapport des vérificateurs s y rattachant; b) le rapport de gestion d IIP pour les exercices terminés le 31 août 2006 et 2005; c) la déclaration de changement important datée du 17 octobre 2006 relative à l approbation de l arrangement par le conseil d administration d IIP; d) la déclaration de changement important d IIP datée du 8 décembre 2006 relative à l obtention de l ordonnance définitive par IIP relativement à l arrangement ainsi qu à la clôture du placement privé; e) la déclaration de changement important d IIP datée du 14 décembre 2006 relative à la clôture de l arrangement; f) la circulaire d information d IIP datée du 16 janvier 2006 préparée dans le cadre de l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires d IIP qui a eu lieu le 28 février 2006; g) la circulaire de sollicitation de procurations datée du 17 octobre 2006 préparée dans le cadre de l assemblée extraordinaire des actionnaires d IIP qui a eu lieu le 24 novembre 2006 en vue d approuver l arrangement; h) la déclaration d acquisition d entreprise d IIP datée du 20 décembre 2006 préparée dans le cadre de l opération relative à Silverstone. L ensemble des déclarations de changement important (à l exception des déclarations de changement important confidentielles), des états financiers intermédiaires comparatifs, des états financiers annuels comparatifs et du rapport des vérificateurs s y rattachant, tous les rapports de gestion et les circulaires d information (à l exception des déclarations de changement important confidentielles et des parties qui n ont pas à être intégrées par renvoi aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables) qui sont déposés par la FPI auprès d une commission de valeurs mobilières ou d une autorité analogue dans l une des provinces du Canada après la date du présent prospectus simplifié et avant la fin du présent placement sont réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Toute déclaration figurant dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputé modifié ou remplacé, aux fins du présent prospectus simplifié, dans la mesure où une déclaration figurant aux présentes ou dans tout document déposé subséquemment qui est intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes modifie ou remplace une déclaration antérieure ou comprend tout autre renseignement énoncé dans un document qu elle modifie ou remplace. La déclaration de modification ou de remplacement n a pas à énoncer qu elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ou comprendre tout autre renseignement énoncé dans le document qu elle modifie ou remplace. Le fait de faire une déclaration de modification ou de remplacement n est pas réputé être une admission à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, lorsqu elle a été faite, une déclaration

11 fausse ou trompeuse sur un fait important, ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée n'est pas réputée, dans sa forme non modifiée ou remplacée, faire partie du présent prospectus simplifié. ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l'avis de Cassels Brock & Blackwell LLP, conseillers juridiques de la FPI, et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, en fonction des faits et des hypothèses décrits à la rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes» et pourvu que la FPI soit admissible à titre de «fiducie de fonds commun de placement» aux fins de la Loi de l'impôt, les parts offertes constitueront des placements admissibles aux termes de la Loi de l'impôt et de ses règlements d'application pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d'épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes de participation différée aux bénéfices et des régimes enregistrés d'épargne-études. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent prospectus simplifié renferme des «énoncés prospectifs» au sens de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et de la législation sur les valeurs mobilières canadienne applicable. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment, des énoncés concernant le rendement financier, les acquisitions proposées et les placements de titres de participation, les marchés en croissance, la situation financière, les FPI comparables, les acquisitions et les acquisitions proposées d immeubles qui pourraient ne pas être réalisées, ou qui peuvent ne pas l être selon les modalités divulguées. En règle générale, ces énoncés prospectifs sont marqués par l emploi d une terminologie prospective comme «projette», «prévoit» ou «ne prévoit pas», «est prévu», «budget», «estime», «a l intention de», «anticipe» ou «n anticipe pas» ou «croit» ou des variations de ces termes et phrases ou l état selon lequel certaines mesures, certains événements ou résultats «peuvent», «pourraient» ou «seront prises», «surviendront» ou «seront atteints», respectivement. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques, à des incertitudes et à d autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le niveau d activités, le rendement ou les réalisations de la FPI diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sousentendus dans ces énoncés prospectifs, notamment ce qui suit : les risques liés aux marchés des capitaux pour les titres de la FPI; les risques généraux associés à la propriété de biens immobiliers, la gestion des risques liés aux échéances des baux; la liquidité; le financement par emprunt; le risque lié au crédit; la concurrence; les pertes générales non assurées; les fluctuations des taux d intérêt, notamment les fluctuations des taux des prêts hypothécaires sur les hypothèques existantes à l heure actuelle et les hypothèques devant être prises en charge dans le cadre d acquisitions futures; les questions d ordre environnemental; les restrictions sur les rachats de titres de la FPI en circulation; le manque d occasions de croissance; la diversification; la responsabilité éventuelle des porteurs de parts; les conflits d intérêts éventuels; la disponibilité de flux de trésorerie suffisants; les fluctuations des distributions en espèces; le cours des parts; l omission d obtenir du financement supplémentaire; la dilution; la dépendance envers le personnel clé; des changements dans la législation; l impossibilité de maintenir le statut de fiducie de fonds commun de placement; les retards dans l obtention d approbations des organismes de réglementation ou du financement ainsi que les autres facteurs dont il est question à la rubrique «Facteurs de risque» dans la circulaire d information, qui peuvent être obtenus à l adresse Même si la FPI a tenté d établir les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux figurant dans les énoncés prospectifs, il peut y avoir d autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ne soient pas ceux prévus, évalués ou voulus. La FPI pourrait ne pas réaliser ses acquisitions proposées, ou les réaliser selon les modalités énoncées aux présentes. Rien ne garantit que ces énoncés seront exacts, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. La FPI n a nullement l intention de mettre à jour les énoncés prospectifs intégrés par renvoi dans les présentes, sauf conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Certains documents intégrés par renvoi dans les présentes se rapportent à des énoncés prospectifs concernant IIP. Ces énoncés sont également assujettis à la mise en garde du présent paragraphe. Les prévisions financières de la FPI, qui sont en vigueur au 15 janvier 2007, sont incluses dans le présent prospectus simplifié pour fournir aux souscripteurs éventuels des renseignements concernant la FPI en fonction de son portefeuille actuel d'immeubles, en plus des acquisitions pour lesquelles les conditions importantes de clôture de l ensemble des 22 immeubles, à l exception de deux immeubles, ont été respectées ou ont fait l objet d une renonciation, à l exception du financement. La FPI prévoit que les conditions de clôture

12 de l acquisition de ces deux immeubles seront respectées ou feront l objet d une renonciation avant la clôture du placement. Les hypothèses utilisées dans le cadre de la préparation des prévisions financières, même si la FPI les a jugées raisonnables au moment de la préparation, peuvent être incorrectes. Les résultats réels obtenus pour la période de prévision varieront selon les résultats des prévisions et les variations pourraient être importantes. La FPI ne déclare pas que les résultats réels atteints au cours de la période de prévision seront les mêmes, en totalité ou en partie, que ceux qui ont été prévus. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient différents figurent à la rubrique «Facteurs de risque». Les souscripteurs éventuels sont par conséquent priés de ne pas se fier indûment aux prévisions financières. NOTE RELATIVE À CERTAINS RENSEIGNEMENTS FINANCIERS ETMESURES FINANCIÈRES NON- PCGR Les renseignements financiers présentés dans ce prospectus simplifié et dans les documents qui y sont incorporés par voie de référence pour des périodes antérieures au 7 décembre 2006, sauf autrement indiqués, sont à l égard de IIP, mais de l avis de la direction de la FPI, reflètent fidèlement les activités de la FPI, puisque la FPI, suite à cette date, détient les actifs auparavant détenus par IIP. Les activités de la FPI sont essentiellement une continuation des activités poursuivies par IIP. Le bénéfice distribuable et les fonds résultant de l exploitation (ou dans chaque cas, essentiellement les mêmes termes) sont des mesures utilisées par les fiducies canadiennes de placement immobilier à titre d indicateur de performance financière et n ont pas de signification normalisée prescrites par les PCGR. Le bénéfice distribuable est présenté dans ce prospectus simplifié parce qu il reflète l aptitude de la FPI à gagner un revenu et de distribuer des fonds aux porteurs de parts et est conséquemment considéré comme étant une mesure des fonds disponibles pour distribution. Le bénéfice distribuable tel que calculé par la FPI peut être différent des calculs semblables rapportés par d autres fiducies de placement immobilier et conséquemment peut ne pas être comparable au bénéfice distribuable rapporté par d autres émetteurs. Généralement, le bénéfice distribuable diffère du bénéfice net, une mesure déterminée par les PCGR, puisque le bénéfice distribuable d une période est le bénéfice net ajusté de la dépréciation, de l amortissement et autres dépenses hors-trésorerie et éléments exceptionnels. Pour une description complète de la définition du bénéfice distribuable s appliquant à la FPI voir «Glossaire - Bénéfice distribuable». Les fonds résultant de l exploitation est une mesure de la performance d exploitation de la FPI basée sur les fonds générés par l exploitation avant réinvestissement ou provision pour d autres besoins en capital. Les fonds résultant de l exploitation n est pas une mesure définie par les PCGR. Elle peut toutefois ne pas être comparable à des mesures analogues présentées par d autres fiducies ou sociétés dans des industries semblables ou différentes. La direction considère les fonds résultant de l exploitation comme étant une mesure importante de la performance d exploitation de la FPI et est une mesure indicatrice des activités génératrices de fonds de la FPI. Voir «Glossaire Flux de trésorerie liés à l exploitation». L investisseur est avisé que le bénéfice distribuable et les fonds résultant de l exploitation ne sont pas des mesures alternatives à celles des PCGR et ne devraient pas, d elles-mêmes, être perçues comme indicatrices de la performance ou des flux de trésorerie de la FPI, ni comme mesures de liquidité ou comme mesures de rendement réel des parts offertes. Ces mesures non-pcgr, tel que présentées, ne devraient être utilisées qu en conjonction avec les états financiers consolidés de IIP au 31 août 2006 et pour l exercice terminé à cette date. Voir «Facteurs de risque». INTERRENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST La FPI est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société formée aux termes de la déclaration de fiducie et est régie par les lois de la province d'ontario. IIP a réorganisé ses activités en une fiducie de placement immobilier à capital variable par voie d un plan d arrangement réalisé aux termes de la LSAO le 7 décembre Se reporter à la rubrique «Faits récents L arrangement». Les parts sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la TSX de croissance sous le symbole «IIP.UN». Les actions ordinaires ont été radiées de la cote de la TSX de croissance à la fermeture des marchés le 6 décembre

13 Le siège social de la FPI est situé à The Exchange Tower, 130 King Street West, Bureau 1800, Case 427, Toronto (Ontario) M5X 1E3. Survol DESCRIPTION DES ACTIVITÉS La FPI est une fiducie de placement immobilier orientée sur la croissance axée sur l accroissement de la valeur pour les actionnaires par l intermédiaire de l acquisition, de la propriété, de la gestion et du repositionnement de propriétés multirésidentielles productives de revenu situées principalement dans les marchés secondaires. Les principaux objectifs de la FPI sont les suivants : (i) offrir aux porteurs de parts des distributions en espèces stables et croissantes, payables mensuellement et, dans la mesure possible, à imposition différée, provenant des placements dans un portefeuille diversifié d'immeubles multirésidentiels; (ii) améliorer la valeur des éléments d'actif de la FPI et maximiser la valeur à long terme des parts par une gestion active de ces éléments d'actif; et (iii) accroître la base d'éléments d'actif de la FPI et augmenter son bénéfice distribuable grâce à des acquisitions augmentant la valeur. Le portefeuille actuel de la FPI est composé de 45 immeubles comptant environ unités. Environ unités (92 % des unités dans le portefeuille) sont situées dans les marchés secondaires et le reste, dans la RGT. Le portefeuille est divisé en cinq régions comptant les immeubles suivants : la RGT compte 143 unités réparties dans 13 immeubles; Hamilton/Niagara compte 275 unités réparties dans 5 immeubles; l ouest de l Ontario compte 806 unités réparties dans 10 immeubles; l est de l Ontario compte 459 unités réparties dans 12 immeubles; et Ottawa compte 145 unités réparties dans 5 immeubles. Au 31 décembre 2006, les unités de la FPI étaient occupées à environ 96 %. La FPI entend continuer à offrir aux fins de vente les petits immeubles non stratégiques situés au sein de la RGT, totalisant 6 immeubles comptant 37 unités, si elle obtient certains prix de vente cibles. À l heure actuelle, la FPI est également propriétaire de plusieurs immeubles comptant au total 54 unités situées sur King Street West, à Toronto. La FPI pourrait, dans l avenir, explorer le potentiel de réaménagement de ces immeubles en partenariat ou dans le cadre d une coentreprise. La FPI a réuni une équipe de direction expérimentée triée parmi les membres de la direction actuels d IIP, de Silverstone, d ADC et d autres professionnels du secteur immobilier. Au cours des 24 derniers mois, la direction de la FPI, y compris les sociétés qu elle a remplacées, ont atteint de nombreuses étapes importantes, notamment ce qui suit : (i) l établissement d un portefeuille solide composé d éléments d actif; (ii) la mise sur pied d un conseil de fiduciaires doté d une profondeur et d une expérience variée sur le plan des affaires; (iii) l établissement d une équipe de direction qui a la capacité et l expérience nécessaires à la gestion d un portefeuille plus important et à l exécution rapide d occasions d acquisitions; et (iv) la réunion de capitaux suffisants en vue d exécuter son plan d affaire stratégique. Stratégie de la FPI La stratégie de la FPI consiste à accroître son portefeuille principalement au sein des marchés secondaires dont les économies sont croissantes et stables, dont les taux d occupation sont stables et qui offrent des occasions pour des acquisitions qui augmentent la valeur. Critères d acquisition Concentration sur les marchés secondaires La FPI compte un ensemble de critères formels, y compris une procédure élaborée de contrôle préalable lorsqu elle choisit des acquisitions éventuelles, lesquels sont appliqués par une équipe de direction expérimentée. La FPI cherche des immeubles dotés de bonnes caractéristiques structurelles et mécaniques, mais qui ont souvent démontré, par le passé, un rendement faible en raison du manque d expertise en gestion ou de la négligence du propriétaire. La FPI fera l acquisition d immeubles lorsqu elle croit que son expérience et son expertise professionnels en gestion peuvent augmenter le rendement financier des immeubles, accroître les flux de trésorerie et améliorer l évaluation future. La direction de la FPI a recours à une stratégie de croissance sur le plan géographique tirant parti de perspectives, ce qui permet à la FPI de participer aux marchés secondaires lorsqu une occasion se présente pour acquérir des

14 immeubles qui sont conformes aux critères de placement de la FPI. La FPI estime que sa concentration sur les marchés secondaires lui procure un avantage concurrentiel puisque ces marchés sont fragmentés en termes de propriété et ne constituent généralement pas la concentration principale de fiducies de placement immobilier, de fonds de pension ou d investisseurs institutionnels d envergure. En outre, l expérience de la FPI confirme que les marchés secondaires comportent généralement des taux de capitalisation plus élevés, des taux d inoccupation stabilisés plus faibles et de plus grandes occasions pour des augmentations de loyer. Se reporter également à la rubrique «Marché immobilier multirésidentiel en Ontario Survol». La FPI pourrait aussi, dans l avenir, acquérir des immeubles supplémentaires dans la RGT ou à l extérieur de l Ontario qui respectent ses critères d acquisition. La FPI entend tirer parti des économies réalisées par le «regroupement» de ses immeubles, en ciblant des occasions d acquisition à proximité de ses éléments d actif actuels. La FPI cherche également des immeubles comptant un nombre suffisant d unités dans des communautés nouvelles pour la FPI, en vue de s assurer qu elle maintient une rentabilité économique par le biais d économies d échelle. La FPI se concentre sur les achats de portefeuille qui constituent une bonne occasion, mais elle peut aussi acquérir de façon sélective des immeubles particuliers qui respectent ses critères d acquisition. La direction a élaboré un important réseau de personnes-ressources dans le domaine immobilier en Ontario, ce qui lui permet de trouver des immeubles directement auprès de vendeurs et de réagir rapidement en vue d acquérir des propriétés qui augmentent la valeur. Ce réseau a permis à la FPI d acquérir la majorité de ses immeubles directement auprès de vendeurs plutôt que par le biais d enchères sur le marché. Actuellement, le portefeuille d immeubles de la FPI est situé uniquement dans le marché multirésidentiel de l Ontario, représentant une légère part de 0,2 % des unités multirésidentielles totales disponibles (se reporter aux données figurant à la rubrique «Marché immobilier multirésidentiel en Ontario Survol»). Le portefeuille d immeubles multirésidentiels actuel de la FPI représente une pénétration du marché d environ 0,37 % dans les marchés importants et de taille moyenne. En excluant la RGT, la pénétration du marché de la FPI est d environ 0,89 %, laissant une place importante pour une croissance future dans ces marchés. Le tableau qui suit présente la pénétration du marché régional de la FPI au 31 décembre 2006 (les données visant les unités totales sont en date du 31 octobre 2006) : Marchés de la FPI Unités totales Unités de la FPI Pénétration RGT ,05 % Ottawa ,24 % Hamilton ,49 % London ,58 % Niagara ,40 % Kingston ,63 % Marché important ,50 % Guelph ,57 % Belleville ,93 % Sarnia ,84 % Stratford ,42 % Marché de taille moyenne ,51 % Autres... s.o. 146 s.o. Total ,37 % Total (en excluant la RGT) ,89 % Sources : Direction de la FPI (unités de la FPI) et SCHL (unités totales). La FPI estime que le marché immobilier multirésidentiel en Ontario constitue une catégorie d actif favorable pour y exercer des activités puisqu il offre une stabilité de flux de trésorerie et des occasions d expansion. La direction sait

15 que la catégorie d actif multirésidentiel a été, par le passé, en mesure de résister aux replis dans les marchés immobiliers globaux où les taux d intérêt plus élevés augmentent le coût de propriété d une maison et réduisent les taux d inoccupation, puisque la qualité de l habitation revêt une importance particulière pour la plupart des locataires. La FPI estime également que la nature fragmentée de la propriété d immeubles d appartements en Ontario représente une occasion puisque la majorité de ces propriétaires détiennent moins de cinq immeubles au total, et généralement, bon nombre d entre eux détiennent ces immeubles depuis longtemps. En outre, la FPI estime que de nombreux propriétaires actuels atteignent actuellement l âge de retraite, une porte de sortie possible pour eux et une occasion pour la FPI. Gestion active La stratégie de croissance interne dynamique de la FPI comporte l amélioration des unités et des installations communes, rajustant ainsi à la hausse les loyers inférieurs au marché et améliorant les marges grâce à une expertise en gestion et à des mesures d économie de coûts, comme les initiatives en matière d économie d énergie et de conservation de l eau. La FPI s attend également à chercher des sources de revenu externes, comme la prestation de services de télévision, d accès Internet et autres aux locataires qui sont offerts par des fournisseurs tiers. L internalisation de la gestion immobilière dans le cadre de l arrangement devrait également permettre d importantes économies d échelle et des économies de coût futures. Se reporter à la rubrique «Faits récents». MARCHÉ IMMOBILIER MULTIRÉSIDENTIEL EN ONTARIO Survol Taille du marché importante Le marché immobilier multirésidentiel en Ontario est composé d environ unités locatives dans les marchés importants et de taille moyenne. De ces unités, environ unités, ou 55 % des unités d immeubles multirésidentiels de l Ontario, sont situées à l extérieur de la RGT dans les marchés secondaires. Au cours des quatre dernières années, l offre d unités multirésidentielles est demeurée relativement stable, augmentant au taux de 0,4 % par année, comme il est indiqué dans le premier tableau. Le deuxième graphique présente la répartition des unités dans les marchés importants et de taille moyenne ainsi que le nombre d unités dans les marchés importants et de taille moyenne particuliers, respectivement : Unités Ontario Apartment Ontario Units , , , En Excluding excluant GTA la RGT Source : SCHL GTA RGT

16 Ontario Marchés importants Marchés de taille moyenne Ville Unités Ville Unités RGT Guelph Ottawa Belleville Hamilton Peterborough London Sarnia Kitchener Sault Ste. Marie Niagara Chatham-Kent Windsor Brantford Kingston Stratford Autres Autres Marché important Marché de taille moyenne Source : SCHL en date du 31 octobre 2006 Marché fragmenté Bien qu aucune donnée fiable quant au nombre de propriétaires d immeubles multirésidentiels en Ontario ne soit disponible, la recherche et l expérience de la FPI donnent à penser que le marché multirésidentiel en Ontario est fragmenté, comptant de nombreux propriétaires privés et institutionnels. La direction de la FPI est d avis que les six plus importants propriétaires d immeubles à appartements en Ontario, sur une base combinée, sont propriétaires de moins de 10 % des immeubles multirésidentiels actuels dans les marchés secondaires Croissance de la demande sur le marché multirésidentiel Les experts du secteur ont indiqué que les coûts croissants associés à la propriété d une maison, les données démographiques favorables et une immigration importante constitueront les principaux facteurs dans l accélération de la demande d immeubles locatifs. La différence estimative entre le coût de propriété d une maison et la location en Ontario augmente depuis 2001, année où elle a connu une baisse en raison de la diminution des taux d intérêts créditeurs. Depuis 2001, les coûts associés aux prêts hypothécaires ont augmenté plus rapidement que les loyers moyens, reflétant ainsi une augmentation des valeurs des propriétés et des taux des intérêts créditeurs en Ontario. Coûts associés aux prêts hypothécaires moins le loyer moyen d un appartement de deux chambres (2006) 1 $1,400 $ 1 $1,200 $ 1 $1,000 $ 800 $800 $ 600 $600 $ Mortgage Carrying Costs Less Average Two Bedroom Rent (2006$) 400 $400 $ 200 $200 $ 0 $ $ Source : SCHL La croissance dans la demande d immeubles locatifs multirésidentiels a aussi été soutenue par les tendances démographiques actuelles en Ontario et au Canada. La croissance de la population au Canada a été constante et devrait continuer à augmenter. Selon Statistique Canada, depuis 2001, la population canadienne a réalisé une croissance de 4 % et devrait continuer à croître à ce taux pour les cinq prochaines années. Comme l illustrent les graphiques ciaprès, la croissance dans les groupes d âge clés au Canada qui sont locataires, précisément, les personnes âgées entre 15 et 34 ans et de plus de 65 ans, révèle la possibilité d une croissance de la demande pour des immeubles multirésidentiels

17 Prévisions relatives à la population canadienne Croissance nette des ménages vivant en logement par âge par année de recensement Population (en milliers) 3,000 2,500 2,000 1,500 11, et plus Croissance nette des ménages vivant en logement Période de recensement Source : Statistique Canada Par le passé, la population de l Ontario a augmenté de façon constante en raison des tendances liées à l immigration. En moyenne au cours des 10 dernières années, 55 % des immigrants au Canada ont choisi de s établir en Ontario, comme il est indiqué dans le graphique ci-après, jouant ainsi un rôle important dans la demande accrue pour des unités locatives. Tendances relatives à Immigration l immigration Trends 250, , , , % 53% 55% 53% 57% 59% 60% 55% 54% 53% 52% 50 50, Canada Ontario Principes fondamentaux des marchés secondaires Source : Statistique Canada Les principes fondamentaux du marché locatif dans les marchés secondaires sont généralement favorables et sont caractérisés par des taux de capitalisation relativement plus élevés, des loyers inférieurs au marché et des taux d inoccupation plus stables que dans la RGT, que l on attribue généralement à des marchés de moindre envergure. Taux d inoccupation stable Les taux d inoccupation pour les immeubles locatifs multirésidentiels dans les marchés secondaires ciblés de la FPI ont connu une volatilité plus faible que les taux d inoccupation dans la RGT. Par exemple, les taux d inoccupation dans les marchés d Ottawa, de Kingston et de Belleville ont connu des fluctuations moyennes de 2,2 % à 3,2 % depuis 2001, comparativement à 3,6 % pour la RGT. Le graphique qui suit présente les taux d inoccupation au cours d une période de six ans dans les communautés indiquées ci-après :

18 5,0 % Taux Taux d inoccupation 4,0 % 3,0 % 2,0 % 1,0 % 0,0 % Fourchette RGT Ottawa Kingston Belleville 3,6 % 3,2 % 2,2 % 3,1 % Source : SCHL en date d octobre 2006 Plusieurs marchés clés de la FPI devraient être marqués par des fluctuations minimes des taux d inoccupation. Selon le périodique de la SCHL «Perspectives du marché du logement pour le quatrième trimestre de 2006», les taux d inoccupation suivants ont été prévus pour certains marchés ciblés de la FPI : Taux d inoccupation des unités locatives Marché local RMR * 2007 (P) Variation London 4,2 % 4,0 % 4,4 % 0,3 % Hamilton 4,3 % 4,2 % 4,0 % -0,3 % St. Catharines/Niagara 2,7 % 2,4 % 2,3 % -0,4 % Toronto 3,7 % 3,5 % 3,0 % -0,7 % Kingston 2,4 % 2,5 % 2,2 % -0,2 % Ottawa 3,3 % 3,0 % 2,8 % -0,5 % *Les valeurs sont attribuées à la période prenant fin en octobre 2006 et proviennent du périodique de la SCHL «Perspectives du marché du logement pour le quatrième trimestre de 2006». Potentiel pour des augmentations de loyers Les marchés secondaires ciblés ont également connu d importantes augmentations de loyers au cours des dernières années en raison de l absence relative de concurrence importante sur le plan de la construction d immeubles en copropriété dans ces marchés. Depuis 2001, les augmentations annuelles de loyers se sont établies à 1,8 % dans certains marchés secondaires ciblés de la FPI, comparativement à une croissance de 0,53 % des taux de location dans la RGT. Le graphique suivant présente les augmentations moyennes comparatives des loyers pour des appartements de deux chambres dans des immeubles locatifs multirésidentiels dans la RGT et celles des marchés combinés des immeubles de la FPI :

19 Croissance moyenne des loyers (appartements de deux chambres) 3 % 2 % 1 % 0 % -1 % Marchés d InterRent 1,79 % TCAC RGT 0,53 % TCAC GTA Marchés d InterRent (en excluant la RGT, Prescott, Trenton) Source : SCHL en date d octobre 2006 PORTEFEUILLE D IMMEUBLES Survol Le tableau suivant résume la répartition géographique du portefeuille d immeubles de la FPI, qui comprend la totalité des éléments d actif apportés par région : Nombre d unités Taux d inoccupation en date du 31 décembre 2006 Hamilton/Niagara 275 4,4 % Ouest de l Ontario 806 5,2 % Est de l Ontario 459 2,4 % Ottawa 145 6,6 % RGT 143 3,6 % Total ,4 % Sommaire de l évaluation des immeubles Dans le cadre de l arrangement, la direction d IIP et de Silverstone ont retenu les services de l évaluateur pour fournir l évaluation de la valeur marchande du portefeuille d IIP et du portefeuille de Silverstone pour établir la formule de la contrepartie de Silverstone. Dans l évaluation, l évaluateur a évalué la valeur marchande globale de l intérêt franc (avant les rajustements financiers) des immeubles du portefeuille d IIP à $, au 1 er avril 2006, et de l intérêt franc (avant les rajustements financiers) des immeubles du portefeuille Silverstone à $, au 1 er avril Le tableau suivant présente un sommaire des immeubles qui composent le portefeuille de la FPI en date des présentes (les taux d occupation sont en date du 31 décembre 2006), les valeurs estimatives étant en date du 1 er avril 2006, sauf indication contraire. Il faut faire preuve de prudence dans l évaluation et l utilisation des résultats d évaluation. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque»

20 Adresse Valeur estimative Nombre d unités Date d acquisition Dette hypothécaire au 31 décembre 2006 RÉGION DU GRAND TORONTO Immeubles situés à Toronto King Street West $ mai $ 1434 King Street West $ 9 1 er juin $ 1471 King Street West $ 5 10 juin $ 1485 King Street West $ 4 1 er février $ King Street West $ 14 1 er mai $ 1500 King Street West $ 4 Octobre $ 16 Temple Avenue $ 4 Mai $ 39 Seaforth Avenue $ 4 Septembre $ 554 Landsdowne Avenue $ 9 25 septembre $ King Street $ 6 Septembre $ 166 Queens Drive $ 11 Janvier $ 916 Woodbine Avenue $ 3 Mai $ Immeuble situé à Mississauga 10 Reid Drive $ juillet $ HAMILTON/NIAGARA Immeubles situés à Hamilton 27 Bold Street $ février $ 385 Concession Street $ avril $ 775 Concession Street $ septembre $ Pearl Street South $ mai $ Immeuble situé à Niagara Falls 5552 Heritage Drive $ septembre 2005 OUEST DE L ONTARIO $ Immeubles situés à London 53 Chesterfield Avenue $ 12 4 mars $ 55 Chesterfield Avenue $ 38 4 mars $