I. RAPPORT DE GESTION

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1 RAPPORT ANNUEL 2015 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 7 AVRIL 2016

2 SOMMAIRE I. RAPPORT DE GESTION 1.1 PRÉSENTATION DE L ÉTABLISSEMENT Dénomination, siège social Forme juridique Objet social Date de constitution, durée de vie Exercice social Description du Groupe BPCE et de la place de l établissement au sein du Groupe Information sur les participations, liste des filiales importantes CAPITAL SOCIAL DE L ÉTABLISSEMENT Parts sociales Politique d émission et de rémunération des parts sociales ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION Conseil d administration Pouvoirs Composition Fonctionnement Comités Gestion des conflits d intérêts Direction Générale Mode de désignation Pouvoirs Commissaires aux Comptes CONTEXTE DE L ACTIVITÉ Environnement économique et financier Faits majeurs de l exercice Faits majeurs du Groupe BPCE Faits majeurs de la Banque Populaire des Alpes Modifications de présentation et de méthodes d évaluation INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Introduction Stratégie de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) Identité Coopérative Dialogue avec les parties prenantes Méthodologie du reporting RSE

3 BANQUE POPULAIRE DES ALPES - RAPPORT ANNUEL Offre et relation clients Financement de l économie et du développement local Politique qualité et satisfaction client Inclusion bancaire Relations et conditions de travail Emploi et formation Égalité et diversité Dialogue social et qualité de vie au travail Engagement sociétal Mécénat culturel, sportif et de solidarité Soutien et accompagnement des associations du territoire Microcrédits Soutien à la création d entreprise Création du 1er site alpin de financement participatif Kocoriko.fr Environnement Financement de la croissance verte Changement climatique Utilisation durable des ressources Pollution et gestion des déchets Achats et relations fournisseurs Lutte contre la corruption et la fraude ACTIVITÉS ET RÉSULTATS CONSOLIDES DU GROUPE BANQUE POPULAIRE DES ALPES Résultats financiers consolidés Présentation des secteurs opérationnels Activités et résultats par secteur opérationnel Bilan consolidé et variation des capitaux propres ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L ENTITÉ SUR BASE INDIVIDUELLE Résultats financiers de l entité sur base individuelle Analyse du bilan de la Banque Populaire des Alpes FONDS PROPRES ET SOLVABILITÉ Gestion des fonds propres Définition du ratio de solvabilité Responsabilité en matière de solvabilité Composition des fonds propres Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) Fonds propres de catégorie 2 (T2) Exigences de fonds propres Définition des différents types de risques Calcul du ratio réglementaire Allocation de fonds propres

4 SOMMAIRE Ratio de levier Définition du ratio de levier Tableau de composition du ratio de levier ORGANISATION ET ACTIVITÉ DU CONTRÔLE INTERNE Présentation du dispositif de contrôle permanent Présentation du dispositif de contrôle périodique Gouvernance GESTION DES RISQUES Le dispositif de gestion des risques Le dispositif Groupe BPCE La Direction des Risques Banque Populaire des Alpes Les évolutions intervenues en Culture Risques Le dispositif d appétit au Risque Facteurs de risques Risques de crédit / contrepartie Définition Organisation du suivi et de la surveillance des risques de crédit / contrepartie Le dispositif de surveillance des risques de crédit / contrepartie Travaux réalisés en Risques de marché Définition Organisation du suivi des risques de marché Mesure et surveillance des risques de marché Simulation de crise relative aux risques de marché Travaux réalisés en Information financière spécifique Risques de gestion de bilan Définition Organisation du suivi des risques de gestion de bilan Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux Travaux réalisés en Risques opérationnels Définition Organisation du suivi des risques opérationnels Système de mesure des risques opérationnels Travaux réalisés en Risques juridiques / Faits exceptionnels et litiges Risques juridiques Faits exceptionnels et litiges

5 BANQUE POPULAIRE DES ALPES - RAPPORT ANNUEL Risques de non-conformité Sécurité financière (LAB, LFT, lutte contre la fraude) Conformité bancaire Conformité financière (RCSI) Déontologie Conformité Assurances Gestion de la continuité d activité Dispositif en place Travaux menés en ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES Les événements postérieurs à la clôture Les perspectives et évolutions prévisibles ELEMENTS COMPLÉMENTAIRES Activités et résultats des principales filiales Tableau des cinq derniers exercices Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation Mandats exercés par les mandataires sociaux et les Administrateurs Décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d échéance Information sur les charges non fiscalement déductibles Projets de résolutions Conventions significatives (article L du Code de commerce) Activité en matière de recherche et développement ÉTATS FINANCIERS 2.1 COMPTES CONSOLIDES Comptes consolidés au 31 décembre 2015 (avec comparatif au 31 décembre 2014) Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Résultat global Tableau de variation des capitaux propres Tableau des flux de trésorerie Annexe aux comptes consolidés Cadre général Normes comptables applicables et comparabilité Principes et méthodes de consolidation Principes comptables et méthodes d évaluation Notes relatives au bilan Notes relatives au compte de résultat Exposition aux risques et ratios réglementaires Avantages au personnel Information sectorielle

6 SOMMAIRE Engagements Transactions avec les parties liées Actifs financiers transférés Compensation des actifs et passifs financiers Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Intérêts dans les entités structurées non consolidées Périmètre de consolidation Honoraires des Commissaires aux Comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés COMPTES INDIVIDUELS Comptes individuels au 31 décembre 2015 (avec comparatif au 31 décembre 2014) Bilan et hors bilan Compte de résultat Notes annexes aux comptes individuels Cadre général Principes et méthodes comptables Informations sur le bilan Informations sur le hors bilan et opérations assimilées Informations sur le compte de résultat Autres informations Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES 3.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT ATTESTATION DU RESPONSABLE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 AVRIL ANNEXES 5.1 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS ATTESTATION DE PRÉSENCE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

7 BANQUE POPULAIRE DES ALPES - RAPPORT ANNUEL

8 LES INSTANCES DIRIGEANTES 7

9 BANQUE POPULAIRE DES ALPES - RAPPORT ANNUEL 2015 Court terme 9% Équipement 30% 31% 9% 11% > 49% > > > Habitat euros 49% Habitat CHF 12% 8

10 LES CHIFFRES CLÉS 2015 À terme 30% 34% 28% Comptes ordinaires 34% > 2015 > % 28% > > PEL et PEP 10% Livrets 26% 9

11 BANQUE POPULAIRE DES ALPES - RAPPORT ANNUEL 2015 BANQUE POPULAIRE DES ALPES RAPPORT ANNUEL RAPPORT DE GESTION 1.1 PRESENTATION DE L ETABLISSEMENT Dénomination, siège social Banque Populaire des Alpes Siège social : 2, avenue du Grésivaudan CORENC Forme juridique La Société est une société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro régie par les articles L et suivants du code monétaire et financier et l ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les titres I à IV du livre II du code de commerce, le chapitre Ier du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que par les statuts Objet social La Société a pour objet : De faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre IV du code monétaire et financier, d attribuer aux titulaires de comptes ou plans d épargne logement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier ; D effectuer toutes opérations connexes visées à l article L du code monétaire et financier, fournir les services d investissement prévus aux articles L et L du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d assurance et plus généralement d intermédiation en assurance. Elle peut également effectuer, pour le compte de tiers, toutes transactions immobilières et mobilières dans le cadre de ses activités d intermédiaire ou d entremise, de conseil en gestion de patrimoine et conseil en investissement ; D effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-même tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l objet de la Société et susceptibles d en faciliter le développement ou la réalisation. 10

12 RAPPORT DE GESTION BANQUE POPULAIRE DES ALPES RAPPORT ANNUEL Date de constitution, durée de vie La durée de la Société expire le 9 octobre 2019 sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro : Exercice social L exercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la Banque Populaire des Alpes (statuts, procès-verbaux d assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Grenoble Description du Groupe BPCE et de la place de l établissement au sein du Groupe Le Groupe BPCE exerce tous les métiers de la banque et de l assurance, au plus près des besoins des personnes et des territoires, en s appuyant sur ses deux grands réseaux coopératifs, Banque Populaire et Caisse d Epargne, ainsi que sur ses filiales. Avec les 18 Banques Populaires, les 17 Caisses d Epargne, Natixis, le Crédit Foncier, la Banque Palatine, le Groupe BPCE propose à ses clients une offre complète de produits et de services : solutions d épargne, de placement, de trésorerie, de financement, d assurance, d investissement La Banque Populaire des Alpes est affiliée à BPCE. Organe Central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à Directoire et Conseil de Surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50 % par les Banques Populaires. La Banque Populaire des Alpes en détient 2.03 %. BPCE est notamment chargé d assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d organiser la garantie des déposants, d agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont il garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe. Il détient et gère les participations dans les filiales. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d assurer la centralisation des excédents de ressources des Banques Populaires et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. 11

13 BANQUE POPULAIRE DES ALPES - RAPPORT ANNUEL 2015 BANQUE POPULAIRE DES ALPES RAPPORT ANNUEL 2015 Organigramme du groupe BPCE au 31 Décembre 2015 Chiffres clés du groupe BPCE au 31 décembre 2015 (1) Parts de marché : 22,4 % de part de marché en épargne clientèle et 20,7 % en crédit clientèle (source : Banque de France T toutes clientèles non financières). (2) Parts de marché : 23,1% en épargne des ménages et 25,6 % en crédit clientèle (source : Banque de France T toutes clientèles non financières). (3) 1 re en termes de taux de pénétration total (source : enquête TNS Sofres 2015). (4) 2 e en termes de taux de pénétration professionnels et entrepreneurs individuels, relations globale et professionnelle (source : enquête Pépites CSA ) Information sur les participations, liste des filiales importantes Liste des participations prises par la Banque Populaire des Alpes en 2015 FONCIERE HOTELIERE DES ALPES SAS - 44 rue de la Villette LYON Participation d'un montant de représentant 25 % du capital 12

14 RAPPORT DE GESTION BANQUE POPULAIRE DES ALPES RAPPORT ANNUEL 2015 Liste des filiales importantes Société Filiales consolidées Date de création Capital Activité Forme juridique PNB ou CA Résultat brut d'exploitation Résultat d'exploitation BANQUE DE SAVOIE 23/11/ Banque SA % détenu par la BPA en direct SCI BP SAVOISIENNE 10/12/ SCI SCI % 99,99% % détenu par la BPA en indirect Commentaires SCR EXPANSINVEST 27/08/ Capital-risque SA % ALPES CAPITAL INNOVATION 09/04/ Capital-risque SASU % Changement de nom (Ex A2DInvest) SAS SOCIETARIAT BANQUE POPULAIRE DES ALPES 25/07/ Régulation du capital social BPA SASU % Détenu par SCI BP Savoisienne BPA ATOUT PARTICIPATIONS SOCAMI DES ALPES 12/11/ /04/ Prises de participations financières Cautionnement mutuel de l'immobilier SASU % Société de caution mutuelle ,01% SOPROLIB des Alpes 18/06/ Cautionnement mutuel des professions libérales Société de caution mutuelle ,76% SOCAMMES 01/12/ Cautionnement mutuel des moniteurs de ski Société de caution mutuelle ,16% SOCAMA DES ALPES 08/04/ Cautionnement mutuel des artisans Société de caution mutuelle ,59% SOFRONTA 05/07/ Cautionnement mutuel des frontaliers Société de caution mutuelle ,36% Filiales non consolidées SCI BP AFFORETS 10/12/ SCI SCI % SCI BP LEMAN 10/12/ SCI SCI % SCI LES TAMARIS 21/11/ SCI SCI % Détenu par SCI BP Afforêts ATOUTS IMMOBILIERS 10/01/ Marchands de biens SARL % ALPES FINANCE PARTICIPATIVE 12/08/ Intermédiaire en financements participatifs SAS % Nouveauté CAPITAL SOCIAL DE L ETABLISSEMENT Parts sociales Jusqu au 6 août 2013, le capital social était divisé en parts sociales d une valeur nominale de 16 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie, et en Certificats Coopératifs d Investissement (CCI) d une valeur nominale de 16 euros chacun, détenus en totalité par Natixis, entièrement libérés et tous de même catégorie. 13

15 BANQUE POPULAIRE DES ALPES - RAPPORT ANNUEL 2015 BANQUE POPULAIRE DES ALPES RAPPORT ANNUEL 2015 Depuis le 6 août 2013, date de réalisation de l opération de rachat par les Banques Populaires et les Caisses d Epargne de l ensemble des CCI détenus par Natixis, le capital de la Banque Populaire des Alpes est exclusivement composé de parts sociales. Au 31 décembre 2015 le capital social de la Banque Populaire des Alpes s élève à Évolution et détail du capital social de la Banque Populaire des Alpes Au 31 décembre 2015 Montant en K % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les sociétaires Au 31 décembre 2014 Montant en K % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les sociétaires Au 31 décembre 2013 Montant en K % en capital % en droit de vote Parts sociales détenues par les sociétaires En application de l article L du code monétaire et financier, aucun sociétaire ne peut disposer dans les Assemblées, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la Société. Cette limitation ne concerne pas le Président de l Assemblée émettant un vote en conséquence des procurations reçues conformément à l obligation légale qui résulte de l article L du code de commerce. Le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement s entend notamment de ceux qui sont attachés aux parts qu un sociétaire détient, à titre personnel, aux parts qui sont détenues par une personne morale qu il contrôle au sens de l article L du code de commerce et aux parts assimilées aux parts possédées, telles que définies par les dispositions des articles L et suivants dudit code Politique d émission et de rémunération des parts sociales Les parts sociales de la Banque Populaire des Alpes sont obligatoirement nominatives et inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Elles donnent potentiellement droit à un intérêt annuel fixé par l Assemblée Générale annuelle de la Banque Populaire des Alpes dans la limite du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées des trois années civiles précédant l Assemblée Générale, plafond fixé par la loi du 10 septembre 1947 et modifié par le Décret n du 8 février L intérêt est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers de possession des parts. Par ailleurs le sociétaire participe, dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux Assemblées Générales et au vote des résolutions. L Assemblée Générale peut valablement décider une opération d échange, de regroupement, d attribution de titres, d augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, nonobstant la création de rompus à l occasion d une telle opération ; les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis pour participer à l opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l achat ou de la vente des titres ou droits nécessaires. Sont admis comme sociétaires participant ou non aux opérations de banque et aux services de la Banque Populaire toutes personnes physiques ou morales. Les sociétaires ne sont responsables qu à concurrence du montant nominal des parts qu ils possèdent. La propriété d une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l Assemblée Générale. L offre au public de parts sociales s inscrit dans une volonté d élargir le sociétariat à un plus grand nombre 14

16 RAPPORT DE GESTION BANQUE POPULAIRE DES ALPES RAPPORT ANNUEL 2015 de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social de la Banque Populaire. Intérêt des parts sociales versé au titre des trois exercices antérieurs L intérêt à verser aux parts sociales, au titre de l exercice 2015, proposé à l approbation de l Assemblée Générale, est estimé à Milliers d euros ce qui permet une rémunération des parts sociales à un taux de 1,80 %. Exercice Taux versés aux Sociétaires Montant total des intérêts distribués aux parts hors intérêts versés à la SAS ,75 % , ,50 % , ,89 % ,92 Rémunération des certificats coopératifs d investissement versée au titre des trois exercices antérieurs Exercice Dividendes versés par CCI en Montant total des dividendes versés aux CCI Revenus distribués au titre des CCI * , , , * consécutif au rachat total des CCI intervenu en ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION Conseil d Administration Pouvoirs Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d Administration qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu de ces circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Président du Conseil d Administration prépare conjointement avec le Directeur Général et soumet au Conseil d Administration la définition de la politique générale et de la stratégie de la Banque que le Directeur Général va mettre en œuvre sous le contrôle du Conseil d Administration. Conformément à l article L alinéa 3, les sociétaires, quel que soit le nombre de parts qu ils possèdent, peuvent poser des questions écrites au Conseil d Administration auquel ce dernier répond au cours de l Assemblée, quelle que soit sa nature. Ce droit ne peut cependant pas être utilisé dans un but étranger à l intérêt social Composition Les administrateurs sont nommés par l Assemblée Générale des sociétaires parmi les sociétaires possédant un crédit incontesté. S agissant de leur indépendance, la Société se réfère au rapport «Coopératives et mutuelles : un gouvernement d entreprise original», rédigé dans le cadre de l Institut français des administrateurs en janvier 2006, qui développe les raisons pour lesquelles les administrateurs élus des entreprises coopératives, et donc de la Banque Populaire des Alpes, correspondent pleinement à la notion d «Administrateur indépendant» : 15

17 BANQUE POPULAIRE DES ALPES - RAPPORT ANNUEL 2015 BANQUE POPULAIRE DES ALPES RAPPORT ANNUEL 2015 «La légitimité et le contrôle d un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent bien au mandat qu il exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des intérêts de l organisation et des sociétaires ; Les administrateurs de coopératives et de mutuelles s engagent par conviction et non pas par intérêt financier. Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur responsabilité d administrateur. Ils sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou politique. Ces caractéristiques font d eux des administrateurs véritablement indépendants, une indépendance qui n a pas à être remise en cause, mais continuellement confortée par un processus démocratique authentique.» Les administrateurs représentent l ensemble des sociétaires, ils doivent donc se comporter comme tel dans l exercice de leur mandat. Ils s assurent du respect des règles légales relatives au cumul des mandats en matière de sociétés et s engagent à participer objectivement et avec assiduité aux débats du Conseil. S agissant des informations non publiques dont ils pourraient avoir connaissance dans l exercice de leurs mandats, ils sont tenus à une obligation de confidentialité et au respect du secret professionnel. Ils doivent informer le conseil de toute situation de conflit d intérêt même potentiel. Plus généralement, ils sont tenus à un devoir de loyauté envers la Banque Populaire. La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d administration et de surveillance et à l égalité professionnelle, modifiée par la loi du 4 août 2014 pour «l égalité réelle entre les femmes et les hommes», prévoit la mise en place de proportions minimales de personnes de chaque sexe au sein des organes de gouvernance. La Banque Populaire des Alpes tiendra compte de l émergence nécessaire de candidatures féminines dans le but d atteindre, au plus tard en 2017, un taux de 40 %. Le Conseil d Administration est composé de 11 membres au 31 décembre La liste des mandats figure au point du présent rapport. Président Lionel BAUD Né en 09/1967. Il est entré au Conseil en Président du Conseil d Administration depuis le 27/05/2014. Dirigeant Baud Industries. Président du SNDEC (Syndicat National du Décolletage) et du CTDEC (Centre Technique de l Industrie du Décolletage). Le mandat viendra à expiration lors de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre Président d Honneur Jean CLOCHET Né en 02/1946. Il est entré au Conseil en Retraité (Président Directeur Général du Groupe Routin SA jusqu au 22 juin Fabricant de boissons - Savoie). Le mandat viendra à expiration lors de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre Conformément au règlement intérieur de la Banque Populaire des Alpes, Jean CLOCHET, atteint par la limite d âge fixée à 70 ans, quittera le Conseil après l'assemblée Générale qui se tiendra en avril 2016, 16

18 RAPPORT DE GESTION BANQUE POPULAIRE DES ALPES RAPPORT ANNUEL 2015 Vice-Présidents Catherine COLIN Née en 04/1962. Elle est entrée au Conseil en Présidente de la Société «Made in Design». Le mandat viendra à expiration lors de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre Jean-Michel GLINER Né en 08/1952. Il est entré au Conseil en Président de la SAS INNOVAFONDS Société de gestion de fonds. Co-Gérant de la SCA RENILG. Le mandat viendra à expiration lors de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre Jacques LACROIX Né en 03/1952. Il est entré au Conseil en Président Directeur Général du Groupe MAPED (Fabricant d accessoires pour l école et le bureau). Le mandat viendra à expiration lors de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre Secrétaire et Vice-Président Dominique VERDIEL Né en 12/1959. Il est entré au Conseil en Président du journal Les Affiches de Grenoble et du Dauphiné. Président de DOVEMED Le mandat viendra à expiration lors de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre Administrateurs Monique AMOROS Née en 06/1951. Elle est entrée au Conseil en Co-Présidente de la CNAIB (Confédération Nationale Artisanale des Instituts de Beauté). Le mandat viendra à expiration lors de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre Claire FERRIER Née en 09/1970. Elle est entrée au Conseil en 2015 Présidente du Groupe les AF-ARTIBOIS - Entreprise Générale du Bâtiment Le mandat viendra à expiration lors de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre

19 BANQUE POPULAIRE DES ALPES - RAPPORT ANNUEL 2015 BANQUE POPULAIRE DES ALPES RAPPORT ANNUEL 2015 Christian GRANGE Né en 03/59. Il est entré au Conseil en 2015 Directeur de l'ecole du Ski Français de Valloire Secrétaire Général du Syndicat National des Moniteurs du Ski Français et Gérant de Magasins de sport Le mandat viendra à expiration lors de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre Jean-Régis MOREON Né en 06/1971. Il est entré au Conseil en Gérant d AVIDOR - Elevage de poules pondeuses. Le mandat viendra à expiration lors de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre Elisabeth QUATTROCCHI Née en 07/1956. Elle est entrée au Conseil en Présidente du Groupe ANTESITE et NOIROT. Le mandat viendra à expiration lors de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre Gilles CHABERT a quitté le Conseil d Administration par démission, le 16 mars Le Délégué BPCE assiste également à tous les Conseils. Il a pour mission principale la circulation de l information entre la Banque et l Organe Central Fonctionnement Le Conseil d Administration se réunit sur la convocation de son Président, aussi souvent que l intérêt de la Société l exige et au moins six fois par an. Le Conseil d Administration de la Banque Populaire des Alpes s est réuni 10 fois durant l exercice 2015, notamment sur les thèmes suivants : Orientations générales de la Société ; Budget annuel de fonctionnement et budget d investissement ; Arrêté des documents comptables accompagnés du rapport annuel de Gestion ; Suivi du projet d entreprise 2015/2017 Capital social et Agrément des Sociétaires ; Politique Sociétariat Reporting des différents Comités du Conseil Résultats commerciaux et financiers de la Banque Populaire des Alpes ; Information sur l activité des Directions ; Bilan social et rapport égalité professionnelle ; Rapport sur le système du contrôle interne ; Risques financiers (risque de taux, risque de liquidité) ; Contrôles réglementaires ; Point sur la filiale Banque de Savoie et autres filiales Point immobilier et participations ; Présentation du projet Modernisation de la relation client et engagements clients. Le Conseil d Administration a suivi les travaux des différents Comités dont le Comité d Audit, le Comité des Risques, le Comité Sociétariat, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations. 18

20 RAPPORT DE GESTION BANQUE POPULAIRE DES ALPES RAPPORT ANNUEL Comités Pour l exercice de leurs fonctions par les administrateurs, des comités spécialisés composés de trois membres au moins et de cinq au plus ayant voix délibérative sont constitués au sein du Conseil. Les membres émettent des avis destinés au Conseil et sont choisis par le Conseil au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles et sur proposition du Président pour la durée fixée lors de leur nomination. Les membres nommés par le Conseil d'administration doivent être indépendants, c est-à-dire sans lien de subordination avec la Banque. Le Comité d'audit Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, il assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et notamment le suivi : du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes de l indépendance des Commissaires aux Comptes; A ce titre, il analyse les comptes ainsi que les documents financiers diffusés par la Société à l occasion de l arrêté des comptes et en approfondit certains éléments avant qu ils soient présentés au Conseil. Il prend connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes de la Banque, des rapports d inspection de la BPCE et de l ACPR. et de la Banque Centrale Européenne (BCE). Il formule un avis sur le choix des Commissaires aux Comptes, veille à leur indépendance, examine leur programme d intervention ainsi que leurs recommandations et les suites données par la Direction Générale. Il se réunit au moins quatre fois l an en présence des Commissaires aux Comptes. Sa composition : Elisabeth QUATTROCCHI - Présidente du Comité d Audit Jean CLOCHET Jean-Michel GLINER Assistent également à ce Comité, le Délégué BPCE, le Directeur Général Adjoint fonctions supports, le Directeur de l Audit et Inspection et les membres du Comité Exécutif en fonction des sujets traités Le Comité d'audit s'est réuni 4 fois au cours de l'année Les principaux sujets traités : Présentation des arrêtés des comptes ; Synthèse des travaux des Commissaires aux Comptes ; Reporting des travaux de la révision comptable. Le Comité des risques Il formule des avis sur la stratégie globale de la banque, l'appétence en matière de risques actuels et futurs, l assiste dans le contrôle de la mise œuvre de cette stratégie par les dirigeants effectifs de la banque et par le responsable de la fonction de gestion des risques. A ce titre, il examine notamment : les grandes orientations de la politique de crédit de la Banque, les limites de risques et les conditions dans lesquelles elles sont respectées ; Les résultats de contrôle interne au moins deux fois par an. Il examine, en particulier dans ce cadre, les principales conclusions de l audit interne et les mesures correctrices, ainsi que celles de l Inspection de la BPCE, de l ACPR et des autres régulateurs ; 19

21 BANQUE POPULAIRE DES ALPES - RAPPORT ANNUEL 2015 BANQUE POPULAIRE DES ALPES RAPPORT ANNUEL 2015 L évaluation du système de contrôle interne et de son efficacité. Il examine, en particulier, dans ce cadre, les rapports annuels préconisés par la réglementation bancaire avant présentation au Conseil. Il se réunit au moins quatre fois par an. Sa composition : Jean-Michel GLINER - Président du Comité des Risques Jean CLOCHET Elisabeth QUATTROCCHI Assistent également à ce Comité, le Délégué BPCE, le Directeur Général Adjoint fonctions supports, le Directeur des Risques, le Directeur de l Audit et Inspection et les membres du Comité Exécutif en fonction des sujets traités Le Comité des Risques s'est réuni 5 fois en Les principaux sujets traités : Rapport A exercice 2014 ; Résultats des contrôles permanents Synthèse Risques Crédit, Conformité et Sécurité Financière, Opérationnels ; Rapport AMF ; Gestion ALM et risques financiers ; Etats blanchiment ; Suivi des recommandations de l Audit ; Activité de l audit ; Bilan du plan d audit 2014 et plan d audit 2015 et Plan Pluriannuel d Audit ; Programme de contrôle des chèques ; Rapport ACPR Protection de la clientèle 2014 ; Organisation du contrôle interne ; Tableau de bord du Comité d'audit ; Tableau de bord des Risques. Le Comité des rémunérations Il propose au Conseil : Toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions de rémunération et de retraite, dans le cadre de la politique du Groupe en ce domaine. Le montant de l enveloppe globale, à soumettre à l assemblée, des indemnités compensatrices à allouer aux membres du conseil et des comités ainsi que les modalités de répartition ; Il procède à un examen annuel des principes de la politique de rémunération de la banque, des mandataires sociaux, des dirigeants effectifs, du responsable de la fonction des risques, des personnes exerçant une fonction de contrôle et de tous salariés preneurs de risques ou exerçant une fonction de contrôle. Sa composition : Catherine COLIN - Présidente Jacques LACROIX Jean-Régis MOREON Le Comité des nominations Il identifie, recommande au conseil les candidats aptes à exercer des fonctions d administrateurs en vue de proposer leur candidature à l assemblée. Il évalue, tant individuellement que collectivement, les connaissances, compétences et expériences des membres du conseil. 20

22 RAPPORT DE GESTION BANQUE POPULAIRE DES ALPES RAPPORT ANNUEL 2015 Il précise les missions et qualifications nécessaires à l exercice des fonctions et évalue le temps à consacrer à ces fonctions. Il fixe les objectifs à atteindre en matière de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil et élabore une politique à cet effet, Il examine périodiquement les politiques du conseil en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs de l établissement de crédit et du responsable de la fonction de gestion des risques. Il s assure que le conseil n est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de la banque. Sa composition : Catherine COLIN - Présidente Jacques LACROIX Jean-Régis MOREON Le Comité Sociétariat Il est destiné à proposer et suivre la mise en œuvre d actions d animation du Sociétariat. Le Comité Sociétariat s est réuni 5 fois en Sa composition : Monique AMOROS - Présidente Elisabeth QUATTROCCHI Dominique VERDIEL Gestion des conflits d intérêts Tout administrateur doit informer le Conseil de toute situation de conflit d intérêt même potentiel. Par ailleurs, conformément aux statuts de la Banque Populaire, les conventions intervenant entre la Société et l un des membres du Conseil d Administration ou le Directeur Général et plus généralement toute personne visée à l article L du code de commerce sont soumises à la procédure d autorisation préalable par le Conseil d Administration puis d approbation a posteriori par l Assemblée Générale des sociétaires dans les conditions légales et réglementaires. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à cette procédure. Aucune convention conclue par la Banque des Alpes n a été soumise à ces obligations pendant l exercice Direction Générale Mode de désignation Le Conseil d Administration nomme, sur proposition du Président, un Directeur Général qui exerce ses fonctions pendant une durée de cinq ans. Le Directeur Général est choisi en dehors du Conseil d Administration. Son mandat est renouvelable. En application de l article L du code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement du mandat du Directeur Général sont soumis à l agrément de BPCE. Le mandat de Pascal MARCHETTI a été renouvelé le 23 janvier Pouvoirs Le Directeur Général assiste aux réunions du Conseil d Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration. 21