DOCUMENTATION FINANCIERE

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1 DOCUMENTATION FINANCIERE DOCUMENTATION FINANCIÈRE RELATIVE AUX EMISSIONS de CERTIFICATS DE DEPOT d un plafond de 1.8 Milliard d euros BONS À MOYEN TERME NEGOCIABLES d un plafond de 1 Milliard d Euros Établis en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Mise à jour effectuée le 26 août 2015 Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 À l attention du chef de service

2 DOCUMENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Carrefour Banque Certificats de dépôt Nom de l émetteur Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Carrefour Banque Certificats de Dépôt 1,8 milliard Euro Sans objet Noté, A-2 par Standard & Poor s Carrefour Banque BNP PARIBAS Agent(s) Placeur(s) Mode de placement envisagé par l intermédiaire notamment de TSAF OTC, HPC, Newedge Group, Kepler Capital Markets SA, Tullet Prebon Limited, Aurel BGC, GFI Securities Ltd ; par l intermédiaire des salles de marché notamment BRED Banque Populaire, Crédit Agricole CIB, HSBC France, BNP Paribas, Natixis, Société Générale, Banque Postale, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Crédit Agricole Ile de France, Crédit Mutuel Arkéa ou directement par nous même auprès des contreparties. Date de signature du Dossier de Présentation Financière 26 août 2015 Mise à Mise à jour par avenant Sans objet Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1

3 1 : DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Carrefour Banque - Certificats de Dépôt 1.2 Type de programme Certificats de Dépôt de droit Français 1.3 Dénomination sociale de Carrefour Banque l'emetteur 1.4 Type d'émetteur Etablissement de crédit 1.5 Objet du Programme Satisfaire aux besoins généraux de financement de l émetteur par l émission périodique de Certificats de Dépôt 1.6 Plafond du Programme 1,8 milliard Euro 1.7 Forme des titres Emis au porteur et inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés 1.8 Rémunération La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Certificat de Dépôt la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Certificats de Dépôt dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance, La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Les Certificats de Dépôt seront émis en Euros 1.10 Maturité L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de 2

4 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, sil y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt Le nominal sera supérieur à euros En vertu de la réglementation le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme est de euros 1.13 Rang Optionnel * 1.14 Droit applicable Les Certificats de Dépôts émis dans le cadre du programme sont régis par le droit Français 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé 1.16 Système de règlementlivraison d émission Non applicable Euroclear France * «information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas» 3

5 1.17 Notation(s) du Programme Note attribuée par Standard & Poor s : A Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) BNP PARIBAS (RGV 032 adhérent 81315) 1.20 Arrangeur Carrefour Banque 1.21 Mode de placement envisagé L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur. Liste de nos placeurs Courtiers : TSAF OTC, HPC, Newedge Group, Kepler Capital Markets SA, Tullet Prebon Limited, Aurel BGC et GFI Securities Ltd Banques : BRED Banque Populaire, Crédit Agricole CIB, HSBC France, BNP Paribas, Natixis et Société Générale, Banque Postale, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Crédit Agricole Ile de France, Crédit Mutuel Arkéa et Carrefour Banque 1.22 Restrictions à la vente Optionnel * 1.23 Taxation Optionnel * 1.24 Implication d'autorités Banque de France nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Responsable du programme d émission Mr Frédéric MAZURIER Directeur Général Délégué Directeur Administratif et Financier et Plateforme frederic_mazurier@carrefour.com : Fax : place Copernic Evry Cedex Mr Dominique MOLLIET Trésorier dominique_molliet@carrefour.com : Fax : place Copernic Evry Cedex Merci de vous référer aux Etats Financiers 2014 * «information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas» 4

6 2 : DESCRIPTION DE L EMETTEUR OU DU GARANT Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale Carrefour Banque 2.2 Forme juridique, législation Société Anonyme ayant le statut de banque applicable à l émetteur et Tribunal de Commerce d Evry tribunaux compétents 2.3 Date de constitution 26 janvier Siège social et principal siège administratif (si différent) Siège social 1 place Copernic Evry cedex 2.5 Numéro d immatriculation au RCS EVRY B Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé La société a pour objet Les opérations de crédit, La mise à disposition de la clientèle ou la gestion de moyens de paiement, La réception de fonds public, Le courtage en assurance, notamment le courtage en assurance vie, 2.7 Description des principales activités de l émetteur 2.8 Capital Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit Les services d investissements Filiale bancaire du groupe bancaire Carrefour depuis plus de trente ans, Carrefour Banque compte 2.5 millions de clients porteurs de la carte Pass mastercard et plus de clients assurance. Carrefour Banque commercialise une large gamme de solutions de paiement, de financement, d épargne et d assurance. Vous pouvez vous reporter aux pages 3 à 14 des Etats Financiers 2014 pour une information plus détaillée ,75 composé de actions de 15.32, Capital libéré à 100% Néant et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Au 30/06/2015, la répartition du capital s établit de la manière suivante Carrefour 60% et.bnp Personal Finance 40% 2.10 Marchés réglementés où les Non applicable titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction Le comité de direction est mentionné en page Normes comptables utilisées pour les données consolidées des Etats Financiers 2014 Normes IFRS 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/12 de chaque année Date de tenue de l assemblée 4 mai 2015 générale annuelle ayant 5

7 approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 01/01 au 31/12 de chaque année 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes Cabinet KPMG Audit représenté par Arnaud Bourdeille 1, cours Valmy Paris la défense cedex Cabinet Deloitte & Associés représenté par Sylvie Bourguignon 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly sur Seine Rapport des commissaires aux comptes Commissaires aux comptes suppléants Cabinet Alain Feuillet représenté par Alain Feuillet 51rue d St Cyr Lyon Cabinet Beas représenté par Mme Mireille Berthhelot 7-9 VLA Houssay Neuilly sur Seine Les rapports des Commissaires aux comptes figurent dans les Etats Financiers Aux pages 34 (attestation sur les comptes annuels) et 66 (attestation sur les comptes consolidés) du rapport annuel 2013 de carrefour Banque Aux pages 32 (attestation sur les comptes annuels) et 66 (attestation sur les comptes consolidés) du rapport annuel 2014 de carrefour Banque 2.16 Autres programmes de Sans objet l Emetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Noté par Standard & Poor s 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Merci de vous référer aux Etats Financiers

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9 Annexe I Annexe II Annexes du Dossier de Présentation Financière à inclure dans la version électronique et dans la version papier Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D , III du Code monétaire et financier) à fournir, prioritairement, sous forme électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France. La notation attribuée par Standard and Poor s à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables ci-joint. L adresse internet ci après permet la consultation des Etats Financiers. rt-financier-2014.pdf 8

10 DOCUMENTATION FINANCIERE 1 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Carrefour Banque Bons à Moyen Terme Négociables Nom de l émetteur Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Carrefour Banque Bons à Moyen Terme Négociables 1 milliard Euro Sans objet Noté, BBB+ par Standard & Poor s Carrefour Banque BNP PARIBAS Agent(s) Placeur(s) Mode de placement envisagé par l intermédiaire notamment de TSAF OTC, HPC, Newedge Group, Kepler Capital Markets SA, Tullet Prebon Limited, Aurel BGC, GFI Securities Ltd ; par l intermédiaire des salles de marché notamment BRED Banque Populaire, Crédit Agricole CIB, HSBC France, BNP Paribas, Natixis, Société Générale, Banque Postale, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Crédit Agricole Ile de France, Crédit Mutuel Arkéa ou directement par nous même auprès des contreparties. Date de signature du Dossier de Présentation Financière 26 août 15 Mise à jour par avenant Sans objet Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1

11 1 : DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Carrefour Banque - Bons à Moyen Terme Négociables 1.2 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables 1.3 Dénomination sociale de Carrefour Banque l'emetteur 1.4 Type d'émetteur Etablissement de crédit 1.5 Objet du Programme Satisfaire aux besoins généraux de financement de l émetteur par l émission périodique de Bons à Moyen Terme Négociables 1.6 Plafond du Programme 1 milliard Euro 1.7 Forme des titres Emis au porteur et inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés 1.8 Rémunération La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance, à l exclusion. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Les Bons à Moyen Terme Négociables seront émis en Euros 1.10 Maturité L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Bons à Moyen Terme Négociables doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Bons à Moyen Terme Négociables peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables émis 2

12 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats Bons à Moyen Terme Négociables, sil y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bons à Moyen Terme Négociables assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bons à Moyen Terme Négociables. Le nominal sera supérieur à euros En vertu de la réglementation le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme est de euros 1.13 Rang Optionnel * 1.14 Droit applicable Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du programme sont régis par le droit Français 1.15 Admission des titres sur un Non applicable marché réglementé 1.16 Système de règlement- Euroclear France livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme Note attribuée par Standard & Poor s : BBB+ Une copie de la lettre de notation est reproduite en annexe I Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) BNP PARIBAS (RGV 032 adhérent 81315) 1.20 Arrangeur Carrefour Banque * «information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas» 3

13 1.21 Mode de placement envisagé L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur. Liste de nos placeurs Courtiers : TSAF OTC, HPC, Newedge Group, Kepler Capital Markets SA, Tullet Prebon Limited, Aurel BGC et GFI Securities Ltd Banques : BRED Banque Populaire, Crédit Agricole CIB, HSBC France, BNP Paribas, Natixis et Société Générale, Banque Postale, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Crédit Agricole Ile de France, Crédit Mutuel Arkéa et Carrefour Banque 1.22 Restrictions à la vente Optionnel * 1.23 Taxation Optionnel * 1.24 Implication d'autorités Banque de France nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Responsable du programme d émission Mr Frédéric MAZURIER Directeur Général Délégué Directeur Administratif et Financier et Plateforme frederic_mazurier@carrefour.com : Fax : place Copernic Evry Cedex 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Mr Dominique MOLLIET Trésorier dominique_molliet@carrefour.com : Fax : place Copernic Evry Cedex Merci de vous référer aux Etats Financiers 2014 * «information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas» 4

14 2 : DESCRIPTION DE L EMETTEUR OU DU GARANT Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale Carrefour Banque 2.2 Forme juridique, législation Société Anonyme ayant le statut de banque applicable à l émetteur et Tribunal de Commerce d Evry tribunaux compétents 2.3 Date de constitution 26 janvier Siège social et principal siège administratif (si différent) Siège social 1 place Copernic Evry cedex 2.5 Numéro d immatriculation au RCS EVRY B Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé La société a pour objet Les opérations de crédit, La mise à disposition de la clientèle ou la gestion de moyens de paiement, La réception de fonds public, Le courtage en assurance, notamment le courtage en assurance vie, 2.7 Description des principales activités de l émetteur 2.8 Capital Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit Les services d investissements Filiale bancaire du groupe bancaire Carrefour depuis plus de trente ans, Carrefour Banque compte 2.5 millions de clients porteurs de la carte Pass mastercard et plus de clients assurance. Carrefour Banque commercialise une large gamme de solutions de paiement, de financement, d épargne et d assurance. Vous pouvez vous reporter aux pages 3 à 14 des Etats Financiers 2014 pour une information plus détaillée ,72 composé de actions de 15.32, Capital libéré à 100% Néant et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Au 30/06//2015, la répartition du capital s établit de la manière suivante Carrefour 60% et BNP Personal Finance 40% 2.10 Marchés réglementés où les Non applicable titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction Le comité de direction est mentionné en page Normes comptables utilisées pour les données consolidées des Etats Financiers 2014 Normes IFRS 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/12 de chaque année Date de tenue de l assemblée 4 mai 2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes 5

15 annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 01/01 au 31/12 de chaque année 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes Cabinet KPMG Audit représenté par Arnaud Bourdeille 1, cours Valmy Paris la défense cedex Cabinet Deloitte & Associés représenté par Sylvie Bourguignon 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly sur Seine Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Commissaires aux comptes suppléants Cabinet Alain Feuillet représenté par Alain Feuillet 51rue d St Cyr Lyon Cabinet Beas représenté par Mme Mireille Berthhelot 7-9 VLA Houssay Neuilly sur Seine Les rapports des Commissaires aux comptes figurent dans les Etats Financiers Aux pages 34 (attestation sur les comptes annuels) et 66 (attestation sur les comptes consolidés) du rapport annuel 2013 de carrefour Banque Aux pages 32 (attestation sur les comptes annuels) et 66 (attestation sur les comptes consolidés) du rapport annuel 2014 de carrefour Banque Sans objet 2.17 Notation de l émetteur Noté par Standard & Poor s 2.18 Information complémentaire Merci de vous référer aux Etats Financiers 2014 sur l émetteur 6

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17 Annexe I Annexe II Annexes du Dossier de Présentation Financière à inclure dans la version électronique et dans la version papier Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D , III du Code monétaire et financier) à fournir, prioritairement, sous forme électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France. La notation attribuée par Standard and Poor s à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables ci-joint. L adresse internet ci après permet la consultation des Etats Financiers. rt-financier-2014.pdf 8