TRADUCTION. C O U R S U P É R I E U R E (Chambre commerciale) Cuirs Bentley Inc.

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1 TRADUCTION RSM Richter Inc. 2, Place Alexis Nihon Montréal (Québec) H3Z 3C2 Téléphone / Telephone : Télécopieur / Facsimile : C A N A D A PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE QUÉBEC N o DE DIVISION : 01 - MONTRÉAL N o DE COUR : N o DE DOSSIER : C O U R S U P É R I E U R E (Chambre commerciale) Cuirs Bentley Inc. personne morale légalement constituée, dont le siège social et le principal établissement sont situés au : 3700, rue Griffith Bureau 200 Saint-Laurent (Québec) H4T 2B3 Débitrice RAPPORT DU SYNDIC SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA DÉBITRICE ET SUR LA PROPOSITION (Articles 50(10) b) et 50(5) de la Loi sur la faillite et l insolvabilité) L objet de la première assemblée des créanciers est d examiner la proposition déposée le 28 mars 2008 (ci-après désignée «Proposition») par Cuirs Bentley Inc. (ci-après désignée «Débitrice» ou «Bentley»). Conformément aux articles 50(10) b) et 50(5) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (ci-après désignée «Loi» ou «LFI») et afin d'aider les créanciers à examiner la Proposition, le Syndic soumet son rapport sur la situation financière de la Débitrice et sur la Proposition. Nous tenons à avertir le lecteur que nous n'avons procédé ni à une vérification ni à un examen des livres et registres de la Débitrice. Par conséquent, nous ne pouvons exprimer une opinion quant à l'exactitude des renseignements qui y sont contenus. Les renseignements dont il est question aux présentes sont tirés des livres et registres de la Débitrice ainsi que des entretiens que nous avons eus avec la direction de la Débitrice..

2 - 2 - I. INTRODUCTION Le 18 janvier 2008, Bentley a déposé un avis d intention de faire une proposition (ci-après désigné «Avis d intention») à ses créanciers, et RSM Richter Inc. (ci-après désigné «Richter») a été nommé Syndic. Le 24 janvier 2008, à la suite d une requête présentée par la Débitrice, Richter a été nommé Séquestre intérimaire et, depuis cette date, Richter contrôle les recettes et les débours de la Débitrice. Le 28 mars 2008, la Débitrice a déposé une Proposition s adressant à ses créanciers. Nous avons joint aux présentes la Proposition faite par la Débitrice à ses créanciers, un formulaire de preuve de réclamation, un formulaire de votation, une procuration ainsi qu un avis indiquant l heure et l endroit où sera tenue la première assemblée des créanciers pour traiter de la Proposition. Voici un résumé des renseignements pertinents et des éléments clés qui pourront aider les créanciers dans l'évaluation des affaires de la Débitrice et de la Proposition. II. HISTORIQUE La Débitrice est une société fermée contrôlée par M. Andrew Chelminski par l entremise de diverses sociétés de portefeuille, tel qu illustré ci-après : Andy Chelminski 100 % Canada Inc. 100 % Canada Inc. 100 % Cuirs Bentley Inc. 100 % 100 % 100 % Bentley Travel Inc. Bentley International Inc. Unique Corp. Gifts Inc.

3 - 3 - Bentley, qui a été constituée en 1987, exploite des magasins de détail dans tout le Canada. Elle se spécialise dans les valises, porte-monnaie, sacs à mains, sacs à dos et accessoires. Les magasins sont exploités sous diverses bannières, dont Bentley, Access, Xcetera et Unic. Au moment du dépôt, Bentley comptait approximativement employés dans ses magasins, ses entrepôts et son siège social. Au début d avril 2008, le nombre d employés a été réduit à environ en raison de la réduction du nombre d employés saisonniers, de la fermeture de certains magasins et d autres coupures de postes. Le siège social de la Débitrice est situé à Montréal, au Québec, et ses entrepôts sont situés à Hawkesbury, en Ontario. III. CAUSES DE L INSOLVABILITÉ ET MESURES CORRECTIVES Bentley attribue ses difficultés financières à ce qui suit : La division des accessoires (Xcetera) n a jamais été rentable depuis sa création en 2004; Au cours des exercices 2007 et 2008 (terminés en janvier 2007 et 2008), 133 magasins ont été ouverts, déplacés ou redimensionnés (y compris des magasins Xcetera) et bon nombre d entre eux n ont pas obtenu le rendement escompté. Durant cette période, Bentley a engagé des dépenses en immobilisations de 11,5 millions de dollars relativement à l ouverture de nouveaux magasins de toutes les bannières et à la rénovation de magasins existants; La mauvaise performance des kiosques temporaires ouverts pour la saison d hiver enregistrée durant les exercices 2007 et 2008 a contribué à un niveau de ventes inférieur aux prévisions pour la période des fêtes; Le niveau de ventes inférieur aux prévisions enregistré durant la période des fêtes des exercices 2007 et 2008 a entraîné une accumulation de stocks; La Débitrice a subi des pertes par suite de l échec de son expansion aux États-Unis. Au cours des exercices 2007 et 2008, Bentley a fermé les six magasins qu elle avait ouverts et a comptabilisé une radiation de 2 millions de dollars.

4 - 4 - Depuis le dépôt de l Avis d intention, Bentley a entrepris la mise en œuvre de diverses mesures correctives pour réduire ses frais indirects et fermer ses magasins non rentables. De façon préliminaire, Bentley a identifié des économies nettes représentant 4,9 millions de dollars annuellement, notamment grâce aux mesures suivantes : La fermeture, la vente ou la renégociation des baux d environ 140 magasins non rentables, dont la fermeture de la bannière Xcetera; La fermeture de tous les kiosques et autre établissements temporaires; Le regroupement des entrepôts, qui a donné lieu à une réduction de la moitié de la superficie de l entrepôt principal d Hawkesbury (avec prise d effet en septembre 2008), la fermeture de l entrepôt de Brampton, en Ontario, des ententes concernant le loyer de l entrepôt secondaire d Hawkesbury et la réduction du nombre total d employés affectés aux entrepôts; Le retranchement d environ 48 employés au siège social en mars et en avril 2008; La réduction de la superficie du siège social; La négociation à la baisse des taux de commission payés à un agent étranger sur les importations; La fermeture du bureau de Shangai en Chine; La réduction des dépenses de publicité. Dans le cadre de sa restructuration, Bentley prévoit liquider plus de 12 millions de dollars de stocks au moyen de soldes de liquidation dans les magasins devant être fermés et dans les autres magasins du Canada, soldes qui ont débuté en mars Bentley envisage par ailleurs l embauche d un chef des finances afin d améliorer la gestion financière globale de l entreprise et de continuer d identifier les opportunités de réduction additionnelle des coûts. IV. INFORMATION FINANCIÈRE Les données financières qui suivent ont été soit extraites du bilan statutaire déposé le 28 mars 2008 au bureau du Séquestre officiel, des livres et registres de la Débitrice ou des états financiers vérifiés, soit obtenues lors

5 - 5 - d entretiens que nous avons eus avec la direction. Cette information est fournie seulement afin d aider le lecteur dans l'évaluation de la situation financière actuelle de la Débitrice. Le Syndic ne fait aucune déclaration et ne peut assurer que cette information financière est exacte. A) État non consolidé des résultats et des bénéfices non répartis Cuirs Bentley Inc. État des résultats et des bénéfices non répartis E2008 E2007 E2006 (en millions de dollars) Non vérifié Vérifié Vérifié Produits Coût des marchandises vendues Dévaluation des stocks Bénéfice brut % 54% 53% Charges d'exploitation Intérêts et frais bancaires Amortissement Autres Impôts sur les bénéfices (4.4) 0.1 (1.4) Bénéfice net (perte nette) (7.8) (1.1) 5.6 Bénéfices non répartis - début Dividendes versés 3 (0.2) (0.5) - Bénéfices non répartis - fin Les charges d'exploitation de l'exercice 2008 comprennent une dévaluation d'immobilisations corporelles de 3,6 millions de dollars découlant de la fermeture de magasins. Le poste «Autres» consiste en pertes résultant de la radiation de montants dus par des filiales et en pertes résultant de la liquidation de filiales. Durant les exercices 2007 et 2008, la Débitrice a versé des dividendes totalisant $ à Andrew Chelminski, à titre de rémunération. y

6 - 6 - B) Bilan non consolidé 1 2 (en millions de dollars) Actif Cuirs Bentley Inc. Bilan non consolidé E2008 Non vérifié Débiteurs 1.9 Impôts sur les bénéfices à recevoir 0.1 Stocks 40.4 Prêts 1.4 Impôts sur les bénéfices reportés 4.1 Charges payées d'avance et actifs divers Participations dans des filiales en propriété exclusive 0.2 Immobilisations (à la valeur comptable nette) Passif Dette bancaire Créditeurs Dette à long terme 11.3 Créditeurs antérieurs au dépôt 26.6 Charge à payer au titre des vacances 1.5 Emprunt (A. Chelminski) Produits reportés Capitaux propres Capital-actions 0.3 Bénéfices non répartis La dette bancaire est présentée déduction faite des dépôts en transit au 26 janvier 2008 de 1,3 million de dollars. La Proposition prévoit la subordination de la créance de M. Chelminski (voir la section V(F)).

7 - 7 - Actif i) Débiteurs Une tranche d environ 1,5 million de dollars se compose de montants dus par des sociétés de cartes de crédit, qui sont perçus dans le cours normal des activités. Le solde comprend des montants dus par divers clients, qui, selon ce qui est à prévoir, ne seront pas perçus. ii) Stocks Les stocks de 40,4 millions de dollars comprennent les stocks qui se trouvent dans les magasins de la Débitrice et dans ses entrepôts, déduction faite i) d une provision pour dévaluation des stocks de 6,6 millions de dollars comptabilisée durant l exercice 2008 relativement à la réduction de la valeur prévue des stocks en raison de la liquidation des magasins en cours de fermeture et du surplus de stocks et ii) d une provision de 2,6 millions de dollars relativement à la freinte et à la désuétude prévues de stocks. iii) Prêts Comprennent les prêts suivants consentis à des apparentés : (en milliers de dollars) Prêts Cuirs Bentley Inc. Au 26 janvier 2008 Montant Canada Inc. 647 Inglot Canada Inc. 570 Bentley Travel 218 Unique Corporate Gifts 95 Continental Salvage (214) Autres 40 1,356

8 - 8 - Voici nos commentaires : Canada Inc. appartient en propriété exclusive à Andrew Chelminski. Le solde du prêt consenti à Canada Inc. est demeuré inchangé depuis la fin de l exercice Comme il est mentionné plus loin, M. Chelminski est un créancier garanti de Bentley pour un montant d environ $, qui compense amplement le montant dû par Canada Inc.; Inglot Canada Inc. («Inglot») exploite une chaîne de 13 magasins de vente de cosmétiques au détail. M. Chelminski détient une participation de 24 % dans Inglot et la différence est détenue par Cindy Norman. Durant l exercice 2008, le prêt consenti à Inglot est passé de $ à $ en raison d avances additionnelles accordées jusqu en juin Aucune avance n a été accordée après cette date. La direction a indiqué que, à l heure actuelle, Inglot est incapable de rembourser le solde de ce prêt; Bentley Travel Inc. («Travel») est une filiale en propriété exclusive de Bentley, située à Hawkesbury, en Ontario, qui a été constituée durant l exercice 2008 à titre d agence de voyages sur Internet, afin de tirer le meilleur parti possible de la clientèle des magasins du Groupe Bentley. Le prêt consiste en montants investis durant l exercice 2008 relativement au lancement de cette entreprise. La direction nous a informés que, compte tenu des circonstances actuelles, elle a fermé cette société en date du 28 mars 2008 afin de se concentrer sur la restructuration de Bentley. Le prêt consenti à Travel sera radié; Unique Corporate Gifts Inc. («Unique») est une filiale en propriété exclusive de Bentley se spécialisant dans la vente d articles promotionnels à des entreprises. À l heure actuelle, selon nos informations, Unique n a pas la capacité de rembourser ce prêt; Continental Salvage («Continental») est une société de liquidation détenue à 66,7 % par Andy Chelminski et à 33,3 % par Leonard Gucciardi (employé de Bentley). Avant le dépôt de l Avis d intention, Continental déposait le produit de ses ventes dans les comptes bancaires de Bentley. De plus, Continental vendait souvent des marchandises à Bentley. À la fin de l exercice, les registres de Bentley indiquaient un montant de $ à payer à Continental. Nous constatons que ce montant ne tient pas compte des frais engagés par Bentley durant l exercice 2008, au nom de Continental, qui compensent les $ à payer;

9 - 9 - i) Participation dans des filiales Les $ représentent la participation de 100 % de Bentley dans Unique, que Bentley a acquise durant l exercice ii) Immobilisations Les immobilisations comprennent les agencements fixes des magasins à la valeur comptable nette, les améliorations locatives, le matériel de point de vente ainsi que les coûts capitalisés du matériel informatique et des logiciels d environ 400 magasins. Ce montant est net d une radiation de 3,6 millions de dollars effectuée durant l exercice 2008 relativement à la fermeture de magasins. Passif La Débitrice nous a fourni une liste de ses créanciers. Des avis ont été expédiés aux créanciers connus et, à ce jour, nous ne sommes pas en mesure de déterminer si les registres de la Débitrice concordent avec ceux de ses créanciers. Au fur et à mesure que des preuves de réclamation seront reçues, nous inscrirons les montants précis réclamés par les créanciers et, avant le paiement de tout dividende, nous effectuerons une analyse des écarts.

10 Le passif indiqué ci-après est fondé sur les livres et registres de la Débitrice et sur des déclarations faites par la direction et il est estimé de la manière suivante : i) Créanciers garantis Tous les actifs de la Débitrice sont grevés en faveur de divers créanciers garantis. Le Syndic a retenu les services d un avocat pour obtenir, avant l assemblée des créanciers, un avis juridique indépendant afin de confirmer la validité de la garantie de la Banque Nationale du Canada, d Alterinvest Fund L.P., d Andrew Chelminski et de la Banque de Nouvelle-Écosse. Selon les livres et registres de la Débitrice, les créances garanties de 28,3 millions de dollars au 26 janvier 2008 peuvent se résumer comme suit : Cuirs Bentley Inc. Créanciers garantis Au 26 janvier 2008 (en milliers de dollars) Montant Banque Nationale du Canada 1 14,362 Alterinvest Fund L.P. (BDC) 6,750 Andrew Chelminski 2,487 Banque de Nouvelle-Écosse 2,387 Services financiers Dell Canada 1,313 CIT Financial Limited 751 Wendy Redfern 100 IBM 67 CIBC Equipment Finance Ltd. 4 28,221 1 La dette bancaire est présentée déduction faite des dépôts en transit au 26 janvier 2008 de 1,3 million de dollars. La Proposition n a pas d incidence sur les créances garanties, à l exception de la créance de M. Chelminski (définie ci-dessous) qui, en supposant que la Proposition soit acceptée, sera subordonnée jusqu à ce que la Proposition soit payée au complet.

11 ii) Créanciers non garantis Selon les livres et registres non vérifiés de la Débitrice, au 26 janvier 2008, les registres de la Débitrice comprennent des créditeurs, postérieurs au dépôt, de 2,6 millions de dollars, qui se composent de salaires, de taxes de vente et de comptes fournisseurs à payer. Les autres passifs comprennent des charges à payer au titre des vacances de 1,5 million de dollars. Le montant total des créances non garantis antérieures au dépôt est estimé à 26,6 millions de dollars. Nous mettons en garde le lecteur du fait que ces montants peuvent changer au fur et à mesure que les preuves de réclamation seront reçues, surtout en ce qui concerne les créances de locateur relatives aux baux résiliés (voir la section V(C) pour d autres détails). V. PROPOSITION A) Sommaire Conformément à la Proposition, de septembre 2008 à février 2011, la Débitrice remettra au Syndic la somme de 9 millions de dollars aux fins de distribution aux créanciers chirographaires non garantis, montant qui sera financé au moyen des flux de trésorerie liés aux activités d exploitation. De plus, la Proposition prévoit la possibilité d un dividende supplémentaire dans le cas de la vente d une majeure partie des actifs ou des actions de Bentley survenant avant janvier 2011, tel qu il est indiqué plus en détail ci-dessous. Il est à noter que le texte qui suit constitue uniquement un sommaire des modalités de la Proposition et il est conseillé aux créanciers de lire le texte de la Proposition pour obtenir tous les détails relatifs aux modalités de celle-ci. B) Montants à payer en priorité Conformément aux modalités de la Proposition, les montants suivants doivent être payés en priorité. Toutes les créances garanties autres que la créance de M. Chelminski seront payées conformément aux ententes existantes ou suivant les autres dispositions qui peuvent être prises avec chacun des créanciers garantis. Pour plus de certitude, la Débitrice reconnaît que la Proposition ne s adresse pas aux détenteurs de réclamations garanties et n aura aucune incidence sur les droits de ceux-ci.

12 Toutes les créances de la Couronne (tel que prévu à l article 60(1.1) de la Loi), dans la mesure où elles n ont pas déjà été payées par la Débitrice dans le cours normal de ses activités, seront acquittées intégralement dans les 6 mois suivant l approbation de la Proposition ou selon d autres dispositions qui peuvent être prises avec la Couronne. Les créances d employés concernant des employés qui demeurent en poste auprès de la Débitrice seront payées dans le cours normal des activités. Les montants dus aux employés qui ne sont pas présentement au service de la Débitrice, et que ces employés auraient eu le droit de toucher en vertu de l alinéa 136(1)d) de la Loi si l employeur avait été mis en faillite à la date de l approbation de la Proposition, seront payés intégralement à la plus tardive des dates suivantes, soit : cinq jours après l acceptation d une preuve de réclamation valable de ce créancieremployé ou la décision définitive de la Cour établissant que cette preuve de réclamation est valable; à la date de l approbation de la Proposition par les créanciers et la Cour; à la date de réception des attestations pertinentes requises en vertu de l article 46 de la Loi sur l assurance-emploi du Canada. Les frais de la Proposition seront payés en priorité sur toutes les créances prioritaires et les créances chirographaires; Les créances prioritaires, sans intérêt ni pénalité, seront payées intégralement en priorité sur les créances chirographaires, dans les soixante (60) jours de la date de l approbation de la Proposition; Les obligations postérieures au dépôt seront payées intégralement dans le cours normal des activités et conformément aux conditions commerciales usuelles ou conformément aux conventions conclues entre la Débitrice et les fournisseurs.

13 C) Créances de locateur à l égard des baux résiliés La Proposition prévoit la détermination du montant des créances que chaque locateur aura le droit de déposer aux termes des baux résiliés, à savoir : les pertes réelles (en ce qui concerne les locateurs figurant à l Annexe A de la Proposition) ou le calcul présenté à l alinéa 65.2(4) de la LFI. D) Montants à payer aux créanciers chirographaires La Proposition prévoit que la Débitrice remette au Syndic la somme de 9 millions de dollars aux fins de distribution aux créanciers chirographaires en paiement intégral et final de leur créance chirographaire, sans intérêt ni pénalité, de la façon suivante : Au plus tard le 30 septembre 2008 : 1,5 million de dollars; Au plus tard le 31 janvier 2009 : 1,5 million de dollars; Au plus tard le 31 janvier 2010 : 3 millions de dollars; Au plus tard le 10 février 2011 : 3 millions de dollars. La Proposition prévoit qu à tout moment avant le 31 août 2008, un créancier chirographaire peut choisir de recevoir le moindre d entre $ ou le montant de sa créance chirographaire et que toute créance chirographaire excédant $ est réputée avoir été réduite à $, irrévocablement et inconditionnellement (défini comme le créancier électif). Les créanciers électifs recevront un paiement unique, jusqu à concurrence de $, à même les fonds qui doivent être versés par Bentley au Syndic au plus tard le 30 septembre Par la suite, les créanciers électifs ne recevront plus d autres dividendes.

14 E) Dividende supplémentaire aux créanciers chirographaires La Proposition prévoit que, en plus du montant de 9 millions de dollars à verser aux créanciers chirographaires, dans le cas d une vente de plus de 51 % des actions ordinaires en circulation ou de 51 % des biens de la Débitrice, la Débitrice doit payer au Syndic en vue de sa distribution aux créanciers chirographaires (autres que les créanciers électifs) ce qui suit : Si une vente survient au plus tard le 31 décembre 2008, un montant correspondant à 50 % du produit de vente net (le produit de vente net s entend de la contrepartie en espèces reçue, déduction faite des taxes et des charges connexes à l opération); Si une vente survient au plus tard le 31 décembre 2009, un montant correspondant à 20 % du produit de vente net; F) Divers Si une vente survient au plus tard le 31 décembre 2010, un montant correspondant à 10 % du produit de vente net. La Proposition prévoit que les dispositions prévues aux articles 91 à 101 de la Loi, ainsi que les dispositions similaires du Code civil du Québec, ne s appliqueront pas, tel qu il est autorisé conformément à l article de la Loi. La Proposition constituera une transaction sur toutes les créances contre des administrateurs et constituera une quittance pleine et entière en faveur de ces administrateurs à l égard de ces obligations. En acceptant la Proposition, Andrew Chelminski convient de ce qui suit à l égard des fonds qui lui sont dus («créance de M. Chelminski»); La créance de M. Chelminski sera subordonnée et ne donnera droit à aucun paiement de la Débitrice en capital ou en intérêts tant que tous les dividendes et tout dividende supplémentaire (le cas échéant) n ont pas été payés intégralement aux créanciers chirographaires de la manière indiquée dans la Proposition;

15 Andrew Chelminski renonce à tout droit de prouver la totalité ou toute partie de la créance de M. Chelminski comme créance chirographaire aux termes de la Proposition. G) Comité des créanciers La Débitrice consent à la formation d un comité, composé d un maximum de cinq (5) personnes («Comité») désignées par les créanciers au cours de l assemblée portant sur la Proposition. Le Comité disposera des pouvoirs suivants : conseiller le Syndic relativement aux mesures prises par le Syndic aux termes de la Proposition, conseiller le Syndic au sujet de tout différend qui peut survenir quant à la validité ou à l évaluation de toutes preuves de réclamation aux termes de la Proposition; recevoir des rapports concernant l exploitation de la Débitrice, à la demande du Syndic et uniquement par son intermédiaire; convenir du montant ou du calcul de tout dividende supplémentaire (le cas échéant); autoriser le report de tout versement de l un des dividendes aux créanciers chirographaires prévus dans la Proposition. VI. VOTE SUR LA PROPOSITION La Proposition est réputée acceptée des créanciers, seulement si les créanciers chirographaires votent en faveur de son acceptation par une majorité en nombre et une majorité des deux tiers en valeur des créanciers chirographaires présents personnellement ou représentés par fondé de pouvoir à l assemblée et votant sur la résolution. VII. ESTIMATION DE LA DISTRIBUTION AUX CRÉANCIERS Advenant le refus de la Proposition par les créanciers, la Débitrice sera automatiquement en faillite et le produit net de la vente des actifs, après le paiement des honoraires et débours du Syndic, sera distribué aux

16 créanciers selon l ordre qui est prévu par la Loi. L information qui suit vise à informer les créanciers sur l estimation de distribution aux créanciers dans le cadre de la Proposition par opposition à la distribution estimée dans le cadre d une faillite. A) Proposition Nous avons estimé que la distribution aux créanciers chirographaires non garantis identifiés au bilan statutaire de la Débitrice pourrait correspondre à ce qui suit : Cuirs Bentley Inc. Proposition Distribution estimée Au 28 mars 2008 (en milliers de dollars) Montant 1 2 Produits 30 septembre , janvier , janvier , février ,000 Total des dividendes à payer 9,000 Montant de la créance 1 Distribution Créances garanties 29,321 N/A Créances privilégiées Créances chirographaires 3 30,427 9,000 30% 9,000 Le montant des créances est tel que déclaré au bilan statutaire déposé le 28 mars Au moment de l'établissement du présent rapport, aucune créance privilégiée n'existait, puisque tous les salaires et les charges à payer au titre des vacances avaient été réglés par la Débitrice dans le cours normal des activités depuis le dépôt de l'avis d'intention. La direction de Bentley n'a pas connaissance de créances privilégiées ni n'en prévoit. 3 Comprend des comptes fournisseurs de 26,2 millions de dollars et des réclamations en dommages-intérêts de locateur estimée à 4,2 millions de dollars en raison de la résiliation de baux, tel que présenté au bilan statutaire déposé le 28 mars 2008.

17 L analyse présentée ci-dessus ne tient pas compte du montant potentiel qui pourrait être distribué aux créanciers chirographaires à l égard de tout dividende supplémentaire. La direction a préparé des projections pour les exercices 2009 à 2011 qui intègrent les différentes mesures de restructuration dont il a été question plus haut dans le présent rapport, ainsi que des hypothèses sur les activités et les flux de trésorerie futurs, y compris de nouveaux arrangements conclus avec certains de ses prêteurs garantis. La Débitrice est actuellement en voie de conclure ces arrangements. Il est à noter que le succès de la présente Proposition dépend de la capacité de la Débitrice de réaliser ses projections financières.

18 B) Scénario de faillite Dans un scénario de faillite, en nous fondant sur la valeur des actifs et des passifs inscrits au bilan statutaire daté du 28 mars 2008, nous estimons que la distribution serait comme suit : Cuirs Bentley Inc. Faillite Distribution estimée Au 28 mars 2008 Valeur Valeur (en milliers de dollars) comptable estimative 1 Fonds en banque 2 4,149 - Débiteurs 1,461 1,025 Débiteurs intersociétés 65 - Prêts 1,356 - Stocks 35,724 17,800 Immobilisations 13,817 Inconnue Participations dans des filiales ,784 18,825 Honoraires professionnels et coûts de réalisation (500) Produit net estimatif disponible aux fins de distribution 18, Créances garanties 3 29,321 Déficit prévu 4 (10,996) Les valeurs estimatives sont conformes au bilan statutaire déposé le 28 mars 2008 ainsi qu'à notre analyse de la valeur de ces actifs décrite à la section IV du présent rapport. Les fonds en banque sont présumés requis pour le paiement des obligations postérieures au dépôt relativement aux lettres de garantie émises par le Séquestre intérimaire ainsi qu'aux obligations postérieures au dépôt. 3 Conformément au bilan statutaire déposé le 28 mars Avant le paiement des montants aux créanciers chirographaires, les créances privilégiées (salaires et charges au titre de vacances) estimées à 2,5 millions de dollars devraient également être payées.

19 L analyse qui précède ne tient pas compte des éléments suivants : La valeur de réalisation des immobilisations, y compris la valeur des baux des magasins restants de la Débitrice; Advenant une faillite, les réclamations en dommages-intérêts de locateur seraient susceptibles d être beaucoup plus élevées que l estimation actuelle de 4,2 millions de dollars dont il est question dans la Proposition. Autres considérations Il existe des éléments supplémentaires à considérer dans l éventualité d une faillite tel que discuté ci-après : i) Inopposabilité de certaines transactions Par l approbation de la Proposition, tous les créanciers renoncent aux recours prévus aux articles 91 à 101 de la Loi. Ces recours visent le recouvrement de certaines sommes dans le cadre de transactions révisables, traitements préférentiels et dispositions d actif. Comme ces recours seraient disponibles dans le cadre d une faillite de la Débitrice, nous avons procédé à une analyse sommaire de diverses transactions auxquelles la Débitrice ainsi que des tiers non apparentés et des parties apparentées ont pris part au cours des trois mois et douze mois, respectivement, avant le dépôt de l Avis d intention. a) Tiers non apparentés Du 1 er octobre 2007 au 18 janvier 2008, un montant d environ 26 millions de dollars a été versé à des fournisseurs de marchandises de la Débitrice. Selon notre analyse, il semble que les fournisseurs de marchandises recevaient des paiements dans le cours normal des activités du mois d octobre à décembre La Débitrice avise que, en raison de contraintes financières, en janvier 2008, elle n était pas en mesure de faire les paiements à tous les fournisseurs de marchandises conformément aux pratiques commerciales antérieures. Quant aux paiements qui ont été effectués, nous constatons qu un créancier a reçu des paiements en janvier 2008 non conformes aux modalités normales.

20 Ces paiements ont été effectués à l avance pour permettre la livraison de marchandises, mais selon les modalités de l entente conclue entre Bentley et le créancier, on pourrait soutenir que les paiements de 1,2 million de dollars étaient préférentiels. Cependant, nous croyons que les paiements ont été faits pour des motifs commerciaux qui semblent raisonnables et, par ailleurs, une valeur a été reçue puisque des marchandises ont été reçues après que les paiements aient été faits. b) Parties apparentées Nous nous reportons à la Partie IV pour une description des opérations conclues avec diverses parties apparentées dans les 12 mois précédant le 18 janvier Nous constatons que, bien que certaines opérations puissent être caractérisées de préférentielles, les parties apparentées ne semblent pas avoir la capacité de rembourser les montants reçus de la Débitrice et, par conséquent, aucune réalisation n est prévue. c) Analyse À première vue, les opérations présentées ci-dessus ne semblent pas être assujetties aux recours en vertu des articles 91 à 101 de la Loi. ii) Activités courantes L acceptation de la Proposition fera éviter une faillite et sera avantageuse aux parties concernées suivantes : Plus de employés auront un emploi continu dans environ 400 magasins ainsi qu au siège social et à l entrepôt; Les fournisseurs de marchandises et les prestataires de services pourront continuer de faire affaire avec une entreprise en exploitation; Les locateurs de quelque 400 magasins continueront d avoir des locataires.

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