Programme d émission non garanti

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1 Programme d émission non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE Nom du programme Gecina - Billets de Trésorerie Nom de l émetteur Gecina Type de programme Billets de Trésorerie Plafond du programme (en Euro) EUR Garant Sans objet Notation du programme Noté A2 par Standard & Poor s Arrangeur BNP Paribas Agent(s) Domiciliataire(s) BNP Paribas, HSBC France, CACEIS Corporate Trust, Société Générale, Crédit Industriel et Commercial Agent(s) Placeur(s) BNP Paribas, HSBC France, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Société Générale, Bred Banque Populaire, Crédit Industriel et Commercial, ING Bank NV Date de signature du Dossier de Le 09/05/2016 Présentation Financière Mise à jour par avenant Sans objet Établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 À l attention du chef de service

2 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme GECINA - Billets de Trésorerie 1.2 Type de programme Billets de trésorerie 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur GECINA 14 16, rue des Capucines Paris cedex Type d'émetteur Entreprise non financière 1.5 Objet du Programme Optionnel 1.6 Plafond du Programme (en Euro) L encours maximum du Programme de l Émetteur ne pourra excéder d Euros ou sa contre valeur en toute devise autorisée à la date d'émission. 1.7 Forme des titres Les Billets de Trésorerie sont des titres de créance négociables, stipulés au porteur et inscrits en compte, tenus chez un intermédiaire habilité. Aucun titre global ou définitif ou instrument représentatif ne sera émis ou imprimé. 1.8 Rémunération La rémunération des Billets de Trésorerie est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement la Banque de France lorsque la rémunération varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Billets de Trésorerie dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La lettre de confirmation relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Billet de Trésorerie seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission 1.10 Maturité L échéance des Billets de Trésorerie sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Billets de Trésorerie ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). 2

3 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénominatio n minimale des TCN Les Billets de Trésorerie peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. L option de remboursement anticipé, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée de Billets de Trésorerie. Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et ou du détenteur). Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Emetteur (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Billets de Trésorerie, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Billet de Trésorerie assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Billet de Trésorerie euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.13 Rang Les Billets de Trésorerie émis par l'emetteur constitueront des obligations inconditionnelles, non subordonnées et non assorties de sûretés de l'emetteur venant au même rang que les autres dettes chirographaires présentes ou futures non assorties de sûretés de l'emetteur, sous réserve des éventuelles exceptions légales résultant de la loi applicable Droit applicable 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé Droit français Non 3

4 1.16 Système de règlementlivraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme Optionnel Noté A-2 (Standard & Poor s). ils/-/instrument-details/debttype/commpaper/entityid/ (Annexe I) La notation est susceptible d être revue à tout moment par l Agence de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliatair e(s) 1.20 Arrangeur BNP Paribas 1.21 Mode de placement envisagé Chaque Agent Placeur désigné par l'émetteur agira également en qualité d'établissement domiciliataire (un "Agent Domiciliataire") des Billets de Trésorerie souscrits et placés par lui en sa qualité d'agent Placeur, à l exception de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis représentés par CACEIS Corporate Trust, ainsi que la BRED Banque Populaire. Ainsi, les Agents Domiciliataires actuels sont BNP Paribas, HSBC France, CACEIS Corporate Trust, Société Générale, et Crédit Industriel et Commercial. Les Billets de Trésorerie seront souscrits et placés par des agents placeurs (les "Agents Placeurs") désignés à tout moment par l Émetteur. A la date de la présente Documentation Financière, l'émetteur a désigné les Agents Placeurs suivants : BNP Paribas, HSBC France, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis Société Générale, BRED Banque Populaire, Crédit Industriel et Commercial, ING Bank NV. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions Optionnel à la vente 1.23 Taxation Optionnel 1.24 Implication d'autorités nationales Banque de France 4

5 1.25 Coordonnée s des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Jérôme Engelbrecht Responsable de la Trésorerie et des Financements rue des Capucines Paris Cedex 02 Téléphone : Fax : jeromeengelbrecht@gecina.fr César Hauet Analyste Financier 1.26 Informations complémentaires Optionnel relatives au programme rue des Capucines Paris Cedex 02 Téléphone : Fax : cesarhauet@gecina.fr 5

6 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents GECINA L Emetteur est une société anonyme, régie par les articles L du Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 et tous textes subséquents. Le tribunal compétent est le tribunal de commerce de Paris. 2.3 Date de constitution 23/02/ Siège social et principal siège administratif (si différent) rue des Capucines Paris cedex Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés L Emetteur est enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro B Objet social résumé La société Gecina a pour objet l exploitation d immeubles ou groupes d immeubles locatifs situés en France ou à l étranger. A cet effet notamment : - l acquisition par voie d achat, d échange, d apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ; - la construction d immeubles ou groupes d immeubles ; - l acquisition par voie d achat, d échange, d apport en nature ou autre, d immeubles ou groupes d immeubles déjà construits ; - le financement des acquisitions et des opérations de construction ; - la location, l administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ; - l aliénation de tous biens ou droits immobiliers ; - la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l objet social et ce, par voie d apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux ou autrement, 2.7 Description des principales activités de l émetteur et généralement toutes opérations financières, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d en faciliter le développement et la réalisation. Pages 10 et 11 du Document de Référence 2015 Gecina et ses filiales (le «Groupe») sont traditionnellement spécialisées dans l exploitation d immeubles résidentiels ou de bureau. Gecina est l une des toutes premières foncières françaises avec un patrimoine en valeur bloc de 12,9 milliards d euros et est le premier opérateur de bureaux en Ile-de-France avec un portefeuille 6

7 de près d un million de mètres carrés. Le portefeuille bureau représente 69% du patrimoine en 2015 et est constitué à 98% d actifs situés à Paris et en Ile-de-France. La qualité des actifs, leur concentration sur Paris et la région parisienne ainsi que la diversification du risque locataire constituent de solides atouts pour le Groupe, renforçant sa confiance dans la génération de cash-flow. Gecina est également un acteur de référence sur le marché résidentiel avec un portefeuille d appartements valorisé à 2,7 milliards d euros et situé à Paris et en Ile de France. Gecina poursuit avec succès un programme de vente à l unité de ses appartements (155 millions d euros de ventes réalisées ou sous promesse en 2015). Le Groupe s est diversifié dans les domaines de la santé, où il est devenu le second acteur français au travers de sa filiale Gecimed, ainsi que de la résidence étudiante, sa filiale Campuséa gérant au 31 décembre résidences étudiantes (8 en région parisienne et 7 en province), soit environ lits. En février 2016, Gecina a signé un accord ferme en vue de la cession de son portefeuille santé pour un prix de 1,3 milliard d euros. Cette transaction sera réalisée mi 2016, sous réserve de la levée des conditions suspensives usuelles. Au 31 décembre 2015, la valeur patrimoniale du Groupe, valeur en bloc, atteignait 12,971 milliards d'euros. Cet ensemble était constitué de logements, totalisant m2 et 21% de la valeur du portefeuille, m² de bureaux et commerces pour 69% de la valeur et m² de cliniques pour un total de 10% de la valeur totale. Ce portefeuille donne à Gecina le bénéfice d un profil à la fois défensif et dynamique face aux différents cycles économiques. Les loyers perçus par le Groupe pour l exercice 2015 s élèvent à 575 millions d euros, dont 23% au titre du secteur résidentiel, 63% au titre des immeubles de bureau et 13% pour le secteur santé. Les localisations au sein de Paris, en Région Parisienne, et en province / étranger ont respectivement représenté 48%, 40% et 12% de ces mêmes loyers. Au titre de l exercice 2014, Gecina a perçu 571 millions d euros de loyers, dont 61% provenant des bureaux, 24% du résidentiel, 13% de la santé et 2% de la logistique. Paris, la Région Parisienne et la province / l étranger ont respectivement représenté 50%, 37% et 13% des loyers. 7

8 Les chiffres clés du Groupe ainsi que la répartition des revenus locatifs bruts pour les deux derniers exercices sont présentés page 10 du Document de Référence 2015 et page 11 du Document de Référence Capital Au 31 décembre 2015, le capital social du Groupe était de EUR, divisé en actions d une valeur nominale de 7,50 EUR Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Au 31 décembre 2015, le capital est entièrement libéré. Le montant du capital souscrit et entièrement libéré est donc de de EUR Au 31 décembre 2015, le capital est entièrement libéré Le montant du capital souscrit et nonentièrement libéré est donc de 0 EUR. 2.9 Répartition du capital Au 31 décembre 2015, la liste des principaux actionnaires détenant au moins 5% du capital est la suivante : 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés - Blackstone & Ivanhoé Cambridge : 26,37% - Crédit Agricole Assurances Predica : 13,32% - Norges Bank : 9,70% Les actions de l'emetteur sont cotées à l EURONEXT PARIS - EUROLIST sous le code FR Composition de la Direction L'Emetteur est dirigé par un Conseil d Administration, dont les membres sont nommés pour une durée de 4 ans. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats, l Assemblée Générale Ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans. Au 31 décembre 2015, la composition du Conseil d Administration était la suivante (voir page 135 du Document de Référence 2015) : Monsieur Bernard Michel, Président; Madame Méka Brunel ; Madame Dominique Dudan ; Madame Sylvia Fonseca ; Monsieur Claude Gendron ; Monsieur Rafael Gonzalez de la Cueva ; Madame Nathalie Palladitcheff ; Monsieur Jacques-Yves Nicol ; Predica, représentée par Monsieur Jean- Jacques Duchamp ; Madame Inès Reinmann Toper. Au 31 décembre 2015, la composition du Comité Exécutif était la suivante : Monsieur Philippe Depoux, Directeur Général ; Madame Brigitte Cachon, Directeur du Marketing et de l innovation; 8

9 Monsieur Yves Dieulesaint, Directeur RSE ; Monsieur Nicolas Dutreuil, Directeur Financier ; Monsieur Loïc Hervé, Directeur Patrimoine Immobilier; Monsieur André Lajou, Directeur Investissements et Arbitrages; Monsieur Vincent Moulard, Directeur Asset Management; Monsieur Philippe Valade, Secrétaire Général; 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées Les comptes consolidés de Gecina et de ses filiales («le Groupe») sont établis conformément aux normes IFRS telles qu adoptées par l Union Européenne. Les normes et interprétations officielles éventuellement applicables postérieurement à la date d arrêté n ont pas été appliquées par anticipation et ne devraient pas avoir d impact significatif sur ces comptes Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre Date de tenue de l assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé Le 21/04/2016 les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 1er janvier au 31 décembre Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires MAZARS Exaltis, 61 rue Henri Regnault, Courbevoie. Représenté par Monsieur Julien Marin-Pache. PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT 63 rue de Villiers, Neuilly sur Seine. Représenté par Monsieur Jean-Pierre Bouchart Rapport des commissaires aux comptes Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Philippe Castagnac. Exaltis, 61 rue Henri Regnault, Courbevoie. Monsieur Yves Nicolas. 63 rue de Villiers, Neuilly sur Seine. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos au 31 décembre 2015 arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit par les cabinets Mazars et PricewaterhouseCoopers Audit, selon les normes professionnelles applicables en France. Les 9

10 Commissaires aux Comptes ont certifié que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Ils ont aussi certifié que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Se reporter à/ au : Document de Référence 2015 : Rapport sur les comptes consolidés p 321, Rapport sur les comptes annuels p 323.Document de Référence 2014 : Rapport sur les comptes consolidés p 359, Rapport sur les comptes annuels p Autres programmes de Sans objet l Émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Gecina est noté par Moody s et Standard & 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Poor s. Merci de se reporter aux rapports annuels 2015 et 2014 de Gecina qui figurent en annexes 1 et 2, ou au site internet de Gecina ( 10

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12 Annexe I Notation du programme d émission ANNEXES La notation du programme accordée par Standard & Poor s peut être vérifiée sur le site Internet de Standard & Poor s à l adresse internet suivante : ls/-/instrument-details/debttype/commpaper/entityid/ Annexe II Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu Annexe Avenant daté sous format III électronique et papier (signé) Les rapports annuels des exercices comptables 2014 et 2015 sont disponibles sur le site de l Emetteur à l adresse Sans objet 12