D'UN MONTANT MAXIMUM DE EUR D'UN MONTANT MAXIMUM DE EUR

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1 DOCUMENTATION FINANCIERE RELATIVE A UN PROGRAMME D'EMISSION DE CERTIFICATS DE DEPOT D'UN MONTANT MAXIMUM DE EUR ET A UN PROGRAMME D'EMISSION DE BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES D'UN MONTANT MAXIMUM DE EUR EMIS PAR BANQUE PSA FINANCE Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Mise à jour effectuée le 19 mai 2014, La présente Documentation Financière est rédigé conformément aux dispositions des articles L213-1 A à L du Code Monétaire et Financier Ce Dossier de Présentation Financière est composé :. d'une fiche de renseignements concernant les responsables du Dossier de Présentation Financière et le contrôle des comptes de la société émettrice,. d'une présentation du programme d'émission,. d'une fiche de renseignements sur la situation juridique et financière de l'émetteur,. des documents relatifs aux deux derniers exercices de BANQUE PSA FINANCE, Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction de la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1

2 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme BANQUE PSA FINANCE Certificats de Dépôt Nom de l émetteur BANQUE PSA FINANCE Type de programme Certificats de Dépôt Plafond du programme Quatre milliards d Euros ( ) Garant sans objet Notation du programme Noté Moody s : Not Prime Standard & Poor s : B Arrangeur Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) CACEIS Corporate Trust Agent(s) Placeur(s) BNP PARIBAS BRED Banque Populaire Crédit Agricole Corporate & Investment Bank Crédit du Nord Crédit Industriel et Commercial de Paris HSBC France ING Belgium SA, succursale en France Natixis Société Générale Date de signature du Dossier de Présentation Financière 19 mai 2014 Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 2

3 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme BANQUE PSA FINANCE Certificats de Dépôt 1.2 Type de programme Certificats de Dépôt BANQUE PSA FINANCE 1.3 Dénomination sociale de l'emetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme L émetteur souhaite être en mesure de procéder à l émission de Certificats de dépôt pour satisfaire ses besoins généraux de financement. 1.6 Plafond du Programme Quatre milliards d Euros ( ) 1.7 Forme des titres Certificats de dépôts dématérialisés susceptibles d inscription en compte (certificats de dépôts circulants et non-circulants). 1.8 Rémunération La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, si l Émetteur émet des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Émetteur n émettra que des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. L émetteur ne peut pas émettre de Certificats de Dépôt avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Il est précisé que les Certificats de Dépôts ne pourront pas être remboursés à un montant inférieur au pair Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier. L émetteur envisage à la date de ce programme d émettre des certificats de dépôts en Euro (principalement), en Dollars US, en Livre sterling et en Francs suisses Maturité L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être inférieure à 1 jour, ni supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être 3

4 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN 1.13 Rang Optionnel Droit applicable Loi française Admission des titres sur un marché réglementé remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée de Certificats de Dépôt. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt euros ou tout autre montant supérieur (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission) euros Oui, L'ensemble, ou une partie seulement, des Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront être admis à la négociation sur Euronext Paris conformément à la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre Il pourra être vérifié si une émission de Certificats de Dépôt est admise à la négociation sur Euronext Paris sur le site internet d'euronext Paris à l'adresse : FR.html 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 4

5 1.16 Système de règlement- livraison Optionnel 1 d émission 1.17 Notation(s) du Programme L'agence de notation MOODY S a attribué la note court terme Not Prime au programme d'émission de Certificats de Dépôt de BANQUE PSA FINANCE. L'agence de notation STANDARD & POOR'S a attribué la note court terme B au programme d'émission de Certificats de Dépôt de BANQUE PSA FINANCE. Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) CACEIS Corporate Trust est domiciliataire exclusif Arrangeur Sans objet 1.21 Mode de placement envisagé Direct ou par l'intermédiaire des agents des marchés interbancaires ou d'établissements de crédit dont les établissements suivants : BNP PARIBAS BRED Banque Populaire Crédit Agricole Corporate & Investment Bank Crédit du Nord Crédit Industriel et Commercial de Paris HSBC France ING Belgium SA, succursale en France Natixis Société Générale L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur Restrictions à la vente Restrictions générales L'Emetteur, les agents placeurs, tout souscripteur initial, ou tout nouveau détenteur des Billets de Trésorerie émis aux termes du Programme s'engagent à n'entreprendre aucune action permettant l'offre auprès du public des Billets de Trésorerie ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux Billets de Trésorerie dans toute juridiction où la distribution de tels documents serait contraire à ses lois et règlements et n'offriront pas ou ne vendront pas, directement ou indirectement les Billets de Trésorerie dans les juridictions où cela serait illicite. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 5

6 L Emetteur, chaque agent placeur ou souscripteur initial s'engage et tout nouveau détenteur des Billets de Trésorerie sera réputé avoir accepté à la date à laquelle il achète les Billets de Trésorerie, à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les juridictions où il offrira ou vendra les Billets de Trésorerie ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord nécessaire pour l offre ou la vente de Billets de Trésorerie au regard de la loi et des règlements en vigueur dans toutes les juridictions où il fera une telle offre ou vente. Ni l'emetteur ni aucun agent placeur ne seront responsables du non-respect de ces lois ou règlements par l un des autres détenteurs de Billets de Trésorerie. France L Emetteur, chaque agent placeur, ou souscripteur initial s engage, et tout nouveau agent placeur nommé dans le cadre de ce programme devra s engager, et tout nouveau porteur de Billets de Trésorerie sera réputé avoir accepté à la date à laquelle il achète les Billets de Trésorerie, à se conformer aux lois et règlements en vigueur en France concernant l offre, le placement ou la revente des Billets de Trésorerie ou la distribution des documents liés aux Billets de Trésorerie en France et en particulier aucun démarchage ne sera réalisé auprès de personnes autres que des investisseurs qualifiés, tels que définis aux articles L411-2 et aux articles D et D du Code monétaire et financier Taxation L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Billets de Trésorerie en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des Billets de Trésorerie, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Emetteur en France Implication d'autorités Banque de France nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Laurence BOVE Responsable de la salle des Marchés Laurence.bove@mpsa.com Tel : Fax : Christophe BLANCAL Opérateur christophe.blancal@mpsa.com Tel : Fax : Mattieu de BLIC Opérateur 6

7 mattieu. Tel : Fax : Personne assurant la rédaction du présent dossier : Lionel de RIVASSON lionel.derivasson@mpsa.com Tel : Fax : Adresse postale : Banque PSA Finance DF/DCFT/ Case Courrier GA avenue de La Grande Armée Paris France 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 7

8 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur BANQUE PSA FINANCE 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Banque PSA Finance est une Société Anonyme, ayant le statut d établissement de crédit agréé en tant que banque en date du 26 juillet Tribunal compétant : Tribunal de Commerce de Paris. 2.3 Date de constitution 30 novembre 1982 Durée : jusqu'au 15 décembre Siège social et principal siège administratif (si différent) Banque PSA Finance 75 avenue de La Grande Armée Paris France 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés RCS : Paris B SIRET : Code APE : 651C 2.6 Objet social résumé (aux termes de l'article 3 des statuts de la société) : La société a pour objet: - la réalisation en France et à l'étranger de toutes opérations de banque et opérations connexes, et notamment le financement de ventes de voitures et véhicules automobiles et de tous autres biens aux réseaux commerciaux des constructeurs automobiles, ainsi qu'à toute clientèle, selon toutes modalités. - toutes activités de prestation de services et notamment la location de véhicules et de tous autres biens. - la réalisation pour son propre compte ou pour celui de tiers, de toutes opérations de financement à court, moyen ou long terme, notamment par voie d'emprunts, de prêts et de garanties, l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et toutes autres opérations financières et bancaires. - Toutes activités d agent, de courtier et plus généralement d intermédiaire, de quelque manière que ce soit, concernant toutes assurances et notamment les assurances automobiles ou relatives à toutes formes de crédit. - la prise de participation dans toutes entreprises existantes ou à créer. - et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant 8

9 2.7 Description des principales activités de l émetteur directement ou indirectement à des objets similaires ou connexes et même à tous autres objets, qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société. Banque PSA Finance est la captive financière du groupe PSA Peugeot Citroën. BPF propose une gamme étendue de solutions de financement aux particuliers et entreprises à travers le monde pour l acquisition de véhicules Peugeot et Citroën, ainsi que le financement du, du besoin en fonds de roulement et d autres financements aux concessionnaires des réseaux Peugeot et Citroën. Les activités principales de Banque PSA Finance sont décrites dans le Rapport de Gestion du rapport annuel 2013 de Banque PSA Finance, dans le chapitre 1.3 Activités de Banque PSA Finance et son évolution. Les tableaux des pages 4 à 38 du rapport annuel 2013 de Banque PSA Finance reprennent respectivement pour chaque activité les données chiffrées des deux derniers exercices annuels. 2.8 Capital Au 31 décembre 2013, BANQUE PSA FINANCE a un capital de EUR , divisé en actions d une valeur nominale de 16 Euros chacune Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital social de la société BANQUE PSA FINANCE est entièrement libéré Montant du capital souscrit et Sans objet non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Le groupe Peugeot SA détient l'intégralité du capital de la société BANQUE PSA FINANCE, sous la forme des participations directes des sociétés Peugeot S.A. (74,93 %), Automobiles Peugeot (16,05 %) et Automobiles Citroën (9,02 %), a l exception de 3 actions détenues individuellement par 3 membres du Conseil d Administration Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Les titres d actions donnant accès au capital de la société BANQUE PSA FINANCE ne font l'objet d'aucune négociation sur un marché réglementé Composition de la Direction Le nom des principaux dirigeants figurent aux pages 53 à 57 du rapport annuel 2013 de Banque PSA Finance Normes comptables utilisées pour les données consolidées En application du Règlement européen CE n 1606/200 2 du 19 juillet 2002 sur l application des normes comptables internationalesà partir du 1er janvier 2005, le groupe Banque PSA Finance a établi ses comptes consolidés au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu adopté dans l Union européenne et d application obligatoire à cette date. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations IFRIC 9

10 (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee). Les normes et interprétations appliquées sont identiques à celles appliquées au 31 décembre 2012, complétées par les normes et interprétations dont l application est obligatoire pour la première fois en Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre Date de tenue de l assemblée 07/04/2014 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 1 er janvier au 31 décembre 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires MAZARS Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault Courbevoie Représenté par Anne VEAUTE ERNST& YOUNG Audit 1-2, place des Saisons Courbevoie Paris La Défense 1 Représenté par Luc VALVERDE Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Commissaires aux comptes suppléants Guillaume POTEL Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault Courbevoie PICARLE & Associés 1-2, place des Saisons Courbevoie Paris La Défense 1 Représenté par Marc CHARLES Les certifications correspondantes figurent dans les rapports annuels relatifs aux deux derniers exercices en pages 111 et 112, 115 et 116, puis 154 et 155 du rapport annuel 2012 et en pages 136 et 137, 141 et 142, puis 184 et 185 du rapport annuel BANQUE PSA FINANCE bénéficie d un programme d Euro Medium-Term Notes d un montant d EUR Notation de l émetteur Noté par les agences de notation : MOODY S et STANDARD & POOR'S 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 10

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12 Annexe I Annexes du Dossier de Présentation Financière à inclure dans la version électronique et dans la version papier La notation attribuée par Moody s Investors Services à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : Moody s Investors Services identifier for Banque PSA Finance : Annexe II Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D , III du Code monétaire et financier) à fournir, prioritairement, sous forme électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France. La notation attribuée par Standard & Poor s à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : Search = Banque PSA Finance Une copie du communiqué de STANDARD & POOR'S figure ci-après : Les documents relatifs aux deux derniers exercices de la société émettrice peuvent être consultés sur le site internet de BANQUE PSA FINANCE, à l adresse suivante : 12

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14 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme BANQUE PSA FINANCE Bons à Moyen Terme Négociables Nom de l émetteur BANQUE PSA FINANCE Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables Plafond du programme un milliard d Euros ( ) Garant sans objet Notation du programme Noté Moody s : Ba1 Standard & Poor s : BB Arrangeur Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) CACEIS Corporate Trust Agent(s) Placeur(s) BNP PARIBAS BRED Banque Populaire Crédit Agricole Corporate & Investment Bank Crédit du Nord Crédit Industriel et Commercial de Paris HSBC France ING Belgium SA, succursale en France Natixis Société Générale Date de signature du Dossier de Présentation 19/05/2014 Financière Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 14

15 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme BANQUE PSA FINANCE Bons à Moyen Terme Négociables 1.2 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables BANQUE PSA FINANCE 1.3 Dénomination sociale de l'emetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Sans objet 1.6 Plafond du Programme un milliard d Euros ( ) 1.7 Forme des titres Bons à Moyen Terme Négociables dématérialisés susceptibles d inscription en compte (Bons à Moyen Terme Négociables circulants et non-circulants). 1.8 Rémunération La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier. L émetteur envisage à la date de ce programme d émettre des Bons à Moyen Terme Négociables en Euro (principalement), en Dollars US, en Livre sterling et en Francs suisses Maturité Durée initiale supérieure à 1 an. Echéance : L échéance des Bons à Moyen Terme 15

16 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN 1.13 Rang Optionnel Droit applicable Loi française Admission des titres sur un Non marché réglementé Négociables sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Bons à Moyen Terme Négociables doit être supérieure à 1 an. Les Bons à Moyen Terme Négociabless peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable euros ou tout autre montant supérieur (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission) euros 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 16

17 1.16 Système de règlement- livraison Optionnel 1 d émission 1.17 Notation(s) du Programme L'agence de notation MOODY S a attribué la note court terme Ba1 au programme d'émission de Bons à Moyen Terme Négociables de BANQUE PSA FINANCE. L'agence de notation STANDARD & POOR'S a attribué la note court terme BB au programme d'émission de Certificats de Dépôt de BANQUE PSA FINANCE Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) CACEIS Corporate Trust est domiciliataire exclusif Arrangeur Sans objet 1.21 Mode de placement envisagé Direct ou par l'intermédiaire des agents des marchés interbancaires ou d'établissements de crédit dont les établissements suivants : BNP PARIBAS BRED Banque Populaire Crédit Agricole Corporate & Investment Bank Crédit du Nord Crédit Industriel et Commercial de Paris HSBC France ING Belgium SA, succursale en France Natixis Société Générale L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur Restrictions à la vente Restrictions générales L'Emetteur, les agents placeurs, tout souscripteur initial, ou tout nouveau détenteur des Bons à Moyen Terme Négociables émis aux termes du Programme s'engagent à n'entreprendre aucune action permettant l'offre auprès du public des Bons à Moyen Terme Négociables ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux Bons à Moyen Terme Négociables dans toute juridiction où la distribution de tels documents serait contraire à ses lois et règlements et n'offriront pas ou ne vendront pas, directement ou indirectement les Bons à Moyen Terme Négociables dans les juridictions où cela serait illicite. L Emetteur, chaque agent placeur ou souscripteur initial s'engage et tout nouveau détenteur des Bons à Moyen Terme Négociables 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 17

18 sera réputé avoir accepté à la date à laquelle il achète les Bons à Moyen Terme Négociables, à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les juridictions où il offrira ou vendra les Bons à Moyen Terme Négociables ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord nécessaire pour l offre ou la vente de Bons à Moyen Terme Négociables au regard de la loi et des règlements en vigueur dans toutes les juridictions où il fera une telle offre ou vente. Ni l'emetteur ni aucun agent placeur ne seront responsables du non-respect de ces lois ou règlements par l un des autres détenteurs de Bons à Moyen Terme Négociables. France L Emetteur, chaque agent placeur, ou souscripteur initial s engage, et tout nouveau agent placeur nommé dans le cadre de ce programme devra s engager, et tout nouveau porteur de Bon à Moyen Terme Négociable sera réputé avoir accepté à la date à laquelle il achète les Bons à Moyen Terme Négociables, à se conformer aux lois et règlements en vigueur en France concernant l offre, le placement ou la revente des Bons à Moyen Terme Négociables ou la distribution des documents liés aux Bons à Moyen Terme Négociables en France et en particulier aucun démarchage ne sera réalisé auprès de personnes autres que des investisseurs qualifiés, tels que définis aux articles L411-2 et aux articles D et D du Code monétaire et financier Taxation L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Bons à Moyen Terme Négociables en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des Bons à Moyen Terme Négociables, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Emetteur en France Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Banque de France Laurence BOVE Responsable de la salle des Marchés Laurence.bove@mpsa.com Tel : Fax : Christophe BLANCAL Opérateur christophe.blancal@mpsa.com Tel : Fax : Mattieu de BLIC Opérateur 18

19 mattieu. Tel : Fax : Personne assurant la rédaction du présent dossier : Lionel de RIVASSON lionel.derivasson@mpsa.com Tel : Fax : Adresse postale : Banque PSA Finance DF/DCFT/ Case Courrier GA avenue de La Grande Armée Paris France 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 19

20 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale BANQUE PSA FINANCE 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Banque PSA Finance est une Société Anonyme, ayant le statut d établissement de crédit agréé en tant que banque en date du 26 juillet Tribunal compétant : Tribunal de Commerce de Paris. 2.3 Date de constitution 30 novembre 1982 Durée : jusqu'au 15 décembre Siège social et principal siège administratif (si différent) Banque PSA Finance 75 avenue de La Grande Armée Paris France 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés RCS : Paris B SIRET : Code APE : 651C 2.6 Objet social résumé (aux termes de l'article 3 des statuts de la société) : 20 La société a pour objet: - la réalisation en France et à l'étranger de toutes opérations de banque et opérations connexes, et notamment le financement de ventes de voitures et véhicules automobiles et de tous autres biens aux réseaux commerciaux des constructeurs automobiles, ainsi qu'à toute clientèle, selon toutes modalités. - toutes activités de prestation de services et notamment la location de véhicules et de tous autres biens. - la réalisation pour son propre compte ou pour celui de tiers, de toutes opérations de financement à court, moyen ou long terme, notamment par voie d'emprunts, de prêts et de garanties, l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et toutes autres opérations financières et bancaires. - Toutes activités d agent, de courtier et plus généralement d intermédiaire, de quelque manière que ce soit, concernant toutes assurances et notamment les assurances automobiles ou relatives à toutes formes de crédit. - la prise de participation dans toutes entreprises existantes ou à créer. - et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant

21 2.7 Description des principales activités de l émetteur directement ou indirectement à des objets similaires ou connexes et même à tous autres objets, qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société. Banque PSA Finance est la captive financière du groupe PSA Peugeot Citroën. BPF propose une gamme étendue de solutions de financement aux particuliers et entreprises à travers le monde pour l acquisition de véhicules Peugeot et Citroën, ainsi que le financement du, du besoin en fonds de roulement et d autres financements aux concessionnaires des réseaux Peugeot et Citroën. Les activités principales de Banque PSA Finance sont décrites dans le Rapport de Gestion du rapport annuel 2013 de Banque PSA Finance, dans le chapitre 1.3 Activités de Banque PSA Finance et son évolution. Les tableaux des pages 4 à 38 du rapport annuel 2013 de Banque PSA Finance reprennent respectivement pour chaque activité les données chiffrées des deux derniers exercices annuels. 2.8 Capital Au 31 décembre 2013, BANQUE PSA FINANCE a un capital de EUR , divisé en actions d une valeur nominale de 16 Euros chacune Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital social de la société BANQUE PSA FINANCE est entièrement libéré Montant du capital souscrit et Sans objet non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Le groupe Peugeot SA détient l'intégralité du capital de la société BANQUE PSA FINANCE, sous la forme des participations directes des sociétés Peugeot S.A. (74,93 %), Automobiles Peugeot (16,05 %) et Automobiles Citroën (9,02 %), a l exception de 3 actions détenues individuellement par 3 membres du Conseil d Administration Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Les titres d actions donnant accès au capital de la société BANQUE PSA FINANCE ne font l'objet d'aucune négociation sur un marché réglementé Composition de la Direction Le nom des principaux dirigeants figurent aux pages 53 à 57 du rapport annuel 2013 de Banque PSA Finance Normes comptables utilisées En application du Règlement européen CE n pour les données consolidées 1606/200 2 du 19 juillet 2002 sur l application des normes comptables internationales à partir du 1er janvier 2005, le groupe Banque PSA Finance a établi ses comptes consolidés au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu adopté dans l Union européenne et d application obligatoire à cette date. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee). 21

22 Les normes et interprétations appliquées sont identiques à celles appliquées au 31 décembre 2012, complétées par les normes et interprétations dont l application est obligatoire pour la première fois en Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre Date de tenue de l assemblée 07/04/2014 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 1 er janvier au 31 décembre 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires MAZARS Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault Courbevoie Représenté par Anne VEAUTE ERNST& YOUNG Audit 1-2, place des Saisons Courbevoie Paris La Défense 1 Représenté par Luc VALVERDE Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Commissaires aux comptes suppléants Guillaume POTEL Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault Courbevoie PICARLE & Associés 1-2, place des Saisons Courbevoie Paris La Défense 1 Représenté par Marc CHARLES Les certifications correspondantes figurent dans les rapports annuels relatifs aux deux derniers exercices en pages 111 et 112, 115 et 116, puis 154 et 155 du rapport annuel 2012 et en pages 136 et 137, 141 et 142, puis 184 et 185 du rapport annuel BANQUE PSA FINANCE bénéficie d un programme d Euro Medium-Term Notes d un montant d EUR Notation de l émetteur Noté par les agences de notation : MOODY S et STANDARD & POOR'S 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 22

23

24 Annexe I Annexes du Dossier de Présentation Financière à inclure dans la version électronique et dans la version papier La notation attribuée par Moody s Investors Services à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : Moody s Investors Services identifier for Banque PSA Finance : Annexe II Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D , III du Code monétaire et financier) à fournir, prioritairement, sous forme électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France. La notation attribuée par Standard & Poor s à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : Search = Banque PSA Finance Une copie du communiqué de STANDARD & POOR'S figure ci-après : Les documents relatifs aux deux derniers exercices de la société émettrice peuvent être consultés sur le site internet de BANQUE PSA FINANCE, à l adresse suivante : 24