La société de participations fi nancières "SOPARFI"

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1 La société de participations fi nancières "SOPARFI"

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3 3 Sommaire Introduction 4 Caractéristiques juridiques 5 A. Généralités B. Les formes de sociétés les plus utilisées pour la création de SOPARFI Caractéristiques fiscales 7 A. Dividendes perçus par une SOPARFI B. Dividendes versés par une SOPARFI C. Plus-value de cession D. Déductibilité des moins-values E. Crédit d'impôt F. Droit d'apport G. Autres exonérations d'impôts H. Impôt sur la fortune BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE

4 4 Introduction La Banque Privée Edmond de Rothschild Europe attache beaucoup d importance à la qualité de la relation avec ses clients, laquelle est fondée sur le professionnalisme et la confi ance. Dans cet esprit, le Département «Ingénierie Financière et Patrimoniale» de la Banque Privée Edmond de Rothschild Europe à Luxembourg offre à ses clients un service person nalisé en matière de constitution et de domiciliation de sociétés luxembourgeoises, dans le cadre de leurs projets de restructuration tant professionnels que privés. Ainsi, la Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, agissant en qualité d agent domiciliataire, peut mettre à la disposition des sociétés un siège social, des administrateurs ainsi qu un commissaire aux comptes. La Banque prête également son assistance en matière de rédaction des statuts de sociétés et prend en charge les taches annexes telles que les relations avec les banques, les notaires et les administrations compétentes. Ces taches administratives comportent aussi l organisation des réunions de conseils d administration, les assemblées d actionnaires, l accomplissement de toutes les formalités légales ainsi que tous les services de secrétariat. La Banque se charge également de la comptabilité de ces sociétés, de la préparation des comptes annuels et de leur publication. ININGÉNIERIE FINANCIÈRE ET PATRIMONIALE - "SOPARFI"

5 5 Caractéristiques juridiques A. Généralités La SOPARFI ou société de participations fi nancières n est pas une forme particulière de société, mais bien une société commerciale ordinaire relevant du droit commun luxembourgeois, tant par son régime juridique que par son statut fi scal. Il en résulte que la SOPARFI ne bénéfi cie pas d exonérations fi scales exorbitantes du droit commun mais d une exonération objective liée à la nature de certains de ses revenus. B. Les formes de sociétés les plus utilisées pour la création de SOPARFI La SOPARFI peut revêtir n importe quelle forme de société de capitaux réputée comme telle par le droit luxembourgeois, société anonyme, société à responsabilité limitée, société en commandite par actions. Sont donc exclues les sociétés de personnes et sociétés coopératives. La SOPARFI est constituée sous la forme juridique d une société de capitaux (société anonyme, société en commandite par actions ou société à responsabilité limitée). Son objet social principal est de gérer des participations dans d autres sociétés résidentes luxembourgeoises ou étrangères mais elle peut aussi exercer d autres activités, industrielles ou commerciales ou fournir des prestations de services. Ce régime des SOPARFI, introduit le 24 décembre 1990 par un règlement grand-ducal, lui permet de bénéfi cier : des conventions fi scales internationales ; de la Directive européenne Mère-fi lles 90/435/CEE. Le statut juridique de la SOPARFI (statut de droit commun) lui permet de ne pas se cantonner à une activité de gestion de participations et d exercer, à titre principal ou accessoire, d autres activités industrielles ou commerciales ou de fournir des prestations de services ; BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE

6 6 1. SOPARFI constituée sous forme de Société anonyme (S.A.) Les particularités de ce type de société sont les suivantes : les titres représentatifs du capital social peuvent être au porteur et sont donc cessibles par simple remise des titres ; le capital social peut être libellé en n importe quelle devise ; les actions peuvent être cotées en bourse ; il n y a pas de restrictions quant à la nationalité et la résidence des administrateurs ; le capital social minimum est de EUR ,- et doit être libéré d ¼ à la constitution de la société. Cette libération s impose tant aux apports en numéraire qu en nature. Les actions de la S.A. ne deviendront au porteur qu à la libération intégrale du capital. 2. SOPARFI constituée sous forme de Société à responsabilité limitée (S.àr.l.) Les particularités de ce type de société sont les suivantes: structure juridique simple et moins coûteuse ; les apports à une S.àr.l. n ont pas besoin d être évalués par un réviseur d entreprises indépendant (reste cependant de la responsabilité des administrateurs); la S.àr.l. n a pas besoin d un commissaire aux comptes ; le capital social minimum est de EUR ,-. ININGÉNIERIE FINANCIÈRE ET PATRIMONIALE - "SOPARFI"

7 7 Caractéristiques fiscales D'un point de vue général, les avantages fi scaux sont les suivants : exonération des dividendes reçus et des plus-values de cession, selon la nature, l importance et la durée des participations ; aucune retenue à la source sur les dividendes distribués entre sociétés résidentes de l Union européenne (sous conditions). aucune retenue à la source sur les dividendes distribués à des sociétés résidentes d un Etat avec lequel le Luxembourg a conclu un traité préventif contre les doubles impositions (sous conditions); pas de retenue à la source sur boni de liquidation ; possibilité d imputer sur le bénéfi ce dégagé par d autres activités imposables les charges fi nancières supérieures aux produits des participations, les moins-values de cession de participations, et sous certaines conditions, les crédits d impôts étrangers ; règles de sous-capitalisation assez généreuses ; possibilité d assujettissement à la TVA. Le régime des SOPARFI permet de tirer profi t : du réseau des conventions internationales préventives de double imposition conclues par le Luxembourg ; de l exonération des revenus de dividendes et des plus-values de cession à moyen et long terme ; de l imputation des retenues à la source étrangère, dans la mesure où les dispositions de droit interne luxembourgeois le permettent. A. Les dividendes perçus par une SOPARFI 1. Dividendes exonérés à 100% (Article 166 du LIR) Cet article prévoit que les dividendes perçus par des SOPARFI de leurs fi liales résidentes ou non résidentes sont exonérés si : la société distributrice est : une société de capitaux résidente pleinement imposable à l impôt sur le revenu des collectivités (qui ne bénéfi cie pas d une exemption subjective totale ou partielle), ou une société résidente d un Etat Membre de l Union européenne et visée par la Directive Mère-fi lles 90/435/CEE, ou une société de capitaux non-résidente pleinement imposable à un impôt correspondant à l impôt sur le revenu des collectivités (soit 10,50%, la moitié du taux de l IRC Luxembourgeois), ou détenue directement ou indirectement à travers des organismes fi scalement transparents. et si la SOPARFI bénéfi ciaire des dividendes : détient ou s engage à détenir, à la date de la mise à disposition des dividendes, la participation pendant une période ininterrompue d au moins 12 mois ; pendant toute cette période, le taux de participation ne doit pas descendre en dessous du seuil de 10% du capital de la société distributrice ou du prix d acquisition de EUR ,-. BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE

8 8 Au Luxembourg, aucune quote-part pour frais et charges n est réintégrée (à la différence de la France ou de la Belgique) si bien que l exonération porte sur 100% du dividende distribué. Les dépenses d exploitation en rapport avec les dividendes exonérés ne sont pas déductibles (par exemple, les intérêts d emprunts contractés pour le fi nancement d une prise de participation). Toutefois, il demeure possible d imputer sur le bénéfi ce dégagé par d autres activités imposables les charges fi nancières supérieures aux produits de participation. 2. Dividendes exonérés à 50% (Article du LIR) Si les conditions en vue de bénéfi cier de l exonération à 100% des dividendes ne sont pas réunies : soit parce qu il ne s agit pas de titres de participations ; B. Dividendes versés par une SOPARFI Les dividendes versés par une SOPARFI à sa maison-mère sont soumis à une retenue à la source au Luxembourg dont le taux diffère selon l appartenance ou non de l actionnaire à un Etat Membre de l Union européenne (U.E.) : 1. La maison-mêre de la SOPARFI est un résident de l U.E. (Article 147 du LIR) - transposition de la Directive Mère-filles 90/435/CEE Il n y a pas de retenue à la source si : la société bénéfi ciaire (maison-mère) détient ou s engage à détenir pendant une période ininterrompue d au moins 12 mois une participation d au moins 10% ou un prix d acquisition d au moins EUR ,- dans le capital de la SOPARFI. soit parce que la durée de détention de 12 mois n est pas respectée. Les dividendes perçus par la SOPARFI seront exonérés à hauteur de 50%. Par conséquent, les charges d exploitation seront déductibles à hauteur de 50%. 3. Dividendes imposables Les dividendes qui ne sont ni intégralement exonérés ni partiellement exonérés sont par défaut imposables. Les charges d exploitation sont entièrement déductibles. ININGÉNIERIE FINANCIÈRE ET PATRIMONIALE - "SOPARFI"

9 9 2. La maison-mêre de la SOPARFI n'est pas un résident de l U.E. (Articles du LIR) Dans cette hypothèse, une retenue à la source s applique. Cependant, il faut distinguer selon que : La maison-mère de la SOPARFI est située dans un pays ne faisant pas partie de l U.E. mais avec lequel le Luxembourg a signé un traité de non-double imposition. Dans ce cas et sous certaines conditions, aucune retenue à la source n est applicable: la société bénéfi ciaire doit cependant: - être une société imposable à un impôt correspondant à l impôt luxembourgeois, soit 10.50%; - détenir une participation dans la société luxembourgeoise depuis au moins 12 mois; - détenir une participation dans la société luxembourgeoise d au moins 10% du capital social ou d une valeur d acquisition d au moins EUR 1,200,000. La maison-mère réside dans un pays ne faisant pas partie de l U.E. et avec lequel le Luxembourg n a pas signé de traité de non-double imposition. Dans ce cas, on appliquera : une retenue à la source de 15% qui sera prélevée au Luxembourg sur les dividendes quelle que soit la proportion du capital de la SOPARFI détenue par la maison-mère étrangère ou éventuelle application du taux conventionnel si les conditions pour l'exonération ne sont pas réunies. C. Plus-values de cession Les plus-values réalisées lors de la cession de participations détenues directement ou indirectement à travers des entitées fi scalement transparentes par une SOPARFI dans une société sont exonérées si cette société est : une société de capitaux résidente pleinement imposable à l impôt sur le revenu des collectivités (qui ne bénéfi cie pas d une exemption subjective totale ou partielle), ou une société résidente d un Etat Membre de l Union européenne et visée par la Directive Mère-fi lles 90/435/CEE, ou une société de capitaux non-résidente pleinement imposable à un impôt correspondant à l impôt sur le revenu des collectivités (soit 10,5%, la moitié du taux de l IRC luxembourgeois), et si : la SOPARFI détient au moins 10% du capital de cette société ou à défaut, une participation représentant un coût d acquisition de EUR Cette participation doit avoir été détenue de façon continue pendant une période d au moins 12 mois, à la date d aliénation des titres. D. Déductibilité des moins-values Les moins-values réalisées lors d une cession de titres ou les moins-values latentes constatées sous forme de provisions pour dépréciation des participations sont entièrement déductibles du bénéfi ce imposable. E. Crédit d impôt Les retenues à la source étrangères prélevées sur les dividendes payés à la SOPARFI ne peuvent donner lieu à l octroi d un crédit d impôt imputable sur l impôt luxembourgeois, qu à la condition que la SOPARFI exerce une activité générant un bénéfi ce imposable. BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE

10 10 F. Droit d apport Depuis le 1er janvier 2009, le droit d apport de 0.5% dû lors de la constitution d une SOPARFI sur la valeur de l apport en capital est abrogé. Il est remplacé par un droit fi xe spécifi que d enregistrement de EUR 75 perçu au profi t de l Etat dans le cadre d opérations telles que : constitution d une société civile ou commerciale ayant son siège statutaire ou son administration centrale au Luxembourg ; modifi cation des statuts d une société civile ou commerciale ayant son siège statutaire ou son administration centrale au Luxembourg ; transfert au Luxembourg du siège statutaire ou de l administration centrale d une société civile ou commerciale. Le droit fi xe spécifi que d enregistrement devient exigible à partir de la présentation de l acte notarié à l enregistrement qui doit se faire dans les délais prévus par la loi. G. Autres exonérations d impôts La SOPARFI n est pas redevable de la taxe annuelle d abonnement. Aucune retenue à la source n est due en cas de dissolution de la SOPARFI. H. Impôt sur la Fortune L impôt sur la fortune est dû par les personnes morales établies au Luxembourg, sur une base de 0,50% de l actif net de la société evalué au premier janvier de chaque année. Cela étant, les participations qui bénéfi cient du régime Mère-fi lles sont exclues de cette imposition. (Pas de délais de détention minimum requis). ININGÉNIERIE FINANCIÈRE ET PATRIMONIALE - "SOPARFI"

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12 Document publicitaire non contractuel et non constitutif d une recommandation d acquérir ou de céder des instruments fi nanciers ou d autres produits fi nanciers. Avertissement : les commentaires, analyses fi gurant dans cette présentation refl ètent le sentiment de la Banque Privée Edmond de Rothschild Europe sur les marchés, leur évolution, compte tenu de son expertise, des analyses économiques et des informations possédées à ce jour. Lorsque ces informations sont fournies par des tiers, tels que des prestataires spécialisés dans la fourniture de services fi nanciers ou des marchés réglementés, la Banque Privée Edmond de Rothschild Europe n'assumera aucune responsabilité quant à leur qualité et leur exactitude. Ces informations ne sont données qu à titre purement indicatif par la Banque Privée Edmond de Rothschild Europe et ne sauraient être interprétées comme une confi rmation par Banque Privée Edmond de Rothschild Europe ou comme refl étant une valeur fi nancière exacte. Le lecteur est tenu de vérifi er personnellement auprès des sources citées les informations fournies par Banque Privée Edmond de Rothschild Europe. En aucun cas, la responsabilité de la Banque Privée Edmond de Rothschild Europe ne saurait être engagée par une décision d investissement, de désinvestissement ou de conservation prise sur la base desdits commentaires, analyses et données chiffrées qui sont données à titre informatif. Il appartient et il est particulièrement recommandé à chaque investisseur de se procurer les différents descriptifs réglementaires de chaque produit fi nancier avant tout investissement, pour analyser son risque et forger sa propre opinion indépendamment de la Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, en s entourant de l avis de tous les conseils spécialisés dans ces questions afi n de s assurer notamment de l adéquation de cet investissement à sa situation fi nancière et fi scale. Les performances (brutes de commissions, frais et autres charges éventuels à prélever par la Banque Privée Edmond de Rothschild Europe) et les volatilités passées ne préjugent pas des performances et des volatilités futures et ne sont pas constantes dans le temps. Elles peuvent par ailleurs être affectées par une fl uctuation des taux de change. Les performances des fonds d investissement refl ètent généralement l évolution de la Valeur Nette d Inventaire sans intégrer les dividendes éventuels. Il est expressément stipulé que ce document ne s adresse pas aux personnes soumises à une législation leur interdisant l accès à de telles informations du fait de leur nationalité ou de leur domicile. Les informations fi gurant dans cette présentation ne peuvent être ni reproduites ni utilisées, en tout ou en partie. Les statuts, le prospectus détaillé, le prospectus simplifi é, les rapports annuels et semestriels des fonds d investissement peuvent être obtenus gratuitement et sur simple demande au siège du Représentant, 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg. BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE INGÉNIERIE FINANCIÈRE ET PATRIMONIALE 20, Boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg T