Plafond du programme : Encours prévu pour l année ou pour les douze mois à venir : 3 milliards d euros ou contre-valeur de ce montant en devises.

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1 DOCUMENTATION FINANCIERE Relatif à un Programme de billets de trésorerie et d un plafond de 3 milliards d Euros établi au nom de Compagnie de Saint-Gobain Nom du programme : Compagnie de Saint-Gobain/Programme Billets de Trésorerie Nom de l émetteur : Compagnie de Saint-Gobain Type de programme : Billets de Trésorerie Plafond du programme : Encours prévu pour l année ou pour les douze mois à venir : 3 milliards d euros ou contre-valeur de ce montant en devises. Garant : «Sans objet» Notation du programme : «Noté» Le programme a obtenu auprès de deux agences spécialisées les notes suivantes : Court terme Moody's P-2 Standard and Poor's A-2 Arrangeur : «Sans objet» Agent Domiciliataire : CACEIS Corporate trust Agents Placeurs : Les billets de trésorerie du Groupe sont émis :

2 A) Directement sur le marché auprès des Agents Placeurs suivants : - Natixis - HSBC France - Société Générale, la Défense - BNP Paribas - Crédit Agricole CIB - Crédit Industriel et Commercial - Newedge-Group - BRED Banque Populaire - Citibank - Aurel BGC - Kepler Capital Markets SA - ING Bank NV B) Par l Emetteur et placés par l Emetteur auprès d investisseurs en direct. Date de signature du dossier : Mise à jour par avenant Sans objet ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L 213-1A à L DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction de la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 2

3 1 DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , II, 1 et du Code Monétaire et Financier et Art. 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures PROGRAMME D EMISSION DE TITRES DE BILLETS DE TRESORERIE 1.1 Nom du programme : Compagnie de Saint-Gobain/Programme Billets de Trésorerie 1.2 Type du programme : Billets de Trésorerie 1.3 Dénomination sociale de l émetteur : Compagnie de SAINT-GOBAIN 1.4 Type d émetteur : Entreprise non financière 1.5 Objet du Programme : Assurer les besoins de financement Court Terme 1.6 Plafond du Programme : Encours prévu pour l année ou pour les douze mois à venir : 3 milliards d euros ou contre-valeur de ce montant en devises. 1.7 Forme des titres : Dématérialisés 1.8 Rémunération : La rémunération des Billets de Trésorerie est libre. Cependant, si l Émetteur émet des Billets de Trésorerie dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Émetteur n émettra que des Billets de Trésorerie dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Billet de Trésorerie seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d émission : Euros ou dans toutes les devises figurant dans la réglementation en vigueur conformément à l article D du Code Monétaire et Financier. 3

4 1.10 Maturité : L échéance des Billets de Trésorerie sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Billets de Trésorerie ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Billets de Trésorerie peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Billets de Trésorerie, sil y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Billet de Trésorerie assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Billet de Trésorerie Montant unitaire minimal des émissions : Montant unitaire minimal : Euros ou contre-valeur de ce montant en devises 1.12 Dénomination minimale des TCN : En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.13 Rang : «Optionnel 1» 1.14 Droit applicable : «Optionnel» 1.15 Admission des titres sur un marché règlementé : Non 1.16 Système de règlement-livraison d émission : «EUROCLEAR FRANCE» 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 4

5 1.17 Notation du Programme : Le programme a obtenu auprès de deux agences spécialisées les notes suivantes : Court terme Moody's P-2 Standard and Poor's A-2 Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences de notation concernées afin de consulter la notation en vigueur Garantie : «Sans objet» 1.19 Agent Domiciliataire : CACEIS Corporate trust 1.20 Arrangeur : «Sans objet» 1.21 Mode de placement envisagé : - Directement sur le marché auprès des Agents Placeurs suivants : - Natixis - HSBC France - Société Générale, la Défense - BNP Paribas - Crédit Agricole CIB - Crédit Industriel et Commercial - Newedge-Group - BRED Banque Populaire - Citibank - Aurel BGC - Kepler Capital Markets SA - ING Bank NV L émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur. - Par l Emetteur et placés par l Emetteur auprès d investisseurs en direct 1.22 Restrictions à la vente : «Optionnel 2» 1.23 Taxation : «Optionnel 3» 2 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 3 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 5

6 1.24 Implication d autorités nationales : «Banque de France» 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme : Ces financements sont mis en œuvre sous l'autorité de : - Monsieur Daniel BIARNEIX Directeur Financier Adjoint Tel. : Fax : daniel.biarneix@saint-gobain.com - Madame Nathalie AMIOT, Directeur service Gestion des Opérations de trésorerie Tel. : Fax : nathalie.amiot@saint-gobain.com Adresse de correspondance : Compagnie de Saint-Gobain Yassir KHARROUBA - Back-Office DTF Immeuble les Miroirs 18, avenue d Alsace La Défense cedex France 1.26 Informations complémentaires relatives au programme : «Optionnel 4» 4 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 6

7 2 SITUATION JURIDIQUE ET FINANCIERE DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code Monétaire et Financier et Art. 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale : Compagnie de SAINT-GOBAIN Immeuble Les Miroirs 18, avenue d'alsace La Défense cedex Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents : Société Anonyme Législation applicable : française Tribunal de commerce compétent : Nanterre 2.3 Date de constitution : Après avoir vécu plus de 150 ans sous le régime de Manufacture à privilège en forme de société de capitaux, c'est en 1830 que Saint-Gobain s'est transformée en Société Anonyme. 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) : Immeuble Les Miroirs 18, avenue d'alsace La Défense cedex 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés : Registre du commerce de Nanterre n B Objet social résumé : Tant en France qu'à l'etranger, la réalisation et la gestion de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant aux activités industrielles et d'entreprise, notamment par l'intermédiaire de filiales ou participations, françaises ou étrangères. 2.7 Description des principales activités de l émetteur : Ci-après, un bref descriptif de l activité de l émetteur : Le Groupe Saint-Gobain est présent dans 64 pays et emploie salariés. Il est le leader mondial de l habitat, conçoit, produit et distribue des matériaux de construction en apportant des solutions innovantes sur les marchés en croissance des pays émergents, de l efficacité énergétique et de l environnement. Il a réalisé en 2014 un chiffre d affaires de milliards d Euros. Ces activités se répartissent en quatre pôles : 7

8 Le pôle Matériaux Innovants qui regroupe lui-même : - L activité Vitrage de Saint-Gobain, leader mondial des verres à couches, dotée d un puissant dispositif de production composé de 37 floats et 14 coaters répartis en Europe, en Afrique, en Asie et en Amérique du Sud ; - Les Matériaux Haute Performance apportant des solutions à haute valeur ajoutée pour les marchés de l industrie et de la construction. Leader mondial dans les métiers des Matériaux Céramiques et des Abrasifs, Saint-Gobain valorise sa force d innovation en tirant parti d un outil industriel performant. Le Pôle Produits pour la Construction est leader mondial sur les marchés de l aménagement intérieur et extérieur, grâce à ses marques à forte notoriété et à son implantation géographique. Il propose des solutions adaptées à chaque besoin de la construction : isolation acoustique et thermique, revêtement de façade, toiture, aménagement intérieur et extérieur, canalisation. Avec plus de points de vente, répartis dans 27 pays, le Pôle Distribution Bâtiment bénéficie d un réseau unique. Sa réussite repose sur la diversité et la complémentarité de ses enseignes. Numéro deux mondial de l emballage en verre, le Pôle Conditionnement produit des bouteilles pour le marché des vins, des spiritueux et des pots pour les produits alimentaires. Il est également présent sur les marchés de la bière, des jus de fruits, des eaux minérales et des boissons rafraîchissantes. On trouvera dans le rapport annuel de l'exercice 2014: - Les principales activités du Groupe Saint-Gobain (pages 10 à 36). - Les données chiffrées par branche et par pôle (page 4 et pages 98 à 110). - Un point de situation de la Recherche et une note sur le Développement durable (pages et 84 à 96). - La situation fiscale (note 16 page 216). - Les principes comptables de présentation des comptes (note 1 pages 192 à 199): les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales («normes IFRS») telles qu adoptées par l Union Européenne au 31 décembre Capital : Le capital de la Compagnie de Saint-Gobain est, au 31 décembre 2014, composé de actions ordinaires au nominal de quatre euros et s'élève à euros Montant du capital souscrit et entièrement libéré : Le capital est entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré : «Sans objet» 2.9 Répartition du capital Indication des actionnaires détenant au moins 5 % du capital : Wendel : 11.7% Plan d'epargne Groupe : 7.5% Institutionnels Français : 17.3% Institutionnels Etrangers : 55.6% Individuels : 7.7% 8

9 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés : Les actions SAINT-GOBAIN sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris (Compartiment A Code ISIN : FR ) Composition de la Direction : Voir Pages 14 et 117 du rapport sur l'exercice 2014 : Conseil d'administration Voir Page 14 du rapport sur l'exercice 2014 : les principaux dirigeants du Groupe Normes comptables utilisées pour les données consolidées : Les états financiers de la Compagnie de Saint-Gobain sont établis en conformité avec les normes comptables internationales»normes IFRS» telles qu adoptées par l Union Européenne Exercice comptable : Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent): 04/06/ Exercice fiscal : Du 01/01 au 31/ Commissaires aux comptes de l Emetteur ayant audité les comptes annuels de l Emetteur : Commissaires aux comptes : Commissaires aux comptes titulaires : - PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Pierre Coll et Jean-Christophe Georghiou 63 rue de Villiers Neuilly-sur-Seine - KPMG AUDIT - Philippe Grandclerc et Jean-Paul Thill 1 Cours Valmy Paris La Défense Cedex Commissaires aux comptes suppléants : - M. Yves NICOLAS 63 rue de Villiers Neuilly-sur-Seine - M. Fabrice ODENT 1 Cours Valmy Paris La Défense Cedex Rapport des Commissaires aux comptes : Les renseignements concernant les contrôleurs légaux des comptes sont indiqués aux pages : du rapport annuel 2014 et la certification des comptes à la page 272, pour les comptes annuels, du rapport annuel 2014 et la certification des comptes à la page 238, pour les comptes consolidés, par les cabinets d audit PricewaterhouseCoopers et KPMG). Ces mêmes renseignements se retrouvent dans le rapport annuel 2013 aux pages et

10 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger : Le Groupe Saint-Gobain émet sur : - Le marché Euro de l'euro-commercial Paper (ECP) sur la place de Londres dans le cadre d'un plafond de 1 milliard USD. - Le marché domestique américain de l U.S. Commercial Paper (USCP) sur la place de New-York dans le cadre d'un plafond de 1 milliard USD. - Le marché international des medium term notes (MTN) dans le cadre d'un plafond de 10 milliards EUR Notation de l Emetteur : «noté» par Moody's et Standard and Poor's 2.18 Information complémentaire sur l Emetteur : «Optionnel 5» 5 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 10

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12 ANNEXES Annexe I Annexes du Dossiers de Présentation Financière - La notation attribuée par Standard & Poor s à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : Lettre de notation Standard & Poor s : Non disponible - La notation attribuée par Moody s Investors Services à ce programme peut être vérifiée à l adresse Internet suivante : Identifiant Moody s Investors Services pour Compagnie de Saint-Gobain : Lettre de notation Moody s : Non disponible Annexe II Autres Annexes incluses dans la Documentation Financière (Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence) Est joint au présent dossier les rapports annuels du Groupe SAINT-GOBAIN pour les exercices 2013 et 2014 également disponibles et consultables sur notre site internet : - Rapport saint-gobain_0.pdf - Rapport 2014 : 12