Rapport. Rapport Annuel

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1 Rapport A n n u e l 2004 Rapport Annuel

2 Rapport2004 A n n u e l

3 Sommaire Rapport annuel 2004 Attijariwafa bank SA au capital de DH. Siège social 2, boulevard Moulay Youssef - B.P Casablanca, Maroc. Téléphone Fax Site web

4 Une banque nouvelle 01 Un projet de développement ambitieux Des partenariats de premier plan L édification d une plate-forme au service du développement Activité 2004 : sous le signe du rapprochement Banque des Particuliers et Professionnels 02 Banque de l Entreprise Banque d Investissement Services Financiers Spécialisés Banque Privée, Gestion d Actifs et Assurance Responsabilité sociale de l entreprise 03 Une volonté de répondre aux aspirations de toutes les parties prenantes Un engagement porté par une organisation et des moyens pertinents Rapport financier Rapport de gestion Environnement économique Environnement bancaire et financier Analyse de l activité et des résultats de la banque Affectation du résultat Activité et résultats des filiales 04 Résolutions de l Assemblée Générale Ordinaire Rapport général des commissaires aux comptes - comptes sociaux Comptes sociaux Rapport général des commissaires aux comptes - comptes consolidés Comptes consolidés Contacts

5 Conseil d administration Comité exécutif Membres Fonction M. Abdelaziz ALAMI Président d honneur M. Khalid OUDGHIRI M. Saâd BENDIDI M. Antonio ESCAMEZ TORRES M. Mounir EL MAJIDI M. Hassan BOUHEMOU M. José REIG M. Abed YACOUBI SOUSSANE M. Javier Hidalgo BLAZQUEZ M. Manuel VARELA M. Daniel ANTUNES M. Hassan OURIAGLI M. Matias AMAT ROCA M. Bassim JAÏ HOKIMI M. Henri MOULARD M me Wafaâ GUESSOUS Président directeur général Vice-président Vice-président Représentant SIGER Représentant SNI Administrateur Administrateur Administrateur Représentant Grupo Santander Représentant Axa Assurance Maroc Représentant F3I Représentant Corporacion Financiera Caja de Madrid Administrateur Administrateur Secrétaire Membres Fonction M. Khalid OUDGHIRI M. Omar BOUNJOU M. Mohamed EL KETTANI M. Boubker JAÏ M. Amin BENDJELLOUN TOUIMI M. Hassan BERTAL M. Karim CHIOUAR M. Ismaïl DOUIRI M. El Houssine SAHIB M. Abdeljaouad DOSS BENNANI M me Wafaâ GUESSOUS Président directeur général Directeur général Directeur général Directeur général Ressources humaines groupe Banque de l Entreprise Gestion globale des risques Stratégie et développement Banque d Investissement Finances groupe Secrétariat général

6 Mot du président Étape majeure dans l édification d Attijariwafa bank, 2004 a marqué une année de choix stratégiques, posant les fondements d un projet de développement d envergure. Amorcé en novembre 2003, le projet Attijariwafa bank s est concrétisé en mai 2004, lorsque la Banque Commerciale du Maroc a acquis la totalité du capital de Wafabank, à travers une offre publique d achat et une offre publique d échange. Une opération réussie, qui a remporté l adhésion des actionnaires de Wafabank dans leur majorité, témoignant ainsi de leur confiance dans les perspectives d évolution de la nouvelle banque. Sur le plan opérationnel, le programme de fusion a impulsé une véritable dynamique qui a permis de donner naissance à une banque nouvelle aux fondamentaux solides, structurant ses activités autour d une organisation proactive et conduite par une vision stratégique clairement définie. L organisation mise en place dans ce cadre positionne le client au cœur de l activité et fixe des principes de management basés sur la valorisation des ressources humaines, la collégialité des décisions, la culture du contrôle interne et encadrés par des règles éthiques et déontologiques. Au niveau stratégique, la démarche a été affinée, donnant lieu à un recadrage pertinent des activités et à la définition de business models destinés à favoriser les échanges entre les métiers et à développer les partenariats. Dans ce contexte de transition, et grâce à la formidable mobilisation des équipes, Attijariwafa bank a affirmé son leadership, affichant les meilleures performances sur les opérations majeures du marché et réalisant ainsi des croissances significatives sur les principaux indicateurs d activité. En termes de résultats, l exercice s est clôturé sur un bénéfice net de 685,5 millions de dirhams intégrant l impact du projet d intégration. L exercice 2004 aura permis également de finaliser la mise à niveau du bilan pour toutes nos entités, avec un effort important de provisionnement, situant la dotation aux provisions à plus de deux milliards de dirhams pour la banque et les filiales et conférant au Groupe les conditions d un développement solide et sain. L année écoulée a ainsi démontré notre capacité à aller de l avant et à mobiliser nos ressources autour de notre projet. En 2005, nous aurons à franchir de nouvelles étapes avec un double objectif : asseoir notre positionnement d acteur de référence au plan national et poser les premiers jalons de notre rayonnement régional. Ce challenge, nous le réussirons en exploitant toutes les possibilités qui s ouvrent à nous et en inaugurant de nouveaux modes d approche de nos marchés mais aussi et surtout grâce à la capacité de nos équipes à être réactives, créatives et engagées. Khalid Oudghiri Président directeur général

7 Attijariwafa bank en chiffres Chiffres clés (activité Maroc) Indicateurs (en millions de dirhams) * 2003** Activités Dépôts clientèle Crédits par décaissement Crédits par signature Assise Financière Total bilan Capital social 1 929, , ,51 Fonds propres avant répartition Résultats Produit net bancaire Charges générales d exploitation Résultat brut d exploitation Résultat net Ratios Rendement des capitaux propres (ROE) 8,32 % - 7,75 % Rendement des actifs (ROA) 0,88 % - 0,78 % Coefficient d exploitation 47,03 % 46,33 % 42,45 % Dépôts/Effectif (en millions de dirhams) 19,73 17,58 19,13 Crédits par décaissement / Effectif (en millions de dirhams) 12,97 11,14 11,70 Indicateurs boursiers Cours de l action au 31 décembre (en dirhams) BPA (en dirhams) 35,52-22,24 DPA (en dirhams) Dividende yield 3,1 % - 2,8 % Moyens Effectif Réseau Maroc Réseau extérieur (*) : 12 mois d exercice Banque Commerciale du Maroc et 4 mois Wafabank. (**) : 12 mois d exercice Banque Commerciale du Maroc. Rating 2004 Fitch ratings : Support 4 Moody s : Ba 2/NP La fusion ayant été effective au 1 er septembre 2004, les comptes d Attijariwafa bank, au titre de l exercice 2004, incluent 12 mois d exercice Banque Commerciale du Maroc et 4 mois d exercice Wafabank (du 1 er septembre au 31 décembre de l exercice 2004). Les comptes 2003 représentent 12 mois d exercice Banque Commerciale du Maroc. Répartition du capital au 31 décembre

8 Repères Janvier 2004 Mise en place du premier organigramme de la banque dans une optique d intégration. 15 février - 30 juin 2004 Phase de définition et de planification du plan d intégration : plus de 350 cadres issus de tous les domaines d activité sont engagés dans des groupes de travail. 4 avril - 30 juillet 2004 Définition progressive de l organisation des différentes entités et désignation des responsables. 5 mai 2004 Renforcement du positionnement du nouvel ensemble dans le crédit à la consommation avec l acquisition de Crédor par Wafasalaf. 15 mai 2004 Première convention réunissant cadres des deux banques. Mai 2004 Conclusion d un accord de partenariat avec le Crédit Agricole dans les domaines du crédit à la consommation de la bancassurance et de la gestion d actifs. 15 juin 2004 Lancement de la nouvelle identité visuelle et de la dénomination du nouvel ensemble «Attijariwafa bank». 28 juin - 12 juillet 2004 Offre publique de retrait sur les titres de Wafabank, en vue de la radiation du titre Wafabank de la cote de la Bourse de Casablanca. 15 juillet 2004 Démarrage de la phase d intégration. 31 août 2004 Clôture des comptes de Wafabank au 31 août 2004 en vue de la fusion juridique. Octobre Déploiement de la nouvelle identité visuelle sur le réseau d agences. - Début de la mise en place des Centres de Traitement Régionaux. - Radiation du titre Wafabank de la cote. Novembre Mise en place de la nouvelle organisation de la banque autour de cinq «business units». Une organisation résolument orientée client. - Démarrage du programme d ouverture d agences avec pour objectif de porter le réseau d agences au Maroc à 600, à l horizon Décembre Fusion juridique des deux banques à travers la tenue des AGE. - Fusion juridique Wafasalaf- Crédor et Wafabail-Attijari Leasing. Janvier 2005 Acquisition de Crédit du Maroc Gestion, filiale de gestion d actifs du Crédit du Maroc, par Wafa Gestion, dans le cadre du partenariat entre Attijariwafa bank et Crédit Agricole SA. Avril Finalisation du déploiement des Centres de Traitement Régionaux. - Première simulation de bascule des chantiers Agence, Emplois, Comptabilité, Moyens de Paiement et Référentiel. Juillet - Décembre 2005 Phase de déploiement de la bascule du système d information sur l ensemble du réseau. 7

9 Une banque nouvelle

10 01 Une banque nouvelle Un projet de développement ambitieux Des partenariats de premier plan L édification d une plate-forme au service du développement Une banque nouvelle

11 Un projet de 1 développement ambitieux Création du premier groupe bancaire et financier Le projet Attijariwafa bank a vu le jour en novembre 2003 avec la prise de contrôle de Wafabank par s inscrire dans une perspective de rayonnement régional et de compétition internationale. la Banque Commerciale du Maroc. Courant mai 2004, la Banque Commerciale du Maroc a acquis la totalité du capital de Wafabank, à travers le lancement d une offre publique d achat et d une offre publique d échange. La fusion juridique des deux banques est intervenue le 31 décembre Attijariwafa bank est aujourd hui le premier groupe bancaire et financier du Maghreb et la huitième banque africaine. Affirmant sa vocation de «champion national» dans tous les métiers de la banque et de la finance, Attijariwafa bank ambitionne de devenir un acteur clé du développement économique du pays et se fixe, dans ce sens, un double objectif : situer ses performances aux meilleurs standards internationaux et Des fondements solides, s appuyant sur une expertise multi-métiers Le projet Attijariwafa bank trouve ses fondements dans les capacités reconnues de Wafabank et de la Banque Commerciale du Maroc qui, par leur professionnalisme et leur rigueur, ont pendant plus d un siècle largement contribué à l évolution du secteur bancaire marocain.

12 La fusion de ces deux entités et les synergies multiples qui en découlent confèrent à Attijariwafa bank un fort potentiel de croissance, à travers un leadership dans tous les métiers de la banque et de la finance, le niveau de ses fonds propres, l étendue et la qualité de son réseau, son capital de savoir-faire et ses outils d expertise au service de tous ses partenaires, clients, actionnaires et collaborateurs. Enfin, la création de la nouvelle banque obéit à une logique industrielle forte, génératrice de synergies de coûts, de revenus additionnels et de capacités technologiques nouvelles. 01 Une banque inscrite dans un projet de société La création d Attijariwafa bank relève de la volonté de créer une dynamique forte, à même de produire un effet de levier stimulant sur le développement économique du Maroc. Ainsi, le Groupe s inscrit dans un ambitieux projet de société qui l engage à relever un défi majeur : construire un modèle de référence et disposer d une taille lui permettant de se déployer dans tous les métiers de la banque et de la finance dans les meilleures conditions d efficacité et de rentabilité. Stimuler l investissement dans une logique de développement durable Attijariwafa bank investit de nouveaux champs d intervention au bénéfice d une clientèle plus large en inaugurant des démarches novatrices. Par cette approche, Attijariwafa bank entend accompagner le développement des grands groupes nationaux, renforcer la compétitivité des petites et moyennes entreprises, s impliquer dans le financement de programmes d équipements ambitieux et rendre les services bancaires accessibles au plus grand nombre. De l éthique faisons notre force. Une approche déontologique basée sur l élaboration d un code de bonne conduite Pour Attijariwafa bank, la prise en compte de la dimension déontologique est la condition nécessaire à un développement professionnel pertinent de ses collaborateurs. Cela passe par le partage de valeurs essentielles telles que : 4 le maintien des plus hauts standards d intégrité personnelle et d éthique ; 4 l adoption d une attitude respectueuse et polie vis-à-vis des clients et collègues ; 4la transparence des opérations ; 4 le respect de toutes les lois et réglementations en vigueur au Maroc comme dans les pays où le Groupe est implanté. L ensemble de la démarche s appuie aujourd hui sur un code de bonne conduite, qui formalise les comportements éthiques que chaque homme et femme travaillant au sein de l entreprise doivent suivre. Une banque nouvelle Un projet de développement ambitieux Des partenariats de premier plan L édification d une plate-forme au service du développement

13 Concilier performance financière et citoyenneté La vision stratégique d Attijariwafa bank repose sur la délimitation stricte du cadre éthique de ses relations avec son environnement social, économique et financier, impliquant au premier chef les collaborateurs de la banque dans une logique d exemplarité. Le Groupe s engage à concilier rentabilité et progrès social à travers une culture d entreprise fondée sur les valeurs essentielles de son projet industriel : mobilisation au service de la clientèle, participation au développement du pays, promotion de l esprit d équipe et des règles éthiques, ouverture à l innovation et volonté de gagner. C est au nom de ces valeurs qu Attijariwafa bank s est engagée dans un projet de développement durable, où la création de richesse par l entreprise doit se traduire nécessairement par un mieux-être réel de la collectivité. Bénéficier d un ancrage régional Attijariwafa bank situe sa vocation dans une dimension régionale avec une perspective de rayonnement dans l espace euro-méditerrannéen, voire africain. Cet engagement recouvre une vision des marchés plus large que l espace national et implique la construction d un modèle duplicable hors des frontières, tant dans les métiers de la banque que dans les activités parabancaires. Projet d implantation régional. Attijariwafa bank pose la première pierre de son programme de développement à l international Le projet de création d une filiale au Sénégal, initié au 4 e trimestre 2004, marque la première étape du développement du Groupe au Maghreb et en Afrique de l Ouest. Cette nouvelle banque vise à enrichir l offre actuelle sur le marché sénégalais en matière de produits bancaires et financiers classiques, mais également parabancaires pour les entreprises et les particuliers, à travers l ouverture progressive d une dizaine d agences sur les trois années à venir. Enfin, grâce à cette implantation, Attijariwafa bank entend favoriser et optimiser la coopération maroco-sénégalaise, notamment en termes d échanges commerciaux et d investissements. 12

14 Des partenariats de premier plan 2 Attijariwafa bank compte parmi ses actionnaires de référence des entreprises d envergure internationale, avec lesquelles elle développe des synergies multiples, notamment en termes d expertise et de création de valeur. 4 Actionnaire de référence et premier groupe privé marocain, le groupe ONA opère dans plusieurs secteurs d activité, notamment les mines & matériaux de construction, l agroalimentaire, la distribution et les activités financières, et bénéficie d alliances avec des multinationales comme Danone, Auchan ou encore Lafarge. 4 Second actionnaire de référence d Attijariwafa bank et première capitalisation boursière au niveau européen, Grupo Santander jouit d une forte présence en Amérique Latine et détient des participations dans plusieurs groupes industriels internationaux. 4 Groupe bancaire de dimension mondiale, Crédit Agricole SA est également présent dans le capital d Attijariwafa bank avec laquelle il développe une stratégie de partenariat multi-métiers notamment dans le crédit à la consommation à travers Sofinco et dans la gestion d actifs via Crédit Agricole Asset Management. Ce partenariat se traduit par ailleurs par les multiples synergies développées autour du Crédit du Maroc, filiale marocaine du Crédit Agricole SA dans laquelle Attijariwafa bank détient 35%. Crédit Agricole - Banque Commerciale du Maroc : renforcement d une alliance historique Le Crédit Agricole SA, partenaire historique de Wafabank, et la Banque Commerciale du Maroc, principal actionnaire de cette dernière, ont annoncé la signature d un accord visant à renforcer leur alliance stratégique, notamment dans les domaines du crédit à la consommation et de la gestion d actifs. Au niveau de leurs réseaux bancaires au Maroc, BCM-Wafabank et Crédit Agricole SA-Crédit du Maroc poursuivront leur plan de développement autonome. Signature d une convention de partenariat entre Marjane et Wafasalaf La chaîne d hypermarchés Marjane, filiale d ONA et d Auchan, a signé mardi 19 avril 2005 une convention de partenariat avec Wafasalaf. Les éléments de cette convention portent essentiellement sur l introduction d une gamme de financements étendue et novatrice, incluant notamment le crédit classique, le crédit gratuit et les forfaits. Wafasalaf accompagnera en parallèle le développement de la carte Alfaïz et de nouvelles fonctionnalités seront proposées à ses détenteurs avant fin Cette alliance sera enfin génératrice d une forte valeur ajoutée, puisqu elle scellera l union de deux acteurs majeurs du secteur de la consommation au Maroc. 13

15 L édification d une plate-forme au service du développement 3 L intégration des deux banques d origine et de leurs filiales a constitué une priorité majeure, afin de générer dans les meilleurs délais des synergies favorisant la croissance du Groupe. Le programme de rapprochement, démarré en juillet 2004, se déroule depuis dans le respect des budgets et du planning, grâce à une mobilisation exemplaire des équipes. Le second semestre de l année 2005 devrait voir la fin du processus de fusion, avec notamment le déploiement de la nouvelle version de l applicatif informatique en agence, qui intégrera les meilleures pratiques des deux banques. Un processus de fusion dynamique Le processus de rapprochement s est appuyé sur une organisation et une méthodologie rigoureuses, avec la mise en place de structures de pilotage et de suivi du programme de fusion et la constitution de groupes de travail pluridisciplinaires engageant quelque 400 collaborateurs. Un dispositif spécifique dédié à la «gestion du changement» a pris en charge les formations exigées par l intégration des meilleures pratiques des deux banques. Cette cellule a également assuré l accompagnement de la mobilité géographique et fonctionnelle des collaborateurs, induite par la réorganisation des différentes entités. Conscient que la réussite d une fusion dépend en priorité de l adhésion des ressources humaines, le management a, dès le début du processus, cherché à impliquer l ensemble du personnel, positionnant la communication interne en tant que vecteur de cohésion des équipes avec une information régulière, réactive et s adressant à tous. En direction de la clientèle, une campagne de communication a été mise en œuvre autour du projet de développement de la nouvelle banque et sur les actions inhérentes à la fusion. Dans le même temps, un suivi «Qualité» a été effectué, à travers un dispositif d écoute client, afin d évaluer régulièrement les impacts du rapprochement sur la qualité de service. Cette dynamique s est étendue aux filiales des deux banques, avec le rapprochement des activités de leasing (Wafabail-Attijari Leasing), de gestion d actifs (Wafa Gestion-Attijari Management) et d intermédiation (Wafabourse-Attijari Intermédiation), l activité de crédit à la consommation ayant été marquée par une opération de croissance externe (Wafasalaf-Crédor). 14

16 Planning des étapes clés 4Fin des recettes 4 Déclenchement des simulations de bascule informatique 4 Bascules informatiques Wafabail - Attijari Leasing / et Wafasalaf Crédor Mixage des équipes Transfert des clients en pré-bascule 4 Première opération de transfert des clients particuliers (spécialisation du réseau) 4 Fin du déploiement des Centres de Traitement Régionaux 4 Unification du réseau de guichets automatiques Ouverture de 15 agences tous les 4 mois 4 Première bascule d agences Formation Bascule des agences janvier-avril 05 mai 05 juin-juillet 05 octobre 05 novembre 05 décembre 05 4 Fin du déploiement du call-center 4 Rationalisation des réseaux 4 Dernière bascule d agences Des projets structurants pour l avenir Les chantiers mis en œuvre dans le cadre de la fusion ont permis une revue de l ensemble des processus et dispositifs de contrôle, de suivi et de pilotage, donnant lieu au lancement de projets d envergure, notamment au niveau de l organisation commerciale et du management des risques. Rationalisation, transfert d expertises, développement de synergies entre les lignes métiers, nouveau cadrage stratégique de certaines activités ont ainsi constitué le socle d une profonde restructuration du Groupe. Bascule informatique vers le système d information cible La bascule informatique du système d information source (ex-wafabank) vers le système d information cible s effectuera progressivement par lot d agences entre le 15 juillet et le 31 décembre Des simulations de bascule, consistant à simuler l exécution de tous les travaux permettant d amener un lot d agences du système d information source vers le système d information cible, sont planifiées entre avril et juillet L objectif est ici de s assurer que l ensemble des outils informatiques et des procédures de bascule fonctionnent correctement avant le lancement des bascules réelles. D autres types de simulations sont prévus afin de définir les délais de l opération ainsi que son coût. En agence et parallèlement à la formation des collaborateurs, un mixage des équipes a été opéré en amont des bascules pour permettre un apprentissage in situ. Une organisation proactive et transparente Aboutissement d un processus engagé en janvier 2004, l organisation mise en place en octobre 2004 répond à la volonté d Attijariwafa bank d être Trois principes gouvernent l architecture de la nouvelle organisation : renforcer le management et la culture de la performance, augmenter la responsabilisation et le niveau de délégation et enfin professionnaliser l exécution en perfectionnant les procédures de gestion et les outils de contrôle. 15

17 plus proche de sa clientèle et plus apte à porter le projet de développement du Groupe. Cinq «business units» autonomes et dotés de moyens propres, assistés par des fonctions supports, dont le contour et la mission ont été redéfinis pour tenir compte des exigences posées par l expansion du Groupe, forment l architecture de cette nouvelle organisation. La Banque des Particuliers et Professionnels (BPP) qui s articule autour d un réseau commercial, comptant 480 agences destinées aux clients particuliers et professionnels. La BPP supervise également 33 agences et représentations dédiées au MRE, implantées à l étranger. La Banque de l Entreprise (BE) qui regroupe la clientèle des grandes entreprises et celle des PME, auxquelles elle propose un service adapté à leurs besoins spécifiques. La BE est organisée autour d un réseau de 30 centres d affaires dédiés aux entreprises, d une unité commerciale spécialisée dans la clientèle grande entreprise et d une unité commerciale dédiée au suivi de la PME. Afin de satisfaire l ensemble des exigences de ses clients, la BE dispose également de pôles de compétences dans les métiers de l International, du Financement de l Investissement, du Marketing Produits, de la Gestion de Flux et du e-banking. La Banque d Investissement (BI) qui réunit les activités de marché, de financement, de conseil et d intermédiation boursière. Banque Privée, Gestion d Actifs et Assurance (BPGAA) qui rassemble les activités de gestion de l épargne hors bilan, proposées par Attijariwafa bank. Son périmètre comprend l Assurance, via Wafa Assurance, la Banque Privée visant à développer une activité de gestion de patrimoine, la Gestion d Actifs, le Custody et l Immobilier qui recouvre les activités de promotion immobilière et de gestion d actifs immobiliers hors exploitation. Les Services Financiers Spécialisés (SFS) qui correspondent à l ensemble des activités parabancaires gérées par les filiales d Attijariwafa bank dans les domaines du crédit à la consommation, du crédit immobilier, du crédit-bail, du factoring, de la location longue durée et du transfert d argent. La gestion du nouvel ensemble est assurée par une direction générale collégiale. Un comité exécutif gère la banque sur le plan opérationnel et un comité de Groupe réunit trimestriellement les principaux responsables autour de sujets d actualité ayant trait à la vie de l institution. Des comités spécialisés, présidés par le président directeur général ou un membre de la direction générale, complètent le dispositif dans le sens de la collégialité des décisions. 16

18 Réseau : un dispositif commercial orienté client Les travaux d intégration des réseaux des deux banques ont donné la priorité à la relation client et ont abouti à une vaste restructuration du dispositif commercial, fondée sur le concept de points de vente spécialisés, aménagés en espaces de vente et de conseil et privilégiant une gestion ciblée de la relation client. Deux réseaux spécialisés ont été créés, l un dédié aux particuliers et professionnels et l autre aux entreprises avec la définition et le déploiement d une nouvelle approche commerciale basée sur la connaissance du client et l expertise d équipes commerciales spécialisées. Parallèlement, des back-offices régionaux ont été mis en place pour alléger la charge administrative des agences et libérer du temps commercial, grâce à une meilleure séparation entre les fonctions commerciales et les fonctions de traitement des opérations. Dans le même sens, l équipement en guichets automatiques de banques s est poursuivi à un rythme soutenu afin d atteindre progressivement un taux d équipement de 100% du réseau d agences. Un programme d installation de GAB hors site a été également lancé au 4 e trimestre de l année Un ambitieux programme d ouverture d agences a en outre été initié pour renforcer le maillage du réseau d Attijariwafa bank dans les agglomérations à fort potentiel. L objectif est de porter à 600 le nombre d agences d ici 2007 avec l ouverture de 150 agences supplémentaires. 17

19 Système d information : une plate-forme au service du développement Au cœur du processus d intégration, le système d information a fait l objet d une attention particulière et d une grande vigilance. À ce niveau, l année a été consacrée à la définition des actions de développement pour la mise à niveau d un système cible du nouvel ensemble, intégrant les meilleures pratiques des deux banques, et à la préparation des bascules informatiques pour l unification des systèmes d information. Une réflexion a par ailleurs été menée pour le lancement d un nouveau schéma directeur informatique, l objectif étant d élaborer un système d information répondant aux enjeux stratégiques du Groupe et de démarrer sa mise en place dès le début de l exercice Le nouveau système aura à : 4 être capable de prendre en charge les besoins prioritaires de la banque et de ses filiales en matière de fonctionnalités métiers, de réflexion marketing, de contrôle budgétaire, de suivi des risques, de contraintes réglementaires, 4permettre la poursuite d une croissance soutenue, 4 s inscrire dans une optique structurante pour permettre la mise en place ou l amélioration des procédures et s assurer de leur respect. Cette démarche, essentielle pour le développement d Attijariwafa bank, vise à doter le Groupe d une plateforme technique à même de porter son projet sur le moyen terme. Un nom porteur de sens, un symbole puissant Utilisée dès le mois de juin 2004 en tant que nouvelle marque commerciale, «Attijariwafa bank» a été définitivement adoptée au moment de la fusion juridique des deux banques au terme de l exercice. Le logotype d Attijariwafa bank est né de l Atlas, symbole de force et de pérennité. Le graphisme y associe un motif authentique de l artisanat traditionnel, travaillé dans un style qui renvoie à la calligraphie arabe. Dynamique, conviviale et résolument novatrice, l identité visuelle du Groupe s est très vite installée dans le paysage urbain, se distinguant de manière positive. Attijariwafa bank : grand prix du jury Top Com, section design Paris, janvier 2005 «... Nous avons été séduits par le dossier où la création de l identité, son application et sa présentation correspondaient le mieux aux différents critères d évaluation d une identité visuelle. Nous avons été impressionnés par la qualité du logo qui fait une très bonne synthèse de la problématique, comme les notions d intégration ou de proximité, à la fois géographique et sociale...» Magazine l Expression d entreprise n 208 / février-mars

20 Activité 2004 : sous le signe du rapprochement

21 Activité 2004 : sous le signe du rapprochement 02 Banque des Particuliers et Professionnels Banque de l Entreprise Banque d Investissement Services Financiers Spécialisés Banque Privée, Gestion d Actifs et Assurance Activité 2004 : sous le signe du rapprochement

22 Banque des Particuliers et Professionnels 1 02 Forte d une nouvelle organisation commerciale, qui place la satisfaction du client au cœur des objectifs, la Banque des Particuliers et Professionnels (BPP) s est engagée en 2004 dans une dynamique de conquête, basée sur une offre produits élargie et le développement de son réseau avec l ouverture prévue de 50 agences par an. La BPP, dans ses fondements stratégiques et organisationnels, s efforce continuellement de simplifier l usage de la banque à sa clientèle de particuliers et de professionnels. Dans cette perspective, l année 2004 s est déroulée sous le signe de l élaboration et de la concrétisation d un «business model» cohérent dans ses composantes et bâti autour de l orientation client, à travers la mise en place de leviers efficaces : 4outils de connaissance du marché, 4 organisation commerciale dans les points de vente en adéquation avec les attentes des clients, 4 dispositif de pilotage du réseau et couverture géographique étendue en vue d une plus grande proximité, 4unités d animation transversales par marché, 4offre produits dédiée à chaque segment de clientèle, 4 communication marchande appropriée, utilisée en tant que levier de contact permanent et de vente. Un dispositif de pilotage du réseau des agences adapté Le réseau des agences constitue une véritable plateforme de développement commercial de la Banque des Particuliers et Professionnels. Aujourd hui, sous l enseigne Attijariwafa bank, 475 agences se répartissent sur l ensemble du territoire national et constituent le premier réseau bancaire du pays. L ensemble est organisé en 8 réseaux réunissant 34 groupes d agences 4 Casa-Nord (6 groupes) ; Casa Sud (6 groupes) ; Rabat-Salé Gharb (4 groupes) ; Nord (2 groupes) ; Fès Meknès (4 groupes) ; Rif-Oriental (4 groupes) ; Centre Sud (5 groupes) ; Souss Sahara (3 groupes). Des unités d animation commerciale, de marketing et de soutien au réseau réactives Les unités de soutien au niveau central constituent une composante essentielle dans l animation et la réalisation des objectifs commerciaux du réseau. Elles interviennent principalement pour : 4 animer transversalement les marchés : Grand public, Privé, Professionnels, Jeunes ; 4opérer des ventes croisées ; Activité 2004 : sous le signe du rapprochement Banque des Particuliers et Professionnels Banque de l Entreprise Banque d Investissement Services Financiers Spécialisés Banque Privée, Gestion d Actifs et Assurance

23 4suivre la mise en œuvre des plans de fidélisation et de conquête ; 4organiser, marketer, intégrer les offres produits et lancer des campagnes marketing de soutien ; 4 étudier les marchés, suivre la concurrence, mettre en place des outils de reporting de l activité commerciale ; 4qualifier et enrichir les bases de données clients ; 4 gérer les ressources humaines, notamment dans leurs aspects formation, recrutement, carrière, mutation... ; 4fournir au réseau les moyens nécessaires à son fonctionnement ; 4auditer l activité commerciale. Une organisation commerciale différenciée Fondée sur un principe de répartition des portefeuilles clientèle, résultant de la segmentation par catégorie de commerciaux, la nouvelle organisation commerciale a pour seule finalité la satisfaction de la clientèle des Particuliers et Professionnels à laquelle elle propose une offre de produits, un espace agence, une communication commerciale et un marketing différenciés. Afin de servir sa clientèle de manière personnalisée, la Banque des Particuliers et Professionnels est passée d un marketing de masse à un marketing relationnel ciblé et différencié. Elle a, dans ce sens, investi le domaine de la gestion de la relation client, en réalisant une étude de déploiement et de généralisation auprès des parties prenantes du CRM. Cette étude a abouti à la mise en place de cet outil dans l ensemble des réseaux. Une offre de produits et services appropriée L offre en matière de produits et de services, qui compte quelque 55 produits existants, a été organisée en quatre gammes : les crédits - la bancassurance - les moyens de paiements, les packages - les services et l épargne. Elle a été unifiée avant d être en partie intégrée au système d information et élargie à l ensemble des réseaux. En fin d année, la BPP s est distinguée par le lancement d un produit d assurance haut de gamme «Confort Santé». Innovante sur le marché, cette nouvelle formule d assurance santé a permis de proposer à la clientèle prestige un produit inédit. Un programme d ouverture d agences ambitieux Un programme d ouverture d agences, à la hauteur des ambitions d Attijariwafa bank, a été lancé en septembre Ce programme a pour objectif de renforcer la position de marché du Groupe vis-à-vis de ses cibles prioritaires dans le domaine de la Banque des Particuliers et Professionnels. L objectif est d ouvrir 50 agences par an, soit 158 agences de plus entre 2004 et À la fin de l année 2004, 13 agences ont vu le jour. Dans le même temps, une opération de renforcement du taux d équipement des agences d un GAB a démarré. À terme, toutes les agences devront disposer d un GAB. 22

24 MRE : une stratégie de développement adaptée aux nouvelles attentes du marché Au niveau de la clientèle des particuliers MRE, l année 2004 a été consacrée à la réorganisation du réseau extérieur d Attijariwafa bank, dans l objectif d en faire un outil de conquête du marché, et à la mise en œuvre opérationnelle de la fusion. Parallèlement au projet d intégration, qui a couvert l ensemble des composantes de la banque, une refonte des systèmes d information a permis de s adapter aux évolutions technologiques et réglementaires des pays d installation, de renforcer le contrôle interne et de déployer des outils de vente efficaces. Afin de conforter le positionnement du Groupe, en tant qu acteur de référence sur le marché des MRE, et d assurer un suivi de plus grande qualité, une politique d évolution des implantations européennes en réseau d agences a été initiée. Un modèle de développement européen a ainsi été défini autour d un socle d activités historiques de flux internationaux et de financement de l import-export. Une nouvelle stratégie marketing a également été élaborée, afin d élargir l offre de produits et services et d accroître l efficacité commerciale, à travers la multiplication d actions de proximité et le jeu des synergies avec le réseau Maroc. Deux nouveaux produits, tenant compte des attentes actuelles du marché, ont ainsi pu être lancés en 2004, l un destiné au financement immobilier (Miftah Al Mouhajir), l autre proposant une formule enrichie d assurance décès. L ensemble de la démarche s est accompagné d un dispositif de communication d envergure, initié dans les pays d accueil (affichage, parrainage associatif, participation remarquée au SMAP Immo...). Enfin, un ambitieux plan de développement a été défini pour permettre à Attijariwafa bank d assurer la croissance de ses parts de marché dans les activités classiques et de se lancer dans de nouvelles activités génératrices de revenus, grâce à des partenariats avec des spécialistes de la place (crédit, banque libre-service, monétique, épargne...). Comptes chèques locaux Comptes chèques MRE Comptes sur carnet 23

25 Banque de l Entreprise 2 La mise en œuvre en 2004 du plan d intégration et, plus particulièrement, du rapprochement entre les portefeuilles n a pas impacté la performance de la Banque de l Entreprise (BE) qui a renforcé son positionnement de leader sur le marché des grandes entreprises et hissé sa toute nouvelle structure de «Financement de l Investissement» au rang d opérateur de référence pour le montage d opérations d envergure. L accent a également été mis sur l aide apportée aux PME avec la promotion de formules de mise à niveau adaptées. La BE regroupe la clientèle des grandes entreprises et celle des PME, auxquelles elle propose un service adapté à leurs besoins spécifiques. Parallèlement, elle contribue au développement des ventes croisées (cross-selling) au profit de l ensemble des lignes de métiers du Groupe et assure la gestion des flux monétaires. La BE est organisée autour : 4 de 6 réseaux composés de centres d affaires qui gèrent leur propre portefeuille de clientèle Entreprises ; 4 d une entité dédiée à la grande entreprise, structurée en 9 secteurs d activité économique (agro alimentaire, tourisme, agriculture, textile, etc.) ; 4 d une entité dédiée au suivi de la PME, traduisant la volonté d Attijariwafa bank de promouvoir les activités de cette catégorie d entreprises. Un accent particulier est mis sur l aide apportée aux PME en matière de restructuration avec une unité spécialisée dans la mise à niveau. 24

26 Pour offrir à ses clients l ensemble des expertises nécessaires à leur accompagnement, la BE regroupe des pôles de compétences dans les métiers de l International, du Financement de l Investissement, du Marketing Produits, de la Gestion de flux et du e-banking, à travers lesquels elle propose des solutions personnalisées et innovantes. Enfin, à l instar de la Banque des Particuliers et Professionnels, la BE dispose d une structure rattachée à la Gestion Globale des Risques pour contrôler et suivre les risques et assurer le recouvrement des créances. L année 2004 a été marquée pour la Banque de l Entreprise par la mise en œuvre du plan d intégration dans toutes ses dimensions : organisation du réseau des centres d affaires, finalisation des transferts de clients, harmonisation des procédures, conduite et gestion du changement. La dynamique commerciale a maintenu en parallèle une tendance favorable, grâce à la mobilisation des équipes et aux synergies déployées avec les autres lignes métiers. Encourager le développement des PME par un encadrement de proximité L entité en charge de l animation des PME a encadré, tout au long du second semestre, l opération de transfert des clients, depuis les agences «Particuliers et Professionnels» vers les nouveaux centres d affaires, en veillant à assurer une proximité commerciale à la clientèle. Cette démarche a concerné quelque entreprises, des PME pour l essentiel, et devrait s achever avant fin juin Plusieurs rencontres avec la clientèle «Entreprise» dans les régions ont par ailleurs été organisées, afin d informer cette dernière sur l avancement du processus de fusion et de lui assurer un service de plus grande proximité. À cette occasion, des conventions de partenariat ont été conclues avec plusieurs Centre d Investissement Régionaux, permettant de positionner Attijariwafa bank en leader du financement des projets d investissement. Les équipes spécialisées ont enfin contribué activement à la promotion des formules de financement de la mise à niveau des PME, avec la participation aux différentes manifestations professionnelles organisées sur ce sujet et la conception d un guide présentant la palette des produits d investissement et de mise à niveau proposée par le Groupe et les différents organismes spécialisés. Demeurer l interlocuteur privilégié des Grandes Entreprises L entité «Grandes Entreprises» assure la coordination et le pilotage de la relation globale du Groupe avec les grandes entreprises, un segment de clientèle sur lequel la concurrence ne cesse de s intensifier et qui implique une approche et un suivi spécifiques. En 2004, cette clientèle a fait l objet d une attention particulière et d une relation empreinte d une forte proximité commerciale afin de conduire les opérations de rapprochement du portefeuille des deux banques dans les meilleures conditions. L action commerciale s est par ailleurs poursuivie à un niveau soutenu en mettant en avant une approche généralisant les offres globales et la proactivité par rapport à l identification d opérations d investissement. 25

27 La banque s est particulièrement distinguée sur l opération d introduction en bourse de 14,9% du capital de Maroc Telecom en donnant la pleine mesure des synergies déployées par le Groupe au service de cette opération historique sur le marché. Ce sont ainsi les équipes de tous les métiers de la banque qui se sont mobilisées chacune dans son domaine : conseil pour l introduction en bourse, montage financier pour l acquisition de 16% de Maroc Telecom par Vivendi Universal, placement des titres auprès du grand public, des institutionnels locaux et étrangers, mise en place de formules de financement pour les particuliers et le personnel de Maroc Telecom Cette approche a permis à la banque de se positionner sur des opérations d envergure et de consolider sa présence en tant qu opérateur de référence sur ce marché. Financement de l Investissement : une activité en pleine expansion Nouvelle structure créée lors de la réorganisation des métiers de la banque, l unité «Financement de l Investissement» s articule autour de trois lignes de métiers : la Promotion de l Investissement, le Financement de Projets et la Promotion Immobilière. Cette entité a d ores et déjà un palmarès remarquable avec la mise en place d opérations d envergure pour de grands comptes, totalisant une enveloppe globale de financement de plus de 10 milliards de dirhams. Il s agit notamment : 4 du mandat de lead arrangeur pour : - le financement des infrastructures de la Lydec ; - le financement partiel du projet de liaison ferroviaire Tanger-Port Tanger Méditerranée pour le compte de l ONCF ; - le financement partiel en dirhams de l acquisition de 16% du capital de Maroc Télécom pour le compte de Vivendi Universal. 4 de la participation à un consortium de financement pour la Rédal ; 4 de la participation en tant que co-chef de file pour le financement partiel du projet de modernisation et de mise à niveau de la Samir. L entité «Financement de l Investissement» s est par ailleurs particulièrement distinguée dans le montage de formules de financement innovantes pour le secteur du tourisme, lancées par la banque en janvier 2005 à l occasion des 2 e Assises Nationales du Tourisme. 26

28 Une activité à l International renforcée et soutenue Les activités de la banque en matière d International ont été marquées par une présence commerciale soutenue des équipes du Trade Finance. La production a atteint, au titre de l exercice 2004, près de 97,4 milliards de dirhams (flux import et export) sur la base d un matelas de opérations. La banque a, de ce fait, confirmé sa position de leader sur ce segment d activité et ce, malgré la forte implication des équipes durant le second semestre de l année dans la réalisation des différentes actions d intégration : harmonisation des conditions applicables à la clientèle, redéfinition du portefeuille, restructuration des comptes ouverts auprès des banques internationales, optimisation des relations avec les correspondants bancaires... Une démarche de réactivation des activités des Desks Corporate (Paris, Bruxelles, Madrid, Barcelone et Milan) du réseau Europe de la banque a, par ailleurs, été lancée dès le mois de décembre

29 Banque d Investissement 3 Solide et innovante, la Banque d Investissement (BI) a enregistré en 2004 une croissance significative de son volume d affaires, bénéficiant notamment des synergies induites par la fusion, d un relais de croissance généré par les nouvelles activités et d un important levier lié à l organisation mise en place par Attijariwafa bank. Dynamisme et performance des Activités de Marché La Salle des Marchés couvre les activités de change et de taux. Une large gamme de produits de financement et d investissement est ainsi offerte à la clientèle : crédits spots, financements en devises, placements dans des opérations de pensions, acquisition sur le marché primaire et secondaire et commercialisation de Bons du Trésor et de titres de créances avec une gestion du portefeuille obligataire de la banque. Le Marché des Capitaux propose également des produits de change et de couverture du risque de change (change au comptant, change à terme, options de change) ainsi que des produits de couverture du risque de fluctuation des prix de matières premières. L année 2004 a été une année de rapprochement des équipes, d unification des systèmes d informations et de restructuration autour d une stratégie orientée «clients». Quatre activités ont été créées et ont chacune déjà dégagé une excellente performance : 4 l activité «dérivés» : Attijariwafa bank a accompagné la nouvelle réglementation des changes en mettant en place une offre produits de couverture complète et innovante. L équipe «dérivés» a été étoffée et compte à son actif plusieurs réalisations en termes de stratégies de couverture sur-mesure ; 4 l activité «matières premières» : Attijariwafa bank a fait preuve d une grande proactivité en mettant rapidement à profit la nouvelle libéralisation des couvertures du risque lié à l évolution des prix sur les matières premières. Elle s est ainsi imposée L année 2004 a permis à la Salle des Marchés de relever le défi d un rapprochement réussi et de s imposer comme leader dans les nouveaux métiers sera une année de proximité avec les clients, via la mise en place d une interface unique, permettant de distribuer l ensemble des produits, et le développement de services innovants et de multiples actions commerciales. 28

30 comme un opérateur incontournable dans ce domaine et propose aujourd hui des produits et services en partenariat avec des opérateurs de renommée internationale. Son offre couvre aussi bien le marché des céréales et oléagineux que celui des métaux, de l énergie et autres sous-jacents soft-commodities ; 4 l activité «taux» : l exercice 2004 a connu la création d une activité «taux» à part entière, visant à optimiser la gestion de la trésorerie devises de la banque. Cette activité a réalisé cette année sa première opération au Maroc d acquisition de titres en devises sous forme de Credit Linked Notes. Elle a également permis d améliorer considérablement la compétitivité d Attijariwafa bank en matière de couvertures du change. D autre part, la Salle des Marchés a occupé une place prépondérante sur le marché marocain des titres à revenu fixe, en étant le deuxième IVT (Intermédiaire en Valeurs du Trésor) et la première banque sur les émissions privées et sur le marché secondaire des Bons du Trésor. Activités de conseil : une stratégie commerciale volontariste Les activités de conseil en fusion-acquisition, d origination de dette privée ainsi que d introduction en Bourse et de marché primaire Actions sont assurées par Attijari Finances Corp. Cette dernière a adopté une démarche commerciale agressive et soutenue, avec pour objectif d inciter fortement les clients approchés à la réalisation d opérations stratégiques et de marché. Cette démarche a débouché sur des opérations d envergure telles que le rapprochement BCM et Wafabank, le rapprochement Wafasalaf et Crédor et la privatisation de Maroc Telecom. L année 2004 s est caractérisée par une prédominance des opérations stratégiques, représentant un volume de transactions totalisant plus de 2,8 milliards de dirhams et générant 65% du chiffre d affaires. Le chiffre d affaires s est élevé à 21,8 millions de dirhams (hors opération Maroc Telecom). Intermédiation Boursière : des résultats en nette progression L année 2004 a été marquée par une forte augmentation du volume global du marché boursier, qui est passé de 53,7 milliards de dirhams en 2003 à 71,76 milliards de dirhams en 2004, et par deux événements majeurs : l opération d introduction en Bourse de la société Itissalat Al Maghrib, à travers la cession par l État de 14,9% du capital (17,792 milliards de MAD), et l opération de l offre publique d achat et d échange (OPA/OPE) initiée par la Banque Commerciale du Maroc sur les titres Wafabank (10,646 milliards de MAD). 29

31 Le contexte favorable du marché boursier a permis aux sociétés de bourse du Groupe Attijariwafa bank (Attijari Intermédiation et Wafa Bourse) de renouer avec une forte croissance de leur activité, avec un volume global des transactions qui s est établi à 41 milliards de dirhams contre 36 milliards de dirhams en 2003, soit une évolution de 15% portant la part de marché consolidée à 56% contre 42% en Le chiffre d affaires de l activité «Intermédiation boursière» s est élevé à 77 millions de dirhams, enregistrant une forte croissance par rapport à l année précédente (9 millions de dirhams en 2003). Ces résultats ont été obtenus alors que les deux entités menaient un processus de rapprochement devant aboutir au regroupement des équipes et à la mutualisation des moyens. Capital Investissement : vers un recentrage des activités Capital Investissement gère les prises de participation en capital-risque, la création et la gestion de fonds d investissements ainsi que le conseil en restructuration et mise à niveau, à travers des filiales spécialisées. En 2004 une transition a ainsi été opérée dans ce métier dans le but de se recentrer sur deux nouvelles missions : le capital investissement et le conseil en restructuration. À cet effet, les dossiers de conseil en cours ont été finalisés (conseil financier pour le comité d organisation Morocco 2010, conseil stratégique et financier auprès d investisseurs institutionnels dans des opportunités de fusionsacquisitions, création d un fonds d investissement dans le tourisme-immobilier), pour se consacrer dès le début du second trimestre aux activités de montage de fonds et de conseil en restructuration. L activité de capital investissement s est caractérisée par la mise en place d un fonds spécialisé dans l agroalimentaire (AGRAM Invest) d une enveloppe globale de 200 millions de dirhams, en partenariat avec Unigrains, opérateur de référence et partenaire de l industrie agroalimentaire française depuis plus de 40 ans. Un autre fonds dédié aux infrastructures (énergie, télécommunications, ports, eaux), d un montant prévisionnel d un milliard de dirhams, a été également lancé. L activité restructuration a été marquée par trois grandes opérations de conseil en restructuration pour des groupes nécessitant une mise à niveau, et une mission d assistance d un investisseur pour la soumission à la reprise d une grande entreprise en liquidation judiciaire. 30

32 Services Financiers Spécialisés 4 Regroupant l ensemble des activités para-bancaires gérées par les filiales d Attijariwafa bank, les Services Financiers Spécialisés (SFS) ont été placés en 2004 sous le signe du rapprochement et de la concrétisation des synergies. Ainsi, dans le crédit à la consommation, Wafasalaf a racheté Crédor, devenant leader du marché, et Wafabail, spécialisé dans le leasing, a fusionné avec Attijari Leasing, tandis que Wafa LLD et Wafa Cash mettaient à profit leur adossement au Groupe. Wafasalaf, n 1 du crédit à la consommation Leader du marché du crédit à la consommation au Maroc, Wafasalaf dispose d une gamme de produits très diversifiée : prêts personnels, crédits renouvelables, cartes de crédits, crédit automobile, location avec option d achat (LOA), crédits d équipement des ménages et crédits voyages. Au cours de l exercice 2004, Wafasalaf a confirmé la tendance de consolidation du secteur du crédit à la consommation à travers son rapprochement avec Crédor (4 e en 2003), donnant naissance au premier intervenant du marché avec une part de marché de 32% et un effectif de 402 personnes. Le nouvel ensemble possède le réseau de distribution le plus large, avec 24 agences en propre, et un réseau externe de 330 bureaux de postes et 138 concessionnaires. Au niveau du déroulement du programme de fusion, la phase de planification s est étendue de septembre à novembre 2004, aboutissant à la définition de l organisation cible et des plans de mise en œuvre. La fusion juridique a été réalisée le 31 décembre 2004, avec effet au 1 er janvier 2004, à travers la tenue des AGE des deux entités. La bascule informatique a été effectuée à la fin du premier trimestre

33 Wafasalaf a, au cours de l année 2004, généralisé la gestion pour compte de tiers, via Intranet, à l ensemble du réseau d Attijariwafa bank. Dans le même registre, Wafasalaf a mis en place une convention de gestion pour compte de tiers avec le Crédit du Maroc qui démarrera dès janvier Enfin, Wafasalaf a initié en 2004 des partenariats majeurs dans les financements de l automobile et de l équipement des ménages qui prendront effet au cours de l année En termes de réalisations, les financements du nouvel ensemble ont atteint 3,3 milliards de dirhams, soit une évolution annuelle de 8,1%, avec une part de marché qui s est maintenue à 32%. Cette croissance revient notamment à la progression du revolving (+42%), à celle de l automobile (+24%) et plus particulièrement à la LOA. Enfin, le mix produits de Wafasalaf fait toujours ressortir une prépondérance des prêts non affectés qui représentent 71% des financements. Wafa Immobilier : une politique d octroi des crédits plus rigoureuse Spécialisée dans la distribution de crédits pour l acquisition, la construction et l aménagement de logements, Wafa Immobilier intervient également dans le financement de la promotion immobilière. Pour s assurer une meilleure présence sur le marché, Wafa Immobilier dispose de représentations commerciales dans les régions à fort potentiel et notamment à Casablanca, Rabat, Fès, Marrakech, Agadir et Tanger. Wafa Immobilier a connu durant l année 2004 une évolution modérée de son activité, avec une augmentation des encours de l ordre de 12%, et ce malgré plusieurs facteurs qui sont venus perturber l activité du secteur du financement de l immobilier, notamment la fréquence des grèves des conservations foncières et l entrée en application de la nouvelle loi sur la copropriété. En interne, Wafa Immobilier s est attelée à mettre en place des normes visant l amélioration de la procédure d octroi de crédits et l instauration d un nouveau système d instruction de dossiers (IDP), permettant une automatisation partielle des procédures. Cela devrait se traduire à terme par une fiabilité, une sécurité et une rapidité accrues dans le traitement des opérations. Lancé en 2004 au niveau de Wafa Immobilier, cet outil sera élargi au niveau de l ensemble du réseau Attijariwafa bank courant Wafa Cash : leader des transferts internationaux Wafa Cash offre aux clients non bancarisés de leur faciliter toutes les opérations liées à l argent à travers trois activités : le transfert international (Western Union), le transfert local (Cash Express) et le change manuel. Wafa Cash dispose d un réseau de 150 agences, dont une partie en propre et une partie gérée par des partenaires. Les produits Wafa Cash sont également disponibles dans certaines agences Attijariwafa bank. Durant l exercice 2004, l activité monétique de Wafa Cash a été marquée par la cession de l activité «Acquisition» au Centre Monétique Interbancaire, la mise en place d un serveur monétique unique pour la nouvelle banque, le démarrage du projet de fusion monétique et la mise à niveau des GAB. En parallèle, Wafa Cash a déployé une activité qui lui a permis de préserver sa position de leader du secteur des transferts internationaux rapides et a renforcé sa présence commerciale à différents niveaux : développement du réseau (140 agences contre 69 en 2002), lancement d une nouvelle formule «Cash Express» caractérisée par une revue à la baisse de la tarification, réactivation de services additionnels et adoption d une nouvelle identité visuelle. Wafa LLD : montée en puissance de l activité Wafa LLD est une filiale spécialisée dans la location de voiture longue durée. Cette formule consiste à mettre à la disposition d une entreprise un ou plusieurs véhicules neufs pour un kilométrage et une durée convenus à l avance (de 12 à 60 mois), moyennant une redevance mensuelle fixe incluant des services souscrits à la carte : 32

34 entretien et maintenance, assurance, assistance et gestion des sinistres, gestion de carburants. Wafa LLD commercialise ses produits principalement via Attijariwafa bank. Wafabail : recadrage de la stratégie de développement Wafabail est spécialisée dans le leasing. Son offre, destinée aux professionnels et aux entreprises, couvre le financement des locaux professionnels, véhicules utilitaires, équipement industriel, matériel informatique, voitures de tourisme... Wafabail complète ainsi la gamme de produits d Attijariwafa bank avec laquelle elle réalise la plus grande partie de son volume d affaires. En 2004, Wafabail a fusionné avec Attijari Leasing et a conduit à ce titre un programme de rapprochement des équipes et d intégration de l activité des deux entités. À cette occasion, la stratégie de développement de l activité leasing a été recadrée donnant lieu à la définition d un nouveau «business model». Wafabail a affiché une production de 1,2 milliard de dirhams en 2004, contre 1,3 milliard de dirhams en 2003 (-7,7%), en raison de la forte baisse enregistrée durant le 1 er semestre 2004 (-30%). En revanche, bénéficiant des premières synergies de la fusion, le 2 e semestre a connu un rythme de production plus soutenu : +19% par rapport au 2 e semestre 2003 et +40% par rapport au 1 er semestre Au terme de l exercice 2004, Wafabail se situe au second rang des sociétés de leasing de la place avec 19% de parts de marché. Attijari Factoring : des résultats contrastés Attijari Factoring propose à sa clientèle une technique de gestion et de financement à travers laquelle elle s engage par contrat à : 4couvrir le risque d impayés de leurs clients marocains et étrangers ; 4prendre en charge la gestion des comptes clients et le recouvrement des créances ; 4assurer le financement des factures. Les produits d Attijari Factoring sont proposés principalement à la clientèle «Entreprises» d Attijariwafa bank. Au cours de l année 2004, Attijari Factoring a connu une évolution de 4,9% de sa production par rapport aux réalisations de Cette croissance cache une évolution très contrastée : chute brutale de la production export de 37% et hausse de la production domestique de 45%. Ainsi, le factoring domestique représente 65% de la production et dépasse pour la première fois l activité export. Quant à la baisse de l activité export, elle s explique par la montée des risques sur le secteur textile. La part de marché d Attijari Factoring a légèrement baissé, passant de 14,9% à 14,5%. Cependant, les encours factures et encours financement ont connu un net redressement, respectivement de 17,5% et 50,2%, en fin d année grâce aux opérations affacturage domestique. en MDH Encours Production Positionnement Wafasalaf Wafabail Wafa Immobilier en MDH Encours créances Encours financement Positionnement Attijari factoring ,8 1 en MDH Nombre de transactions Volume cash Positionnement Wafa cash en MDH Nombre de véhicules Chiffre d affaires Positionnement Wafa LLD ND 33

35 Banque Privée, Gestion d actifs et Assurance 5 Regroupant les activités de gestion de l épargne hors bilan d Attijariwafa bank, la Banque Privée, Gestion d Actifs et Assurance (BPGAA) a posé en 2004 les premiers jalons d un développement ambitieux. Tout en opérant une mise à niveau, Wafa Assurance a lancé plusieurs actions de fidélisation de sa clientèle et élargi son offre. Dans la Gestion d Actifs, Wafa Gestion et Attijari Management ont entamé leur processus de fusion, qui donnera naissance à une nouvelle structure encore plus compétitive et performante. Enfin, le Groupe a confirmé son leadership dans le Custody, mis en place une ligne de métier dédiée à l Immobilier et donné le coup d envoi de l activité Banque Privée. Wafa Assurance : une stratégie de développement ambitieuse L Assurance, via Wafa Assurance, développe notamment les métiers de bancassurance au profit de la clientèle d Attijariwafa bank. Au cours de l année 2004, Wafa Assurance a concrétisé de nombreux projets. Au niveau du marché des particuliers, une campagne d envergure de fidélisation des clients «automobile» a été lancée, à travers un enrichissement des garanties proposées dans le package «WafaOto». Dans le même temps, et tout en développant l animation de proximité, Wafa Assurance a continué d accorder une attention particulière au recouvrement, afin d imposer progressivement les nouvelles modalités réglementaires de paiement des primes. La même politique de rigueur technique a été poursuivie au niveau du 34

36 Dans le cadre du partenariat Attijariwafa bank - Crédit Agricole SA, la filiale de gestion d actifs du Crédit du Maroc a été cédée à Attijariwafa bank pour un montant global de 55 millions de dirhams. À travers cette opération, le Crédit Agricole réaffirme sa volonté d être un partenaire de premier plan d Attijariwafa bank et de mettre à profit les synergies possibles entre les deux banques marocaines. Ainsi, le Crédit du Maroc pourra véhiculer les produits de Wafa Gestion, à travers son réseau, et bénéficiera en retour du savoir-faire et de la notoriété du nouvel ensemble de gestion d actifs Wafa Gestion - Attijari Management - CDMG. marché de l entreprise, en élargissant les actions de prévention aux partenaires du Groupe. S agissant du réseau bancaire, cette année de fusion a permis de poser les jalons d un développement ambitieux. Ainsi, les groupes de travail ont défini l offre cible. Le processus de basculement de l ensemble du portefeuille de produits de bancassurance a été défini et planifié. «Confort Santé», produit d hospitalisation haut de gamme, a été lancé avec succès. Dans le même temps, des accords de partenariats ont été conclus pour la distribution des produits d assurance avec Barid El Maghrib et Crédit du Maroc. Gestion d actifs : vers la naissance d un leader La gestion d actifs, à travers Wafa Gestion-Attijari Management, a pour objectif la gestion et la valorisation de l épargne grâce à l offre d une gamme complète de produits et services financiers, SICAV et FCP, apportant de la valeur ajoutée au client. L année 2004 aura été, à l image de ce qu a vécu le Groupe, celle du lancement du projet de fusionabsorption des deux filiales, processus au terme duquel a été mise en place la nouvelle entité de gestion d actifs du Groupe Attijariwafa bank. Dans le cadre du rapprochement, plusieurs actions ont été concrétisées : regroupement des équipes, définition de l organisation cible, mutualisation des fonctions supports (RH, Finances, SI) et mise en commun des Back-Offices. Ainsi, les deux sociétés de gestion d actifs, Wafa Gestion et Attijari Management, ont poursuivi leur développement avec des actifs qui ont atteint, à fin décembre 2004, 28,32 milliards de dirhams contre 23,24 milliards de dirhams une année auparavant, soit une amélioration de 22%. Cette performance a permis aux filiales du Groupe de consolider leur leadership, avec une part de marché de 35%, et leur rang de première société de gestion d actifs au Maroc. 35

37 Immobilier : une activité dédiée à la promotion et la gestion des biens immobiliers L Immobilier recouvre des activités de promotion immobilière et de gestion d actifs immobiliers, à travers la mise en place de fonds de placement et d investissement susceptibles de drainer l épargne institutionnelle et privée. Cette fonction assure également la gestion locative du patrimoine immobilier hors exploitation d Attijariwafa bank (gestion des immeubles, encaissement des loyers). La maîtrise d ouvrage déléguée prend en charge, quant à elle, la conduite et la réalisation de projets immobiliers (construction et réhabilitation de bâtiments à divers usages). Au total, plus de 1,5 milliard d actifs immobiliers hors exploitation est actuellement géré. Custody : une référence au niveau de l activité dépositaire Le Custody assure pour le compte des clients institutionnels marocains et étrangers (compagnies d assurances, sociétés de gestion, brokers, dépositaires) un service personnalisé et centralisé de conservation des titres (en majorité dématérialisés) et de traitement des opérations sur titres (paiement de coupons, augmentation de capitaux). Il assure en outre, pour le compte des émetteurs de valeurs mobilières, l administration de leur activité titres. L activité Custody vise à mettre l accent sur la démarche client avec une refonte de son organisation. L approche client s appuiera sur une segmentation plus élaborée du portefeuille, avec une tarification différenciée selon les segments (compagnies d assurance, gestionnaires, intermédiaires financiers étrangers, réseau, émetteurs...), et une gamme de services élargie afin de développer les produits à forte valeur ajoutée et les offres packagées. L activité dépositaire de l exercice 2004 a été marquée par l introduction en bourse de Maroc Telecom et le regain d intérêt des clients étrangers pour le marché financier marocain. Les volumes des opérations de bourse ont augmenté de manière significative (près de 4 fois ceux de 2003) et les titres en dépôt ont progressé de 20,3% (toutes valeurs mobilières confondues). Dans ce contexte, le chiffre d affaires réalisé par l activité dépositaire s est élevé à 78 millions de dirhams en 2004 contre 54 millions de dirhams environ en 2003, soit une augmentation de près de 47%. La contribution au chiffre d affaires étant principalement réalisée par la conservation des titres (actions et OPCVM) et les opérations stratégiques. L activité «émetteurs», quasi-similaire en 2004, reste toutefois marginale en termes de contribution au PNB. Tous ces éléments ont permis à Attijariwafa bank de se positionner en véritable leader du marché au niveau de l activité «titres» avec une part de marché moyenne de près de 50% sur l ensemble des prestations dépositaires. Banque Privée : une gestion de patrimoine sur mesure La Banque Privée développe une activité de gestion de patrimoine. Dans ce cadre, elle est chargée de la gestion d un portefeuille de clientèle très haut de gamme à travers deux agences dédiées : l une à Casablanca, l agence Pléiades, et l autre à Rabat (en prévision). L année 2004 a été consacrée à la définition de la démarche stratégique liée à la clientèle ciblée et à la mise en place des moyens nécessaires pour un lancement effectif de l activité en

38 Responsabilité sociale de l entreprise

39 Responsabilité sociale de l entreprise 03 Une volonté de répondre aux aspirations de toutes les parties prenantes Un engagement porté par une organisation et des moyens pertinents Responsabilité sociale de l entreprise

40 03 Une volonté de répondre aux aspirations de toutes les parties prenantes 1 La vision de la responsabilité sociale a conduit la banque à prendre pleinement en considération les aspirations de toutes ses parties prenantes : collaborateurs, salariés, clients, fournisseurs et acteurs de la société. C est par une écoute et une collaboration avec l ensemble de ses partenaires qu Attijariwafa bank mesure et entretient la confiance qu ils lui témoignent. Ces échanges constituent l une des clés d un progrès partagé et d un enrichissement mutuel. Associer les salariés au projet de développement du Groupe Le programme de rapprochement et le projet de développement du Groupe impliquent des enjeux multiples pour préparer l avenir : 4 mener dans les meilleures conditions la mobilité professionnelle et le changement des pratiques induit par l intégration, en respectant l engagement du maintien de l emploi pris au lancement du programme de rapprochement ; 4accompagner la mise en place de la nouvelle organisation et l évolution des métiers ; 4 mettre en œuvre une politique des ressources humaines conciliant le développement professionnel et personnel ; 4 respecter des pratiques équitables au quotidien (non-discrimination, parité dans le recrutement et la promotion...). Une gestion réussie de la mobilité des emplois Au 31 décembre 2004, Attijariwafa bank compte collaborateurs contre à la fin de l exercice précédent. Durant l année 2004, 122 nouveaux collaborateurs ont rejoint la banque (dont 54% en contrat Anapec). Ils ont principalement intégré les équipes du réseau d agences et ont également contribué au renforcement des compétences métiers au sein des entités centrales. La banque a par ailleurs enregistré le départ de 351 personnes, dont près de 50% de départs en retraite. Ainsi, le turn-over, hors retraites anticipées, s est établi à 4,66%. Responsabilité sociale de l entreprise Une volonté de répondre aux aspirations de toutes les parties prenantes Un engagement porté par une organisation et des moyens pertinents

41 Le développement de la mobilité était une des conditions essentielles à la réussite du rapprochement et de la restructuration de l organisation du Groupe. Dans ce cadre, un dispositif spécifique a permis d assurer le suivi des synergies et les redéploiements nécessaires à la mise en œuvre de la nouvelle organisation. Évolution de l effectif permanent d Attijariwafa bank Employés 9% Structure de l effectif en 2004 Employés 9% Gradés 39% Gradés 39% Cadres 52% Cadres 52% Femmes 29% Services Centraux 31% Hommes 71% Réseau 69% Une politique de formation adaptée au changement et axée sur l avenir La politique de formation d Attijariwafa bank prend en compte les besoins induits par le projet de croissance du Groupe et le principe du droit à l apprentissage de chaque collaborateur édicté par le nouveau code du travail. Elle vise à assurer la satisfaction des clients et à accroître l implication du personnel. L approche adoptée permet de fixer des missions et des objectifs et de déterminer des priorités à long terme et répond aux finalités suivantes : 4intégrer les nouveaux collaborateurs ; 4consolider l existant par des actions à court terme, visant le perfectionnement individuel ou collectif ; 4 préparer l avenir à moyen ou à long terme en développant la mobilité professionnelle des collaborateurs et en anticipant les exigences du marché tout en prévoyant la relève ; 4établir une relation de partenariat avec le système éducatif public et privé. En 2004, outre l accompagnement des premières actions inhérentes au rapprochement, les formations dispensées ont été orientées «métiers» avec une volonté de développer l expertise des collaborateurs. Plus de jours hommes de formation ont été ainsi organisés durant l exercice 2004, pour un montant global de 11,8 millions de dirhams, soit 3,5% de la masse salariale. Un dialogue social régulier et constructif Au niveau de la politique sociale, l année 2004 a été particulièrement riche en actions favorisant un dialogue constructif et permanent avec les partenaires sociaux. Des rencontres régulières ont été organisées avec les délégués du personnel pour une concertation et un accompagnement réussi de l opération de fusion. 40

42 Des avancées notables ont été réalisées pour perfectionner le système de couverture médicale et de la prévoyance, avec une consolidation des acquis. L harmonisation des actions sociales, notamment celles visant à permettre au plus grand nombre de collaborateurs d accéder à la propriété de leur logement et à bénéficier régulièrement de maisons de vacances, a été rapidement mise en œuvre en veillant à une amélioration des conditions et des prestations. Au 31 décembre 2004, l encours des prêts accordés au personnel s est élevé à 940 millions de dirhams. Un management des ressources humaines basé sur la responsabilisation et la reconnaissance des compétences. Un système de rémunérations harmonisé, équitable et motivant En 2004, Attijariwafa bank a entamé l harmonisation de son système de rémunération et défini les principes d une politique de rémunération s inscrivant dans une vision globale couvrant : 4 une rémunération fixe qui rétribue le niveau de responsabilité et la tenue de poste ; 4 une rémunération variable, concernant la population des cadres, qui tient compte à la fois de la performance individuelle mais aussi des résultats de l unité à laquelle chacun est rattaché et des réalisations globales de la banque ; 4 la mise en place d un système d intéressement, à travers un outil d épargne à moyen et long terme visant à associer les collaborateurs au développement du Groupe. L harmonisation du système de rémunération devrait s effectuer progressivement en favorisant la reconnaissance du mérite. La mise en place, dès janvier 2005, d un bulletin de paie unifié pour tous les collaborateurs constitue une première étape. L approche ressources humaines a été repensée dans le sens d une gestion dynamique centrée sur : 4 la valorisation des compétences par la mise en œuvre d une politique de formation et de gestion des carrières adaptées à la nouvelle vision du Groupe ; 4 la reconnaissance du mérite en s appuyant sur la mise en place d un système d évaluation et de rémunération adossé aux performances ; 4l information et l échange à tous les niveaux de l entreprise ; 4la mise en place d un cadre social basé sur la solidarité et la proximité. Des dispositifs favorisant une communication interne transparente et interactive L effort de communication interne déployé a principalement porté sur l accompagnement du processus de rapprochement. Ainsi, au-delà de l information, de la sensibilisation et de la mobilisation, plusieurs actions ont été menées dans l objectif de jeter les bases d une culture commune. 41

43 Dès janvier 2004, et parallèlement à la mise en place de supports d information dédiés (un bimensuel «Passerelles» et une lettre électronique «Passerelles Flash»), une démarche visant à définir un projet d entreprise et associant des groupes de travail issus de tous les horizons professionnels du Groupe a été initiée. Le projet d entreprise, «Assil», issu de cette démarche, réunit les six valeurs qui forment le socle de la culture d entreprise d Attijariwafa bank et se veut un encouragement à aller de l avant, à saisir des opportunités nouvelles et à s inscrire dans un projet résolument tourné vers l avenir. Assil Nos valeurs fondatrices et nos principes d action : 4œuvrer pour la satisfaction du client 4participer au développement de notre pays 4cultiver l esprit d équipe 4agir dans le sens de règles éthiques 4être ouverts à l innovation 4exprimer notre volonté de gagner Le dialogue et l échange ont également été au centre des préoccupations avec la programmation d une série de manifestations destinées à favoriser les échanges : conventions, séminaires, réunions d information, rencontres. Autant d actions qui, grâce à la convivialité qui les caractérise et à l interactivité qu elles permettent, constituent des supports de communication interne remarquablement puissants. Placer la satisfaction des clients au rang de priorité et renforcer le lien de confiance mutuelle Engagée dans une démarche Qualité, Attijariwafa bank a mis en place un dispositif d écoute clients, afin de mesurer les attentes et le degré de satisfaction de ses derniers et de pouvoir ainsi leur apporter des solutions adaptées. Les visites mystère Ces visites consistent à évaluer la qualité de l accueil dans toutes ses composantes : aspect extérieur de l agence, facilité de localisation, comportement au guichet, pertinence de l entretien commercial, ambiance générale de travail... Plusieurs actions correctives ont été menées grâce aux visites mystère, effectuées régulièrement dans tout le réseau d agences, permettant d améliorer les comportements commerciaux de manière significative. Enquêtes de satisfaction clientèle Les enquêtes de satisfaction clientèle sont conduites à périodicité trimestrielle en agence. En 2004, clients ont été interrogés en agence, à raison de questionnaires par trimestre. Ainsi, 93% des clients se disent globalement satisfaits, voire très satisfaits, d Attijariwafa bank, 75% l ont déjà recommandé à leur entourage et enfin 80% placent le Groupe au rang de leader sur le marché. «Focus groupes» Les résultats des enquêtes de satisfaction clientèle ont fait ressortir un besoin d écoute des professionnels afin de mieux cerner leurs attentes et d élaborer une stratégie commerciale adéquate. C est ainsi que des «focus groupes» ont été organisés autour de petits-déjeuners débats, auxquels ont été conviés des clients de différents segments de professionnels, sous le thème «Attijariwafa bank à votre écoute». 42

44 Enquêtes ponctuelles Les enquêtes ponctuelles sont des actions d accompagnement de programmes de la banque, ayant un impact direct sur le client. Ainsi, au démarrage des premiers Centres de Traitement Régionaux, qui ont permis la délocalisation d opérations clientèle vers des back-offices centralisés, des enquêtes ont été menées, par le biais d interviews directes, auprès des clients pour recueillir leur avis et leurs éventuelles réclamations. Attijariwafa bank a entamé, en parallèle, un programme de spécialisation de son réseau bancaire, de manière à créer des points de vente dédiés aux particuliers et professionnels et des centres d affaires entièrement consacrés aux PME et grandes entreprises. «Attijariwafa bank à votre écoute» Une action spécifique a été menée par les équipes de la Qualité, tout au long du déploiement du programme d intégration. À travers un dispositif rapproché d écoute clients, plusieurs points d amélioration ont ainsi pu être très vite identifiés et des actions correctives ont été mises en place. L objectif de cette spécialisation du réseau est d adapter la qualité de l accueil et de la prise en charge de la clientèle à chaque segment en fonction de ses besoins. Plusieurs entreprises ont, dans ce sens, été transférées de points de vente «Particuliers et Professionnels» vers des centres d affaires répondant mieux à leurs besoins et contraintes. Cette opération s est accompagnée d une action spécifique en direction de la clientèle concernée et a permis de cerner toutes les problématiques générées par ces transferts de portefeuilles. Le Centre de Relations Clientèle : un atout clé de la politique de fidélisation Un centre de contact à distance, animé par une équipe qualifiée, est mis à la disposition de la clientèle d Attijariwafa bank, afin de : - centraliser les réclamations (agios, cartes, opérations internationales, etc.) et demandes de documents (copies chèques, duplicata des relevés de comptes, etc.) ; - traiter sans délai, les réclamations pour lesquelles il dispose de moyens appropriés ; - assurer la transmission et le suivi des autres réclamations auprès des diverses unités traitantes (unités du siège et filiales) ; - améliorer la qualité de service de manière préventive ; - établir des reportings pour constituer des statistiques sur les demandes de la clientèle. La mission du Centre de Relations Clientèle devrait prochainement être élargie aux activités de phone banking, permettant d exécuter des opérations ordonnées par le client via le téléphone (virement, opposition, etc.). 43

45 Établir des relations alliant réciprocité et loyauté avec les fournisseurs Une entité exclusivement dédiée aux achats a été mise en place par Attijariwafa bank, afin que chaque procédure engagée dans ce domaine puisse respecter les principes d action de la banque, en termes de transparence, de collégialité des décisions et de maîtrise des coûts. L entité «Achats», qui s aligne sur les pratiques et les standards internationaux, constitue une force de négociation et permet la maîtrise des spécifications des produits et services tout en favorisant une culture de la performance. Pour optimiser l efficacité de son action, l entité «Achats» a pour missions de : 4constituer un catalogue de fournisseurs en fonction de l offre du marché ; 4constituer un catalogue de produits et services en fonction des besoins de la banque ; 4 qualifier les fournisseurs par produits et services selon des indicateurs de performance : qualité de service, coût, niveau de risque... ; 4offrir une assistance aux utilisateurs pour la définition des spécifications détaillées des produits et services ; 4sélectionner les fournisseurs à consulter ou opérer les appels d offres nécessaires ; 4organiser les séances d attribution des marchés ou des choix des fournisseurs ; 4élaborer les contrats avec les fournisseurs et assurer leur suivi et renouvellement. 44

46 Inscrire les actionnaires du Groupe dans une perspective de création de valeur sur le long terme L année 2004 aura été marquée par la naissance d Attijariwafa bank, une banque nouvelle, qui ambitionne de se positionner en tant qu acteur majeur du progrès économique et social de notre pays et créatrice de valeur pour ses partenaires et actionnaires. Le projet Attijariwafa bank a été lancé en novembre 2003 avec la prise de contrôle de Wafabank par la Banque Commerciale du Maroc. En mai 2004, la Banque Commerciale du Maroc a acquis la totalité du capital de Wafabank à travers une offre publique d achat et une offre publique d échange. Une offre à laquelle les actionnaires de Wafabank ont adhéré dans leur majorité, témoignant de leur confiance dans le projet de développement de notre nouvelle banque. Ce sont ainsi 98,78% du capital de Wafabank qui ont été échangés. À l issue de cette opération, le capital de la Banque Commerciale du Maroc a été porté à DH. Ce processus s est poursuivi en juillet par une offre publique de retrait visant les titres Wafabank à l initiative de la Banque Commerciale du Maroc. Enfin, les actionnaires se sont réunis le 31 décembre 2004 pour entériner la fusion entre les deux banques avec effet au 1 er septembre 2004, les comptes de Wafabank ayant été clôturés le 31 août Au terme de la fusion juridique des deux institutions, le capital de la banque a été porté à DH et le changement de dénomination sociale sous «Attijariwafa bank» a été effectué. 14 avril avril mai août octobre décembre 2004 QAssemblée générale ordinaire et Assemblée générale extraordinaire. - Clotûre des comptes Banque Commerciale du Maroc Lancement de l OPA/OPE. QOPA/OPE de la Banque Commerciale du Maroc sur les titres de Wafabank. - OPA: 825 DH/action. - OPE: 8 actions Wafabank pour 7 actions Banque Commerciale du Maroc. QAssemblée générale extraordinaire. - Augmentation de capital à ,00 DH par apport en nature suite à l OPA/OPE. QClôture des comptes de Wafabank. QRadiation du titre Wafabank de la cote. QAssemblée générale extraordinaire. - Fusion juridique de Banque Commerciale du Maroc & Wafabank. - Augmentation de capital à ,00 DH. - Nouvelle dénomination sociale «Attijariwafa bank». 45

47 L évolution de l action Attijariwafa bank a été en phase avec les évènements marquants du Groupe, conférant un retour sur investissement intéressant pour l ensemble de nos actionnaires. La performance affichée par le titre depuis le 23 novembre 2003, date de la prise de contrôle de Wafabank par la Banque Commerciale du Maroc, ressort à +19,1% alors que le Masi flottant s est amélioré de +15,3%, traduisant la confiance des investisseurs dans le projet mené par la banque. Le bénéfice net par action ressort à 35,52 dirhams, conférant ainsi un PER de 26,74x. Évolution du cours boursier Par ailleurs, poursuivant sa politique volontariste de distribution de dividendes et confiant dans les perspectives de croissance de la banque, le conseil d administration a décidé de proposer à l assemblée générale des actionnaires, un dividende de 30 dirhams par action soit un taux de distribution du résultat net de 84,5%. Données boursières au 31 mars 2005 Nombre d actions Cours de l action 981 DH Performance du titre + 3,3%. Volume moyen quotidien 2,46 M DH Capitalisation boursière 18,9 Mrd DH Données par action (DH) Actif net par action Bénéfice par action Dividende par action 593,3 35,52 30,00 Un investissement attractif Actionnaires Banque Commerciale du Maroc Cours au 23 novembre DH Cours au 31 mars DH Performance + 20 % Dividende DH Dividende DH Dividende DH Rendement + 11 % Actionnaires Wafabank Cours au 23 novembre (8/7) = 702 DH Cours au 31 mars DH Performance + 40 % Dividende DH Dividende Dividende DH (8/7) = 26 DH Rendement + 30 % Enfin, la présence et l assiduité des actionnaires aux assemblées générales de l année 2004 démontrent la confiance qu ils portent à ce projet de développement ambitieux et la volonté d Attijariwafa bank d impliquer ses actionnaires dans son projet et de les informer sur la vie de l établissement. Dans ce sens, la banque a initié une démarche de communication régulière envers ses actionnaires afin de les tenir informés sur la vie de leur institution. 46

48 Agir en entreprise citoyenne, engagée aux côtés de la société civile Les actions menées en 2004 dans le cadre des deux fondations, Actua et Attijariwafa bank, posent les premiers jalons d une politique structurée de responsabilité sociale dans le domaine de l engagement sociétal. Celle-ci s organise autour d un axe culturel et d une démarche visant à favoriser l émergence des potentialités. La promotion et le parrainage de manifestations artistiques et culturelles L action menée par la fondation Actua vise à promouvoir le patrimoine artistique de la banque auprès du plus grand nombre, à développer les échanges avec des institutions culturelles nationales et internationales et à favoriser la création en encourageant le travail et l initiative des artistes nationaux. Plusieurs manifestations ont été programmées en 2004 : 4 «Abderrahim Yamou, Mahi Binebine : Terres de silence», une exposition réunissant les œuvres représentatives du parcours des deux artistes ; 4 «Maroc, Al Andalus, itinéraires culturels», une exposition photographique retraçant les itinéraires andalous des Omeyyades aux Almohades ; 4 «Velando la verdad», une exposition de deux peintres marocains, Abdellah Hariri et Houssein Miloudi, et de deux peintres espagnols, Carlos Schwartz et Jose Freixanes. Ces deux événements ont été organisés en collaboration avec l Instituto Cervantès ; 4 «Le voyage de l écriture», regroupant une centaine d œuvres de l artiste Mehdi Qotbi ; 4 «Imaginaires croisés, collection de peintures d Attijariwafa bank», présentant une vue d ensemble de la peinture marocaine, organisés en partenariat avec l Institut français de Tanger. Ces expositions ont donné lieu à une animation culturelle avec la programmation de conférences, de visites commentées et d ateliers de peintures auxquels ont été conviées des associations œuvrant pour l enfance défavorisée. 47

49 Le soutien et l encouragement au débat et à l initiative économique Le cycle de conférences organisé en direction de la clientèle, en collaboration avec le Cercle d amitié franco-marocain, a vu la participation d intervenants prestigieux sur des thèmes d actualité : 4 «Accord de libre-échange Maroc-USA : quel avenir pour les relations entre le Maroc et l Union Européenne», par M. Christian de Boissieu, Professeur à l université Paris I Panthéon Sorbonne ; 4 «Ils vont tuer le capitalisme», par M. Claude Bébéar, Président du Conseil de surveillance du Groupe Axa ; 4 «Bâle II : contrainte ou opportunité», par M. Pierre Henri Cassou, Associé Deloitte France ; 4 «Maroc-Europe : comment avancer ensemble», par M. Renaud Donnedieu de Vabres, Vice-président de la Commission des Affaires Étrangères à l Assemblée Nationale Française. La fondation Attijariwafa bank a recentré ses interventions sur deux axes stratégiques majeurs : le soutien à la création de petites et moyennes entreprises et la collaboration avec les universités. Dans ce cadre, la fondation a pris l initiative de créer l association «Réseau Maroc Entreprendre» et s implique activement dans son développement. Cette association, qui réunit des chefs d entreprises, a pour objet l octroi aux porteurs de projets préalablement sélectionnés de prêts d honneur et surtout leur accompagnement pendant trois ans. Parallèlement, la fondation Attijariwafa bank a entamé une collaboration avec plusieurs universités, notamment avec l université Al Akhawayn. Une réflexion est également menée autour du programme «Universidades Santander», initié par le Grupo Santander, en direction de 370 universités pour s inspirer du modèle au niveau de notre pays. Enfin, la fondation a distribué, en partenariat avec Microsoft et Munisys, 500 ordinateurs, préalablement révisés, en faveur de trois centres de formation d enseignants, de 8 cyber espaces dans diverses facultés et de 36 établissements d enseignement, en milieu urbain comme rural. Cette action s est accompagnée de deux séminaires de formation des enseignants et directeurs d établissements à l informatique, organisés en collaboration avec Microsoft et l Association Partenariat-École-Entreprise «Al Jisr». Toujours à l initiative de la fondation, un second lot de 300 ordinateurs a été livré à d autres établissements, illustrant ainsi une volonté forte de promouvoir et de rendre accessibles au plus grand nombre les nouvelles technologies de l information. La fondation a par ailleurs participé au forum «Entreprises Associations» et a réalisé deux projets relatifs à l équipement de bibliothèques scolaires. Les deux fondations ont aussi soutenu de nombreuses actions culturelles, sportives et sociales sous forme de contribution financière et de mobilisation de moyens. 48

50 Un engagement porté par une organisation et des moyens pertinents 2 Donner confiance aux différentes parties prenantes de notre entreprise implique que nos comportements et notre organisation leur apportent la preuve que notre éthique des affaires est irréprochable. Dans ce sens, Attijariwafa bank a renforcé son dispositif de vigilance qui repose sur quatre piliers principaux : le gouvernement d entreprise, la déontologie & le développement durable, la gestion des risques et les processus de contrôle interne. Le gouvernement d entreprise : une garantie d ouverture et d équilibre dans la répartition des pouvoirs Le système de gouvernance, mis en place par Attijariwafa bank, est conforme aux principes généraux du gouvernement d entreprise. Ainsi, outre les règles qui régissent le fonctionnement du conseil d administration, plusieurs organes de contrôle et de gestion ont également été instaurés. Le conseil d administration prévoit dans sa composition la présence d administrateurs indépendants. Un règlement intérieur définit les missions ainsi que les modalités d organisation et de tenue des réunions. Il précise également les missions et les modalités de travail des comités spécialisés. Une charte de l administrateur regroupe, par ailleurs, l ensemble des droits et obligations liés à la fonction d administrateur, notamment sur le plan de la confidentialité des informations, de la gestion des conflits d intérêts et des opérations portant sur la valeur de la banque. Trois comités spécialisés composés d administrateurs ont été créés : 4 le comité stratégique se réunit tous les deux mois. Sa mission porte sur le pilotage et la surveillance du Groupe ; 4 le comité des rémunérations soumet au conseil d administration les propositions relatives aux rémunérations du président directeur général et des membres de la direction générale de la banque ; 4 le comité des risques et des comptes est principalement chargé d analyser les comptes du Groupe et toutes les questions relatives à ces comptes, d examiner le programme d intervention des commissaires aux comptes et de s assurer de l efficacité du contrôle des risques et des services d audit interne et externe. 49

51 Respectant le principe de collégialité des décisions retenu au sein du Groupe, plusieurs comités composés des responsables de la banque ou des spécialistes de métiers statuent à différents niveaux. En amont de ce dispositif, le comité de direction générale assure le pilotage stratégique du Groupe. Le comité exécutif réunit, quant à lui, à un rythme hebdomadaire, les cadres dirigeants pour gérer la banque sur les plans opérationnels, organisationnel et administratif, veillant en ce sens à la mise en œuvre de la stratégie approuvée par le conseil d administration. Les principes instaurés au niveau de la banque concernent également les filiales qui disposent chacune d instances de gouvernance. Le rôle clé de la déontologie et l enjeu du développement durable Une démarche «déontologie» formalisée par l élaboration d un code de bonne conduite La déontologie fait partie des principes essentiels qui inspirent la démarche du Groupe. À ce titre, l année 2004 a été marquée par le lancement de projets d envergure visant à ériger les considérations déontologiques et de développement durable au niveau des pratiques managériales à tous les niveaux du Groupe. Ainsi, Attijariwafa bank a entamé au cours de cet exercice, la phase opérationnelle d un processus qui a démarré un an auparavant avec la définition d un code de bonne conduite. Destiné à l ensemble des collaborateurs du Groupe, ce code de bonne conduite constitue un référentiel sur les attitudes et les comportements professionnels que le Groupe entend entretenir aussi bien en interne qu en externe. La démarche a reposé sur une approche cohérente et appropriée, s inscrivant dans un cadre : 4 adapté à l environnement socioculturel marocain, 4 basé sur un corpus de valeurs partagées, 4 exprimant un engagement fort du Groupe en matière de déontologie, 4 reposant sur le maintien de la confiance de la clientèle qui est essentiel à l exercice de toute activité bancaire et financière, 4 s inscrivant dans une perspective dynamique : les enseignements qui pourront être tirés de son application permettront son affinement progressif. Le code de bonne conduite couvre l ensemble des activités et s applique à tous les collaborateurs. Il énonce à la fois des principes généraux, comme la loyauté et l égalité, et des obligations spécifiques, telles que la transparence, la confidentialité et la coopération. Le code est fondé sur la réciprocité des engagements : 4 les collaborateurs doivent respecter vis-à-vis des clients, de l entreprise, de leurs collègues et de leur environnement certaines règles de comportement, telles que la cordialité, le secret professionnel ou l intégrité ; 4 l entreprise s engage à respecter des valeurs éthiques vis-à-vis des collaborateurs, en assurant le respect des personnes, l égalité de traitement, la confidentialité des données individuelles et la sécurité sur le lieu de travail. Le code de bonne conduite est complété par des dispositions particulières à des situations spécifiques (achats, personnel sensible) et répond à un certain nombre de principes communs qui inspirent toute déontologie professionnelle : 50

52 C O D E d e B O N N E C O N D U I T E De l éthique faisons notre force 4 le respect de toutes les obligations en vigueur ; 4 la loyauté à l égard du client (secret professionnel, discrétion, devoir de conseil, information sur les tarifs et conditions, etc.) ; 4la primauté des intérêts de la clientèle (prévention des conflits d intérêts) ; 4l égalité de traitement des clients comme des collaborateurs ; 4l intégrité des collaborateurs, des établissements, des marchés et des systèmes bancaires ; 4 l indépendance des fonctions (principe de la «muraille de Chine» et de la séparation des responsabilités hiérarchiques et du contrôle) ; 4 l obligation de consulter, en cas de doute, le supérieur hiérarchique ou les personnes spécialement désignées. Pour accompagner la mise en place du code, un vaste programme de formation et de sensibilisation de l ensemble des effectifs du Groupe, soit une population d environ personnes, a été lancé en novembre C est ainsi que tout au long du premier semestre 2005, 400 groupes ont été formés sur Casablanca, à travers les différentes régions du Maroc et dans les pays où la banque est implantée. Le but recherché par le Groupe, à travers ce programme, est la valeur d exemplarité en matière de déontologie. 51

53 Les principes du développement durable déjà en marche au sein du Groupe Au niveau du développement durable, Attijariwafa bank a lancé en mai 2004 une réflexion sur la responsabilité sociale de l entreprise auprès de l agence de notation sociale «Vigéo», dans l objectif d établir un diagnostic managérial. La «notation sollicitée», délivrée par l agence, repose sur une analyse approfondie, sous forme d évaluation/ notation, des zones de vulnérabilité, de risques et d excellence des systèmes managériaux d Attijariwafa bank dans les domaines des droits humains, des ressources humaines, du gouvernement d entreprise, des relations avec les clients et les fournisseurs, de l environnement et de l engagement sociétal. Le périmètre couvert par l analyse est représentatif de l activité de l entreprise et s étend sur les politiques, les process, les moyens et les résultats ainsi que sur la tendance de l approche managériale observée sur chacun des critères. Cette analyse, destinée à servir de base pour dégager les orientations nécessaires au développement d axes stratégiques en la matière auprès des différentes entités, constitue pour Attijariwafa bank une première étape qui sera suivie par une notation complète. Une gestion des risques élargie, visant et encourageant un développement économique responsable La gestion des risques est centralisée au sein d Attijariwafa bank au niveau de la Gestion Globale des Risques qui se charge de la supervision, du contrôle et de la mesure des risques encourus par le Groupe à l exception des risques opérationnels. L indépendance de cette structure vis-à-vis des «business units» et des métiers permet d assurer une objectivité optimale aux propositions de prise de risque qu elle soumet au comité de crédit et à son contrôle. Fonctions et organisation : des rôles et des missions partagées pour une meilleure maîtrise La Gestion Globale des Risques (GGR) est organisée autour des entités suivantes : 4 l entité «Risque de crédit», dont la mission principale est d analyser et d instruire les demandes de prise de risque émanant des différentes forces de vente de la banque. Elle a en outre pour prérogatives l évaluation de la consistance et de la validité des garanties, l appréciation du volume d activité de la relation et le bien fondé économique des financements sollicités. Chaque «business unit» est doté d une structure d engagement et d une structure de recouvrement clairement indépendantes et hiérarchiquement liées à la GGR ; 4 l entité «Surveillance et contrôle des risques de crédit», qui a pour fonction de passer en revue régulièrement l ensemble des engagements, d examiner les états hebdomadaires des autorisations et utilisations, de relever les dépassements et de prendre les mesures nécessaires pour leur apurement. Cette entité veille également à appréhender les situations de lourdeur des comptes, à repérer les incidents de paiement et à suivre avec les réseaux la récupération de ces créances ; 4 l entité «Surveillance et suivi des risques de marché», dont la fonction est de détecter, d analyser et de suivre les différentes positions de la banque en matière de taux et de devises, de rationaliser ses positions par des autorisations formalisées et d être alerte à toute déviation de ses positions ; 52

54 4 l entité «Études économiques et sectorielles», dont la mission est de veiller sur l actualité et l évolution des secteurs d activité, de contribuer à la dynamique commerciale sectorielle et d aider à la prise de décision en répondant à des besoins récurrents identifiés ou spécifiques ponctuels, à travers la mise à disposition d une production d études; 4 l entité «Normes et méthodes», qui est chargée de l introduction et de la mise en place des techniques quantitatives de mesure des risques, des procédures et des techniques adéquates d établissement des limites et des normes de fonctionnement des entités opérationnelles ; 4 l entité «Suivi Bâle II», qui gère la coordination transversale du chantier Bâle II, sachant que les spécialistes des risques de crédit, de marchés et opérationnels sont responsables du développement des projets relatifs à chaque métier. Par ailleurs, un comité «Risk Management» a été institué avec pour mission : 4d établir les politiques de risques pour le Groupe en accord avec le comité exécutif, 4de fixer les règles d acceptation des risques, 4de fixer les limites de risque et les niveaux de délégation, 4de déléguer aux comités inférieurs, 4de réviser systématiquement les expositions sur les clients importants, 4de contrôler la réalisation des objectifs en matière de risques, 4 de vérifier que les opérations autorisées sont conformes au degré de tolérance aux risques préalablement fixés, 4 de définir et mettre en place les règles de déclassement et de provisionnement à l intérieur du cadre réglementaire, 4d approuver les objectifs en matière de risques. Le comité «Risk Management» est responsable devant le conseil d administration des risques de crédit, de marché, de contrepartie, de liquidité, des risques opérationnels et informatiques. Une politique générale de crédit réaliste et rigoureuse La politique de crédit du Groupe Attijariwafa bank s appuie sur les principes généraux suivants : 4 déontologie : le Groupe s astreint au respect absolu des principes déontologiques développés dans son code interne, dans le respect des lois et des droits des tierces parties ; 4 indépendance des risques : les structures de risques préservent une indépendance fonctionnelle totale visà-vis des autres entités du Groupe afin de préserver la qualité des conditions de prise de risques ; 4 responsabilité des risques : les «business units» restent pleinement responsables des risques et engagements qu ils sont amenés à prendre. Cette responsabilité est également partagée par les organes de la Gestion Globale des Risques ; 4 collégialité des décisions : les décisions de crédit nécessitent au minimum une double signature et un double regard, celui des organes commerciaux et celui du risque ; 4suivi : chaque risque est suivi sur une base continue et permanente ; 4 rémunération satisfaisante : chacun des risques pris par la banque doit être correctement rémunéré, l aspect rentabilité des opérations présentant une importance primordiale. Activité crédit : La Gestion Globale des Risques gère un volume de risques crédit de l ordre de 88 milliards de dirhams, intégrant les filiales du Groupe. L activité de crédit s inscrit dans le cadre de la politique générale en matière de risques, approuvée par le comité exécutif du Groupe et s appuie sur : 4une sélection stricte de la clientèle ; 4une diversification large des contreparties ; 4un système de notation précis et cohérent ; 4la mise à contribution d entités spécialisées par métiers (immobilier, crédit-bail, affacturage). 53

55 Sélection de la clientèle : Le Groupe ne traite qu avec des contreparties bénéficiant d une bonne réputation et s assure de la bonne origine des ressources de sa clientèle. La mise en place effective de «black lists» depuis 2004 concourt également à cette sélection stricte de la clientèle. Diversification : La diversification des risques joue un rôle essentiel dans l atténuation de la charge des risques. Elle porte sur la diversité des secteurs économiques financés, la diversité géographique des crédits octroyés et la diversité des contreparties. Dispositif de notation : Le Groupe développe un système de notation pour évaluer l ensemble de ses contreparties. Ce système de notation est en phase avec les exigences de «Bâle II». Pour le risque des entreprises, la notation proposée s étage de la note «A» à la note «F», en plus d une classe «X» correspondant aux dossiers en souffrance. Son utilisation dans les processus de gestion du risque de crédit est effective depuis le deuxième semestre 2004, à travers les systèmes de délégation et d appréciation des risques. Attijariwafa bank pourra adopter, d ici quelques années, l approche de notation interne simple recommandée par «Bâle II». Pour les sociétés financières, le département «Normes et Méthodes» a développé, sur la méthodologie Moody s, un système de notation opérationnel servant à déterminer les limites de contrepartie vis-à-vis des établissements financiers. Pour les opérations immobilières, un développement spécifique est en cours. La mise à contribution d entités spécialisées : Afin de bénéficier des effets d échelle et de la compétence particulière des filiales, la gestion d un certain nombre de crédits est délocalisée dans les filiales (Wafasalaf pour les crédits à la consommation, Wafa Immobilier pour les crédits acquéreurs et les crédits à la promotion immobilière, Wafabail pour le crédit leasing, Attijari Factoring pour l affacturage). Déclinaison de la politique de crédit La politique de crédit, s appuyant sur les principes définis «supra», se décline et se déploie en fonction des différents métiers du Groupe et intègre plusieurs composantes. Vision globale des risques : La politique proposée est une politique globale et centralisée des risques de crédit intégrant les filiales Wafasalaf, Wafabail, Wafa Immobilier et Attijari Factoring. La Gestion Globale des Risques est présente dans chacune de ces filiales à travers un représentant des risques indépendant fonctionnellement de la hiérarchie de la filiale. Ce représentant a pour tâche de participer aux prises de risques et de vérifier à tout moment la conformité des décisions avec la politique de crédit, telle que définie par le comité «Risk Management». Une réunion de coordination est tenue au sein de la Gestion Globale des Risques mensuellement afin d assurer l unité et la cohérence de la vision tant vis-à-vis des contreparties que des choix stratégiques. Un système de reporting déjà actif mais en cours de perfectionnement formalise la démarche. Politique sectorielle : En plus de l évaluation individuelle des contreparties, la politique des risques intègre une vision sectorielle des risques de contrepartie. La diversification sectorielle des risques est un des éléments majeurs de la politique des risques. Des études sectorielles précises ont été réalisées et présentées en comité pour arrêter la position du Groupe vis-à-vis de chaque secteur d activité. Cependant, il est essentiel de préciser que ces préconisations ont un caractère macro-économique, des entreprises performantes existant dans des secteurs en difficulté. À cet égard, l approche reste très pragmatique et prend en compte les spécificités de chaque entité. 54

56 Procédures de décision : Les procédures de décision obéissent aux principes de collégialité (double signature impérative : commercial et risques) et d indépendance des risques. Un système de délégation pour la banque, distinguant les différents «business units», a été défini. Contrôle des grands risques : Les risques encourus sur un même bénéficiaire font l objet d un suivi particulier. La réglementation exige que les risques portés sur un client ou un groupe de clients considéré comme un seul bénéficiaire ne dépasse pas 20% des fonds propres de la banque. Par ailleurs, sont soumis à déclaration les engagements excédant 5% des fonds propres. Un système de suivi permanent et proactif : Avec une fréquence au moins annuelle, voire plus si nécessaire, l entité de «Suivi des Risques» s assure que les ratings sont effectivement revus. Une entité en charge du recouvrement, sur la base de la détection effectuée par l entité de suivi, classe en suivi spécial, avec différents niveaux de gravité, les créances détectées et met en place les plans de réduction de l exposition. Un suivi permanent des risques de marché En matière de risques de marché, l objectif est de mettre en place les méthodes les plus avancées. Cependant et afin d être prêt pour une éventuelle réglementation, un premier modèle a déjà été développé et permet de calculer les exigences en fonds propres selon la méthode standard (amendement 1996). De la même façon, un modèle interne, appuyé sur le calcul de la VAR et permettant d évaluer les économies en fonds propres possibles, a été mis en place. Pour le risque de change, les limites fixées et suivies sont d ordre aussi bien réglementaire qu interne. Un reporting mensuel suit les dépassements éventuels de limite. Par ailleurs, un dispositif spécifique de contrôle des risques de marché, s inscrivant dans le cadre du dispositif global du Contrôle Interne conformément aux dispositions de la circulaire n 6/G/2001 de Bank Al-Maghrib, a été élaboré. Il s articule autour de trois niveaux d intervention : 4 l autocontrôle, assuré par les opérateurs du Front Office qui sont tenus de se conformer aux dispositions réglementaires et à la politique définie par la banque en matière de suivi et de gestion des risques ; 55

57 4 le suivi des risques par le Middle Office, qui s assure quotidiennement du respect des limites relatives aux risques de change, de taux et de contrepartie. Il informe périodiquement la direction et les autres entités de contrôle à travers un système de reporting. 4 l entité «Surveillance et suivi des risques de marché», qui a pour fonction de détecter, analyser et suivre les différentes positions de la banque en matière de taux et de devises, puis de rationaliser ses positions par des autorisations formalisées, et enfin être alerte à toute déviation de ces positions. Un contrôle interne renforcé à tous les niveaux de l entreprise Le système de contrôle interne est un axe fondamental dans les principes d action d Attijariwafa bank. Il a fait l objet d une réflexion spécifique, courant 2003, dans l objectif d asseoir un dispositif conforme aux : 4dispositions réglementaires ; 4recommandations du Comité de Bâle ; 4normes professionnelles et internationales. Le dispositif de contrôle interne constitue un cadre global impliquant l adhésion et la participation de l ensemble des entités du Groupe, afin d instaurer une «culture du contrôle». C est ainsi que quatre niveaux de contrôle ont été définis pour assurer la viabilité et l efficience de ce système : 4 le premier niveau est exercé lors du traitement de chaque opération par l autocontrôle effectué par son initiateur ou par la validation de son supérieur hiérarchique ; 4 le deuxième niveau est assuré par les personnes ou les structures désignées pour exercer des activités de contrôle ; 4le troisième niveau est confié aux responsables des «business units», des lignes métiers ou des fonctions supports et porte sur la surveillance de l évolution de l exposition aux différents risques à travers des reporting spécifiques ; 4le quatrième niveau est exercé par l audit général à travers ses missions d audit et d inspection. Ainsi, les «business units» et les fonctions supports sont les premiers responsables de l organisation et de l animation des niveaux de contrôle 1, 2 et 3. Pour sa part, l audit général est le garant de la cohérence des dispositifs de contrôle. À ce titre, l année 2004 a été marquée par l amorçage accéléré de la mise en place du système de contrôle interne au niveau de l ensemble des activités du Groupe. Cet effort a été essentiellement concrétisé par : 4 la prise en charge de la problématique de contrôle interne par les groupes de travail constitués pour l élaboration du plan directeur du projet d intégration opérationnelle ; 4la mise en place des actions ainsi identifiées à travers : - la création d entités dédiées au contrôle interne au niveau des différents «business units» et entités de support du Groupe ; - la rédaction d un manuel de procédures couvrant la diversité des activités d Attijariwafa bank ; - la désignation des équipes en charge des activités de contrôle à tous les niveaux. De son côté, l organisation de l audit général a connu certains aménagements fin 2004, afin de mieux accompagner les dispositifs de contrôle du Groupe. Cette fonction s articule désormais autour de trois fonctions : 4 l audit interne : assure une couverture transversale des risques inhérents aux activités du Groupe selon une logique «Processus», réalise des missions d audit et de diagnostic des processus, des engagements et des systèmes d information de la banque, veille au déploiement du système de contrôle interne et valide ses dispositifs ; 4 l audit opérationnel : assure une couverture verticale des risques inhérents aux activités du Groupe selon une logique «Entité», réalise des missions d inspection de contrôle de conformité comptable et procédurale et instruit les missions spéciales et les réclamations relevant de pratiques suspectes ou frauduleuses ; 4 la surveillance permanente : effectue le contrôle à distance des opérations de la banque, coordonne avec les entités de contrôle interne la remontée de l information sur les résultats de leurs activités et suit la mise en place des recommandations de l audit général. Cette organisation est supportée par deux chargés de mission gérant respectivement les volets normes/méthodes et administration des ressources humaines de l audit général (formation, rotation des équipes). 56

58 Rapport financier

59 04 Rapport de gestion Environnement économique Environnement bancaire et financier Analyse de l activité et des résultats de la banque Affectation du résultat Activité et résultats des filiales Résolutions de l Assemblée Générale Ordinaire Rapport général des commissaires aux comptes - comptes sociaux Comptes sociaux Rapport général des commissaires aux comptes - comptes consolidés Comptes consolidés Contacts Rapport financier NB : Ce document reprend les principaux éléments du rapport de gestion consigné dans le dossier de l assemblée générale des actionnaires. Rapport financier

60 04 Rapport de gestion Mesdames, Messieurs, Conformément à l article 19 de nos statuts et aux dispositions légales, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire pour vous rendre compte des résultats de l activité de votre société durant l exercice clos au 31 décembre 2004 et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes arrêtés à cette date, ainsi que le projet de répartition des bénéfices. Nous vous rappelons que le projet de votre nouvelle banque, Attijariwafa bank, a donné lieu en 2004 à plusieurs assemblées d actionnaires : 4 14 avril 2004 : Assemblée Générale Ordinaire et Assemblée Générale Extraordinaire - AGO : approbation de l arrêté des comptes de l exercice AGE : décision d augmentation de capital par apport en nature 4 28 mai 2004 : Assemblée Générale Extraordinaire - Augmentation de capital par apport en nature suite à l OPA/OPE de la Banque Commerciale du Maroc sur les titres Wafabank 431 décembre 2004 : Assemblée Générale Extraordinaire - Fusion juridique de la Banque Commerciale du Maroc et Wafabank - Nouvelle dénomination sociale «Attijariwafa bank» Avant de procéder à la présentation des réalisations de la banque au titre de l année 2004, il convient d exposer l évolution de la conjoncture nationale et de l environnement bancaire et financier durant cette période. Rapport financier RAPPORT DE GESTION RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES COMPTES SOCIAUX COMPTES CONSOLIDÉS

61 Environnement économique 1 L évolution des principaux indicateurs économiques et financiers au terme de l année 2004 témoigne d un comportement relativement favorable de la majorité des secteurs d activité (tourisme, BTP, mines ). Le taux de croissance du PIB devrait s établir à 5,5%. Cette tendance résulte principalement du bon comportement du secteur agricole en 2003 et 2004 et du redressement de certains secteurs non agricoles, en particulier le tourisme, le BTP, l énergie et les mines. Toutefois, le déficit commercial s aggrave et le taux de couverture se détériore. Ce creusement résulte essentiellement de l importance de l accroissement des importations par rapport aux exportations. 1- Le secteur du bâtiment et des travaux publics Le secteur du bâtiment et des travaux publics continue de profiter des opérations programmées ces dernières années et dont la période de mise en œuvre va au-delà de L amélioration des conditions de financement du logement ainsi que la réglementation de l immobilier ont apporté de manière générale plus d appui au secteur des bâtiments et travaux publics. Ainsi, au terme de l année 2004, le cumul des ventes de ciment s est chiffré à 9,8 millions de tonnes, en hausse de 5,6% par rapport à la même période de 2003, sous l effet de la poursuite des travaux d infrastructures routières et de construction des logements sociaux. 2- Le secteur de l énergie et des mines Au terme des onze premiers mois de l année 2004, la consommation totale de produits pétroliers a atteint 5,8 millions de tonnes et a progressé en un an de 2,6%. Cette évolution est attribuable à la hausse de la demande de la plupart des produits, à l exception des essences et du fuel dont les ventes ont pratiquement stagné. L électricité totale disponible a progressé de 7% en 2004 pour s établir à 17,9 milliards de Kwh. Parallèlement, les ventes d électricité se sont élevées à 16,3 milliards de Kwh en progression de 7,1%, sous l impulsion de l accroissement de la demande du secteur industriel et des ménages. Pour ce qui est du secteur des mines, la production de phosphates bruts a atteint à fin novembre 23,2 millions de tonnes, en progression de 9,7% d une année à l autre. La production et les exportations d acide phosphorique se sont accrues respectivement de 12,9% et de 23,0%, tandis que celles des engrais ont fléchi de 3,5% et de 8,7% par rapport à la même période de 2003, sous l effet du recul de la demande mondiale. 3- Le secteur touristique Au titre de l année 2004, le nombre de touristes ayant visité le Maroc s est établi à 5,5 millions, en accroissement annuel de près de 16%. Les arrivées en provenance des marchés européens et américains, principaux émetteurs de touristes, se sont accrues respectivement de 25,8% et de 17,6%. Parallèlement, les nuitées enregistrées au niveau des hôtels classés ont enregistré une nette progression avec une hausse de 18% à la faveur de l augmentation de 21% et de 8% respectivement 60

62 des nuitées des Français et des nationaux. Au niveau régional, les villes de Marrakech et Agadir demeurent les principales destinations. 4- Les échanges extérieurs À fin décembre 2004, la balance commerciale a dégagé un déficit de 69,6 milliards de dirhams, en progression de 33,5% par rapport à celui enregistré à la même période de l an dernier. Cette évolution est imputable à la hausse de 14,1% des importations, rythme plus élevé que l accroissement de 2,1% affiché par les exportations. Aussi, le taux de couverture s est sensiblement détérioré, revenant en un an de 61,6% à 55,2%. Chiffrées à 155,3 milliards de dirhams, les importations ont augmenté de19,2 milliards de dirhams (+14,1%). Cette évolution a concerné particulièrement les importations de pétrole qui ont progressé de 57,7% ainsi que la quasi-totalité des autres rubriques (+11,0%). Parallèlement, les exportations ont rapporté 85,7 milliards de dirhams, recette en hausse de 1,8 milliard de dirhams (+2,1%) par rapport à leur niveau d il y a un an. Cette progression est attribuable en grande partie à la bonne performance des exportations de phosphates et dérivés qui ont progressé de 22,0%. Le groupe OCP a en effet réalisé un chiffre d affaires à l exportation de 13,4 milliards de dirhams, en hausse de 26,1%. Quant aux autres exportations, elles ont accusé une baisse de 1,2%, en raison de la chute des ventes des produits alimentaires (-24,7%) particulièrement celles de crustacés, mollusques et coquillages, agrumes, poissons frais et tomates. 5- Les recettes de voyages et celles relatives aux MRE Les recettes voyages ont affiché une hausse de 12,0% pour atteindre 34,6 milliards à fin Cet accroissement a concerné les virements bancaires reçus par les opérateurs touristiques (+23,3%) et les apports en devises billets de banque (+6,6%). À fin décembre 2004, suite à la progression des dotations accordées en devises billets de banque (+8,6%), les dépenses voyages se sont inscrites en hausse de 2,9% pour s établir à 5,396 milliards de dirhams. Par conséquent, la balance voyages a affiché un excédent de 29,183 milliards de dirhams, en hausse de 13,8%. Les recettes MRE sont passées de 34,582 milliards de dirhams sur la période , soit un accroissement de 7,4%. Ceci est dû à la bonne tenue des virements bancaires (+6,1%), des virements postaux (+17,5%) et des recettes en devises billets de banque (+6,6%). 6- Les investissements et prêts privés étrangers Les investissements et prêts privés étrangers ont atteint 13,9 milliards de dirhams en 2004, soit une baisse de 44,4% par rapport à la fin de l année 2003, qui a connu la privatisation de 80% de la Régie des Tabacs. Notons que cette année a été marquée par la réalisation de l opération de cession de 16% du capital de Maroc Telecom, pour un montant de 12,4 milliards, couvert à hauteur de 6,4 milliards par des apports en devises et de 6 milliards par des recours au crédit bancaire local. 7- Les finances publiques Au terme de l année 2004, la situation des charges et ressources du Trésor a dégagé une épargne budgétaire de 12,6 milliards de dirhams, en hausse de 6,1% par rapport à la même période de l année précédente. Ainsi, les recettes ordinaires chiffrées à 116,6 milliards de dirhams ont enregistré une hausse de 6,6% par rapport à la même période de l année précédente. Cette évolution est attribuable 61

63 à l amélioration de 6,7% des recettes fiscales suite à l accroissement des produits de la TVA de 11,8%, de l IS de 9% et de l IGR de 10%. Quant aux recettes non fiscales, elles ont progressé de 5,5% pour atteindre 15,8 milliards de dirhams, à la faveur de l augmentation de 41,6% du produit des monopoles. Les recettes de privatisation sont, en revanche, revenues en un an de 6,3 milliards à 5,2 milliards de dirhams, dont 760 millions ont résulté de la privatisation de 20% du capital de la Banque Centrale Populaire et 4,4 milliards correspondant à la partie du produit de la cession du capital de Maroc Telecom revenant au budget de l Etat. Les dépenses ordinaires se sont pour leur part élevées à 104 milliards, augmentant de 6,7%. Cette hausse est liée essentiellement aux dépenses de fonctionnement, qui ont progressé de 6,0% pour atteindre 79,8 milliards de dirhams. Les débours au titre de la compensation se sont également inscrits en hausse passant de 4,9 à 6,8 milliards, tandis que les charges en intérêts de la dette sont demeurées quasiment stables à 17,4 milliards de dirhams. Quant aux dépenses d investissement, elles se sont inscrites à 22,1 milliards et ont progressé de 11,3%. Compte tenu du solde négatif des comptes spéciaux du Trésor (4,8 milliards) et de tous les éléments cités ci-dessus, le budget général fait apparaître un déficit de 14,3 milliards au lieu de 13,8 milliards correspondant à l année précédente. 8- Agrégats monétaires et placements liquides En décembre 2004, l agrégat de monnaie M3 s est établi à 415,8 milliards de dirhams, marquant une hausse de 49,3 milliards ou 7,6% par rapport à la période correspondante de l année précédente. Cette évolution de la masse monétaire recouvre une hausse de la monnaie scripturale de 19,7 milliards ou 11,2% et une progression des placements à vue de 4,9 milliards soit 10,4%. Les agrégats de placements liquides se sont chiffrés à 45,5 milliards de dirhams, en progression de 25,4% par rapport à décembre Cette hausse est le résultat de la forte progression des OPCVM (agrégats PL2 et PL3) atténuée par la baisse des titres de créances négociables (PL1). Encours en millions de DH Variation AGRÉGATS M/DH % M ,6 Placements à vue ,4 M ,7 Placements à terme ,4 M ,6 Placements liquides ,4 La progression de la masse monétaire au sens large a résulté d un renforcement des avoirs extérieurs nets de 12,9% et d un développement du crédit intérieur à caractère monétaire de 4,7% recouvrant un accroissement des concours à l économie de 6,8% et, à l inverse, un repli des créances sur l Etat de 7,4%. 9- L inflation Le taux d inflation ressort à 1,5% en 2004, contre 1,2% en Ainsi, tous les groupes de produits constituant l ICV ont contribué à la hausse des prix à la consommation. Il s agit particulièrement des loisirs et culture (+2,6%), des soins médicaux (+1,8%) ou encore de l habitation (+1,7%). Globalement, les produits alimentaires ont vu leur indice augmenter de 1,6% et les non alimentaires de 1,5%. 62

64 Environnement bancaire et financier 2 Événements marquants Fusion Banque Commerciale du Maroc Wafabank et naissance d Attijariwafa bank L année 2004 s est caractérisée par la naissance d Attijariwafa bank, nouvelle banque issue du rapprochement entre la Banque Commerciale du Maroc et Wafabank. Utilisée dès le mois de juin comme une marque commerciale, cette dénomination a été définitivement adoptée au moment de la fusion juridique des deux banques, soit le 31 décembre BCP en bourse Avec l introduction en Bourse de 20 % du capital de la Banque Centrale Populaire (BCP) en juin dernier, la part de l État est passée de 65% à 45%. Lors de l OPV, les actions ont été sur-souscrites près de 9 fois soit un taux de satisfaction de 11,5%. Renforcement de BNP Paribas dans le capital de BMCI BNP Paribas a renforcé sa participation dans sa filiale marocaine en acquérant 10% supplémentaires dans le capital de BMCI. Elle détient désormais 63,13% des parts de capital de cette dernière. Cette acquisition s est faite auprès de la compagnie d assurances Axa qui a réduit sa participation à 9,73%. Nouveaux partenaires étrangers pour BMCE bank La BMCE a enregistré en juin 2004 l entrée du CIC, filiale du groupe bancaire français Crédit Mutuel, dans son capital à hauteur de 10%. En outre, son tour de table a enregistré en septembre l entrée à hauteur de 3% de la banque américaine Morgan Stanley à travers sa filiale de gestion d actifs Morgan Stanley Investment Management (MSIM). Fusion Crédor-Wafasalaf En 2004, la concentration du secteur du crédit à la consommation se poursuit avec la fusion de Crédor et Wafasalaf qui a permis à cette dernière de se positionner en tant que leader national du crédit à la consommation, avec une part de marché de 32%. Le nouvel ensemble possède le réseau de distribution le plus dense avec 24 agences en propre et un réseau externe de 330 bureaux de postes et de 138 concessionnaires. Évolution du secteur L année 2004 s est caractérisée par une surliquidité quasi permanente du système bancaire, qui a entraîné une baisse continue des taux. De plus, les mesures prises par Bank Al Maghrib au début de l année 2004, dans le cadre de la régulation du marché monétaire, ont contribué à la détente des taux monétaires à un taux approximatif de 2,25% et, par conséquent, à la baisse des rendements obligataires durant l année

65 Les excédents de liquidités sont passés, en moyenne, de 4,1 milliards de dirhams en décembre 2003 à 5,8 milliards de dirhams en décembre Reflétant cette situation, le taux du marché interbancaire a évolué tout au long de l année à un niveau légèrement supérieur à celui de la facilité de dépôt quotidienne (2,25%) et s inscrit à 2,38% contre 3,15% une année auparavant. Le marché obligataire a suivi la même tendance malgré un léger relèvement en fin d année et en août pour les maturités courtes. Les taux des Bons du Trésor à 52 semaines, 2 ans, 5 ans et 10 ans ont ainsi accusé respectivement une baisse de 104 pbs, 95 pbs, 98 pbs et 39 pbs sur une année. Les taux des dépôts à terme et bons de caisse à 6 mois et à 12 mois ont évolué également à la baisse, cédant respectivement 10 pbs et 31 pbs, s inscrivant ainsi à 3,29% et 3,48% en décembre Les taux servis sur les dépôts en comptes sur carnets auprès des banques se sont inscrits à 2,35% pour le second semestre 2004, après 2,49% pour le premier semestre 2004 et 2,95% pour le second semestre L année boursière 2004 s est inscrite dans la continuité par rapport à La tendance haussière du marché s est poursuivie en 2004 et les indices MASI et MADEX ont clôturé l année respectivement à 4 521,98 et 3 483,61 points, avec une performance respective de +14,7% et de +10,9%. Le volume global de transactions a atteint 71,7 milliards de dirhams contre 53,2 milliards de dirhams en 2003, soit une progression de 34,8%. Toutefois, en excluant les opérations stratégiques, OPV et OPR (37,2 milliards de dirhams), le volume actions (marché central et marché de blocs) a atteint 34,5 milliards de dirhams en La capitalisation boursière, quant à elle, s est située au 31 décembre 2004 à 206,5 milliards de dirhams en progression de 78,8% par rapport à fin Cependant, le volume des transactions enregistrées à fin décembre 2004 sur le marché actions est de l ordre de millions de dirhams, soit une baisse de 22,7% par rapport à l année Cette régression s explique surtout par une chute du nombre d opérations stratégiques enregistrées sur le marché de blocs (-49,4%), malgré une forte hausse de l activité sur le marché central (+132,5%). Dans ce contexte macro-économique, Attijariwafa bank a réalisé une croissance satisfaisante de ses principaux indicateurs d activité et de résultat tout en menant à bien son programme de fusion. 64

66 Analyse de l activité et des résultats de la banque 3 Activité Dépôts Les dépôts de la clientèle d Attijariwafa bank se sont établis à la fin de l exercice 2004 à millions de dirhams, s inscrivant en hausse de 5% ( millions de dirhams) contre 7,5% pour la profession, engendrant ainsi une perte en part de marché de 0,5 point. L évolution des dépôts provient essentiellement des comptes chèques qui ont atteint millions de dirhams, soit une progression de 10,2% ( millions de dirhams). Cette croissance concerne davantage les comptes chèques MRE (+11,2%) que les comptes chèques locaux (+9,7%). Les comptes courants se sont situés à millions de dirhams, soit une progression de 9,1%. La part des dépôts rémunérés a baissé de 2,45 points passant de 43,59% en 2003 à 41,14% en Les comptes sur carnet ont totalisé millions de dirhams à fin décembre 2004, soit une progression de 7%. Les DAT se sont situés à millions de dirhams, soit une baisse de 8,3% ( millions de dirhams), justifiée par la réalisation d une opération exceptionnelle à fin En conséquence, la structure des dépôts s est améliorée. Attijariwafa bank se place en deuxième position avec une part de marché de 29% (-0,52 point) à moins de 1,31 point du premier et à plus de 13,67 points du suivant. Au niveau des comptes chèques locaux et des comptes d épargne, la banque se positionne en première place avec une part de marché respectivement de 32,45% et 28,63%. Crédits par décaissement Les crédits ont enregistré une forte évolution, atteignant millions de dirhams, soit une hausse de 8,9% par rapport à 2003 ( millions de dirhams) contre 9,14% pour les banques commerciales. À fin décembre 2004, la part de marché d Attijariwafa bank s est située à 28,86%, confirmant ainsi sa place de leader sur le marché et dépassant le second d environ 6 points. Cette évolution provient essentiellement des : 4 créances sur les sociétés de financement : +31,6% (+1,7 milliard de dirhams); 4 crédits de trésorerie : +11,4% (+2,1 milliards de dirhams) ; 4 crédits immobiliers : +22,5% (1,6 milliard de dirhams). Par contre, les crédits à l équipement ont régressé de 10,5% (-1,2 milliard de dirhams). L effort consenti au niveau des créances en souffrance a permis d enregistrer une baisse de 3,38% par rapport à Par conséquent, la part de marché des crédits sains s est améliorée de 16 points de base pour atteindre 29,2%. Crédits par signature Les crédits par signature de la banque ont affiché une baisse de 2,98% par rapport à 2003, engendrée essentiellement par les avals-refinancement en devises (-1,8 milliard de dirhams). La part de marché sur cette activité (30,35%) confère à la banque le premier rang de la profession. 65

67 Résultats Au terme de l exercice 2004, les résultats d Attijariwafa bank incluent 12 mois d activité de la Banque Commerciale du Maroc et 4 mois d activité de Wafabank. Les comptes de l exercice 2003 des deux entités ont été retraités sur la même base afin de permettre une comparaison entre les deux exercices. Produit net bancaire Au 31 décembre 2004, le produit net bancaire (PNB) d Attijariwafa bank s est établi à millions de dirhams contre millions de dirhams au 31 décembre 2003, s inscrivant en hausse de 5,44% (+162,18 millions de dirhams). Cette évolution s appuie sur une augmentation de la marge d intérêt et de la marge sur commissions. Ainsi, la structure du produit net bancaire (PNB) se présente comme suit : Décembre 2004 Décembre 2003 Variation en% KDH % Marge d intérêt 2 456, ,5 39,1 1,6 Part / PNB. 78,19% 81,13% -2,94 points Marge sur commissions 429,9 355,0 74,9 21,1 Part / PNB. 13,68% 11,91% 1,77 point Résultat des opérations de marché 265,3% 245,7 19,5 7,9 Part / PNB. 8,44% 8,25% 0,20 point Divers autres produits bancaires 120,1 70,1 50,0 71,4 Diverses autres charges bancaires 129,9 108,5 21,4 19,7 Produit net bancaire 3 141, ,7 162,2 5,4 NB : l activité et les résultats de la banque correspondent à l activité Maroc ; les encours 2004 d Attijariwafa bank sont comparés à la somme des encours 2003 des deux banques d origine. Marge d intérêts À fin 2004, la marge d intérêt a augmenté de 1,62%, s établissant ainsi à millions de dirhams. Cette progression est due essentiellement à la hausse des encours moyens des crédits par décaissement de 13,15%. 4 Les intérêts et produits assimilés n ont évolué que de 0,75%. Cette légère hausse a été affectée par la baisse des produits sur titres de 15,9% (-126 millions de dirhams). 4 À l inverse, les intérêts et charges assimilées ont baissé de 1,75%. Marge sur commissions La marge sur commissions a affiché une forte croissance de 21,1% pour s établir à 429,88 millions de dirhams, soit +74,9 millions de dirhams par rapport à Cette évolution porte principalement sur des commissions rétrocédées par les filiales. Résultat des opérations de marché Le résultat des opérations de marché a enregistré une hausse de 7,9%, pour s établir à 265,25 millions de dirhams. Cette progression s explique par le bon comportement du résultat de change qui a augmenté de +41,2% (+67,5 millions de dirhams). Par contre, le résultat des opérations sur titres de placement marque un recul de 43,8 millions de dirhams en décembre 2004, soit une baisse de 53,5% en raison de la diminution des taux et des encours. Charges générales d exploitation Au 31 décembre 2004, les charges générales d exploitation ont marqué une hausse de 7% (+97 millions de dirhams) due à l imputation des coûts d intégration des deux banques (119,9 millions de dirhams). Hors charges d intégration, les charges générales d exploitation s inscrivent en baisse de 1,6%. 66

68 Le coefficient d exploitation ressort ainsi à 47,03% contre 46,33% en 2003, soit +0,7 point. À noter que hors coûts d intégration, le coefficient se situe à 43,23% en 2004, soit une baisse de 3,1 points. Décembre 2004 Décembre 2003 Variation en% KDH % Frais généraux 1 222, ,2 101,9 9,1% Charges de personnel (1) 702,1 696,4 5,7 0,8% Charges d exploitation (2) 520,1 423,8 96,2 22,7% Autres charges générales d exploitation 2,6 6,6-4,0-60,3% Redevances crédit-bail immobilier 36,4 46,1-9,7-21,1% Dotations aux amortissements d exploitation 216,3 207,5 8,8 4,3% Charges générales d exploitation 1 477, ,4 97,1 7,0% (1)dont 49 MDH de coûts d intégration (2)dont 62 MDH de coûts d intégration Résultat brut d exploitation Le résultat brut d exploitation s est amélioré de 7,9% par rapport à l année précédente, passant de 1 593,6 millions de dirhams en 2003 à 1 719,2 millions de dirhams en Cette évolution s explique par la hausse du produit net bancaire (+5,4%), accompagnée d une maîtrise continue des charges générales d exploitation (+7%), illustrant une gestion rationalisée des moyens généraux. Résultat courant Le résultat courant est passé de 453,65 millions de dirhams en 2003 à 1 029,97 millions de dirhams en 2004, soit une progression de 587 millions de dirhams. Impactée par la fin du programme de mise à niveau du bilan engagé depuis deux années pour l ensemble des sociétés du Groupe, la dotation aux provisions nettes des reprises s est établie à 674,7 millions de dirhams. Les dotations de provisions clientèle ont atteint 913 millions de dirhams, Cependant que le volume des reprises de provisions clientèle s est situé à 427,8 millions de dirhams, attestant de l attention dont les récupérations de créances ont fait l objet. Le taux de couverture des créances en souffrance par les provisions a ainsi été porté à 77,64% au 31 décembre 2004 contre 70,52% au 31 décembre Les autres dotations aux provisions intègrent une dotation complémentaire relative à une provision pour risques généraux de 100 millions de dirhams et à une provision pour investissement de 110 millions de dirhams. Résultat net Le résultat net de la banque pour l exercice 2004 ressort à 685,51 millions de dirhams contre 248,49 millions de dirhams en 2003, soit une progression de 176% (+ 437,02 millions de dirhams). Fonds propres Au terme de l exercice 2004, les fonds propres de la banque, avant répartition des bénéfices, totalisent 11,625 milliards de dirhams. Total bilan Le total bilan, hors succursales à l étranger, s est élevé à 100,971 milliards de dirhams à fin décembre

69 Affectation du résultat 4 L exercice 2004, dont le détail du compte d exploitation est présenté dans le rapport de Messieurs les commissaires aux comptes, fait ressortir un bénéfice net de dirhams. Le projet d affectation de ce résultat se présente comme suit : Pour les résultats réalisés au Maroc : Répartition :. Résultat net de l exercice dirhams. Mise en réserve légale dirhams. Report des exercices précédents dirhams. Bénéfice distribuable dirhams. Dividende statutaire dirhams. Somme nécessaire pour porter le dividende par action à 30 DH dirhams. Soit un total de distribution de dirhams. Mise en réserve extraordinaire dirhams. Report à nouveau dirhams Pour les résultats réalisés à l étranger :. Succursale de Paris (ex BCM) : le résultat net de l exercice 2004 ressort à euros soit la contrevaleur de dirhams à inscrire en report à nouveau.. Succursale de Bruxelles (ex BCM) : l exercice 2004 fait ressortir un déficit de euros soit la contrevaleur de dirhams à inscrire en report à nouveau.. Succursale de Bruxelles (Ex Wafabank) : le résultat net de l exercice 2004 s établit à euros soit la contrevaleur de dirhams à inscrire en report à nouveau. Perspectives 2005 En 2005, Attijariwafa bank poursuivra sa stratégie de croissance avec pour double objectif de finaliser le programme de fusion dans les meilleures conditions d efficacité et de poser les fondements de son projet de développement. Ainsi, la phase opérationnelle du programme d intégration, démarrée en juillet 2004, devrait être achevée en décembre 2005, au terme de la bascule progressive de l ensemble du réseau d agences vers le système d information cible. À fin avril 2005, le programme se déroulait en phase avec le planning et les budgets. Par ailleurs, la banque déploiera une politique s inscrivant dans la démarche stratégique qu elle s est fixée et qui s articule autour des axes suivants : 4 consolider ses parts de marché et développer les créneaux à fort potentiel en s appuyant sur la force de distribution de l activité retail et en optimisant les synergies intra-groupe ; 4développer les partenariats pour une croissance plus rapide ; 4 préparer et lancer la mise à niveau des systèmes d information afin d accompagner la croissance du Groupe sur la prochaine décennie ; 4démarrer le développement régional. L année 2005 devrait enregistrer une forte progression des volumes et des résultats grâce notamment à la concrétisation des premières synergies de la fusion tant au niveau de la banque que de ses filiales. 68

70 Activité et résultats des filiales 5 Filiales parabancaires Wafasalaf Durant l année 2004, la production totale du secteur de crédit à la consommation a évolué de 8% soit un financement de 10 milliards de dirhams. Cette croissance demeure soutenue puisqu en 2003 elle était de 6,5%. La répartition de la production entre les différents produits confirme la prépondérance des prêts non affectés qui représentent 73,8% des financements en Par ailleurs, cette année a été marquée au niveau du secteur par une augmentation de la part de l automobile et plus particulièrement au niveau du leasing aux particuliers avec la LOA (location avec option d achat). En 2004, la concentration du secteur crédit à la consommation s est poursuivie avec la fusion de Crédor et Wafasalaf permettant à cette dernière de se positionner en tant que leader national du crédit à la consommation. Le rapprochement de Crédor (4 e en 2003) et Wafasalaf (2 e en 2003) a donné naissance au premier intervenant du secteur avec une part de marché de 32% et un effectif de 402 personnes. Le nouvel ensemble possède le réseau de distribution le plus dense avec 24 agences en propre et un réseau externe de 330 bureaux de postes et de 138 concessionnaires. Au cours de l année 2004, Wafasalaf est devenue prestataire de l ensemble du réseau Attijariwafa bank après généralisation de la gestion pour compte de tiers. Une convention a également été signée dans ce sens avec le Crédit du Maroc. Wafasalaf a aussi initié des partenariats majeurs dans les financements de l automobile et de l équipement des ménages, qui seront opérationnels courant En 2004, le financement du nouvel ensemble a atteint 3,3 milliards de dirhams, soit une évolution annuelle de +8,1%. Ainsi, à périmètre constant, la part de marché s est maintenue à 32% tandis que le principal concurrent s est situé à 24%. Le mix produits de Wafasalaf fait ressortir une prépondérance des prêts non affectés qui représentent 71% des financements. La croissance de 8,1% s appuie notamment sur la progression du revolving (+42%) et celle de l automobile (+24%) et plus particulièrement la LOA. Quant au prêt personnel, il a enregistré une augmentation de 2,7%. En 2004, le résultat net social de Wafasalaf s est situé à 49 millions de dirhams. Ce dernier se trouve affecté par l effort de provisionnement de 96 millions de dirhams afin d être en conformité avec les normes de Banque Al Maghrib sur l ex-crédor. En 2005, Wafasalaf finalisera son processus de rapprochement et mettra en œuvre les partenariats initiés en Ainsi, elle pourra consolider sa position de leader du secteur et impulser une nouvelle dynamique de croissance de son activité. 69

71 Wafa Immobilier Wafa Immobilier a connu durant l année 2004 une évolution modérée de son activité, avec une augmentation des encours de l ordre de 12%, et ce malgré plusieurs facteurs qui sont venus perturber l activité du secteur du financement de l immobilier, notamment la fréquence des grèves des conservations foncières et l entrée en application de la nouvelle loi sur la copropriété. Le résultat net de l année 2004 s est établi à 10 millions de dirhams contre 19 millions de dirhams pour l année 2003, accusant ainsi un recul de 47% relatif à l effort important de provisionnement. Wafabail En 2004, le secteur du crédit-bail a connu une progression exceptionnelle de 18% avec une production totalisant 6,4 milliards de dirhams contre 5,43 milliards de dirhams en Wafabail a affiché une production de 1,2 milliard de dirhams en 2004 contre 1,3 milliard en 2003 (-7,7%) en raison de la forte baisse enregistrée durant le 1 er semestre 2004 (-30%). Par contre, le 2 e semestre a enregistré un rythme de production plus soutenu soit +19% par rapport au 2 e semestre 2003 et +40% par rapport au 1 er semestre Ainsi, la production 2004 a placé Wafabail au 2 e rang des sociétés de leasing de la place avec 19% de parts de marché. L évolution favorable du 2 e semestre 2004 a eu un impact positif sur le niveau de l encours financier qui marque une hausse de 8% par rapport à fin 2003 (2,56 milliards de dirhams à fin 2004 contre 2,37 milliards de dirhams à fin 2003). En conformité avec les nouvelles orientations stratégiques du Groupe, l apport des réseaux Attijariwafa bank a contribué dans cette production à hauteur de 80%, soit 966 millions de dirhams. Le produit net bancaire a atteint 117 millions de dirhams à fin 2004 contre 98 millions en 2003 (+19,6%). Le résultat financier de l exercice 2004 s est situé à 5,1 millions de dirhams suite à un effort important de provisionnement (91 millions de dirhams de dotations nettes en 2004), portant le taux de couverture des créances en souffrance à 85% en 2004 contre 66% en L exercice 2004 s est achevé par la fusion des deux entités Wafabail et Attijari Leasing dans le cadre global du processus d intégration du projet Attijariwafa bank. Pour l exercice 2005, il est prévu une production de 1,7 milliard de dirhams, résultat de la forte synergie avec les réseaux de la banque. Ceci permettra à Wafabail d être en phase avec le positionnement du Groupe : devenir le leader du secteur avec une part de marché de 25% dès 2005 et 30% à l horizon Attijari Factoring Le secteur du factoring a évolué de 8% en 2004 en raison du bon comportement de l affacturage domestique qui enregistre un taux de croissance à deux chiffres. Ce segment représente 70% du marché de l affacturage au Maroc. La baisse de volume du marché de l affacturage export trouve son origine dans une désaffection du secteur textile. La montée des risques sur ce secteur a en effet amené les sociétés de factoring à se montrer très restrictives pour les nouvelles entrées en relation. L affacturage domestique a enregistré une forte progression en raison de l arrivée de nouveaux utilisateurs : les grandes entreprises multinationales, les PME/PMI du secteur tertiaire, les entreprises fournisseurs de la grande distribution. Ces derniers souhaitent externaliser la fonction recouvrement auprès d un factor pour bénéficier d un levier de financement. Attijari Factoring a connu une légère évolution de 4,9% par rapport aux réalisations de Cette 70

72 croissance recouvre une évolution très contrastée : chute brutale de la production export de 37% et hausse de la production domestique de 45%. Ainsi, le factoring domestique représente 65% de la production et dépasse pour la première fois l activité export. Quant à la baisse de l activité export, elle s explique par la montée des risques sur le secteur textile. La part de marché d Attijari Factoring a légèrement baissé, passant de 14,9% à 14,5%. Cependant, les encours factures et encours financement ont connu un net redressement (+17,46% et 50,17%) en fin d année grâce aux opérations affacturage domestique. Concernant les indicateurs de résultat, le PNB est en léger repli (-2,37% à 7,26 millions de dirhams) par rapport à celui de 2003 en raison de la baisse de l activité export, génératrice de fortes commissions : 1,48% contre 1% pour le domestique. Au niveau du résultat brut, la baisse (-9,50% à 4,38 millions de dirhams) est amplifiée par la hausse des charges d exploitation et la baisse du PNB. Le résultat net ressort à 2,49 millions de dirhams, en baisse de 14,69%, subissant le recul du résultat brut (-9,50%) et la constitution d une provision de dirhams pour porter le taux de couverture des créances contentieuses de 92,5% à 95%. Les prévisions 2005 tablent sur une production en forte hausse qui sera générée essentiellement par l activité affacturage domestique, ce qui devrait assurer une part de marché de 22%. Les indicateurs d activité devraient connaître une forte croissance en 2005 avec une augmentation de l encours factures et surtout financement. Les commissions à percevoir devraient bénéficier partiellement de l effet volume. Le résultat net devrait croître sensiblement pour aboutir à un ROE en amélioration. Wafa LLD Le marché de la location longue durée a connu une importante évolution pour atteindre véhicules au 31 décembre 2004, toutes catégories confondues. Le secteur a été marqué au cours de l année 2004 par l arrivée d un nouvel opérateur, Chaabi LLD, filiale de la Banque Centrale Populaire. L exercice 2004 a été caractérisé par le transfert à Wafabank de la totalité des actions Wafa LLD détenues par Wafabail, ainsi que le transfert du siège social. Wafa LLD a aussi procédé à une augmentation de capital pour passer de 5 à 20 millions de dirhams. Wafa LLD a connu en 2004 la signature d un contrat important, pour une durée de 5 ans, avec Maroc Telecom portant sur 447 véhicules destinés aux villes de Casablanca et Rabat. Le chiffre d affaires de Wafa LLD a fortement augmenté en 2004 (40,6 millions de dirhams contre 14,6 millions de dirhams en 2003). Malgré la hausse des charges d exploitation qui ont doublé en 2004 (38,2 millions de dirhams contre 16,3 en 2003), Wafa LLD a clôturé l année 2004 avec une progression du résultat net de +81% (-0,5 million de dirhams). En 2005, la stratégie de développement de Wafa LLD prévoit de mettre à profit les synergies du Groupe Attijariwafa bank, avec les objectifs suivants : véhicules, 18% de parts de marché et 67 millions de dirhams de chiffre d affaires. Wafa Cash Wafa Cash poursuit et consolide sa politique de croissance. Ainsi, au terme de l exercice 2004, les volumes réalisés ont enregistré une progression de 10% pour atteindre un montant de 5,8 milliards de dirhams. Parallèlement, le produit net bancaire s est élevé à 150,4 millions de dirhams en progression de 6% par rapport à l exercice Le résultat avant impôt, après dotations aux amortissements et constitution de provisions, a atteint 94,2 millions de dirhams. 71

73 Durant l exercice 2004, l activité monétique a été marquée par le transfert de l activité commerçants et la cession des TPE au Centre Monétique Interbancaire, la mise en place du nouveau système monétique «Magix», le projet de fusion BCM-Wafabank et la migration de la monétique vers la banque. À fin 2004, Wafa Cash a préservé sa position de leader sur le secteur des transferts internationaux rapides et a renforcé sa présence commerciale par le développement de son réseau (140 agences contre 80 une année auparavant) et le lancement d une nouvelle formule «Cash Express». En 2005, Wafa Cash se fixe pour objectif d accroître les performances de ses produits existants et de diversifier ses revenus par l élargissement de son offre. Filiales de la banque d affaires Attijari Finances Corp Au titre de l année 2004, Attijari Finances Corp a mené une démarche commerciale agressive et soutenue, qui a permis la réalisation d opérations stratégiques et de marché de grande envergure (rapprochement BCM-Wafabank, rapprochement Crédor-Wafasalaf, privatisation de Maroc Telecom). L année 2004 s est caractérisée par une prédominance des opérations stratégiques, représentant un volume de transactions d environ 2,8 milliards de dirhams et générant 65% du chiffre d affaires. Le chiffre d affaires 2004, réalisé au niveau de l activité conseil, s établit à 21,8 millions de dirhams (hors opération Maroc Telecom). Le résultat net 2004 s est établi à 49 millions de dirhams contre 29 millions de dirhams l année précédente, soit une hausse de 72%. Les axes de développement d Attijari Finances Corp pour l année 2005 porteront sur : 4 le renforcement du positionnement actuel, en tant que leader sur son marché, à travers une consolidation du métier de fusions-acquisitions en tant que «core business» de la nouvelle entité, en favorisant la constitution de champions nationaux, en focalisant sur des tailles de transactions significatives, en rehaussant la contribution du métier «émission d actions» dans la structure de revenus et en développant les synergies potentielles avec le métier fusionsacquisitions (cessions partielles...) ; 4 le développement des synergies Groupe (Attijariwafa bank & Groupe ONA) ; 4 le renforcement du positionnement à l international et l identification en amont des opportunités de développement. Intermédiation boursière : Attijari Intermédiation et Wafa Bourse L année 2004 s est caractérisée par une forte augmentation du volume total sur le marché boursier, qui passe de 53,7 milliards de dirhams en 2003 à 71,76 milliards de dirhams en Deux événements majeurs ont marqué cet exercice : 4 l opération d introduction en Bourse de la société Itissalat Al Maghrib à travers la cession par l Etat de 14,9% du capital ( millions de DH) ; 4 l opération de l offre publique d achat et d échange (OPA / OPE) initiée par la BCM sur les titres Wafabank ( millions de dirhams). Le contexte favorable du marché boursier 2004 a permis aux sociétés de bourse du Groupe Attijariwafa bank (Attijari Intermédiation et Wafa Bourse) de renouer avec une forte croissance de leur activité. Ainsi, le volume des transactions en 2004 (pour les deux sociétés) s établit à 41 milliards de dirhams contre 36 milliards de dirhams en 2003, soit une évolution de 15%. La part de marché consolidée à fin 2004 s établit à 56% contre 42% en

74 Le chiffre d affaires consolidé de l activité Intermédiation Boursière s établit à 77 millions de dirhams, enregistrant une forte croissance par rapport à l année précédente (9 millions de dirhams en 2003). Ainsi, malgré des charges d exploitation élevées enregistrées par Attijari Intermédiation en 2004 (36 millions de dirhams contre 5 millions de dirhams en 2003), correspondant à une commission de rétrocession de 30 millions de dirhams versée à Attijariwafa bank (pour les opérations Ittissalat Al Maghreb et OPA/OPE Wafabank), le résultat net consolidé Attijari Intermédiation et Wafa Bourse ressort à 28 millions de dirhams contre 4 millions de dirhams en Les principaux axes de développement pour l année 2005 seront centrés autour : 4 des institutionnels locaux, en déployant une démarche de proximité avec une forte présence des analystes et des commerciaux afin de proposer des restructurations de portefeuille basées sur l analyse fondamentale ; 4 des institutionnels étrangers, en instituant une action proactive avec le département «recherches et analyses boursières» pour préparer le retour des investisseurs étrangers dans un contexte boursier relativement favorable ; 4 du réseau, en sensibilisant le réseau de la banque sur le métier d intermédiation boursière et en drainant ainsi le volume d affaires de la clientèle dépositaire de la banque qui opère avec d autres sociétés de bourse. Wafa Trust Wafa Trust a opéré en 2004 une transition dans le but de se recentrer sur deux nouvelles missions qui lui ont été assignées : le capital investissement et le conseil en restructuration. Durant l année 2004, Wafa Trust a donc procédé à la finalisation des encours de dossiers de conseil pour se consacrer, dès le début du deuxième trimestre, aux activités de montage de fonds et de conseil en restructuration. Dans l activité Capital Investissement, Wafa Trust s est chargée du montage d un fonds spécialisé dans l agroalimentaire (AGRAM Invest) d un montant de 200 millions de dirhams, en partenariat avec Unigrains. Par ailleurs, elle a lancé un autre fonds dédié aux infrastructures (énergie, télécommunications, ports, eau ) d un montant prévisionnel de 1 milliard de dirhams. Dans l activité restructuration, Wafa Trust a réalisé trois grandes opérations de conseil en restructuration pour des groupes nécessitant une mise à niveau et une mission d assistance à un investisseur pour l achat d une grande entreprise en liquidation judiciaire. Pour l année 2005, Wafa Trust continuera son processus d intégration par la création d une nouvelle entité dédiée à l activité du capital risque : Attijari Invest. Wafa Investissement Wafa Investissement est une filiale à 100% d Attijariwafa bank, détenant un portefeuille de participations dans des sociétés non cotées valorisé à 30 millions de dirhams à fin Ces participations concernent essentiellement les secteurs du textile, des télécommunications et du papier. En 2004, la société a enregistré une perte de 48,6 millions de dirhams, due à la constitution de provisions pour dépréciation des titres d un montant de 47,7 millions de dirhams. En 2005, un renforcement de l actionnariat de Wafa Investissement est prévu au niveau de certaines sociétés avec, en parallèle, un désengagement dans d autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations. Filiales assurance et gestion d actifs Gestion d actifs : Wafa Gestion et Attijari Management Dans un contexte de marché financier favorable, où tous les indicateurs d activité et indices ont enregistré des performances satisfaisantes durant l année 2004, l activité gestion d actifs a su 73

75 maintenir son développement avec une forte progression des encours sous gestion (81 milliards de dirhams contre 68 milliards de dirhams en 2003, soit un taux d évolution de 19%). Les actifs des deux sociétés, Wafa Gestion et Attijari Management, ont enregistré une hausse de 22%, soit 28,32 milliards de dirhams en 2004 contre 23,24 milliards de dirhams en Le résultat net (consolidé de Wafa Gestion et Attijari Management) à fin 2004 ressort à 35 millions de dirhams. Cette performance a permis aux filiales du Groupe de consolider leur position de leader sur le marché, avec une part de marché de 35%. L année 2005 s inscrit sous le signe de la consolidation des acquis de la nouvelle filiale dont les perspectives concordent avec l élan de développement souhaité. Wafa Assurance Wafa Assurance a concrétisé de nombreux projets en 2004 conformément à son plan stratégique. Au niveau du marché des particuliers, l année 2004 a été caractérisée par une campagne d envergure de fidélisation des clients en automobile. L entrée en vigueur des nouvelles dispositions du code des assurances a conduit à revoir le traité de nomination des agents généraux, dans une perspective plus dynamique, notamment en matière de soutien et de partage des fruits de l expansion. Les devoirs et droits de l agent, qui devient réellement exclusif, sont aussi mis en exergue. Pour ce qui est du marché de l entreprise, la même politique de rigueur technique a été poursuivie, en élargissant les actions de prévention à nos partenaires. Concernant le réseau bancaire, cette année de fusion a permis de poser les jalons d un développement ambitieux. Ainsi, les groupes de travail ont défini l offre cible. Le processus de basculement du portefeuille a été identifié et planifié. Le produit Confort Santé, hospitalisation haut de gamme, a été lancé avec succès. Des accords de partenariats ont été conclus pour la distribution des produits d assurances avec Barid El Maghrib et Crédit du Maroc. Au niveau de l organisation et des systèmes d information, le projet de migration du Front Office a été initié. Par ailleurs, les modules de connexion au système agents ou partenaires continuent à se déployer progressivement. Sur le plan de la gouvernance, les organes de contrôle et de régulation ont été renforcés par la mise en place de trois comités issus du Conseil d Administration. Il s agit des comités stratégiques, d audit et des rémunérations. Au niveau de l activité, les primes émises se sont élevées à fin décembre 2004 à millions de dirhams, en baisse de 11,9%, ramenant notre part de marché à 12,8% contre 14,3% en Les prestations et frais payés se sont élevés à millions de dirhams contre millions de dirhams en 2003, alors que les provisions techniques brutes totalisent 8,1 milliards de dirhams contre 7,6 milliards de dirhams au terme de l année 2003, en variation brute de 656 millions de dirhams, soit 44% des primes contre 36,7% un an auparavant. Les charges techniques d exploitation de 376 millions de dirhams, s inscrivent en hausse de 21,4% par rapport à l année précédente. Les produits de placements nets de charges ont atteint 750 millions de dirhams contre 285 millions de dirhams à fin décembre 2003, en hausse de 162,6%, et ce à la faveur de la plusvalue réalisée sur l OPE BCM/Wafabank de 467 millions de dirhams. Au terme de l exercice, l activité technique de la compagnie affiche un bénéfice avant impôts de 288 millions de dirhams contre une perte de 66 millions de dirhams en Compte tenu du résultat non technique (0,9 million de dirhams) et compte tenu d une charge de l IS de 7 millions de dirhams, le bénéfice net ressort à 282 millions de dirhams contre -89 millions de dirhams en

76 Résolutions de l Assemblée Générale Ordinaire 7 Ê Première résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d administration et des commissaires aux comptes sur l exercice clos au 31 décembre 2004, approuve expressément les états de synthèse dudit exercice tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice net de DH. Ê Deuxième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles 56 et suivants de la loi 17/95 relative aux sociétés anonymes, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Ê Troisième résolution L Assemblée Générale approuve l affectation des résultats proposée par le conseil d administration à savoir : Pour les résultats réalisés au Maroc Répartition :. Résultat net de l exercice dirhams. Mise en réserve légale dirhams. Report des exercices précédents dirhams. Bénéfice distribuable dirhams. Dividende statutaire dirhams. Somme nécessaire pour porter le dividende par action à 30 DH dirhams Soit un total de distribution de dirhams. Mise en réserves extraordinaires dirhams. Report à nouveau dirhams En conséquence, l Assemblée Générale Ordinaire décide la distribution d un dividende, pour une année de jouissance, de 30 dirhams par action qui sera mis en paiement à partir du lundi 4 juillet 2005 au siège de la banque, conformément à la réglementation en vigueur. Pour les résultats réalisés par la succursale de Paris L Assemblée Générale décide d affecter le bénéfice net de l exercice 2004 s élevant à euros , soit la contre-valeur de dirhams , en report à nouveau. L assemblée générale rappelle et confirme que le résultat de la succursale de Paris pour l exercice 2003 était de euros , soit la contre-valeur de dirhams affectée en report à nouveau. Pour les résultats réalisés par la succursale de Bruxelles Succursale ex-bcm L Assemblée Générale décide d affecter le déficit de l exercice 2004 s élevant à euros , soit la contre-valeur de dirhams , en report à nouveau. Succursale ex-wafabank L Assemblée Générale décide d affecter le bénéfice net de l exercice 2004 s élevant à euros , soit la contre-valeur de dirhams , en report à nouveau. 75

77 Ê Quatrième résolution En conséquence des résolutions précédentes, l Assemblée Générale confère aux membres du conseil d administration, quitus définitif et sans réserve de leur gestion pendant l exercice dont les comptes ont été ci-dessus approuvés et aux commissaires aux comptes pour leur mandat durant ledit exercice. Ê Cinquième résolution L Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d administration au titre de l exercice 2005 à DH. Le conseil d administration répartira cette somme entre ses membres dans les proportions qu il jugera convenables. Ê Sixième résolution L Assemblée Générale prend acte de la démission de son mandat d administrateur, de Monsieur Ali Iben Mansour El Houti El Hassani et lui donne quitus définitif et sans réserve de sa gestion. Elle rend hommage à son action depuis plusieurs années au développement de la banque et le remercie pour sa contribution aux travaux du conseil d administration. Ê Septième résolution L Assemblée Générale prend acte de la démission de son mandat d administrateur, de Monsieur Hassan Ouriagli et lui donne quitus définitif et sans réserve de sa gestion. Ê Huitième résolution L Assemblée Générale ratifie la cooptation, décidée par le conseil d administration du 9 mars 2005, de Monsieur Saad Bendidi, en qualité d administrateur, en remplacement de Monsieur Hassan Ouriagli et ce, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu à l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice Ê Neuvième résolution L Assemblée Générale, après avoir constaté que les mandats d administrateurs de la SNI, représentée par Monsieur Hassan Bouhemou, et de Monsieur Abed Yacoubi Soussane venaient à échéance à l issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour la durée statutaire de six années qui expirera par conséquent le jour de l Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l exercice Ê Dixième résolution L Assemblée Générale nomme en qualité de commissaires aux comptes le cabinet Ernst & Young, représenté par Monsieur Ali Bennani, et renouvelle le mandat du cabinet Deloitte & Touche, représenté par Monsieur Faouzi Britel, au titre des exercices clos au 31 décembre 2005, 2006 et Ê Onzième résolution L Assemblée Générale, ayant pris connaissance du projet de vente d actions de la société au personnel du Groupe, approuve ce projet et confère tous pouvoirs au conseil d administration ou à toute personne qu il désignera, pour mettre en place, fixer les modalités et réaliser ce projet. Ê Douzième résolution L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d un original ou d une copie des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou autres, prescrites par la loi. 76

78 Price Water house 101, Bd Massira Al Khadra Casablanca Deloitte et Touche Auditors 288, Bd Zerktouni Casablanca Rapport général des commissaires aux comptes exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2004 Aux Actionnaires Attijariwafa bank Casablanca Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de Attijariwafa bank arrêtés au 31 décembre 2004, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie ainsi que l état des informations complémentaires (ETIC), relatifs à l exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres totalisant DH dont un bénéfice net de DH sont la responsabilité des organes de gestion de la Banque. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Attijariwafa bank au 31 décembre 2004 ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, et ainsi qu il est décrit dans l état B.35 de l ETIC, nous attirons votre attention sur le fait que le rapport général des commissaires aux comptes relatif aux états de synthèse de Wafabank au 31 décembre 2003 faisait mention de la notification de redressement reçue en 2002 par celle-ci suite à un contrôle fiscal. Au cours de l exercice 2004, un accord a été signé entre l Administration fiscale et Wafabank, moyennant le paiement par cette dernière d un montant de l ordre de DH 160 millions. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la banque. Conformément aux dispositions de l article 172 de la loi 17-95, nous portons à votre connaissance que la banque a acquis au cours de l exercice : 465,44% du capital de Wafasalaf pour DH 819,4 millions ; 496,99% du capital de Wafa Cash pour DH 318,7 millions ; 465% du capital de Wafa Gestion pour DH 192 millions ; 499,99% du capital de Wafa Immobilier pour DH 164,4 millions ; 4100% du capital d Attijari Immobilier pour DH 179,2 millions. La Banque a également procédé à la création d une filiale au Sénégal «Attijariwafa bank Sénégal» avec un capital de DH 35,9 millions. Par ailleurs, et suite à l opération de fusion-absorption de ex-wafabank par ex. BCM (Attijariwafa bank) décidée par les Assemblées Générales Extraordinaires du 31 décembre 2004 avec effet rétroactif au 1 er septembre 2004, Attijariwafa bank détient, tel que mentionné dans l état B.6 de l ETIC, une participation ou le contrôle dans les sociétés qui restaient détenues par ex. Wafabank à la date de la fusion-absorption pour une valeur nette comptable globale de DH 619 millions. Les Commissaires aux Comptes Le 12 avril

79 Comptes Sociaux au 31 décembre 2004 Bilan agrégé au 31 décembre 2004 ACTIF 31/12/ /12/2003 Valeurs en caisse, banques centrales, Trésor public, service des chèques postaux Créances sur les établissements de crédit et assimilés À vue À terme Créances sur la clientèle Crédits de trésorerie et à la consommation Crédits à l équipement Crédits immobiliers Autres crédits Créances acquises par l affacturage Titres de transaction et de placement Bons du trésor et valeurs assimilées Autres titres de créance Titres de propriété Autres actifs Titres d investissement Bons du trésor et valeurs assimilées Autres titres de créance Titres de participation et emplois assimilés Créances subordonnées Immobilisations données en CB et en location Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles TOTAL ACTIF PASSIF 31/12/ /12/2003 Banques centrales, Trésor public, service des chèques postaux Dettes envers les établissements de crédit et assimilés À vue À terme Dépôts de la clientèle Comptes à vue créditeurs Comptes d épargne Dépôts à terme Autres comptes créditeurs Titres de créances émis Titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres titres de créance émis Autres passifs Provisions pour risques et charges Provisions réglementées Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie Dettes subordonnées Écarts de réévaluation Réserves et primes liées au capital Capital Actionnaires. Capital non versé (-) Report à nouveau (+/-) Résultats nets en instance d affectation (+/-) Résultat net de l exercice (+/-) TOTAL PASSIF

80 HORS BILAN 31/12/ /12/2003 Engagements donnés Engagements de financement donnés en faveur d établissements de crédit et assimilés Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle Engagements de garantie d ordre d établissements de crédit et assimilés Engagements de garantie d ordre de la clientèle Titres achetés à réméré Autres titres à livrer Engagements reçus Engagements de financement reçus d établissements de crédit et assimilés Engagements de garantie reçus d établissements de crédit et assimilés Engagements de garantie reçus de l État et d organismes de garantie divers Titres vendus à réméré Autres titres à recevoir Compte de produits agrégé au 31 décembre /12/ /12/2003 I. PRODUITS D EXPLOITATION BANCAIRE Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle Intérêts et produits assimilés sur titres de créance Produits sur titres de propriété Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location Commissions sur prestations de service Autres produits bancaires II. CHARGES D EXPLOITATION BANCAIRE Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle Intérêts et charges assimilées sur titres de créance émis Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location Autres charges bancaires III. PRODUIT NET BANCAIRE Produits d exploitation non bancaire Charges d exploitation non bancaire IV. CHARGES GÉNÉRALES D EXPLOITATION Charges de personnel Impôts et taxes Charges externes Autres charges générales d exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles V. DOTATIONS AUX PROVISIONS ET PERTES SUR CRÉANCES IRRÉCOUVRABLES Dotations aux provisions pour créances et engagements par signature en souffrance Pertes sur créances irrécouvrables Autres dotations aux provisions VI. REPRISES DE PROVISIONS ET RÉCUPÉRATIONS SUR CRÉANCES AMORTIES Reprises de provisions pour créances et engagements par signature en souffrance Récupérations sur créances amorties Autres reprises de provisions VII. RÉSULTAT COURANT Produits non courants Charges non courantes VIII. RÉSULTAT AVANT IMPÔTS Impôts sur les résultats IX. RÉSULTAT NET DE L EXERCICE

81 État des soldes de gestion agrégé au 31 décembre /12/ /12/2003 I- TABLEAU DE FORMATION DES RÉSULTATS (+) Intérêts et produits assimilés (-) Intérêts et charges assimilées MARGE D INTÉRÊT (+) Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location (-) Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location RÉSULTAT DES OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL ET DE LOCATION 7776 (+) Commissions perçues (-) Commissions servies MARGE SUR COMMISSIONS (+) Résultat des opérations sur titres de transaction (+) Résultat des opérations sur titres de placement (+) Résultat des opérations de change (+) Résultat des opérations sur produits dérivés RÉSULTAT DES OPÉRATIONS DE MARCHÉ (+) Divers autres produits bancaires (-) Diverses autres charges bancaires PRODUIT NET BANCAIRE (+) Résultat des opérations sur immobilisations financières (+) Autres produits d exploitation non bancaire (-) Autres charges d exploitation non bancaire (-) Charges générales d exploitation RÉSULTAT BRUT D EXPLOITATION (+) Dotations nettes des reprises aux provisions pour créances et engagements par signature en souffrance (+) Autres dotations nettes de reprises aux provisions RÉSULTAT COURANT RÉSULTAT NON COURANT (-) Impôts sur les résultats RÉSULTAT NET DE L EXERCICE II - CAPACITÉ D AUTOFINANCEMENT (+) RÉSULTAT NET DE L EXERCICE (+) Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles (+) Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières (+) Dotations aux provisions pour risques généraux (+) Dotations aux provisions réglementées (+) Dotations non courantes (-) Reprises de provisions (-) Plus-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles (+) Moins-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles (-) Plus-values de cession sur immobilisations financières (+) Moins-values de cession sur immobilisations financières (-) Reprises de subventions d investissement reçues (+) CAPACITÉ D AUTOFINANCEMENT (-) Bénéfices distribués (+) AUTOFINANCEMENT

82 Principales méthodes d évaluation appliquées ÉTAT DES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AGRÉGÉ 1. Présentation Attijariwafa bank est une société de droit commun constituée au Maroc. Les états de synthèse comprennent les comptes du siège ainsi que des succursales et agences établies au Maroc et à l étranger, Paris et Bruxelles. Les opérations et soldes significatifs internes entre les entités Marocaines et les succursales à l étranger sont éliminés. 2. Principes généraux Les états de synthèse sont établis dans le respect des principes comptables généraux applicables aux établissements de crédit. La présentation des états de synthèse d Attijariwafa bank est conforme aux dispositions du Plan Comptable des Établissements de Crédit. 3. Créances et engagements par signature Présentation générale des créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale ou l objet économique des concours : - créances à vue et à terme, pour les établissements de crédit, - créances de trésorerie, crédits à l équipement, crédit à la consommation, crédit immobilier et autres crédits pour la clientèle. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, sont enregistrées sous les différentes rubriques de créances concernées (établissements de crédit, clientèle). Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Créances en souffrance sur la clientèle Les créances en souffrance sur la clientèle sont comptabilisées et évaluées conformément à la réglementation bancaire en vigueur. Les principales dispositions appliquées se résument comme suit : - les créances en souffrance sont, selon le degré de risque, classées en créances pré-douteuses, douteuses ou compromises. - Les créances en souffrance sont, après déduction des quotités de garantie prévues par la réglementation en vigueur, provisionnées à hauteur de : - 20% pour les créances pré-douteuses, - 50% pour les créances douteuses, - 100% pour les créances compromises. Les provisions affectées relatives aux risques crédits sont déduites des postes d actif concernés. Dès le déclassement des créances en créances en souffrance, les intérêts sur créances ne sont plus décomptés et comptabilisés. Ils sont constatés en produit à leur encaissement. Les pertes sur créances irrécouvrables sont constatées lorsque les chances de récupérations des créances en souffrance sont jugées nulles. Les reprises de provisions pour créances en souffrance sont constatées lorsque les créances en souffrance ont connus une évolution favorable : remboursements effectifs (totaux ou partiels) de la créance ou une restructuration de la créance avec un remboursement partiel de la créance. 4. Dettes à vue et à terme Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées dans les états de synthèse selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue et à terme pour les établissements de crédit, - comptes à vue créditeurs, comptes d épargne, dépôts à terme et autres comptes créditeurs pour la clientèle. Sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie, les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 5. Portefeuille titres 5.1. Présentation générale Les opérations sur titres sont comptabilisées et évaluées conformément aux dispositions du Plan Comptable des Établissements de Crédit. Les titres sont classés d une part en fonction de la nature juridique du titre (titre de créance ou titre de propriété) d autre part en fonction de l intention (titre de transaction, titre de placement, titre d investissement, titre de participation) Titres de transaction Sont inscrits dans ce portefeuille, les titres dont la liquidité est assurée et qui ont été acquis avec une intention de revente à brève échéance. Ces titres sont enregistrés à leur valeur d achat (coupon inclus). À chaque arrêté comptable, la différence entre cette valeur et la valeur de marché est inscrite directement en compte de résultat. Au 31/12/2004, la banque n a pas de titres classés en portefeuille de transaction Titres de placement Sont inscrits dans ce portefeuille, les titres acquis dans un objectif de détention supérieur à 6 mois à l exception des titres à revenus fixes destinés à être conservés jusqu à leur échéance. Cette catégorie de titre comprend notamment les titres qui ne satisfont pas aux conditions nécessaires leur permettant d être classés dans une autre catégorie de titres. Les titres de créances sont enregistrés au pied de coupon. La différence entre le prix d acquisition et le prix de remboursement est amortie sur la durée résiduelle du titre. Les titres de propriété sont enregistrés à leur valeur d achat hors frais d acquisition. À chaque arrêté comptable la différence négative entre la valeur de marché et la valeur d entrée des titres fait l objet d une provision pour dépréciation. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées Titres d investissement Les titres d investissement sont des titres de créance qui sont acquis ou qui proviennent d une autre catégorie de titre, avec l intention de les détenir jusqu à l échéance, pour procurer, sur une longue période, des revenus réguliers. À leur date d acquisition, ces titres sont enregistrés coupon exclu. La différence entre le prix d acquisition et le prix de remboursement est amortie sur la durée résiduelle du titre. À chaque arrêté comptable, les titres sont maintenus pour leur valeur d acquisition quelle que soit la valeur de marché du titre. En conséquence, la perte ou le profit latent ne sont pas enregistrés Titres de participation Sont inscrits dans cette catégorie, les titres dont la possession durable est estimée utile à la banque. À chaque arrêté comptable, leur valeur est estimée sur la base des éléments généralement admis : valeur d usage, quote-part dans la situation nette, perspectives de résultats et cours de bourse. Les moins-values latentes donnent lieu, au cas par cas, à la constitution de provisions pour dépréciation Pensions livrées Les titres mis en pension sont maintenus au bilan, et le montant encaissé, représentatif de la dette à l égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan, mais le montant décaissé représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré à l actif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. 6. Les opérations libellées en devises Les créances et les dettes ainsi que les engagements par signature libellés en devises étrangères sont convertis en dirhams au cours de change moyen en vigueur à la date de clôture. La différence de change constatée sur les dotations des succursales à l étranger et sur les emprunts en devises couverts contre le risque de change est inscrite au bilan dans la rubrique autres actifs ou autres passifs selon le sens. La différence de change résultant de la conversion des titres immobilisés acquis en devises est inscrite en écart de conversion dans les postes de titres concernés. La différence de change sur les autres comptes tenus en devises est enregistrée en compte de résultat. Les produits et charges en devises étrangères sont convertis au cours du jour de leur Comptabilisation. 7. La conversion des états financiers libellés en monnaie étrangère La méthode utilisée pour convertir les états financiers libellés en monnaie étrangère est celle dite du «taux de clôture». Conversion des éléments du bilan et hors bilan Tous les éléments d actif, de passif et de hors bilan des entités étrangères (Succursale de Paris et de Bruxelles) sont convertis sur la base du cours de la devise à la date de clôture. Les capitaux propres (hors résultat de l exercice) sont évalués aux différents cours historiques. L écart résultant de la correction (cours de clôture cours historique) est constaté parmi les capitaux propres au poste «écart de conversion». Conversion des éléments du compte de résultat À l exception des dotations aux amortissements et provisions convertis au cours de clôture, l ensemble des éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la devise constatée sur l exercice. 8. Les provisions pour risques généraux Ces provisions sont constituées, à la discrétion des dirigeants, en vue de faire face à des risques futurs relevant de l activité bancaire, actuellement non identifiés et non mesurables avec précision. Les provisions ainsi constituées font l objet d une réintégration fiscale. 9. Les immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles figurent au bilan à la valeur d acquisition diminuée des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées. Les immobilisations incorporelles ventilées en immobilisations d exploitation et hors exploitation sont amorties sur les durées suivantes : Nature Durée d amortissement - Droit au bail Non amortissable - Brevets et marques N/A - Immobilisations en recherche et développement N/A - Logiciels informatiques 6,67 - Autres éléments du fonds de commerce 5 Les immobilisations corporelles ventilées en immobilisations d exploitation et hors exploitation sont composées sont amorties sur les durées suivantes : Nature Durée d amortissement - Terrain Non amortissable - Immeubles d exploitation 25 - Mobilier de bureau 6,67 - Matériel informatique 6,67 - Matériel roulant 5 - Agencements, aménagement et installations 6, Charges à répartir Les charges à répartir enregistrent les dépenses qui, eu égard à leur importance et leur nature, sont susceptibles d être rattachées à plus d un exercice. 81

83 Les durées d amortissement appliquées sont les suivantes : Nature Durée d amortissement - Frais préliminaires 3 - Frais d acquisition des immobilisations 5 - Frais d émission des emprunts N/A - Primes d émission ou de remboursement de titres de créance N/A - Autres charges à répartir Entre 3 et 5 ans selon le cas 11. Provisions réglementées Les provisions réglementées sont constituées en application de dispositions législatives ou réglementaires, notamment fiscales. Leur constitution facultative relève d une décision de gestion motivée notamment par le souci de bénéficier d un avantage fiscal. Dès lors que les conditions de constitution et d utilisation sont réunies et ayant été constituées pour bénéficier d un avantage fiscal certain, les provisions réglementées, à l exception des amortissements dérogatoires, ont un caractère de réserves libérées d impôt. 12. Prise en charge des intérêts et commissions dans le compte de produits et charges Intérêts Sont considérés comme intérêts les produits et charges calculés sur des capitaux effectivement prêtés ou empruntés. Sont considérés comme intérêts assimilés les produits et charges calculés sur une base prorata temporis et qui rémunèrent un risque. Entrent notamment dans cette catégorie, les commissions sur engagements de garantie et de financement (caution, crédit documentaire ). Les intérêts courus sur les capitaux effectivement prêtés ou empruntés sont constatés dans les comptes de créances et dettes rattachées les ayant générés par la contrepartie du compte de résultat. Les intérêts assimilés sont constatés en produits ou en charges dès leur facturation. Commissions Les produits et charges, déterminés sur une base «flat» et qui rémunèrent une prestation de service, sont constatés en tant que commissions dès leur facturation. 13. Charges et produits non courants Ils représentent exclusivement les charges et produits à caractère extraordinaire et sont par principe rare puisque de nature inhabituelle et de survenance exceptionnelle. Il est à noter que la Banque Commerciale du Maroc (BCM) a procédé à une fusion par voie d absorption de Wafabank en date du 31 décembre 2004, avec effet rétroactif à compter du 1 er septembre Les états de synthèse au 31 décembre 2004 de Attijariwafa bank ont été établis à partir des données comptables issues des deux systèmes comptables d ex-bcm et ex-wafabank. Les soldes comptables figurant dans le compte de produits et charges de Attijariwafa bank au 31 décembre 2004 comprennent, par conséquent, 12 mois d activité ex-bcm et 4 mois d activité d ex-wafabank. Les données comptables comparatives relatives à l exercice 2003 correspondent aux soldes comptables ex. BCM au 31 décembre Créances sur les établissements de crédit et assimilés agrégé au 31 décembre 2004 BAM, Trésor public service des chèques postaux Banques au Maroc Autres établissements de crédit au Maroc Établissements de crédit à l étranger 31/12/04 31/12/03 Comptes ordinaires débiteurs Valeurs reçues en pension au jour le jour à terme - - Prêts de trésorerie au jour le jour à terme Prêts financiers Autres créances Créances en souffrance SOUS-TOTAL Intérêts courus à recevoir TOTAL GÉNÉRAL Ventilation des titres de transaction de placement et des titres d investissement par catégorie d émetteur agrégé au 31 décembre 2004 Titres Établissements de crédit et assimilés Émetteurs publics Émetteurs privés Financiers Non financiers 31/12/04 31/12/03 TITRES COTÉS Bons et valeurs assimilées Obligations Autres titres de créance Titres de propriété TITRES NON COTÉS Bons et valeurs assimilées Obligations Autres titres de créance Titres de propriété TOTAL

84 Créances sur la clientèle agrégé au 31 décembre 2004 Secteur public Entreprises financières Secteur Privé Entreprises non financières Autre clientèle 31/12/04 31/12/03 CRÉDITS DE TRÉSORERIE Comptes à vue débiteurs Créances commerciales sur le Maroc Crédits à l exportation Autres crédits de trésorerie CRÉDITS À LA CONSOMMATION CRÉDITS À L ÉQUIPEMENT CRÉDITS IMMOBILIERS AUTRES CRÉDITS CRÉANCES ACQUISES PAR AFFACTURAGE - - CRÉANCES EN SOUFFRANCE Créances pré-douteuses Créances douteuses Créances compromises SOUS-TOTAL INTÉRÊTS COURUS À RECEVOIR TOTAL GÉNÉRAL Valeurs des titres de transactions et de placement et titres d investissement agrégé au 31 décembre 2004 Titres Valeur comptable brute Valeur actuelle Valeur de remboursement Plus-values latentes Moins-values latentes Provisions TITRES DE TRANSACTION Bons et valeurs assimilées Obligations Autres titres de créance Titres de propriété TITRES DE PLACEMENT Bons et valeurs assimilées Obligations Autres titres de créance Titres de propriété TITRES D INVESTISSEMENT Bons et valeurs assimilées Obligations Autres titres de créance Détail des autres actifs agrégé au 31 décembre /12/04 31/12/03 OPÉRATIONS DIVERSES SUR TITRES DÉBITEURS DIVERS Sommes dues par l état Divers autres débiteurs VALEURS ET EMPLOIS ASSIMILÉS COMPTES DE RÉGULARISATION Comptes d ajustement des opérations de hors bilan Comptes d écarts sur devises et titres Charges à répartir sur plusieurs exercices Comptes de liaison entre siège, succursale et agences au Maroc PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES CONSTATÉES D AVANCE Autres comptes de régularisation TOTAL

85 Titres de participation et emplois assimilés agrégé au 31 décembre 2004 Dénomination de la société émettrice Secteur d activité Capital social Participation au capital en% Prix d acquisition global Valeur comptable nette Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Date de clôture de l ex. Situation nette Résultat net Produits inscrits au CPC de l exercice Participations dans les entreprises liées OGM Holding ,00% /12/ BCM CORPORATION Holding ,00% /12/ ATTIJARI CAPITAL RISQUE Capital risque ,99% /12/ CASA MADRID DÉVELOPPEMENT Capital développement ,98% /12/ ATTIJARI PROTECTION Sécurité ,75% /12/ SOMGETI Informatique ,40% /12/ ATTIJARI INTERNATIONAL BANK Banque off shore $ 50,00% /12/ ATTIJARI FINANCES Banque d affaire ,99% /12/ ATTIJARI IMMOBILIER Immobilier ,00% /12/ SOMACOVAM Gestion d actif ,00% BANQUE DU SÉNÉGAL Banque CFA 100,00% WAFA GESTION Gestion d actif ,00% /12/ WAFA IMMOBILIER Immobilier ,99% /12/ WAFA SALAF Crédit à la consommation ,44% /12/ WAFA CASH Monétique ,99% /12/ CRÉDIT DU MAROC* Établissement de crédit ,00% SOUK AL MOUHAJIR* Distribution ,25% PARIS CASA FINANCES Fonds de placement ,96% Autres titres de participation dans les entreprises liées* Autres titres de participation SNI* Holding SALIMA HOLDING Holding ,00% STÉ HOSPITALY HOLDING Tourisme ,99% MOUSSAFIR HÔTEL Hôtellerie ,34% TANGER FREE ZONE Promotion Immobilière ,15% Gestion de cartes SOCIÉTÉ INTERBANK ,00% bancaires STÉ D AMÉNAGEMENT DU Promotion ,69% PARC NOUACEUR Immobilière CAPRI Immobilier ,00% /12/ CENTRE MONÉTIQUE INTERBANCAIRE Monétique ,20% BOUZNIKA MARINA Promotion Immobilière ,00% MOROCCAN INFORMATION TECHNOPARK Prestation de service ,28% BANQUE D AFFAIRES TUNISIENNE Banque TND 10,00% DÎNERS CLUB DU MAROC* gestion cartes de paiement ,00% MÉDI TRADE* Trading ,00% SCIAL MIFTAH* Immobilier ,00% WAFABAIL* Crédit - bail ,83% WAFA BOURSE* Intermédiation en bourse ,00% WAFA COMMUNICATION* Communication ,00% WAFA FONCIÈRE* Promotion Immobilière ,00% WAFA INVESTISSEMENT* Holding ,00% WAFA PATRIMOINE* Gestion du patrimoine ,00% WAFA SYSTÈMES CONSULTING* Conseil informatique ,88% WAFA SYSTÈMES DATA* Informatique ,00% WAFA SYSTÈMES FINANCE* Ingénierie Informatique ,00% WAFA TRUST* Ingénierie Financière ,00% WAFA LLD* Location Longue Durée ,00% Autres titres de participation Emplois assimilés C/C associé Autres emplois assimilés TOTAL * Participation ou filiale résultant de l opération de fusion-absorption de l ex-wafabank par l ex-bcm pour une valeur nette comptable globale de 619 MDH. 84

86 Immobilisations données en crédit-bail, en location avec option d achat et en location simple agrégé au 31 décembre 2004 Nature Montant brut au début de l exercice Montant des acquisitions au cours de l exercice Montant des cessions ou retraits au cours de l exercice Montant brut à la fin de l exercice Amortissements Provisions Montant net Dotation Cumul des Dotation au à la fin de au titre de amortissements l exercice provisions titre de Reprises de Cumul des l exercice l exercice provisions IMMOBILISATIONS DONNÉES EN CRÉDIT-BAIL ET EN LOCATION AVEC OPTION D ACHAT Crédit-bail sur immobilisations incorporelles Crédit-bail mobilier Crédit-bail mobilier en cours Crédit-bail mobilier loué - Crédit-bail mobilier non loué après résiliation Crédit-bail immobilier Crédit-bail immobilier en cours - Crédit-bail immobilier loué Crédit-bail immobilier non loué après résiliation Loyers courus à recevoir Loyers restructurés Loyers impayés Créances en souffrance IMMOBILISATIONS DONNÉES EN LOCATION SIMPLE Biens mobiliers en location simple Biens immobiliers en location simple Loyers courus à recevoir Loyers restructurés Loyers impayés Loyers en souffrance TOTAL Provisions agrégé au 31 décembre 2004 Encours 31/12/2003 Dotations Reprises Autres variations (*) Encours 31/12/2004 PROVISIONS, DÉDUITES DE L ACTIF, SUR Créances sur les établissements de crédit et assimilés Créances sur la clientèle Titres de placement Titres de participation et emplois assimilés Immobilisations Autres actifs 0,00 PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF Provisions pour risques d exécution d engagements par signature Provisions pour risques de change Provisions pour risques généraux Provisions pour pensions de retraite et obligations similaires Provisions pour autres risques et charges Provisions réglementées TOTAL GÉNÉRAL (*) : comprennent le stock de provisions de l ex-wafabank au 31/08/

87 Immobilisations incorporelles et corporelles agrégé au 31 décembre 2004 Immobilisations Montant brut au début de l exercice Mouvements sur immobilisations Montant des acquisitions en cours de l exercice Montant des cessions ou retraits au cours de l exercice Montant brut à la fin de l exercice Montant des amortissements et/ou provisions au début de l exercice Amortissements et provisions Dotations au titre de l exercice Montant des amortissements sur immobilisations sorties Cumul Autres variations Montant net à la fin de l exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Droit au bail Immobilisations en recherche et développement Autres immobilisations incorporelles d exploitation Immobilisations incorporelles hors exploitation IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMEUBLES D EXPLOITATION Terrain d exploitation Immeubles d exploitation. Bureaux Immeubles d exploitation. Logements de fonction MOBILIER ET MATÉRIEL D EXPLOITATION Mobilier de bureau d exploitation Matériel de bureau d exploitation Matériel Informatique Matériel roulant rattaché à l exploitation Autres matériels d exploitation AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES D EXPLOITATION IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS EXPLOITATION Terrains hors exploitation Immeubles hors exploitation Mobilier et matériel hors exploitation Autres immobilisations corporelles hors exploitation Total Dettes envers les établissements de crédit et assimilés agrégé au 31 décembre 2004 Dettes BAM,Trésor public et service des chèques postaux Banques au Maroc Autres établissements de crédit au Maroc Établissements de crédit à l étranger 31/12/04 31/12/03 Comptes ordinaires créditeurs Valeurs données en pension - - au jour le jour - à terme - Emprunts de trésorerie au jour le jour à terme Emprunts financiers Autres dettes SOUS-TOTAL Intérêts courus à payer TOTAL GÉNÉRAL Dépôt de la clientèle agrégé au 31 décembre 2004 Dépôts Secteur public Entreprises financières Secteur privé Entreprises non financières Autre clientèle 31/12/04 31/12/03 Comptes à vue créditeurs Comptes d épargne Dépôts à terme Autres comptes créditeurs SOUS-TOTAL Intérêts courus à payer TOTAL GÉNÉRAL

88 Capitaux propres agrégé au 31 décembre 2004 Encours 31/12/2003 Affectation du résultat Autres variations Encours 31/12/2004 ÉCARTS DE RÉEVALUATION RÉSERVES ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL Réserve légale Autres réserves Primes d émission, de fusion et d apport CAPITAL Capital appelé Capital non appelé Certificats d investissement Fonds de dotations ACTIONNAIRES. CAPITAL NON VERSÉ REPORT À NOUVEAU (+/-) RÉSULTATS NETS EN INSTANCE D AFFECTATION (+/-) RÉSULTAT NET DE L EXERCICE RÉSULTAT NET DE L EXERCICE TOTAL Détail des autres passifs agrégé au 31 décembre /12/04 31/12/03 OPÉRATIONS DIVERS SUR TITRES CRÉDITEURS DIVERS Sommes dues à l État Sommes dues aux organismes de prévoyance Sommes diverses dues au personnel Sommes diverses dues aux actionnaires et associés Fournisseurs de biens et services Divers autres créditeurs COMPTES DE RÉGULARISATION Charges à payer et produits constatés d avance Autres comptes de régularisation TOTAL Engagements de financement et de garantie agrégé au 31 décembre /12/04 31/12/03 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE DONNÉS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT EN FAVEUR D ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITS ET ASSIMILÉS Crédocs import Acceptations ou engagements de payer Ouvertures de crédits confirmés Engagements de substitution sur émission de titres - - Engagements irrévocables de crédit-bail - - Autres engagements de financement donnés - - ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT EN FAVEUR DE LA CLIENTÈLE Crédocs import Acceptations ou engagements de payer Ouvertures de crédits confirmés - - Engagements de substitution sur émission de titres - - Engagements irrévocables de crédit-bail - - Autres engagements de financement donnés - - ENGAGEMENTS DE GARANTIE D ORDRE D ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITS ET ASSIMILÉS Crédocs export confirmés Acceptations ou engagements de payer 56 Garanties de crédits données Autres cautions, avals et garanties données Engagements en souffrance - - ENGAGEMENTS DE GARANTIE D ORDRE DE LA CLIENTÈLE Garanties de crédits données Cautions et garanties en faveur de l administration publique Autres cautions et garanties données Engagements en souffrance ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE REÇUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS D ÉTS DE CRÉDITS ET ASSIMILÉS - - Ouvertures de crédits confirmés - - Engagements de substitution sur émission de titres - - Autres engagements de financement reçus ENGAGEMENTS DE GARANTIE REÇUS D ÉTS DE CRÉDITS ET ASSIMILÉS Garanties de crédits Autres garanties reçues ENGAGEMENTS DE GARANTIE REÇUS DE L ÉTAT ET D ORGANISMES DE GARANTIE DIVERS Garanties de crédits Autres garanties reçues 87

89 Opérations de change à terme et engagements sur produits dérivés agrégé au 31 décembre 2004 Opérations de couverture OPÉRATIONS DE CHANGE À TERME Devises à recevoir Dirhams à livrer Devises à livrer Dirhams à recevoir Dont swaps financiers de devises ENGAGEMENTS SUR PRODUITS DÉRIVÉS Engagements sur marchés réglementés de taux d intérêt - Engagements sur marchés de gré à gré de taux d intérêt - Engagements sur marchés réglementés de cours de change Engagements sur marchés de gré à gré de cours de change - Engagements sur marchés réglementés d autres instruments - Engagements sur marchés de gré à gré d autres instruments - Autres opérations 31/12/04 31/12/03 31/12/04 31/12/03 Valeurs et sûretés reçues et données en garantie agrégé au 31 décembre 2004 Valeurs et sûretés reçues en garantie Bons de trésor et valeurs assimilés Autres titres Hypothèques Autres valeurs et sûretés réelles Valeur comptable nette Rubriques de l actif ou du hors bilan enregistrant les créances ou les engagements par signature donnés N/D Montants des créances et des engagements par signature donnés couverts TOTAL - Valeurs et sûretés données en garantie Valeur comptable nette Rubriques du passif ou hors bilan enregistrant les dettes ou les engagements par signature reçus Bons de trésor et valeurs assimilés Autres titres Hypothèques Autres valeurs et sûretés réelles AUTRES VALEURS ET SÛRETÉS Montants des dettes et des engagements par signature reçus couverts TOTAL Ventilation des emplois et des ressources suivant la durée résiduelle agrégé au 31 décembre 2004 ACTIF D<= 1 mois 1 mois <D<= 3 mois 3 mois <D<= 1 an 1 an <D<= 5 ans D<5 ans TOTAL Créances sur les établissements de crédit et assimilés Créances sur la clientèle Titres de créance Créances subordonnées Crédit-bail et assimilé TOTAL PASSIF Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Dettes envers la clientèle Titres de créances émis Emprunts subordonnés TOTAL

90 Concentration des risques sur un même bénéficiaire agrégé au 31 décembre 2004 Nombre de bénéficiaires Total engagement Ventilation du total de l actif, du passif et de l hors bilan en monnaie étrangère agrégé au 31 décembre 2004 BILAN 31/12/04 31/12/03 ACTIF Valeurs en caisse, banques centrales, trésor public,service des chèques postaux Créances sur les établissements de crédits et assimilés Créances sur la clientèle Titres de transaction et de placement et d investissement Autres actifs Titres de participations et emplois assimilés Créances subordonnées Immobilisations données en crédit-bail et en location Immobilisations corporelles et incorporelles PASSIF Banques centrales, trésor public,service des chèques postaux Dettes envers les établissements de crédits et assimilés Dépôts de la clientèle Titres de créances émis Autres passifs Capital et réserves Provisions Report à nouveau Résultat net HORS BILAN Engagements donnés Engagements reçus Marge d intérêts agrégé au 31 décembre /12/04 31/12/05 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle dont : intérêts Commissions sur engagements Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit dont : intérêts Commissions sur engagements Intérêts et produits assimilés sur titres de créance INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS Intérêts et charges assimilés sur opérations avec la clientèle Intérêts et charges assimilés sur opérations avec les établissements de crédit INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES MARGE D INTÉRÊTS

91 Commissions sur prestations de service agrégé au 31 décembre /12/04 31/12/03 Commissions sur fonctionnement de comptes Commissions sur moyens de paiement Commissions sur opérations sur titres Commissions sur titres en gestion ou en dépôt Commissions sur prestations de service sur crédit Commissions sur activités de conseil et d assistance Commissions sur ventes de produits d assurance Autres commissions sur prestations de service TOTAL Résultat des opérations de marché agrégé au 31 décembre /12/04 31/12/03 + Gains sur titres de transaction - Pertes sur titres de transaction RÉSULTAT DES OPÉRATIONS SUR TITRES DE TRANSACTION Plus-values sur cessions des titres de placement Reprises de provisions pour dépréciation des titres de placement Moins-values de cession sur titres de placement Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de placement RÉSULTAT DES OPÉRATIONS SUR TITRES DE PLACEMENT Gains sur opérations de change virement Gains sur opérations de change billets Pertes sur opérations de change virement Pertes sur opérations de change billets RÉSULTAT DES OPÉRATIONS DE CHANGE Gains sur produits dérivés de taux d intérêt + Gains sur produits dérivés de cours de change Gains sur produits dérivés d autres instruments - Pertes sur produits dérivés de taux d intérêt - Pertes sur produits dérivés de cours de change Pertes sur produits dérivés d autres instruments RÉSULTAT DES OPÉRATIONS SUR PRODUITS DÉRIVÉS Charges générales d exploitation agrégé au 31 décembre 2004 CHARGES 31/12/04 31/12/03 Charges de personnel Impôts et taxes Charges externes Autres charges générales d exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles TOTAL Produits sur titres de propriété agrégé au 31 décembre 2004 Catégorie des titres 31/12/04 31/12/03 Titres de placement Titres de participation TOTAL

92 Autres produits et charges agrégé au 31 décembre 2004 AUTRES PRODUITS ET CHARGES BANCAIRES 31/12/04 31/12/03 Autres produits bancaires Autres charges bancaires TOTAL PRODUITS ET CHARGES D EXPLOITATION NON BANCAIRE Produits d exploitation non bancaire Charges d exploitation non bancaire TOTAL DOTATIONS AUX PROVISIONS ET PERTES SUR CRÉANCES IRRÉCOUVRABLES REPRISES DE PROVISIONS ET RÉCUPÉRATIONS SUR CRÉANCES AMORTIES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS Produits non courants Charges non courantes Répartition du capital social agrégé au 31 décembre 2004 Capital social : ,00 Nombre d actions ou de parts sociales : Valeur nominale de l action ou de la part sociale : 100 DHS Nom et prénom ou dénomination sociale Adresses personnelles ou du siège social Activité Nombre d actions ou de parts sociales Exercice précédent Exercice actuel Pourcentage du droit de vote détenu A- ACTIONNAIRES MAROCAINS FINANCIÈRE D INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS & IMMOBILIERS C/ ONA 61 rue d Alger Casablanca Holding ,67 ONA C/ ONA 61 rue d Alger Casablanca Holding ,85 AL WATANIYA 83 avenue des FAR Casablanca Assurances ,21 WAFACORP 42 Bd Abdelkrim Al Khattabi Casablanca Holding ,69 WAFA ASSURANCE 1 Rue Abdelmoumen Casablanca Assurances ,43 GROUPE MAMDA & MCMA 16 Rue Abou Inane Rabat Assurances ,77 AXA ASSURANCES Maroc 120 Avenue Hassan II Casablanca Assurances ,76 S.N.I Angle rues d Alger et Duhaume Casablanca Holding ,49 CDG 140 Place My El Hassan Rabat Éts Financier ,42 CIMR Bd Abdelmoumen Casablanca Caisse de Retraite ,39 OPCVM Éts Financier ,15 DIVERS ACTIONNAIRES MAROCAINS ,24 ZELLIDJA Avenue des FAR Casablanca Holding TOTAL B- ACTIONNAIRES ÉTRANGERS SANTUSA HOLDING Paseo de La Castellana N 24 Holding ,48 CREDITO ITALIANO 1Piazza Corduzio 2010 Éts Financier ,06 CORPR. FINAC. CAJA DE MADRID Eloy Gonzalo N Éts Financier ,42 FININVEST 91/93 Bd pasteur 6 éme étage bureau Éts Financier ,44 DIVERS ACTIONNAIRES ÉTRANGERS ,54 TOTAL Aspects fiscaux au 31 décembre 2004 Suite au contentieux né du contrôle fiscal de Wafabank, ayant fait l objet en 2002 d une notification de redressement, et portant d une part, sur la TVA, la retenue à la source des intérêts servis sur les dépôts à terme des Marocains Résidents à l Étranger (MRE) au titre des exercices 1997 à 1999 et d autre part, sur l IS et l IGR relatifs aux exercices 1998 et 1999, un accord est intervenu en 2004 entre l Administration Fiscale et Wafabank moyennant le paiement par cette dernière d un montant de 160 millions DH constaté en charges non courantes. 91

93 Price Water house 101, Bd Massira Al Khadra Casablanca Deloitte et Touche Auditors 288, Bd Zerktouni Casablanca RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS - EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DÉCEMBRE

94 Comptes consolidés au 31 décembre 2004 Bilan consolidé au 31 décembre 2004 ACTIF 31/12/ /12/2003 (*) Valeurs en caisse, banques centrales, Trésor public, service des chèques postaux Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux Valeurs en caisse Créances sur les établissements de crédit et assimilés À vue À terme Créances sur la clientèle Crédits de trésorerie et à la consommation Crédits à l équipement Crédits immobiliers Autres crédits Créances acquises par l affacturage Opérations de crédit-bail et de location Titres de transaction et de placement Bons du trésor et valeurs assimilées Autres titres de créance Titres de propriété Autres actifs Titres d investissement Bons du trésor et valeurs assimilées Autres titres de créance Titres de participation et emplois assimilés Titres mis en équivalence Entreprises à caractère financier Autres entreprises Créances subordonnées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Écarts d acquisition TOTAL ACTIF PASSIF 31/12/ /12/2003 (*) Banques centrales, Trésor public, service des chèques postaux Dettes envers les établissements de crédit et assimilés À vue À terme Dépôts de la clientèle Comptes à vue créditeurs Comptes d épargne Dépôts à terme Autres comptes créditeurs Titres de créances émis Titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres titres de créance émis Autres passifs Écarts d acquisition Provisions pour risques et charges Provisions réglementées Fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie Dettes subordonnées Primes liées au capital Capital Actionnaires. Capital non versé (-) Réserves consolidées, écarts de réévaluation, écarts de conversion et différences sur mises en équivalence Part du groupe Part des intérêts minoritaires Résultat net de l exercice (+/-) Part du groupe Part des intérêts minoritaires TOTAL PASSIF Capitaux propres Part du groupe Part des intérêts minoritaires TOTAL

95 HORS BILAN 31/12/ /12/2003 (*) Engagements donnés Engagements de financement donnés en faveur d établissements de crédit et assimilés Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle Engagements de garantie d ordre d établissements de crédit et assimilés Engagements de garantie d ordre de la clientèle Titres achetés à réméré Autres titres à livrer Engagements reçus Engagements de financement reçus d établissements de crédit et assimilés Engagements de garantie reçus d établissements de crédit et assimilés Engagements de garantie reçus de l État et d organismes de garantie divers Titres vendus à réméré Autres titres à recevoir Compte de produits et charges consolidé au 31 décembre /12/ /12/2003 (*) I. PRODUITS D EXPLOITATION BANCAIRE Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle Intérêts et produits assimilés sur titres de créance Produits sur titres de propriété Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location Commissions sur prestations de service Autres produits bancaires II. CHARGES D EXPLOITATION BANCAIRE Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle Intérêts et charges assimilées sur titres de créance émis Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location Autres charges III. PRODUIT NET BANCAIRE Produits d exploitation non bancaire Charges d exploitation non bancaire IV. CHARGES GÉNÉRALES D EXPLOITATION Charges de personnel Impôts et taxes Charges externes Autres charges générales d exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles Charges externes Autres charges générales d exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles Dotations aux amortissements sur écarts d acquisition Reprises sur écarts d acquisition V. DOTATIONS AUX PROVISIONS ET PERTES SUR CRÉANCES IRRÉCOUVRABLES Dotations aux provisions pour créances et engagements par signature en souffrance Pertes sur créances irrécouvrables Autres dotations aux provisions VI. REPRISES DE PROVISIONS ET RÉCUPÉRATIONS SUR CRÉANCES AMORTIES Reprises de provisions pour créances et engagements par signature en souffrance Récupérations sur créances amorties Autres reprises de provisions VII. RÉSULTAT COURANT Produits non courants Charges non courantes VIII. RÉSULTAT AVANT IMPÔTS Impôts sur les résultats IX. RÉSULTAT NET DES EXERCICES INTÉGRÉS X. QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE Entreprises à caractère financier Autres entreprises XI. RÉSULTAT NET DU GROUPE Part du groupe Part des intérêts minoritaires

96 État des soldes de gestion consolidé au 31 décembre /12/ /12/2003 (*) I- TABLEAU DE FORMATION DES RÉSULTATS (+) Intérêts et produits assimilés (-) Intérêts et charges assimilées MARGE D INTÉRÊT (+) Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location (-) Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location RÉSULTAT DES OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL ET DE LOCATION (+) Commissions perçues (-) Commissions servies MARGE SUR COMMISSIONS (+) Résultat des opérations sur titres de transaction (+) Résultat des opérations sur titres de placement (+) Résultat des opérations de change (+) Résultat des opérations sur produits dérivés RÉSULTAT DES OPÉRATIONS DE MARCHÉ (+) Divers autres produits bancaires (-) Diverses autres charges bancaires PRODUIT NET BANCAIRE (+) Résultat des opérations sur immobilisations financières (+) Autres produits d exploitation non bancaire (-) Autres charges d exploitation non bancaire (-) Charges générales d exploitation RÉSULTAT BRUT D EXPLOITATION (+) Dotations nettes des reprises aux provisions pour créances et engagements par signature en souffrance (+) Autres dotations nettes de reprises aux provisions (±) Dotations nettes des reprises aux amortissements des écarts d acquisition RÉSULTAT COURANT RÉSULTAT NON COURANT (-) Impôts sur les résultats (-) Impôts différés Résultat net des entreprises intégrées Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence RÉSULTAT NET (±) Résultat net du groupe (-) Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence II - CAPACITÉ D AUTOFINANCEMENT (+) RÉSULTAT NET DE L EXERCICE (+) Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles (+) Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières (+) Dotations aux provisions pour risques généraux (+) Dotations aux provisions réglementées (+) Dotations non courantes (-) Reprises de provisions (-) Plus-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles (+) Moins-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles (-) Plus-values de cession sur immobilisations financières (+) Moins-values de cession sur immobilisations financières (-) Reprises de subventions d investissement reçues (+) Dotations aux amortissements des écarts d acquisition (-) Reprises sur écarts d acquisition (-) Charges (produits) nettes d impôts différés de l exercice (+) CAPACITÉ D AUTOFINANCEMENT (-) Bénéfices distribués (+) AUTOFINANCEMENT (*) Les données comptables comparatives relatives à l exercice 2003 correspondent aux soldes comptables consolidés de l ex-bcm hors le groupe OGM. 95

97 Principes comptables et méthodes d évaluation Principes généraux Il est à noter que la Banque Commerciale du Maroc (BCM) a procédé à une fusion par voie d absorption de Wafabank en date du 31 décembre 2004 avec effet rétroactif à compter du 1er septembre Les états de synthèse consolidés au 31 décembre 2004 de Attijariwafa bank ont été établis à partir des données comptables issues de deux systèmes comptables d ex-bcm et d ex- Wafabank. Les soldes comptables figurant dans le compte de produits et charges de Attijariwafa bank au 31 décembre 2004 comprennent, par conséquent, 12 mois d activité d ex-bcm et 4 mois d activité d ex-wafabank. Les données comptables comparatives relatives à l exercice 2003 correspondent aux soldes comptables d ex-bcm au 31 décembre 2003 hors le groupe OGM. La présentation des états de synthèse consolidés du groupe Attijariwafa bank est conforme aux dispositions du Plan Comptable des Établissements de Crédit. Les comptes consolidés sont établis sur la base des comptes sociaux de chacune des entités entrant dans le périmètre de consolidation. Principales méthodes d évaluation Présentation générale des créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale ou l objet économique des concours : - créances à vue et à terme pour les établissements de crédit, - crédits de trésorerie, crédits à l équipement, crédits à la consommation, crédits immobiliers, autres crédits, opérations de crédit-bail et de location, créances acquises par affacturage pour la clientèle. Créances en souffrance Les créances en souffrance sur la clientèle sont comptabilisées et évaluées conformément à la réglementation bancaire en vigueur. Les principales dispositions appliquées se résument comme suit : - les créances en souffrance sont, selon le degré de risque, classées en créances prédouteuses, douteuses ou compromises, - les créances en souffrance sont, après déduction des quotités de garantie prévues par la réglementation en vigueur, provisionnées à hauteur de 20 %, 50% ou 100 % pour respectivement les créances prédouteuses, douteuses et compromises. Les provisions relatives aux risques de crédit sont déduites des postes d actif concernés. Dès le déclassement des créances saines en créances compromises, les intérêts ne sont plus décomptés et comptabilisés. Ils sont constatés en produits à leur encaissement. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées dans les états de synthèse selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue et à terme pour les établissements de crédit, - comptes à vue créditeurs, compte d épargne, dépôts à terme et autres comptes créditeurs pour la clientèle. Portefeuille titres de transaction, de placement et d investissement Les opérations sur titres sont comptabilisées et évaluées conformément aux dispositions du Plan Comptable des Établissements de Crédit. Les titres sont classés d une part, en fonction de la nature juridique du titre (titres de créance ou titres de propriété), et d autre part, en fonction de l intention (titres de transaction, titres de placement, titres d investissement). Provisions pour risques généraux Ces provisions sont constituées, à l appréciation des dirigeants, en vue de faire face à des risques futurs relevant de l activité bancaire, actuellement non identifiés et non mesurables avec précision. Principes et modalités de consolidation Les règles appliquées pour l établissement des comptes consolidés du Groupe «Attijariwafa bank» sont celles préconisées par les dispositions du Plan Comptable des Établissements de Crédit. Le périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation est constitué par la société mère «Attijariwafa bank» et les sociétés sous contrôle exclusif ou conjoint ainsi que celles sur lesquelles le groupe exerce une influence notable. Les comptes consolidés regroupent donc les comptes : - de la Banque Attijariwafa bank lesquels comprennent les comptes des succursales à l étranger, - des filiales et participations significatives. Le périmètre de consolidation ainsi constitué est repris en détail dans l État A1. Les comptes de toutes les entités consolidées sont arrêtés au 31 décembre 2004 à l exception d OGM dont les comptes sont arrêtés au 30 septembre Méthodes de consolidation Les comptes des entreprises à caractère financier, contrôlées de manière exclusive, sont consolidés selon la méthode de l intégration globale. Les comptes des entreprises à caractère financier, contrôlées de manière conjointe, sont consolidés selon la méthode de l intégration proportionnelle. Les comptes des entreprises à caractère financier dans lesquelles le Groupe «Attijariwafa bank» exerce une influence notable sont consolidés selon la méthode de mise en équivalence. Les comptes des entreprises à caractère non financier sont, à l exception des titres représentatifs des participations significatives dans les SCI, consolidés selon la méthode de mise en équivalence quel que soit le pourcentage de contrôle du Groupe. Il est à noter que la filiale Wafa Assurance détenue à hauteur de 70% par le groupe Attijariwafa bank a été consolidée par une mise en équivalence en respect des principes comptables du PCEC qui prévoient de consolider les filiales non financières selon la méthode de la mise en équivalence. Les titres détenus dans des participations d importance minime en termes de valeur comptable et de résultat ainsi que ceux détenus en vue de leur cession ultérieure ne sont pas compris dans le champ de la consolidation. Opérations de crédit-bail Les opérations de crédit-bail sont retraitées au niveau des comptes consolidés comme suit : - les encours de crédit-bail réalisés par les établissements de crédit du groupe sont présentés dans les comptes consolidés dans la rubrique «Opérations de crédit-bail et de location». Cette rubrique enregistre l encours financier tel qu il ressort de la comptabilité financière. La différence entre l encours financier, porté dans les comptes consolidés, et l encours présenté dans les comptes sociaux est portée en réserves consolidées, après prise en compte de l impôt différé - les immobilisations acquises en crédit-bail par les entités consolidées sont reclassées au bilan consolidé dans la rubrique «Immobilisations incorporelles ou corporelles» par la contrepartie d une dette financière. Les loyers payés sont neutralisés par la constatation d une dotation aux amortissements des immobilisations et d une charge financière enregistrée dans la rubrique «charges sur les immobilisations de crédit-bail et de location». Provisions réglementées Les provisions réglementées sont, après prise en compte le cas échéant de l impôt différé, annulées au niveau des comptes consolidés. Impôts différés Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société selon la méthode du report variable, en tenant compte de la conception étendue. Écart d acquisition L écart d acquisition positif, assimilé à une prime payée pour acquérir les titres, est inscrit à l actif du bilan consolidé et amorti sur une durée maximale de vingt ans. L écart d acquisition négatif, assimilé à une provision pour risques, est inscrit au passif du bilan consolidé et repris en résultat sur une durée n excédant pas dix ans. Les écarts non significatifs sont intégralement rapportés au résultat de l exercice au cours duquel ils ont été constatés. Cette situation concerne tous les écarts d acquisition du groupe «Attijariwafa bank» à l exception de l écart d acquisition de CAPRI qui est amorti sur 5 ans. Il est à noter que l écart de première consolidation a été subdivisé en écart de réévaluation relatif à la relation clientèle lequel constitue l élément notable du bilan consolidé de Attijariwafa bank au 31 décembre Cet actif incorporel correspond à la capacité de l ensemble acquis de maintenir et de renouveler des contrats bénéficiaires avec ses clients. L évaluation de cet actif incorporel est sensiblement identique à celle qui a été faite lors de des évaluations pour la fusion ex. BCM et ex. Wafabank. Pour cette raison, il sera affecté en totalité à l activité bancaire. Cet actif sera amorti linéairement sur une durée 10 années considérant qu au-delà de cette période, la relation avec la clientèle deviendra propre au nouvel ensemble. Conversion des états financiers libellés en monnaie étrangère Conversion des éléments du bilan et hors bilan Tous les éléments d actif, de passif et de hors bilan de l entité étrangère sont convertis sur la base du cours de la devise à la date de clôture. Les capitaux propres (hors résultat de l exercice) sont évalués aux différents cours historiques d acquisition des titres et de constitution des réserves. L écart résultant de cette correction (cours de clôture cours historique) est constaté en réserve consolidée «Écart de conversion». Conversion des éléments du compte de résultat L ensemble des éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la devise constaté sur l exercice. Le résultat apparaissant sur le bilan est ramené au niveau de celui du compte de résultat par la constatation d un écart inscrit parmi les capitaux propres au poste «Écart de conversion». Élimination des opérations réciproques Opérations réciproques n affectant pas le résultat consolidé Les opérations réciproques significatives à l échelle de l ensemble du groupe sont éliminées pour l établissement des comptes consolidés. Opérations réciproques affectant le résultat consolidé Les profits de cession internes significatifs à l échelle de l ensemble du groupe sont éliminés. Les pertes internes sont maintenues si elles ont un caractère définitif, sinon elles sont éliminées. 96

98 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2004 Dénomination Adresse Capital social en milliers de DH % du contrôle % d intérêts Contribution au résultat consolidé Méthode de consolidation ATTIJARIWAFA BANK y compris succursales à l étranger 2,bd Moulay Youssef - Casablanca ,41% Mère ATTIJARI INTERNATIONAL BANK 58, bd Pasteur - Tanger KUSD 50,00% 50,00% 0,09% Intégration globale ATTIJARI IMMOBILIER 15,bd Moulay Youssef - Casablanca ,00% 100,00% 0,09% Intégration globale ATTIJARI FACTORING MAROC 2,bd Moulay Youssef - Casablanca ,00% 75,00% 0,92% Intégration globale BCM CORPORATION 2,bd Moulay Youssef - Casablanca ,00% 100,00% -5,03% Intégration globale ATTIJARI FINANCES CORP. 15,bd Moulay Youssef - Casablanca ,00% 100,00% 1,92% Intégration globale ATTIJARI INTERMÉDIATION 15,bd Moulay Youssef - Casablanca ,00% 100,00% 10,01% Intégration globale ATTIJARI GESTION 15,bd Moulay Youssef - Casablanca ,00% 100,00% 2,64% Intégration globale ATTIJARI MANAGEMENT 15,bd Moulay Youssef - Casablanca ,00% 100,00% 4,13% Intégration globale WAFA BAIL 5, bd Abdelmoumen - Casablanca ,83% 97,83% -7,91% Intégration globale WAFA SALAF 1, avenue Hassan II - Casablanca ,39% 65,39% 10,24% Intégration globale WAFA CASH 15, rue Driss El Hrizi - Casablanca ,00% 97,00% 25,40% Intégration globale WAFA GESTION 416, rue Mustapha El Maâni - Casablanca ,00% 65,00% 6,54% Intégration globale WAFA INVEST 163, avenue Hassan II - Casablanca ,00% 100,00% -24,18% Intégration globale WAFA IMMOBILIER 5, bd Abdelmoumen - Casablanca ,00% 100,00% 4,69% Intégration globale WAFA CORP 2,bd Moulay Youssef - Casablanca ,00% 100,00% -37,44% Intégration globale WAFA ASSURANCE 1, bd Abdelmoumen - Casablanca ,00% 70,00% -76,68% Mise en équivalence CDM bd Mohammed V - Casablanca ,62% 24,62% 26,29% Mise en équivalence OGM 2,bd Moulay Youssef - Casablanca ,00% 100,00% -8,85% Intégration globale CAPRI 19,bd Abdelmoumen - Casablanca ,00% 100,00% -9,46% Mise en équivalence MLIHIA 2,bd Moulay Youssef - Casablanca ,00% 100,00% 0,03% Mise en équivalence ATTIJARI AL YOUSSOUFIA 2,bd Moulay Youssef - Casablanca ,00% 100,00% -0,61% Intégration globale SIFAP 37,rue Ait Ourir Borgogne - Casablanca ,00% 67,00% 0,76% Mise en équivalence Liste des entreprises entrées et des entreprises sorties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2004 Dénomination Entreprises entrées : WAFA BAIL WAFA SALAF WAFA CASH WAFA GESTION WAFA INVEST WAFA IMMOBILIER WAFA CORP CDM OGM SIFAP WAFA ASSURANCE Entreprises sorties : BELAIR I BELAIR II BELAIR III RANOUIL BARBARA ZAKAT TAN HIVERNAGE MARRAKECH EXPANSION MAIMOUNA PASTEUR ATTIJARIA AL AKKARIA ATTIJARI CAPITAL RISQUE CASA MADRID DÉVELOPPEMENT ATTIJARI PROTECTION MOUSSAFIR HÔTEL STÉ D AMENAGEMENT DU PARC NOUACER SOMGETI Adresse 5, Boulevard Abdelmoumen - Casablanca 1, Avenue Hassan II - Casablanca 15, Rue Driss El Hrizi - Casablanca 416, Rue Mustapha El Maâni - Casablanca 163, Avenue Hassan II - Casablanca 5, Boulevard Abdelmoumen - Casablanca 2,Bd Moulay Youssef - Casablanca Bd Mohammed V - Casablanca 2,Bd Moulay Youssef - Casablanca 37,Rue Ait Ourir Bourgogne - Casablanca 1, Boulevard Abdelmoumen - Casablanca 2,bd Moulay Youssef - Casablanca 2,bd Moulay Youssef - Casablanca 2,bd Moulay Youssef - Casablanca 2,bd Moulay Youssef - Casablanca 2,bd Moulay Youssef - Casablanca 2,bd Moulay Youssef - Casablanca 2,bd Moulay Youssef - Casablanca 2,bd Moulay Youssef - Casablanca 2,bd Moulay Youssef - Casablanca 2,bd Moulay Youssef - Casablanca 17, av. prince my abdellah - Tanger 2,bd Moulay Youssef - Casablanca 2,bd Moulay Youssef - Casablanca 2,bd Moulay Youssef - Casablanca 37, rue Ait Baamrane - Casablanca 12, rue Abderrahmane El Ghafiki Agdal - Rabat 52,Avenue Hassan II- Casablanca 2,Bd Moulay Youssef - Casablanca 97

99 Liste des entreprises laissées en dehors de la consolidation au 31 décembre 2004 Dénomination Montant des capitaux propres au 31/12/04 Valeur comptable nette des titres détenus au 31/12/04 % du contrôle % d intérêts Montant du résultat au 31/12/04 Motif justifiant l exclusion du périmètre de consolidation SOMACOVAM ,00% Activité non significative. SOUK AL MOUHAJIR Activité non significative. WAFABANK OFFSHORE DE TANGER 500 KUSD Activité non significative. PARIS CASA FINANCES ,00% 100,00% Activité non significative. ATTIJARI CAPITAL RISQUE ,99% 99,99% 831 Activité non significative. CASA MADRID DÉVELOPPEMENT ,98% 49,98% 25 Activité non significative. ATTIJARI PROTECTION ,75% 80,75% 741 Activité non significative. SOMGETI ,40% 99,40% 680 Activité non significative. BANQUE DU SÉNÉGAL ,00% 100,00% En cours de création. DINERS CLUB DU MAROC ,00% 100,00% Activité non significative. WAFA BOURSE ,00% 100,00% Activité non significative. WAFA COMMUNICATION ,00% 98,00% Activité non significative. WAFA FONCIÈRE ,00% 100,00% Activité non significative. WAFA SYSTÈMES CONSULTING ,88% 99,88% Activité non significative. WAFA SYSTÈME DATA ,00% 100,00% 836 Activité non significative. WAFA SYSTÈME DATA ,00% 100,00% -701 Activité non significative. WAFA TRUST ,00% 66,00% -94 Activité non significative. WAFA LLD ,00% 100,00% -463 Activité non significative. SCI BELAIR I ,00% 100,00% -22 Activité non significative. SCI BELAIR II ,00% 100,00% -22 Activité non significative. SCI BELAIR III ,00% 100,00% -27 Activité non significative. SCI RANOUIL ,00% 100,00% -27 Activité non significative. SCI BARBARA ,00% 99,00% Activité non significative. SCI ZAKAT ,00% 99,00% -25 Activité non significative. SCI TAN ,00% 100,00% -22 Activité non significative. SCI HIVERNAGE ,00% 100,00% Activité non significative. SCI MARRAKECH EXPANSION ,00% 100,00% -60 Activité non significative. SCI MAIMOUNA ,00% 100,00% -245 Activité non significative. SCI PASTEUR ,00% 100,00% -18 Activité non significative. SCI AL AKARIA ,00% 100,00% 396 Activité non significative. SAPINO ,69% 22,69% Activité non significative. MOUSSAFIR HÔTELS ,34% 33,34% Activité non significative. MEDI TRADE 240 Activité non significative. BOUZNIKA MARINA ,00% 50,00% Activité non significative. SCI AL MIFTAH ,00% 100,00% Activité non significative. IMMOBILIÈRE INTERBANCAIRE ,67% 6,67% Activité non significative. WAFA PATRIMOINE ,98% 99,98% 39 Activité non significative. Créances sur la clientèle CRÉANCES Secteur public SECTEUR PRIVÉ Entreprises Entreprises Autre Total Total financières non financières clientèle 31/12/04 31/12/03 CRÉDITS DE TRÉSORERIE Comptes à vue débiteurs Créances commerciales sur le Maroc Crédits à l exportation Autres crédits de trésorerie CRÉDITS À LA CONSOMMATION CRÉDITS À L ÉQUIPEMENT CRÉDITS IMMOBILIERS AUTRES CRÉDITS OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL ET DE LOCATION CRÉANCES ACQUISES PAR AFFACTURAGE INTÉRÊTS COURUS À RECEVOIR CRÉANCES EN SOUFFRANCE (nettes) Créances pré-douteuses Créances douteuses Créances compromises TOTAL

100 Créances sur les établissements de crédit et assimilés CRÉANCES Bank Al Maghrib, Trésor Public et Services des Chèques Postaux Banques au Maroc Autres établissements de crédit et assimilés au Maroc Établissements de crédit à l étranger Total 31/12/04 Total 31/12/03 COMPTES ORDINAIRES DÉBITEURS VALEURS REÇUES EN PENSION au jour le jour à terme 0,00 PRÊTS DE TRÉSORERIE au jour le jour à terme PRÊTS FINANCIERS AUTRES CRÉANCES INTÉRÊTS COURUS À RECEVOIR CRÉANCES EN SOUFFRANCE TOTAL Ventilation des titres de transaction de placement et des titres d investissement par catégorie d émetteur TITRES Établissements de crédit et Émetteurs publics Émetteurs privés Total 31/12/04 Total 31/12/03 assimilés financiers non financiers TITRES COTÉS Bons et valeurs assimilées Obligations Autres titres de créance Titres de propriété TITRES NON COTÉS Bons et valeurs assimilées Obligations Autres titres de créance Titres de propriété TOTAL Valeurs des titres de transactions et de placement et titres d investissement Titres Détail des autres actifs Valeur comptable brute Valeur actuelle Valeur de remboursement Plus-values latentes Moins-values latentes Provisions TITRES DE TRANSACTION Bons et valeurs assimilées Obligations Autres titres de créance Titres de propriété TITRES DE PLACEMENT Bons et valeurs assimilées Obligations Autres titres de créance Titres de propriété TITRES D INVESTISSEMENT Bons et valeurs assimilées Obligations Autres titres de créance INSTRUMENTS OPTIONNELS Instruments optionnels achetés Provisions pour dépréciation des instruments optionnels achetés OPÉRATIONS DIVERSES SUR TITRES Comptes de règlements des opérations sur titres Diverses autres opérations sur titres Provisions pour créances en souffrance sur opérations diverses DÉBITEURS DIVERS Sommes dues par l État Sommes dues par les organismes de prévoyance Sommes diverses dues par le personnel Comptes clients de prestations non bancaires Divers autres débiteurs VALEURS ET EMPLOIS DIVERS Valeurs et emplois divers Provisions pour dépréciation des valeurs et emplois divers COMPTES DE RÉGULARISATION Produits à recevoir Charges constatées d avance Autres comptes de régularisation IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF TOTAL

101 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés BAM,Trésor public Autres chèques postaux et service des Banques au Maroc Établissements de crédit à l étranger Dettes établissements 31/12/04 31/12/03 de crédit au Maroc Comptes ordinaires créditeurs Valeurs données en pension au jour le jour à terme Emprunts de trésorerie au jour le jour à terme Emprunts financiers Autres dettes au jour le jour à terme DETTES OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL INTÉRÊTS COURUS À PAYER TOTAL Dépôts de la clientèle Secteur privé Dépôts Entreprises financières financières Entreprises non 31/12/04 31/12/03 Secteur public Autre clientèle Comptes à vue créditeurs Comptes d épargne Dépôts à terme Autres comptes créditeurs Intérêts courus à payer TOTAL GÉNÉRAL Titres de créance émis Titres de créance émis Valeur comptable 31/12/04 31/12/03 CERTIFICATS DE DÉPÔTS ÉMIS Certificats de dépôts émis Intérêts courus à payer 35 BONS DE SOCIÉTÉS DE FINANCEMENT ÉMIS Bons de sociétés de financement émis Intérêts courus à payer EMPRUNTS OBLIGATAIRES ÉMIS Emprunts obligataires émis Intérêts courus à payer AUTRES TITRES DE CRÉANCE ÉMIS Autres titres de créances émis Intérêts courus à payer TOTAL Détail des autres passifs Détail des autres passifs 31/12/04 31/12/03 Instruments optionnels vendus Instruments optionnels vendus Opérations diverses sur titres Opérations diverses sur titres Créditeurs divers Sommes dues à l état Sommes dues aux organismes de prévoyance Sommes diverses dues au personnel Sommes diverses dues aux actionnaires et associés Fournisseurs de biens et services Divers autres créditeurs Comptes de régularisation Charges à payer Produits constatés d avance Autres comptes de régularisation Subventions d investissements Subventions d investissements Impôts différés passifs TOTAL

102 Provisions Encours 31/12/2003 Dotations Reprises Autres variations (*) Encours 31/12/2004 PROVISIONS DÉDUITES DE L ACTIF SUR Créances sur les établissements de crédit et assimilés Créances sur la clientèle Titres de placement 0 Titres de participation et emplois assimilés Titres de participation et emplois assimilés Titres d investissement Créances sur crédit-bail et en location Immobilisations Autres actifs Créances subordonnées Immobilisations données en crédit-bail PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF Provisions pour risques d exécution d engagements par signature Provisions pour risques de change Provisions pour risques généraux Provisions pour pensions de retraite et obligations similaires Provisions pour autres risques et charges Provisions réglementées (*) La colonne «Autres variations» correspond essentiellement à l entrée au périmètre de consolidation de OGM et du groupe Wafabank. L écart entre le solde comptable des provisions pour risques et charges figurant dans le passif du bilan et le tableau des provisions de MDH 276 s explique par les titres mis en équivalence dont le solde est négatif et qui sont comptabilisés en passif. (cf. tableau des titres mis en équivalence de l ETIC). Dettes subordonnées Détail des capitaux propres DETTES SUBORDONNÉES 31/12/ /12/2003 DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE DÉTERMINÉE ,00 titres subordonnés à durée déterminée emprunts subordonnés à durée déterminée auprès des établissements de crédit et assimilés emprunts subordonnés à durée déterminée auprès de la clientèle intérêts courus à payer 61 DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉE 0 0,00 titres subordonnés à durée indéterminée emprunts subordonnés à durée indéterminée auprès des établissements de crédit et assimilés emprunts subordonnés à durée indéterminée auprès de la clientèle intérêts courus à payer Opérations de change à terme et engagements sur produits dérivés CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Capitaux propres à l ouverture Distributions Variation du capital Variation de l écart de conversion Autres variations(*) Résultat consolidé CAPITAUX PROPRES PART DES MINORITAIRES Capitaux propres à l ouverture Distributions Variation du capital Variation de l écart de conversion Autres variations(*) Résultat consolidé (*) La ligne «Autres variations» correspond essentiellement à l entrée au périmètre de consolidation de OGM et du groupe Wafabank. Opérations de couverture Autres opérations 31/12/04 31/12/03 31/12/04 31/12/03 OPÉRATIONS DE CHANGE À TERME Devises à recevoir Dirhams à livrer Devises à livrer Dirhams à recevoir Dont swaps financiers de devises ENGAGEMENTS SUR PRODUITS DÉRIVÉS Engagements sur marchés réglementés de taux d intérêt Engagements sur marchés de gré à gré de taux d intérêt Engagements sur marchés réglementés de cours de change Engagements sur marchés de gré à gré de cours de change Engagements sur marchés réglementés d autres instruments Engagements sur marchés de gré à gré d autres instruments 101

103 Engagements de financement et de garantie 31/12/04 31/12/03 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE DONNÉS Engagements de financement en faveur d établissements de crédits et assimilés Crédits documentaires import Acceptations ou engagements de payer Filets de sécurité Ouvertures de crédits confirmés Engagements de substitution sur émission de titres Engagements irrévocables de crédit-bail Autres engagements de financement donnés Engagements de financement en faveur de la clientèle Crédits documentaires import Acceptations ou engagements de payer Ouvertures de crédits permanents Lignes de crédits confirmés Engagements de substitution sur émission de titres Engagements irrévocables de crédit-bail Autres engagements de financement donnés Engagements de garantie en faveur d établissements de crédit et assimilés Crédits documentaires export confirmés Acceptations ou engagements de payer Garanties de crédits données Autres cautions, avals et garanties donnés Engagements en souffrance Engagements de garantie de l ordre de la clientèle Garanties de crédits données Cautions et garanties en faveur de l administration publique Autres cautions et garanties données Engagements en souffrance ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE REÇUS Engagements de financement reçus d établissements de crédit et assimilés Ouvertures de crédit confirmées Engagements de substitution sur émission de titres Autres engagements de financement reçus Engagements de garantie reçus d établissements de crédit et assimilés Garanties de crédits Autres garanties reçues Engagements de garantie reçus de l État et d organismes de garantie Garanties de crédits Autres garanties reçues Valeurs et sûretés reçues et données en garantie Valeurs et sûretés reçues en garantie Valeur comptable nette Rubriques de l actif ou du hors bilan enregistrant les créances ou les engagements par signature donnés Bons de trésor et valeurs assimilés Autres titres N/D N/D Hypothèques Autres valeurs et sûretés réelles TOTAL - Montants des créances et des engagements par signature donnés couverts Valeurs et sûretés données en garantie Valeur comptable nette Rubriques du passif ou hors bilan enregistrant les dettes ou les engagements par signature reçus Bons de trésor et valeurs assimilés Autres titres Hypothèques Autres valeurs et sûretés réelles Autres valeurs et sûretés Montants des dettes et des engagements par signature reçus couverts TOTAL Concentration des risques sur un même bénéficiaire Nombre de bénéficiaires Total engagement

104 Ventilation du total de l actif, du passif et de l hors bilan en monnaie étrangère BILAN 31/12/04 31/12/03 ACTIF Valeurs en caisse : Banques centrales, Trésor public, service des chèques postaux Créances sur les établissements de crédit et assimilés : Créances sur la clientèle Créances acquises par affacturage Titres de transaction et de placement Autres actifs Titres d investissement Titres de participation et emplois assimilés Créances subordonnées Immobilisations données en crédit-bail et en location Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles TOTAL ACTIF BILAN 31/12/04 31/12/03 PASSIF Banques centrales, Trésor public, service des chèques postaux Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Dépôts de la clientèle Titres de créance émis Autres passifs Provisions pour risques et charges Provisions réglementées Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie Dettes subordonnées Écarts de réévaluation Réserves et primes liées au capital Capital Actionnaires. Capital non versé (-) Report à nouveau Résultat net en instance d affectation (+/-) Résultat net de l exercice (+/-) TOTAL PASSIF HORS BILAN 31/12/04 31/12/03 C1- Engagements donnés Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit et assimilés Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle Engagements de garantie d ordre d établissements de crédit et assimilés Engagements de garantie d ordre de la clientèle Titres achetés à réméré Autres titres à livrer C2- Engagements reçus Engagements de financement reçus d établissements de crédit et assimilés Engagements de garantie reçus d établissement de crédit et assimilés Engagements de garantie reçus de l État et d organismes de garantie divers Titres vendus à réméré Autres titres à recevoir TOTAL HORS BILAN Produits sur titres de propriété 31/12/04 31/12/03 PRODUITS SUR TITRES DE PLACEMENT. TITRES DE PROPRIÉTÉ Dividendes sur titres d OPCVM Dividendes sur autres titres de propriété Autres produits sur titres de propriété PRODUITS SUR TITRES DE PARTICIPATION ET EMPLOIS ASSIMILÉS Dividendes sur titres de participation entreprises liées Dividendes sur titres de participation Dividendes sur titres de l activité de portefeuille Autres produits sur titres de participation et emplois assimilés TOTAL

105 Marge d intérêts 31/12/04 31/12/05 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (a) Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit (b) = Marge d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit (1) Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle (a) Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle (b) = Marge d'intérêts sur opérations avec la clientèle (2) Intérêts et produits assimilés sur titres de créance (a) Intérêts et charges assimilées sur titres de créance (b) = Marge d'intérêts sur titres de créance (3) MARGE D'INTÉRÊT = (1)+(2)+(3) Produits sur opérations de crédit-bail et de location (a) Charges sur opérations de crédit-bail et de location (b) = Marge sur opérations de crédit-bail et de location (4) MARGE TOTALE D'INTÉRÊT = (1)+(2)+(3)+(4) Commissions sur prestations de service 31/12/04 31/12/03 Commissions sur prestations de service Commissions sur fonctionnement de compte Commissions sur moyens de paiement Commissions sur opérations sur titres Commissions sur titres en gestion ou en dépôt Commissions sur prestations de service sur crédit Produits sur activités de conseil et d assistance Autres produits sur prestations de service Produits sur engagements sur titres - Commissions de placement sur le marché primaire - Commissions de garantie sur le marché primaire Produits sur engagements sur produits dérivés Commissions sur produits dérivés Produits sur opérations de change Commissions sur opérations de change virements 4 - Commissions sur opérations de change billes TOTAL COMMISSIONS Résultat des opérations de marché 31/12/04 31/12/03 + Gains sur titres de transaction - Pertes sur titres de transaction RÉSULTAT DES OPÉRATIONS SUR TITRES DE TRANSACTION Plus-values sur cessions des titres de placement Reprises de provisions pour dépréciation des titres de placement Moins-values de cession sur titres de placement Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de placement RÉSULTAT DES OPÉRATIONS SUR TITRES DE PLACEMENT Gains sur opérations de change virement Gains sur opérations de change billets Pertes sur opérations de change virement Pertes sur opérations de change billets RÉSULTAT DES OPÉRATIONS DE CHANGE Gains sur produits dérivés de taux d intérêt + Gains sur produits dérivés de cours de change Gains sur produits dérivés d autres instruments - Pertes sur produits dérivés de taux d intérêt - Pertes sur produits dérivés de cours de change Pertes sur produits dérivés d autres instruments Résultat des opérations sur produits dérivés RÉSULTAT DES OPÉRATIONS DE MARCHÉ

106 Charges générales d exploitation CHARGES 31/12/04 31/12/03 CHARGES DE PERSONNEL Salaires et appointements Charges d assurances sociales Charges de retraite Charges de formation Autres charges de personnel IMPÔTS ET TAXES CHARGES EXTERNES Loyers de crédit-bail et de location Frais d entretien et réparation Rémunération d intermédiaires et honoraires Transport et déplacements Publicité, publications et relations publiques Autres charges externes AUTRES CHARGES GÉNÉRALES D EXPLOITATION Autres produits et charges 31/12/04 31/12/03 AUTRES PRODUITS BANCAIRES AUTRES CHARGES BANCAIRES PRODUITS D EXPLOITATION NON BANCAIRE Produits sur valeurs et emplois divers Plus-values de cession sur immobilisations financières Plus-values de cession sur immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations produites par l entreprise pour elle-même Produits accessoires Autres produits d exploitation non bancaire CHARGES D EXPLOITATION NON BANCAIRE Charges sur valeurs et emplois divers Moins-values de cession sur immobilisations financières Moins-values de cession sur immobilisations corporelles et incorporelles REPRISES DE PROVISIONS ET RÉCUPÉRATIONS SUR CRÉANCES AMORTIES Reprise de provisions sur créances en souffrance Récupérations sur créances amorties Reprises de provisions pour dépréciation des immobilisations financières Reprises de provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Reprises de provisions pour risques d exécution d engagements par signature Reprises de provisions pour autres risques et charges Reprises des autres provisions DOTATIONS AUX PROVISIONS ET PERTES SUR CRÉANCES IRRÉCOUVRABLES Dotations aux provisions pour créances en souffrance Pertes sur créances irrécouvrables Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières Dotations aux provisions pour risques d exécution d engagements par signature Dotations aux provisions pour autres risques et charges Dotations aux autres provisions CHARGES NON COURANTES Dotations non courantes aux amortissements Dotations non courantes aux provisions Autres charges non courantes PRODUITS NON COURANTS Reprises non courantes des amortissements Reprises non courantes des provisions Autres produits non courants Aspects fiscaux au 31 décembre 2004 Suite au contentieux né du contrôle fiscal de Wafabank, ayant fait l objet en 2002 d une notification de redressement, et portant d une part, sur la TVA, la retenue à la source des intérêts servis sur les dépôts à terme des Marocains Résidents à l Etranger (MRE) au titre des exercices 1997 à 1999 et d autre part, sur l IS et l IGR relatifs aux exercices 1998 et 1999, un accord est intervenu en 2004 entre l Administration Fiscale et Wafabank moyennant le paiement par cette dernière d un montant de 160 millions DH constaté en charges non courantes. 105

107 Titres de participation et emplois assimilés Dénomination de la société émettrice Secteur d activité Capital social Part au capital détenue Valeur comptable brute Valeur comptable nette Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Produits inscrits au Date de clôture de l ex. nette Situation CPC de l ex. Résultat net A - Participations dans les entreprises liées ATTIJARI CAPITAL RISQUE Capital risque ,99% /31/ CASA MADRID DÉVELOPPEMENT Capital développement ,98% /31/ ATTIJARI PROTECTION Sécurité ,75% /31/ SOMGETI Informatique ,40% /31/ SOMACOVAM Gestion d actif ,00% /31/ BANQUE DU SÉNÉGAL Banque CFA 100,00% SOUK AL MOUHAJIR Distribution ,25% PARIS CASA FINANCES Société de portefeuille 229 EURO 99,96% AUTRES TITRES DE PARTICIPATION B - Autres titres de participation SALIMA HOLDING Holding ,00% STÉ HOSPITALY HOLDING Tourisme ,99% TANGER FREE ZONE Promotion Immobilière ,15% SOCIÉTÉ INTERBANK Gestion de cartes bancaires ,00% CENTRE MONÉTIQUE INTERBANCAIRE Monétique ,20% BOUZNIKA MARINA Promotion Immobilière ,00% MOROCCAN INFORMATION TECHNOPARK Prestation de service ,28% BANQUE D AFFAIRE TUNISIENNE Banque TND 10,00% MOUSSAFIR HÔTEL Hôtellerie ,34% STÉ D AMÉNAGEMENT DU PARC NOUACEUR Promotion Immobilière ,69% DÎNERS CLUB DU MAROC gestion cartes de paiement ,00% MÉDI TRADE Trading ,00% S C I AL MIFTAH Immobilier ,00% WAFA BOURSE Intermédiation en bourse ,00% WAFA COMMUNICATION COMMUNICATION ,00% WAFA FONCIÈRE. Promotion Immobilière ,00% WAFA PATRIMOINE Gestion du patrimoine ,00% WAFA SYSTÈMES CONSULTING Conseil informatique ,88% WAFA SYSTÈMES DATA Informatique ,00% WAFA SYSTÈMES FINANCE Ingénierie informatique ,00% WAFA TRUST Ingénierie financière ,00% WAFA LLD Location longue durée ,00% EURATLAS Placement ,00% CAULLIEZ MAROC Industrie ,00% FINABOID Holding ,00% DORALOUP Élevage maritime ,00% BELAZI immobilier ,00% AFC VALEURS FCP ,90% AUTRES TITRES DE PARTICIPATION C - Emplois assimilés Divers C/C associés Autres titres immobilisés Total Général Titres mis en équivalence au 31 décembre 2004 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE OUVERTURE VARIATION DU CAPITAL DISTRIBUTIONS VERSÉES QUOTE-PART DES RÉSULTATS MEE AUTRES MOUVEMENTS CLÔTURE ENTREPRISES À CARACTÈRE FINANCIER WAFA ASSURANCE CDM AUTRES ENTREPRISES MOUSSAFIR HÔTEL STÉ D AMÉNAGEMENT DU PARC NOUACEUR CAPRI ATT PROTECTION BELAIR I BELAIR II BELAIR III RANOUIL BARBARA ZAKAT TAN MLIHIA HIVERNAGE MARRAKECH EXP MAIMOUNA PASTEUR AL AKARIA SIFAP TOTAL

108 Immobilisations incorporelles et corporelles Nature Montant brut au début de l exercice Montant des acquisitions au cours de l exercice Montant des cessions ou retraits au cours de l exercice Autres Mouvements au cours de l exercice Montant brut à la fin de l exercice Montant des amortissements et/ou provisions au début de l exercice Dotation au titre de l exercice Montant des amortissements sur immobilisations sorties Autres Mouvements au cours de l exercice Cumul Montant net à la fin de l exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Droit au bail Brevets et marques Immobilisations en recherche et développement Autres immobilisations incorporelles d exploitation Immobilisations incorporelles hors exploitation Immobilisations incorporelles prises en crédit-bail et en location 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immeubles d exploitation Terrain d exploitation Immeubles d exploitation, Bureaux Immeubles d exploitation, logements de fonction Immeubles d exploitation pris en crédit-bail et en location Mobilier et matériel d exploitation Mobilier de bureau d exploitation Matériel de bureau d exploitation Matériel informatique Matériel roulant rattaché à l exploitation Autres matériels d exploitation Mobilier et matériel d exploitation pris en crédit-bail et en location Autres immobilisations corporelles d exploitation Autres immobilisations prises en crédit-bail et en location Immobilisations corporelles hors exploitation Terrain hors exploitation Immeubles hors exploitation Mobilier et matériel hors exploitation Autres immobilisations corporelles hors exploitation TOTAL Variation des écarts d acquisition au 31 décembre 2004 OUVERTURE AUGMENTATION DOTATIONS AUTRES CLÔTURE Écarts d acquisition bruts Amortissements des EA NET OUVERTURE DOTATIONS REPRISES AUTRES CLÔTURE Provisions pour EA négatifs 0 TOTAL Réseau* 12/31/04 12/31/03 Guichets permanents Guichets périodiques 3 2 Distributeurs automatiques de banque et guichets automatiques de banque Succursales et agences à l étranger 7 9 Bureaux et représentation à l étranger * Agences Attijariwafa bank y compris les succursales de Paris et Bruxelles. 107

109 Contacts Communication financière Zakia HAJJAJI Téléphone Fax [email protected] Information financière Dounia SALHI Téléphone Fax [email protected] Siège social 2, boulevard Moulay Youssef, Casablanca, Maroc Téléphone +212 (0) ou +212 (0) Fax +212 (0) Réseau extérieur Succursale Paris 170, boulevard Haussman Paris Téléphone Fax ou 25 Succursale Bruxelles , boulevard Maurice Lemonnier 1000 Bruxelles Téléphone Fax Banque offshore Attijari International bank Lot. n 41, zone franche d exportation de Tanger, Route de Rabat, Tanger Téléphone /77 Fax Filiales Corporate Finance 15 bis, boulevard Moulay Youssef, Casablanca Téléphone Fax Intermédiation boursière 15 bis, boulevard Moulay Youssef, Casablanca Téléphone Fax Gestion d actifs 416, rue Mustapha El Mâani, Casablanca Téléphone Fax Factoring 19, boulevard Abdelmoumen, Casablanca Téléphone Fax Leasing 5, boulevard Abdelmoumen, Casablanca Téléphone Fax Location longue durée 5, boulevard Abdelmoumen, Casablanca Téléphone Fax Wafasalaf 1, avenue Hassan II, Casablanca Téléphone Fax Wafa Immobilier 5, boulevard Abdelmoumen, Casablanca Téléphone Fax Wafa Cash 5, rue Driss Lahrizi, Casablanca Téléphone Fax Wafa Assurance 1, boulevard Abdelmoumen, Casablanca Téléphone Fax

110 Conception et réalisation : SAGA Communication

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