Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1

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1 Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme Banque Populaire Rives de Paris, NEU MTN Nom de l émetteur Banque Populaire Rives de Paris. Type de programme NEU MTN Plafond du programme (en euro) millions d euros. Garant Sans objet Notation du programme Non noté Arrangeur Banque Populaire Rives de Paris. Agent(s) domiciliataire(s) Banque Populaire Rives de Paris. Agent(s) placeur(s) Les titres seront placés par la Banque Populaire Rives de Paris elle-même sur le marché interbancaire en direct et par l intermédiaire de courtier dont la liste à ce jour est la suivante : Date de signature de la documentation financière Mise à jour par avenant - AUREL BGC - GFI Securities Limited - HPC - NEWEDGE group - TSAF OTC - TULLET Prebon Europe Ltd Paris Br. 31/05/2017 Sans objet Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 1

2 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme Banque Populaire Rives de Paris, NEU MTN 1.2 Type de programme NEU MTN 1.3 Dénomination sociale de Banque Populaire Rives de Paris. l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit. 1.5 Objet du programme optionnel 1.6 Plafond du programme (en Euro) millions d euros. 1.7 Forme des titres Les titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération La rémunération est libre : taux fixe, taux variable ou révisable, taux structuré ou indexé sur indice. Cependant, l Émetteur s engage à informer à l'émission la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de NEU MTN dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du NEU MTN seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euros 1.10 Maturité L échéance des NEU MTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de ces titres ne peut être inférieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les NEU MTN peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 2

3 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables Les NEU MTN émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les NEU MTN émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de NEU MTN, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée des NEU MTN assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit NEU MTN euros En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros Rang Optionnel 1.14 Droit applicable au Législation française. programme 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlementlivraison Euroclear France. d émission 1.17 Notation(s) du programme Non noté 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) Banque Populaire Rives de Paris. (liste exhaustive) 1.20 Arrangeur Banque Populaire Rives de Paris Mode de placement envisagé Les titres seront placés par la Banque Populaire Rives de Paris elle-même, auprès de sa clientèle et de SICAV et FCP, sur le marché interbancaire en direct et par l intermédiaire de courtiers dont la liste à ce jour est la suivante : - AUREL BGC - GFI Securities Limited - HPC - NEWEDGE group - TSAF OTC - TULLET Prebon Europe LTD Paris Branch * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas* Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3

4 L émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur simple demande effectuée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Optionnel * 1.23 Taxation Optionnel * 1.24 Implication d'autorités Banque de France. nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Gilles Faucher Direction financière - Responsable Trésorerie ALM Immeuble Sirius Avenue de France Paris cedex 13 gilles.faucher@rivesparis.banquepopulaire.fr Tel : Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Fatima Talhaoui Direction financière Gestionnaire ALM Immeuble Sirius Avenue de France Paris cedex 13 fatima.talhaoui@rivesparis.banquepopulaire.fr Tel : Optionnel * Français * * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4

5 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de Banque Populaire Rives de Paris. l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents La Société est une société anonyme à Conseil d Administration, coopérative de Banque Populaire à capital variable régie par les articles L et suivantes du Code monétaire et financier et l ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires. Législation française avec les tribunaux judiciaires de Paris compétents selon le litige concerné (Tribunal de commerce ). Se référer page 4 du rapport annuel 2015 et Date de constitution 11 Mai Siège social et principal siège Siège social : Immeuble Sirius Avenue de administratif (si différent) France Paris cedex Numéro d immatriculation au RCS Paris Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé La Société a pour objet : I - de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre IV du Code monétaire et financier, d attribuer aux titulaires de comptes ou plans d épargne logement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et plus généralement d effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du Code monétaire et financier ; 2 - La Société peut aussi effectuer d effectuer toutes opérations connexes visées à l article L du Code monétaire et financier, fournir les services d investissement prévus aux articles L et L du Code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d'assurance et plus généralement d'intermédiation en assurance. Elle peut également effectuer, pour le compte de tiers, toutes transactions immobilières et mobilières dans le cadre de ses activités d intermédiaire ou d entremise, de conseil en gestion de patrimoine et de conseil en investissement. 5

6 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur 3 - La Société peut effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-même tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l objet de la société et susceptibles d en faciliter le développement ou la réalisation. Se référer page 4 du rapport annuel 2016 et La Banque Populaire Rives de Paris exerce l essentiel de ses activités dans le secteur de la banque commerciale et assurance via un réseau de 210 agences et 20 centres d affaires situés à Paris et l Ile de France. (cf rapport annuel 2016 page 30) Sur un total bilan de 21.8 G, les prêts de la clientèle, crédits et crédit-bail, représentent près de 70% du total de bilan. Le financement de l actif clientèle est assurée par des ressources clientèles qui représentent au un montant global de 15,5 G à comparer à un montant global d emploi clientèle à 15,4 G. Les opérations de trésorerie et de fonds propres permettent d équilibrer le bilan. (Cf rapport annuel 2016 pages 127 à 128) Les commissions issues des opérations clientèles permettent de générer des gains complémentaires aux opérations de bilan. (Cf rapport annuel 2016 page 243) 2.8 Capital Le capital de la Banque Populaire Rives de Paris est exclusivement composé de parts sociales. Le capital social s élève à euros au , composé de parts sociales de 50 euros de valeur nominale. Se référer page 7 du rapport annuel 2016 et Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital est entièrement souscrit et libéré. Se référer page 7 du rapport annuel 2016 et Montant du capital souscrit et non Sans objet entièrement libéré 2.9 Répartition du capital sociétaires au (Cf rapport annuel 2016 page 24 et 2015 page 23) Aucun sociétaire ne détient plus de 5 % du capital à cette date Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés non applicable 6

7 2.11 Composition de la direction Conseil d administration - Jean-Paul DUMORTIER, Président du conseil d'administration 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée 27/04/2017 générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Autres membres du conseil d administration - Chantal de LARRARD - Bruno BORREL - Marie PIC-PARIS ÂLLAVENA - Nicolas SIMMENAUER - Françoise BERTHON - Guy de DURFORT - Christian SAINT-ETIENNE - Eric FRESNEL - Eric KAYSER - Laurence PATRY - Nathalie PONTHIEUX - Robert TOUZARD - Bertrand DORMOY - Chantal ZIMMER - Daniel GOUPILLAT Direction Générale - Yves GEVIN, Directeur général - Dominique ZIEGLER, Directrice générale adjointe - Pascal WETTLE, Directeur général adjoint Se référer page 9 à 15 du rapport annuel 2016 et 9 à 14 du rapport annuel Référentiel IFRS tel qu adopté dans l union européenne Exercice fiscal Du 01/01 au 31/ Commissaires aux comptes de Commissaires Titulaires l'émetteur ayant audité les - KPMG Audit comptes annuels de l'émetteur - MAZARS Commissaires Suppléants - KPMG AUDIT FS II - Madame Anne Veauté Commissaires aux comptes Commissaires Titulaires - KPMG Audit Marie-Christine JOLYS Tour Eqho 2 avenue Gambetta Paris La Défense Cedex - MAZARS Jean LATORZEFF 61 rue Henri Regnault Courbevoie 7

8 Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Noté par Moody s 2.18 Information complémentaire sur Optionnel * l émetteur Commissaires Suppléants - KPMG AUDIT FS II Malcolm McLARTY Tour Eqho 2 avenue Gambetta Paris La Défense Cedex - Anne VEAUTE 34 Bis avenue Cherrier Sceaux L attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés se situe aux pages 248 et 249 du Rapport annuel 2016 (218 et 219 du Rapport Annuel 2015) et celle sur les comptes sociaux pages 250 et 251 du rapport annuel 2016 (220 à 221 du Rapport Annuel 2015). Sans objet * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 8

9 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , 4 du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures Certification des informations fournies pour l émetteur 3.1 Nom et fonction de la ou des personne(s) responsable(s) de la documentation financière portant sur le programme de NEU MTN Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de NEU MTN Monsieur Yves GEVIN, Directeur Général «A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée» 3.3 Date, lieu et signature Fait à Paris le 31 mai 2017 Monsieur Yves GEVIN, Directeur Général 9

10 ANNEXES Annexe I Notation du programme d émission Annexe II Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu * Annexe III Avenant daté sous format électronique et papier (signé) Sans objet Les Rapports Annuels 2016 et 2015 sous format électronique sont disponibles sur notre site à partir du lien ci-dessous. Sans objet Rapport annuel 2016 et * Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 10