PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

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1 PROSPECTUS SIMPLIFIÉ INSCRIPTION AU MARCHÉ LIBRE D EURONEXT Le 28 septembre 2001 EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE ENTREPRISE D INVESTISSEMENT EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE SECURITIES Visa de la Commission des Opérations de Bourse En application des articles L412-1 et suivants et L621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission de Opérations de Bourse a apposé sur le présent prospectus simplifié le Visa n en date du 21 septembre Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. Avertissement La Commission des Opérations de Bourse attire l attention du public sur le fait que les titres faisait l objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes La notice légale a été publiée au BALO du 21 septembre 2001

2 SOMMAIRE CHAPITRE RESPONSABLES DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ RESPONSABLE DE AVENIR NUMERIC S ASSURANT LA RESPONSABILITÉ DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE PROSPECTUS SIMPLIFIE ATTESTATION DES INTERMEDIAIRES FINANCIERS POLITIQUE D INFORMATION...11 CHAPITRE RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES INSCRITS RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L INSCRIPTION A LA COTE DU MARCHE LIBRE Nature des titres dont l inscription est demandée Nombre de titres dont l inscription est demandée Valeur nominale Forme Date de jouissance Pourcentage en capital et en droit de vote Date d inscription et de première cotation sur le marché libre Libellé d inscription à la cote du Marché Libre Etablissement introducteur Membre du marché But de l inscription Calendrier de l'opération Cadre de l opération et procédure de diffusion des titres Origine des titres mis à la disposition du public Procédure et Prix d Offre Minimal...14

3 2.3. Renseignements divers sur l Offre Durée de l offre: Conditions particulières de l Offre à Prix Minimal : Résultat de l Offre : Restriction de vente RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES ACTIONS Droits attachés aux actions Mode d inscription en compte Négociabilité des actions Régime fiscal des actions Place de négociation Tribunaux compétents en cas de litiges...23 CHAPITRE RENSEIGNEMENT DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT...24 LA SOCIETE ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENT CONCERNANT L EMETTEUR AVENIR NUMÉRIC S Dénomination Sociale Date de création Siège social Date d expiration Durée Forme juridique Exercice social Objet social Registre du commerce et des sociétés Code NAF Clauses statutaires relatives aux organes de la société AVENIR NUMÉRIC S Clauses relatives aux résultats Clauses relatives aux actions RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL Montant du capital social Evolution du capital de AVENIR NUMÉRIC S depuis la création...33

4 3.2.4 Appartenance de l émetteur à un groupe Pacte d actionnaire Nantissement des actions ou d autres actifs de la société REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AVANT ET APRES INSCRIPTION DES ACTIONS Actionnariat Titre de capital potentiel Titres non représentatifs du capital Actionnariat des salariés Mouvements intervenus dans la répartition du capital social depuis les trois dernières années DIVIDENDES Distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices Politique de dividendes Paiement des dividendes et prescription Marchés de cotation...41 CHAPITRE RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR, L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR HISTORIQUE ORGANISATION DE AVENIR NUMÉRIC S Structure juridique de AVENIR NUMÉRIC S Organisation fonctionnelle de AVENIR NUMÉRIC S CHIFFRES CLES DE AVENIR NUMÉRIC S LES METIERS DE AVENIR NUMÉRIC S Précisions techniques LE METIER DE AVENIR NUMERIC S LE MARCHE Spécificités locales du marché Potentiel du marché de la télévision numérique gratuite LA CONCURRENCE Identification et analyse de la concurrence...70

5 4.7.2 Avantages concurrentiels de AVENIR NUMÉRIC S LA STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT LA CLIENTELE Identification et caractéristiques de la clientèle Le processus de vente Les techniques de vente Politique de prix FOURNISSEURS LES STOCKS LES INVESTISSEMENTS LES SITES D EXPLOITATION LES EFFECTIFS FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES BREVETS, LICENCES, MARQUES GESTION DES RISQUES REGLEMENTATION APPLICABLE...78 CHAPITRE PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS COMPTES PROFORMA SITUATION INTERMÉDIAIRE PRO FORMA AU 30 JUIN COMPTES SOCIAUX SITUATION SOCIALE INTERMÉDIAIRE AU 30 JUIN COMPTES PREVISIONNELS CONSOLIDES...141

6 CHAPITRE ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION DIRECTION REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS DU GROUPE (exercice clos au 31/12/2000) DIRIGEANTS ET FAMILLE CONVENTIONS REGLEMENTEES PRETS ET GARANTIES ACCORDEES AUX DIRIGEANTS CHAPITRE EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES EVOLUTION RECENTE PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT ANNEXES ANNEXE 1 : RAPPORTS DU COMMISSAIRE A LA FUSION ET AUX APPORTS ANNEXE 2 : RAPPORT ET ATTESTATION SUR L EQUITE ANNEXE 3 : RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

7 CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ 1.1. RESPONSABLE DE AVENIR NUMERIC S ASSURANT LA RESPONSABILITÉ DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ «A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société et de ses filiales ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comprennent pas d omission de nature à en altérer la portée». Fait à VILLEURBANNE, le 21 septembre 2001 Monsieur Laurent ULRICH Président du Conseil d Administration

8 1.2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires :. Premier commissaire aux comptes titulaire : Cabinet FIDULOR 42, Avenue Georges Pompidou LYON Nommé lors de l assemblée générale du 10 août 2001, soit jusqu'à l assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Second commissaire aux comptes titulaire : Cabinet ALPHA AUDIT, 1, Rue Danton GENAS Nommé lors de l assemblée générale du 10 août 2001, soit jusqu'à l assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Commissaires aux comptes suppléants. Premier commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Yves LLOBELL Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet FIDULOR 1, Rue Dewet BP CHALON SUR SAONE Nommé lors de l assemblée générale du 10 août 2001, soit jusqu'à l assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Second commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Gilles GALLEGO Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet ALPHA AUDIT 1, Rue Danton GENAS Nommé lors de l assemblée générale du 10 août 2001, soit jusqu'à l assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2006.

9 1.3 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE PROSPECTUS SIMPLIFIE En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AVENIR NUMERIC S et en application du règlement COB 98-08, nous avons procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus établi dans le cadre d une opération d appel public à l épargne concernant le Marché Libre de la Bourse de Paris. Ce prospectus a été établi sous la responsabilité du président du conseil d administration. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient, portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le prospectus, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société, acquise dans le cadre de notre mission. S agissant des comptes prévisionnels établis pour les exercices 2001 à 2003, résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels de la société AVENIR NUMERIC S, pour l exercice clos le 31/12/2000, arrêtés par leur gérant, ont fait l objet d un examen limité par nos soins, sans observation, selon les normes professionnelles applicables en France. Les comptes intermédiaires sociaux et consolidés de la société AVENIR NUMERIC S, pour la période du 1 er janvier au 30 juin 2001, établis sous la responsabilité du président du conseil d administration, ont fait l objet d un examen limité par nos soins, sans observation, selon les normes professionnelles applicables en France. Les comptes consolidés pro forma pour les exercices clos les 31/12/1999 et 31/12/2000, établis sous la responsabilité du président du conseil d administration, ont fait l objet d un examen limité par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont donné lieu à l émission d un rapport sans observation.

10 Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans ce prospectus établi à l occasion de l opération envisagée. Lyon, le 21 septembre 2001 Les Commissaires aux comptes Monsieur Thierry CHAUTANT Cabinet FIDULOR Monsieur Denis EMONARD Cabinet ALPHA AUDIT

11 1.4 ATTESTATION DES INTERMEDIAIRES FINANCIERS La société Europe Finance et Industrie entreprise d investissement et Membre du Marché exerce les fonctions d intermédiaire de la société AVENIR NUMERIC S dans le cadre de l inscription de ses titres à la cote du Marché Libre d EURONEXT En cette qualité, considérant que les documents qui nous ont été présentés comme exacts et complets, et que les déclarations qui nous ont été faites étaient sincères, nous avons effectué les travaux suivants : 1) Nous avons examiné les documents qui ont été remis à la Commission des Opérations de Bourse: Statuts de la société, rapports de gestion et comptes, procès verbaux des assemblées générales et des conseils d administration depuis Contrats, engagements et conclusions des litiges dont la société a estimé qu ils pouvaient avoir une incidence significative sur son avenir. 2) Nous avons eu des contacts avec les Commissaires aux comptes titulaires et l avocat de la société. S agissant des informations comptables et financières prévisionnelles, nous avons examiné les hypothèses qui ont servi de base à l établissement des comptes de résultats au 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003, ainsi que le détail des produits et des charges, et nous avons pour ce faire, participé à des réunions avec les Commissaires aux comptes et les dirigeants de la société. Sous ce fondement, le présent Prospectus Simplifié ne comporte pas de contradictions ni d informations sur des points significatifs que nous estimerions trompeuses par rapport aux éléments dont nous avons eu connaissance et que nous avons demandés. Europe Finance et Industrie Securities, Membre du Marché a réalisé, en liaison avec Europe Finance et Industrie, une étude financière sur la société Avenir Numéric s à l occasion de son inscription sur le Marché Libre d EURONEXT et s engage à une mise à jour régulière lors des publications de la société. Fait à Paris, le 21 septembre 2001 Europe Finance et Industrie Rémy THANNBERGER Président du Directoire

12 1.5 POLITIQUE D INFORMATION Monsieur Laurent ULRICH AVENIR NUMERIC S 12B, rue Louis Maynard VILLEURBANNE Tel: Fax :

13 CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES INSCRITS 2.1. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L INSCRIPTION A LA COTE DU MARCHE LIBRE Nature des titres dont l inscription est demandée. Il s agit d actions ordinaires, de même catégorie, entièrement libérées et portant jouissance au 1er janvier Nombre de titres dont l inscription est demandée. Il est demandé l inscription de actions Valeur nominale Ces actions ont une valeur nominale de 0,7 ¼FKDFXQH Forme Les actions sont nominatives et seront admises aux opérations d EUROCLEAR à compter de l inscription Date de jouissance 1 er janvier Pourcentage en capital et en droit de vote Les actions inscrites représentent 100% du capital et des droits de vote de la société Date d inscription et de première cotation sur le marché libre Le 28 septembre Libellé d inscription à la cote du Marché Libre AVENIR NUMERIC S Code EUROCLEAR : 4488

14 Service des titres financiers LYONNAISE DE BANQUE 8 rue de la République LYON Etablissement introducteur EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE 37, avenue des Champs Elysées Paris Tel : Membre du marché EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE Securities But de l inscription L inscription au Marché Libre de la Bourse de Paris a pour objectifs : - d accroître la notoriété de la société afin d accélérer son développement, notamment commercial - apporter à la société les moyens mis à sa disposition, notamment au niveau du réseau d agences (recrutement, notamment de forces commerciales, création de nouvelles agences ) - d acclimater la société au marché boursier Frais liés à l inscription Les frais relatifs à l inscription des titres sur le Marché Libre d EURONEXT s élèvent à 1,5 MF. Ils sont immobilisés en frais d établissement et sont amortis sur 3 ans Calendrier de l'opération obtention du visa : 21 septembre 2001 ouverture de l'opm : 24 septembre 2001 clôture de l'opm : 27 septembre 2001 fixation du prix, première cotation : 28 septembre 2001 publication de l'avis EURONEXT: 28 septembre 2001 début des négociations : 1 er octobre Cadre de l opération et procédure de diffusion des titres Origine des titres mis à la disposition du public L'origine des actions mises à la disposition du marché à l'occasion de l inscription sera la suivante: actions, de valeur nominale de 0,7 ¼FKDFXQH, soit 4 % du capital et 4 % des droits de vote après inscription sur la base du prix défini au paragraphe ci dessous, proviendront d'une cession. En cas de forte demande des titres par le public, il est prévu une clause de sur allocation portant le nombre de titres cédés à actions, soit une augmentation de titres par rapport au nombre de titres initialement objets de la cession.

15 L ensemble des actions proposées au public (les actions ainsi que les actions correspondant à l option de sur allocation) sont cédées par : Saint-Cyr Gestion. Ces actions pourront être portées à actions en cas d exercice de l option de surrallocation Procédure et Prix d Offre Minimal Les actions mises à la disposition du marché à l occasion de l inscription sont allouées à une Offre à Prix Minimal, portant sur actions. La procédure de l Offre à Prix Minimal est fixée conformément aux articles N et N des règles d organisation et de fonctionnement d EURONEXT. Sur la base d un Prix d Offre Minimal de 6,86 ¼ VRLW )UV OHV DFWLRQV SURSRVpHV DX SXEOLF représentent un montant global de ¼VRLW)UV Un avis d EURONEXT précisera les modalités de la réalisation de l Offre à Prix Minimal. Les ordres d achats seront reçus à partir du 24 septembre 2001, et au plus tard le 27 septembre Pour la réalisation d une Offre à Prix Minimal, EURONEXT centralise les offres d achat que lui transmettent les membres du marché. Elle n accepte que les offre à cours limité et a la faculté d éliminer du Marché d inscription les ordres assortis de limites qui lui paraissent excéder anormalement le prix d offre minimal. Le cours coté de l inscription correspond à la limite du dernier ordre suivi. Ce cours est unique.

16 . Eléments d appréciation du prix d offre minimal: Le prix d offre minimal de l action Avenir Numéric s est de 6,86 ¼VRLW)UV Il a été apprécié à partir des éléments suivants (tableau construit sur la base des comptes proforma et prévisionnels consolidés): Sur la base de actions (P) (P) (p) (p) (p) En milliers F ¼ F ¼ F ¼ F ¼ F ¼ Chiffre d'affaires Actif net Actif net/action (en Frs) 4,59 106,56 926,89 141, ,67 260, ,72 376, ,76 545,27 Bénéfice net Bénéfice net/action (en Frs) 2,52 0,38 2,71 0,41 5,12 0,78 6,31 0,96 8,82 1,34 Distribution de dividendes avec avoir 959,9 146, , ,3 N.C. N.C. fiscal Distribution de dividendes hors avoir fiscal 639,9 97, , ,9 N.C. N.C. Taux de rendement 0,02% 0% 0,04% 0, 05% N.C. Capacité d autofinancement Prix d offre P/CA 0,92 0,60 0,46 0,39 0,34 PER 17,85 16, ,10 (P) Pro forma (p) prévisionnel. Comparables boursiers : Sociétés* Cours le 10/09/01 P/E (e) 2002(p) Huis Clos 46,9 ¼ 25,5 15,4 7,7 Européenne d'extincteurs 11,5 ¼ 95,8 5,8 5,7 moyenne -- n.s. 10,6 n.s. P/E Avenir Numéric s - 16,61 8,80 7,14 * Huis Clos, Européenne d Extincteurs et Avenir Numéric s n exercent pas leur activité dans le même secteur, mais utilisent un mode similaire de distribution. En effet, elles privilégient toutes un mode de distribution direct axé sur la vente aux particuliers, et notamment la vente à domicile. L Européenne d Extincteurs distribue et entretient des extincteurs au travers d un réseau commercial composé de 70 agences situées, notamment, en France. Huis Clos, qui a également ouvert un certain nombre de magasins dans toute la France, fabrique, distribue et pose des fenêtres et des portes en PVC, en métal et en bois, ainsi que des volets automatiques.

17 2.3. Renseignements divers sur l Offre Durée de l offre: L Offre à Prix Minimal sera réalisée durant une période de 4 jours de Bourse précédant la première cotation des actions, soit du 24 septembre 2001 au 27 septembre 2001 à 10 h Conditions particulières de l Offre à Prix Minimal : Réception et transmission des ordres : Les personnes désireuses de participer à l Offre à Prix Minimal devront déposer leurs ordres d achat et de souscription auprès d un intermédiaire financier habilité en France. Les ordres d achat et de souscription seront, même en cas de réduction, irrévocables. Les intermédiaires financiers transmettront les ordres d achat et de souscription dont ils sont dépositaires à un ou plusieurs adhérents agréés par EURONEXT le 27 septembre 2001, à 10 heures au plus tard, les adhérents saisiront leurs ordres Résultat de l Offre : Un bulletin publié le 28 septembre 2001 par EURONEXT fera connaître le résultat de l Offre à Prix Minimal Restriction de vente La diffusion du prospectus ou la vente des actions peut, dans certains pays, faire l objet d une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s informer des éventuelles restrictions locales et s y conformer. L introducteur et le co-introducteur se conformeront aux lois et réglementations en vigueur dans les pays où les actions seront offertes et notamment les restrictions de placement ci-après. Restrictions de placement concernant le Royaume-Uni. Chaque établissement intervenant lors du placement reconnaît :. qu il n a pas offert ou vendu, ni n offrira ou ne vendra pendant une période de six mois après la date d émission, les actions à des personnes au Royaume-Uni, sauf des personnes dont l activité habituelle consiste à acquérir, détenir, gérer ou vendre des produits financiers ( pour leur propre compte ou pour le compte d autrui) dans le cadre de leur profession, ou autrement dans des circonstances qui n ont pas eu pour effet et ne pourront avoir pour effet de constituer une offre au public au Royaume-Uni au sens du Public Offers of Securities Regulations 1995 ;. qu il a respecté et respectera toutes les dispositions du Financial Services Act 1986 applicable à tout ce qu il entreprend ou entreprendra relativement aux actions, que ce soit au Royaume- Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume- Uni ; et qu il n a communiqué

18 ou distribué, et ne communiquera ni ne distribuera à des personnes au Royaume-Uni aucun document reçu par lui et relatif à l offre ou la vente des actions, que si ces personnes sont visées à l Article 11 (3) du Financial Services Act 1986 ( Investment Advertisements ) (Exemptions) Order 1986 ou des personnes auquel le document peut être communiqué ou distribué conformément à la législation applicable. Restrictions de placement concernant les Etats-Unis d Amérique Les actions n ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d Amérique tel que modifié (ci-après le «Securities Act») et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis d Amérique. Les actions sont offertes et vendues en dehors des Etats-Unis conformément à la Réglementation S du Securities Act. Les termes utilisés dans les deux paragraphes qui précèdent ont la même signification que celle qui leur est donnée par la Réglementation S du Securities Act. 2.4 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES ACTIONS Droits attachés aux actions A compter de l inscription au Marché Libre, les actions seront de même catégorie et bénéficieront des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans le boni de liquidation, à l exception du droit de vote double décrit au chapitre 3 (paragraphe ) du présent prospectus. Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement et non réclamés se prescrivent dans un terme de 5 ans au profit de l Etat, à compter de la date de mise en paiement Mode d inscription en compte Les actions AVENIR NUMÉRIC S sont nominatives et font l objet d une inscription en compte nominatif «administré» (sur les livres d un intermédiaire agréé). Les actions seront admises aux opérations d EUROCLEAR Négociabilité des actions Les actions de la société AVENIR NUMÉRIC S sont librement cessibles et négociables, sans restriction. Pour faciliter les échanges d actions résultant de la cotation en bourse, la société AVENIR NUMÉRIC S a pris les dispositions suivantes :. L admission à la EUROCLEAR des actions AVENIR NUMÉRIC S a été sollicitée,

19 . La société a confié la gestion de son service titres (gestion de l actionnariat nominatif) et de son service financier (paiement des dividendes) à la LYONNAISE DE BANQUE Régime fiscal des actions En l'état actuel de la législation, les dispositions suivantes résument le régime fiscal susceptible de s appliquer aux personnes physiques ou morales qui souscriront des actions nouvelles de la Société. Les investisseurs doivent néanmoins s assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation en vigueur dans leur Etat de résidence. Résidents fiscaux français Actionnaires personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé a) Dividendes Les dividendes d actions de sociétés françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers pour leur montant net augmenté de l'avoir fiscal d'un montant égal à 50 % du dividende, sous déduction d un abattement global et annuel de francs (2 439,18 ¼ SRXU OHV FRXSOHV PDULpV VRXPLV à une imposition commune et de francs (1 219,59 ¼SRXUOHVSHUVRQQHVFpOLEDWDLUHVYHXYHVRXGLYRUFpHVHWSRXU les couples mariés soumis à une imposition séparée. A compter de l imposition des revenus de l année 2000, cet abattement global annuel est supprimé pour les contribuables dont les revenus excèdent une certaine limite. L abattement profite donc aux contribuables, personnes physiques, domiciliées en France, qui remplissent les conditions suivantes : pour les célibataires, divorcés ou veufs, le revenu net imposable du foyer fiscal doit être inférieur à la limite de la dernière tranche du barème de l impôt sur le revenu fixée à francs pour l imposition des revenus de 2000, pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune, le revenu net imposable du foyer fiscal ne doit pas excéder le double de la limite précitée, soit francs. L avoir fiscal est un crédit d impôt qui vient en déduction de la cotisation d impôt sur le revenu effectivement exigible au titre de l année d imposition du dividende. Dans l hypothèse où son montant est supérieur à l impôt, l excédent est restituable au contribuable par le Trésor. Les dividendes sont également imposés sur leur montant net augmenté de l'avoir fiscal mais sans déduction de l'abattement de francs ou francs : à la Contribution Sociale Généralisée au taux de 7,5 %, déductible du revenu imposable à hauteur de 5,1 % (articles 1600-O C et 1600-O E du Code Général des Impôts (ci-après "C.G.I.")), au Prélèvement Social de 2 % (article 1600-O F bis du C.G.I.),

20 à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale au taux de 0,5 % (articles 1600-O G à 1600-O M du C.G.I.) b) Plus-values Conformément aux dispositions des articles A du C.G.I., les plus-values de cession de titres de sociétés réalisées par une personne physique sont imposables dès le premier franc si le montant des cessions de valeurs mobilières réalisées par les membres du foyer fiscal excède le seuil annuel de francs (soit 7.622,45 ¼à un taux global de 26 % soit : 16 % au titre de l Impôt sur le Revenu, 7,50 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée, 2 % au titre du Prélèvement Social, et 0,50 % au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale. En application des dispositions de l article D 11 du C.G.I., les moins-values subies au cours d'une année sont imputables exclusivement sur les gains de même nature réalisés au cours de l année de la cession ou des cinq années suivantes, à condition que le seuil de francs visé ci-dessus soit dépassé l année de réalisation desdites moins-values. Pour l'application de ces dispositions, les gains de même nature s'entendent notamment, outre ceux réalisés à raison de la cession de valeurs mobilières et droits sociaux soumise au régime de l article A du CGI, des gains nets imposables à la clôture d'un Plan d'epargne en Actions. c) Régime spécial des PEA Les actions de la Société peuvent être souscrites ou acquises dans le cadre d un Plan d Epargne en Actions, institué par la loi n du 16 juillet 1992, qui ouvre droit, sous certaines conditions, à une exonération d impôt sur le revenu pour les produits et les plus-values des titres y figurant. Cette exonération ne s'applique toutefois ni à la Contribution Sociale Généralisée, ni à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale, ni au Prélèvement Social. d) Impôt de Solidarité sur la Fortune Les actions détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l Impôt de Solidarité sur la Fortune. e) Droits de succession et de donation Les actions reçues par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de donation.

21 Opérations réalisées à titre habituel en France par des personnes physiques En application des dispositions de l article 92-2 du C.G.I., les profits retirés d opérations de bourse réalisées à titre habituel sont imposables selon le régime de droit commun des Bénéfices Non Commerciaux : ils sont soumis à l Impôt sur le Revenu selon le barème progressif et aux contributions sociales additionnelles. L imposition selon le régime de l article 92-2 du C.G.I. est toutefois limitée aux contribuables dont les opérations dépassent la simple gestion de portefeuille. Régime fiscal applicable aux porteurs personnes physiques ayant inscrit les actions à leur actif commercial Les dividendes doivent être retranchés des résultats imposables dans la catégorie des Bénéfices Industriels ou Commerciaux. Le montant ainsi déduit doit être déclaré dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et soumis à l impôt sur le revenu dans les conditions indiquées au paragraphe (a). Conformément aux dispositions de l'article 39 quindecies du C.G.I., les cessions de titres de portefeuille relèvent du régime des plus-values ou moins-values à court terme (imposition au barème progressif et aux contributions sociales additionnelles) ou à long terme (imposition au taux global de 26 % incluant les contributions sociales additionnelles) selon que ces titres sont détenus depuis au moins deux ans. Actionnaires personnes morales passibles de l Impôt sur les Sociétés a) Dividendes (i) Personnes morales détenant moins de 5 % du capital de la société distributrice Les dividendes encaissés sont imposés dans les conditions de droit commun, c est-à-dire à l Impôt sur les Sociétés au taux actuel de droit commun de 33,33 %, augmenté d'une contribution additionnelle de 6 %, pour les exercices clos en 2001, soit un taux effectif de %. La Loi de finances pour 2001 a prévu de réduire cette contribution additionnelle à l impôt sur les sociétés à 3% pour les exercices clos à compter du 1 er janvier En outre, aux termes de l'article 235 ter ZC nouveau du C.G.I., les personnes morales sont soumises à une contribution sociale égale à 3,3 % de l'impôt sur les Sociétés, diminuée d'un abattement qui ne peut excéder francs par période d'imposition de douze mois. Cette contribution sociale n'est toutefois pas due par certaines personnes morales dont le chiffre d'affaires hors taxes est inférieur à 50 millions de francs et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu à 75 % au moins par des personnes physiques (ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l'ensemble de ces conditions). Aux termes de l'article 158 bis II nouveau du C.G.I. l'avoir fiscal, attaché aux dividendes perçus par les sociétés directement ou par l'intermédiaire de sociétés de personnes ou d'organismes de placement en valeurs mobilières, est égal à 25 % des sommes nettes distribuées pour les crédits d impôt utilisés en Ce taux est porté à 15% pour les crédits d impôt utilisés à compter du 1 er janvier Le cas échéant, cet avoir fiscal est augmenté d'un montant correspondant à 50 % du précompte acquitté par la société distributrice, autre que celui dû à raison d'un prélèvement sur la réserve des plus-values à long terme, pour les crédits d impôts utilisés en 2001.Ce taux est porté à 70 % pour les crédits d impôt utilisés à compter du 1 er janvier L'avoir fiscal est imputable sur l'impôt sur les Sociétés, l'excédent n'étant pas restituable.

22 (ii) Autres personnes morales Les personnes morales, détenant au moins 5 % du capital de la société distributrice, peuvent bénéficier d'une exonération des dividendes encaissés, en application du régime des sociétés mères et filiales (articles 145 et 216 du C.G.I.) et s'en prévaloir à condition d'en exercer l'option. Dans cette hypothèse, l'avoir fiscal, qui reste fixé à 50 %, n'est pas imputable sur l'impôt sur les sociétés mais peut être imputé pendant un délai de cinq ans sur le précompte dû en cas de redistribution des dividendes. L'Article 216-I du C.G.I. prévoit toutefois la réintégration, dans les résultats imposables de la personne morale bénéficiaire des dividendes, d'une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5 % du montant des dividendes encaissés, augmentés de l'avoir fiscal, dans la limite du montant total des frais et charges de toute nature exposés au cours de la période d'imposition. b) Plus-values Les plus-values et moins-values réalisées lors de la cession de titres en portefeuille sont prises en compte pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun, c'est-à-dire à l'impôt sur les Sociétés au taux actuel 33,33 % auquel s'ajoute la contribution additionnelle de 6 %, soit un taux effectif de 35,34 %, et le cas échéant, à la contribution sociale de 3,3 % de l Impôt sur les Sociétés visée au paragraphe "dividendes" ci-dessus, selon l'exercice au cours duquel les plus-values seraient réalisées. La Loi de finances pour 2001 a prévu de réduire la contribution additionnelle à l Impôt sur les Sociétés à 3 % pour les exercices clos à compter du 1 er janvier Toutefois, lorsque les titres cédés ont été détenus, en tant que titres de participation, détenus depuis plus de deux ans au moment de la cession, les plus-values résultant de la cession sont éligibles au taux réduit d'imposition des plus-values à long terme, actuellement égal à 19 %, auquel s'ajoute la contribution additionnelle de 6 %, soit un taux effectif de 20,14 % et le cas échéant, la contribution sociale de 3,3 % de l impôt sur les sociétés visée ci-dessus, sous réserve de satisfaire à l'obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme. La Loi de finances pour 2001 a prévu de réduire la contribution additionnelle à l Impôt sur les Sociétés à 3 % pour les exercices clos à compter du 1 er janvier Les moins-values à long terme de cession peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de l'exercice ou des dix exercices suivants. Sont présumées constituer des titres de participation, les actions revêtant ce caractère au plan comptable, ainsi que, sous certaines conditions, (i) les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice, (ii) les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du C.G.I, et (iii) les titres dont le prix de revient est au moins égal à 150 millions de francs qui remplissent les conditions ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du CGI autres que la détention de 5 % au moins du capital de la société émettrice. Non-résidents Dividendes Les dividendes distribués, par une société dont le siège social est situé en France, à un bénéficiaire effectif dont le domicile fiscal ou le siège est situé hors de France, font en principe l objet d une retenue à la source de 25 % et en vertu des dispositions de droit interne français, n ouvrent pas droit à l avoir fiscal.

23 Les actionnaires qui peuvent se prévaloir du bénéfice des dispositions d une convention fiscale internationale conclue par la France ou de directives communautaires et qui respectent les procédures d octroi des avantages prévus par ces conventions ou ces directives, peuvent, sous certaines conditions, bénéficier d une réduction de tout ou partie de la retenue à la source et, éventuellement, du remboursement de l avoir fiscal (aux taux indiqués ci-dessus), étant précisé que certaines des conventions conclues avec les pays considérés peuvent prévoir des règles particulières restreignant l extension du bénéfice de l avoir fiscal aux personnes morales ou limitant le droit au remboursement de l avoir fiscal aux seules résidentes personnes physiques. Les personnes pouvant bénéficier du transfert ou du remboursement de l avoir fiscal en vertu d une convention fiscale en vue d éviter les doubles impositions, pourront ne supporter, lors de la mise en paiement desdits dividendes, que la retenue à la source au taux réduit prévu par la convention au lieu de la retenue à la source au taux de 25 % ensuite réduite au taux prévu par la convention, à la condition qu elles justifient, avant la date de mise en paiement des dividendes, de leur résidence hors de France selon les termes de ladite convention et qu elles remplissent les formulaires requis. Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter dès à présent leurs conseils en ce qui concerne les conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir une réduction de la retenue à la source et, le cas échéant, le bénéfice de l avoir fiscal en vertu d une des conventions fiscales ainsi conclues avec la France. En outre, les conventions fiscales internationale conclue par la France peuvent prévoir le remboursement du précompte aux non-résidents. Plus-values L imposition prévue à l article A du CGI ne s applique pas aux plus-values réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France, ou dont le siège est situé hors de France. Sous réserve des dispositions des conventions fiscales applicables, les plus-values réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France, au sens de l article 4 B du C.G.I. ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d établissement stable en France à l actif duquel figureraient les titres cédés), ne sont pas imposables en France dans la mesure où le cédant n a pas détenu directement ou indirectement plus de 25 % des droits aux bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. Les plus-values réalisées par les personnes physiques ou morales non-résidentes détenant une participation de plus de 25 % dans une société soumise à l impôt sur les sociétés et ayant son siège social en France sont taxables en France selon le régime défini à l article A du CGI, sous réserve de l application des conventions internationales (article 244 bis B du CGI).

24 2.5 Place de négociation A compter du 1 er octobre 2001, les actions AVENIR NUMÉRIC S seront négociées sur le Marché Libre, avec le concours de Europe Finance et Industrie Securities, Membre du Marché. Ces actions seront immédiatement assimilables aux actions anciennes. 2.6 Tribunaux compétents en cas de litiges Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse, et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau code de procédure civile.

25 CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENT DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 3.1 RENSEIGNEMENT CONCERNANT L EMETTEUR AVENIR NUMÉRIC S Dénomination Sociale La société est dénommée : AVENIR NUMERIC S (ancienne dénomination : LG Avenir. Le changement de dénomination sociale est intervenu par décision de l AGE en date du 10 août 2001). Nom commercial : Réseaux Satellites de France (RSF) Date de création 25 septembre Siège social Le siège de la société est fixé : 12B, rue Louis Maynard VILLEURBANNE Date d expiration Durée La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts Forme juridique La société AVENIR NUMÉRIC S, initialement constituée sous la forme de Société à Responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date du 25 septembre 1997, a été transformée en Société Anonyme, au capital de ¼ VXLYDQW GpFLVLRQ GH O $VVHmblée Générale Extraordinaire des associés en date du 10 août La société continue d exister entre les propriétaires des actions ci-après crées et de celles qui pourraient l être ultérieurement. Elle est régie par le Code de Commerce, et par le décret du 23 mars 1967.

26 3.1.6 Exercice social Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année Objet social La société a pour objet tant sur le territoire Français qu'à l'étranger : Activité principale : commercialisation de matériel de réception télévisée, Activité secondaire : toutes activités de négoce ou de commercialisation de produits divers. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l objet social ou susceptible d en faciliter l extension ou le développement Registre du commerce et des sociétés LYON B Code NAF 526.G Clauses statutaires relatives aux organes de la société AVENIR NUMÉRIC S Conseil d Administration La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois (3) années et la durées des fonctions des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

27 Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, cellesci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L du Code de Commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de société anonyme ayant leur siège sur le territoire français, sauf exception prévue par la loi. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action Direction de la Société Principes d organisation : Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d Administration, selon les règles de majorité prévues ci-dessus à l article 16, qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. L option retenue par le Conseil d Administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à six ans. A l expiration de ce délai, le Conseil d Administration doit délibérer sur les modalités d exercice de la direction générale. Le changement de modalité d exercice de la direction générale n entraîne pas une modification des statuts. Première Option : Direction Générale assumée par le Directeur Général Nomination - Révocation Lorsque le Conseil d Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Lorsque le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d administrateur.

28 Pour l exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsqu en cours de fonctions, cette limite d âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d office et il sera procédé à la désignation d un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d Administration. Lorsque le Directeur Général n assume pas les fonctions de Président du Conseil d Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages et intérêts, si elle est décidée sans juste motif. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général, sont inopposables aux tiers. Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu il avisera. Pouvoirs du Président du Conseil d Administration Le Président du Conseil d Administration représente le Conseil d Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Deuxième option : Direction Générale assumée par le Président du Conseil d Administration Lorsque le Conseil d Administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d Administration qui exerce cumulativement les pouvoirs définis aux articles et des présents statuts. Toutefois, dans cette hypothèse, la révocation sans juste motif du Président ne peut donner lieu à des dommages et intérêts. Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général ou du Président du Conseil d Administration assurant la Direction Générale de la Société, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximal de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.

29 En accord avec le Directeur Général ou le Président du Conseil d Administration assurant la Direction Générale de la Société, le Conseil d Administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Envers les tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général ou que le Président du Conseil d Administration assurant la Direction Générale de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Nul ne peut être nommé Directeur Général Délégué s'il est âgé de plus de 75 ans. Si un Directeur Général Délégué vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil, sur proposition du Directeur Général ou du Président du Conseil d Administration assurant la Direction Générale de la Société. Si la révocation est décidée sans juste motifs, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Lorsque le Directeur Général est empêché d exercer ses fonctions ou que son mandat cesse du fait, notamment, de son décès, de sa démission ou de sa révocation, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. Lorsqu un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Délégation de pouvoirs Le Conseil peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable Assemblées Générales et actionnaires Assemblées générales Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires Assemblée Générale Ordinaire L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.