SCISSION DE DIA : QUESTIONS - REPONSES

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1 SCISSION DE DIA : QUESTIONS - REPONSES L Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour a adopté la scission de Dia le 21 juin 2011 Les actions Dia ont été distribuées aux actionnaires de Carrefour le 5 juillet Qu est-ce que cela signifie pour l actionnariat salarié? SOMMAIRE : A - L OPERATION EN GENERAL 1. Pourquoi Carrefour a-t-il décidé de se séparer de Dia? 2. Dia peut-il fonctionner sans Carrefour? 3. Comment va se faire la scission? 4. Quels seront les changements chez Dia? 5. Du point de vue de l actionnariat, quel sera l actionnaire de référence? B LES CONSEQUENCES SUR L ACTIONNARIAT SALARIE 6. Qui vote au nom du FCPE Carrefour Actions à l Assemblée générale de Carrefour? 7. En matière d actionnariat salariés, quelles conséquences pour les salariés qui ont investi sur le fonds Carrefour Actions? 8. Y aura-t-il des conséquences pour les salariés porteurs de parts du de cette scission par «spin off»? 8.bis Comment les salariés porteurs de parts sur Carrefour Actions verront-ils qu ils ont reçu des actions Dia? 9. Quelles sont les conséquences pour le FCPE Carrefour Actions? 9bis. Pourquoi le gérant du fonds devra-t-il céder les actions Dia? ne pourra-t-on spéculer sur Dia? 10. Les épargnants risquent ils de voir leurs avoirs diminuer, y-a-t-il un risque financier pour les épargnants? 10.bis. Combien vaut l action Dia? 10 ter : comment s est passée l introduction en bourse le 5 juillet? 11. Y a-t-il une fiscalité spéciale pour les épargnants suite à la cession des actions Dia? 12. Comment s effectuera la corrélation entre la valeur de part du fonds et le cours de l action? C LES CONSEQUENCES SOCIALES EPARGNE SALARIALE 13. Qu en sera-t-il des avantages sociaux des salariés de Dia France (ED)? 14. Quelle participation aux résultats va être distribuée au titre de l exercice 2011? 15. Quelles sont les conséquences sur les avoirs PEG et PERCO des collaborateurs ED/Dia France gérés par Natixis? 15 bis. Les salariés Dia peuvent-ils continuer à utiliser le Plan d Epargne Salariale de Carrefour? Scission Dia et actionnariat salariés P 1/11

2 A - L OPERATION EN GENERAL 1.- Pourquoi Carrefour a-t-il décidé de se séparer de Dia? Dia a un modèle commercial et économique solide et autonome, avec des synergies très limitées avec le reste du groupe. D autre part, le groupe Carrefour confirme sa stratégie de convergence d enseigne sous une seule marque Carrefour. Carrefour pourra ainsi se concentrer sur sa marque et sa stratégie propre. 2.- Dia peut-il fonctionner sans Carrefour? Oui. Précisément le modèle solide et autonome de Dia et les synergies limitées avec le groupe, sont les facteurs principaux qui ont conduit à la mise en œuvre de ce projet. Dia est une société multinationale avec un modèle exclusif qui a atteint un niveau suffisant de maturité pour être présent de façon autonome sur le marché : Maîtrise des leviers du HD (marque propre Dia) enrichi de produits et services à valeur ajoutée tels que la carte de fidélité, les gammes de produits frais avec notamment un rayon fruits et légumes puissant, des marques nationales etc. Flexibilité dans les formats commerciaux (proximité ou périphérie) Flexibilité dans les modes d exploitation (en propre, en affiliation, en franchise) Gestion centralisée et standardisée, culture d une recherche permanente d efficience opérationnelle 2bis. Le pouvoir de négociation de Dia peut-il être réduit? Non, les synergies d'achat avec Carrefour étant jusqu à maintenant très limitées, le projet de scission n aurait qu un impact sur les synergies de 25 millions d'euros pour Dia et 10 millions pour Carrefour. Dans tous les cas, Dia et Carrefour continueront à travailler ensemble pour maintenir leur coopération sur les produits à marques propres en Europe. 3.- Comment va se faire la scission? Le mode de séparation qui a été décidé n est pas une vente à un partenaire externe mais un «Spin Off» : c est la séparation d'une filiale de sa maison mère par l émission d'actions de la filiale. Ainsi, chaque actionnaire de Carrefour va recevoir une action Dia pour une action Carrefour détenue (donnant droit à dividende). Scission Dia et actionnariat salariés P 2/11

3 L action Dia sera distribuée aux actionnaires de Carrefour lors de la séance de bourse du 5 juillet. Dia sera coté à la bourse de Madrid et Carrefour continuera à l être à la bourse de Paris. Cette formule de séparation permet de rendre immédiatement de la valeur aux actionnaires. 4.- Quels seront les changements chez Dia? Pour Dia, il n y aura pas de changement ni dans la stratégie, ni dans les objectifs, ni dans les opérations internes que ce soit sur son organisation ou sur la structure de ses emplois. La différence tiendra dans l actionnariat de Dia : Dia sera complètement indépendante de Carrefour et son actionnariat, dans un premier temps, sera celui de Carrefour. Puis il évoluera dans le temps au fur et à mesure des achats-ventes du titre sur les marchés financiers. 5.- Du point de vue de l actionnariat et du Conseil, quel sera l actionnaire de référence? Blue Capital, l actionnaire de référence de Carrefour a exprimé son soutien à cette opération créatrice de valeur et sa confiance dans la capacité de DIA de poursuivre de manière indépendante son développement et s est engagé à conserver ses actions DIA pendant 1 an. Cette position de notre actionnaire de référence est de nature à assurer la stabilité du groupe Dia et lui permettre de poursuivre le plan de développement de son activité avec sérénité. B LES CONSEQUENCES SUR L ACTIONNARIAT SALARIE 6. Qui vote au nom du FCPE Carrefour Actions à l Assemblée générale de Carrefour? Le FCPE est représenté par le président du Conseil de Surveillance du FCPE. Qui exerce les droits de vote attachés aux titres Carrefour détenus dans les fonds du PEG Carrefour. Les salariés porteurs de parts sur ce fonds ne votent donc pas à l Assemblée générale. Le Conseil de Surveillance s est réuni pour cela le 24 mai dernier pour donner un mandat impératif à son président en lui donnant ses consignes de vote après un vote de ses membres. Scission Dia et actionnariat salariés P 3/11

4 Le Conseil est constitué de 38 membres : - 20 salariés porteurs de parts, désignés par les organisations syndicales représentatives dans le groupe, dont le Président représentants de la Direction. Le Président s appelle Michel Enguelz (FO). Le Conseil a donné comme consigne au Président de voter «non» aux résolutions soumises à l AGM (Assemblée Générale Mixte). Les 20 représentants salariés ont voté non et les 18 représentants la Direction ont voté oui. En conséquence, les salariés porteurs de parts sur le fonds ne votent pas car ils ne sont pas actionnaires directement du Groupe (question 7). 7. En matière d actionnariat salariés, quelles conséquences pour les salariés qui ont investi sur le fonds CARREFOUR ACTIONS? Les salariés de Carrefour, hormis ceux qui détiennent des actions en propres, peuvent être porteurs de parts sur le Fonds Commun de Placement d Entreprise (FCPE) CARREFOUR ACTIONS. Dans ce cas, ils ne sont pas actionnaires en direct. Ils sont porteurs de parts d un FCPE qui lui est investi en titres Carrefour. Les salariés porteurs de parts n investissent ou n épargnent pas en actions Carrefour mais en parts de FCPE. De même, ils peuvent être porteurs de parts sur un des 5 autres FCPE du Plan d Epargne Salariale du Groupe, FCPE investis dans des titres en direct ou par l intermédiaire d instruments financiers (opcvm, sicav ). Les FCPE constitués d actions de l entreprise obéissent à des règles spécifiques définies par la loi et la règlementation. C est donc le FCPE qui recevra les actions DIA, en proportion du nombre d actions Carrefour détenues : EPARGNANTS FCPE CARREFOUR ACTIONS Actions CARREFOUR Actions DIA Scission Dia et actionnariat salariés P 4/11

5 Le FCPE Carrefour Action est constitué d environ 7 millions d actions Carrefour et salariés et anciens salariés en sont porteurs de parts (ces montants varient en fonction des versements/remboursements des épargnants sur le fonds). 8. Y aura-t-il des conséquences pour les salariés porteurs de parts de cette scission par «spin off»? Il n y a aucune conséquence pour les porteurs de parts de Carrefour Actions de cette opération : c est le fonds qui reçoit les actions Dia et qui devra les gérer conformément à son règlement. Là encore, les salariés porteurs de parts ne sont pas actionnaires en direct mais épargnants sur un fonds d actions Carrefour. Le gérant du fonds achète et vend des actions Carrefour comme les autres gérants achètent et vendent des titres dans les autres fonds en fonction des opérations de versement ou de retrait des salariés. La seule conséquence pratique sera l évolution du nombre de parts détenues dans le fonds - voir question 12 - après la corrélation comme d habitude. Les seules conséquences, certes non négligeables, sont celles inhérentes à la détention de valeurs mobilières : la valeur de la part suivra les cours de bourse des deux titres pendant la phase transitoire puis du titre Carrefour (question 10). 8bis. Comment les salariés porteurs de parts sur Carrefour Actions verront-ils qu ils ont reçu des actions Dia? Les porteurs de parts ne sont pas actionnaires en direct mais porteurs de parts du FCPE. C est le FCPE qui reçoit les actions Dia. Le salarié ne voit que le montant total de ses avoirs et le nombre de parts sur le FCPE Carrefour Actions. Il ne verra donc pas d actions Dia apparaître sur ses relevés communiqués par Interépargne ou sur son compte en ligne. 9. Quelles sont les conséquences pour le FCPE Carrefour Actions? Le FCPE Carrefour Actions va recevoir le 5 juillet des actions Dia en portefeuille. Son règlement prévoit qu il doit être constitué exclusivement d actions Carrefour. De plus, la règlementation boursière concernant les fonds d actionnariat salariés ne permet pas de conserver des titres étrangers à ceux de l entreprise d appartenance. Le FCPE va donc accueillir temporairement des actions Dia. Scission Dia et actionnariat salariés P 5/11

6 Le gérant du fonds Natixis Asset Management va devoir ensuite revendre progressivement les actions Dia en rachetant à la place des actions Carrefour pour reconstituer un capital constitué exclusivement de titres Carrefour. La revente des actions Dia peut se faire le jour même comme sur plusieurs mois. Tout dépendra des conditions de marchés. Le gérant du fonds, Natixis Asset Management, effectuera les opérations de cessions-rachats au meilleur moment pour préserver les montants détenus dans le fonds. 9bis. Pourquoi le gérant du fonds devra-t-il céder les actions Dia? Ne pourra-ton spéculer sur Dia? Le règlement du FCPE et la règlementation boursière ne permettent pas au gérant de conserver durablement des actions d une société étrangère à carrefour sur un fonds d actionnariat salarié. La gérant ne peut donc bâtir une stratégie d investissement sur une valeur étrangère au groupe et ne pourrait de plus détenir plus de 10 % de cette valeur. Il doit donc la céder «dans les meilleurs délais» selon l expression règlementaire, contrôlé en cela par l AMF (Autorité des Marchés Financiers). En effet, l action Dia peut bien se comporter immédiatement puis s effondrer ensuite et inversement. 10. Les épargnants risquent ils de voir leurs avoirs diminuer, y-a-t-il un risque financier pour les épargnants? Tout investissement financier comporte un risque financier, et notamment lorsque l épargne est investie sur un fonds composé d un titre unique. Lors de la mise en bourse des titres Dia, le titre Carrefour sera mécaniquement impacté par le détachement de Dia. Voici comment sera constitué le capital du fonds le 5 juillet matin lors de la réception conjointe : du dividende en numéraire (1,08 par actions) d 1 action Dia pour 1 action Carrefour. Scission Dia et actionnariat salariés P 6/11

7 dividendes DIA Carrefour En revanche, la valeur de l action carrefour sera diminuée d autant de la valeur de Dia et du dividende ordinaire (question 10). Cette baisse significative n est que technique et ne reflète en aucune manière la réalité économique de l entreprise. 10bis. Combien vaut l action Dia? L action Dia a été fixée au prix de référence technique de 3,50 mais, compte tenu des ordres d achats/ventes passés, l introduction effective s est réalisée à midi au prix de 3,40. En ordre de grandeur, lors de l Assemblée générale du 21 juin, il avait été annoncé un montant minimal de 4 Le prix de l action Carrefour est impacté d autant (diminué). L actionnaire, et donc le fonds, s il veut conserver son capital en actions Carrefour, doit revendre l action Dia et racheter l action Carrefour. Dès l introduction en bourse, les deux titres évolueront chacun de manière indépendante et en fonction du marché boursier (achats-ventes des titres). Exemple technique : L action Carrefour vaut 27,685 le 4 juillet au soir à la clôture de bourse, comme prix de référence technique : Le FCPE détient donc 194 millions d pour 7,020 millions de titres détenus. Si Dia est valorisé à 2,4 milliards, et que le prix de référence technique est fixé à 3,50 : Valeur de l action Carrefour avant l introduction : 27,685 - valeur de l action Dia : 3,50 = valeur de l action Carrefour au moment du détachement de Dia : 24,185 Scission Dia et actionnariat salariés P 7/11

8 Il faut aussi tenir compte du détachement du dividende ordinaire de 1,08 par action : soit un impact total sur l action Carrefour de : 27,685 3,50 1,08 = 23,105 L actif du fonds Carrefour Actions, au moment du détachement de l action Dia, sera donc mécaniquement de : Avant : actions Carrefour * 27,685, soit : Lors du détachement Dia et du dividende ordinaire : actions Carrefour pour : actions Dia pour : * 1,08 (dividende)* : Total post détachement = * Le détachement du dividende ordinaire en numéraire impacte aussi le montant de la valeur de l action. En temps habituel, le cours de l action rattrape le montant du dividende lors des séances qui suivent celle au cours de laquelle le dividende est versé. L opération conjointe de versement de l action Dia et du dividende numéraire rendra certes plus difficile la lecture du cours de l action au cours des premières séances de bourse, et ce d autant que les conditions extérieures des marchés financiers peuvent aussi être perturbées. 10.ter. Comment s est passée l introduction en bourse le 5 juillet? Le 4 juillet au soit, après la clôture de la bourse, Carrefour a valorisé ainsi les titres Dia et Carrefour : Cours de référence technique de Dia : 3,50 Détachement du dividende ordinaire de 1,08 Cours de référence de Carrefour avant détachement : 27,685 Soit un cours ajusté de Carrefour post détachements de 23,105. Dès l ouverture de la bourse le 5 juillet, les deux titres ont évolué. Compte tenu des ordres d achats/ventes passés avant l ouverture de la bourse, le titre Dia a été introduit au prix effectif de 3,40 et coté à Madrid à partir de midi. En fin de journée, les titres ont terminé la séance respectivement : Carrefour : 24,15 Dia : 3,20 Scission Dia et actionnariat salariés P 8/11

9 Le 5 juillet, le FCPE Carrefour Actions a donc reçu les actions Dia et le dividende en numéraire. Le dividende a été réinvesti dans la journée en actions Carrefour. Les actions Dia ne seront revendues que progressivement en tenant compte de l intérêt des porteurs de parts. Il convient d observer le comportement des titres carrefour et Dia dans les jours et semaines qui suivent l introduction pour parvenir à des cours «stabilisés». 11. Y a-t-il une fiscalité spéciale pour les épargnants suite à la cession des actions Dia? Il n y a pas de fiscalité applicable aux épargnants du FCPE sur cette opération : la réception des actions Dia concerne le FCPE. Lors de la revente des actions Dia, le fonds doit payer des commissions de mouvements sur les transactions effectuées en bourse, comme il en paie habituellement lorsqu il achète ou vent aussi des actions Carrefour en fonction des besoins d investissement ou de remboursement des salariés. Pour cette opération, c est Carrefour qui de plus prendra en charge les commissions de mouvement. Pour rappel, sur ce fonds, Carrefour prend déjà en charge tous les frais y afférents : tenue de compte et frais de gestion. Le prix de référence de l action Dia pour les actionnaires individuels et les calculs d éventuelles plus-values sera de 3,40, prix d introduction. 12. La valeur de la part du FCPE est habituellement identique (corrélée) à la valeur de l action Carrefour : comment cela va-t-il se faire maintenant? La valeur de la part du FCPE Carrefour Actions est corrélée à la valeur de l action Carrefour. Lors de la réception des actions Dia dans le fonds, la valeur de la part du fonds ne sera plus identique à la valeur de l action Carrefour puisque cette part sera constituée de 2 titres : Carrefour et Dia. Pendant la période transitoire de détention des titres Dia, la valeur de la part du fonds ne correspondra donc pas à la valeur de l action Carrefour. L opération de corrélation ne pourra s effectuer que lorsque la dernière action Dia aura été vendue. Le gérant procédera alors à l opération de corrélation : le nombre de parts détenues est alors ajusté de telle sorte que la valeur de la part corresponde à la valeur de l action Carrefour. Scission Dia et actionnariat salariés P 9/11

10 Pour rappel, cette opération, qui s effectue habituellement après le versement du dividende en juin, nécessite la gelée des opérations de versement/remboursement pendant quelques jours sur le plan d épargne. La corrélation permet une lecture directe et facile entre la valeur de l action Carrefour et la valeur de la part. C LES CONSEQUENCES SOCIALES - EPARGNE SALARIALE 13. Qu en sera-t-il des avantages sociaux des salariés de Dia (France)? L ensemble des accords collectifs actuels de SAS ED ne sont nullement remis en cause. Dia (ED) n adhère et n est concerné que par les accords de participation aux résultats de groupe Carrefour France, du PEG et du Perco de carrefour, (ainsi que des accords de GPEC et de méthode qui arrivent à échéance cette année). Des accords de substitution seront proposés aux instances représentatives du personnel pour compenser l absence de dispositifs propres à DIA France et maintenir ainsi un statut social équivalent. 14. Quelle participation aux résultats va être distribuée au titre de l exercice 2011? Dans le calcul de la participation aux résultats 2011, Dia France sera intégré jusqu à la séparation effective le 30 juin. Il n y a aucun impact négatif pour les salariés de Carrefour. Les collaborateurs de DIA France bénéficieront de la participation de Carrefour sur le 1 er semestre Il conviendra alors de proposer aux partenaires sociaux la signature d un accord de substitution permettant de couvrir la période allant jusqu au 31 décembre 2011 puis les années suivantes afin de maintenir le même niveau d avantages sociaux. 15. Quelles sont les conséquences sur les avoirs PEG et PERCO des collaborateurs ED/DIA France gérés par Natixis? Les sommes issues de la participation et des versements volontaires dans le Plan d épargne Groupe (PEG) et le Plan d épargne retraite collectif (PERCO) demeurent affectées au compte des collaborateurs Dia et seront disponibles aux dates de disponibilités initiales. Scission Dia et actionnariat salariés P 10/11

11 Cependant, DIA France a créé des fonds commun de placement similaires à ceux de Carrefour (PEG et PERCO). Les avoirs des collaborateurs DIA France détenus sur les fonds Carrefour Long terme, Evolution, Equilibre solidaire, Prudence ou Court Terme seront automatiquement transférés sur des fonds équivalents créés par DIA France (exactement des FCPE multi-entreprises). Concernant le fonds 100% en Actions Carrefour (Carrefour Actions) : - Seuls, les avoirs non encore déblocables (indisponibles) resteront gérés dans les mêmes conditions qu actuellement par Natixis (impossible de les transférer du fait de l abondement majoré sur carrefour Actions). - Les avoirs déblocables (disponibles) pourront quant à eux soit être payés soit être transférés sur les nouveaux fonds DIA France à l initiative individuelle du collaborateur, porteur de parts. Dans tous les cas, le salarié peut continuer à maintenir ses avoirs sur ce fonds. Attention : Des précisions ou modifications à cette règle pourront être apportées dans les jours qui suivent aux collaborateurs de Dia concernés par ce FCPE. 15 bis. Les salariés Dia peuvent-ils continuer à utiliser le Plan d Epargne Salariale de Carrefour? Après la scission, les salariés Dia ne peuvent plus effectuer de versement sur le Plan d Epargne de Carrefour. Leurs avoirs continuent à être gérés jusqu à ce qu ils soient transférés sur le plan Dia. Scission Dia et actionnariat salariés P 11/11