Travaux de révision. Présentation de la deuxième version des «dix Principes de gouvernance d entreprise de la Bourse de Luxembourg»

Transcription

1 Présentation de la deuxième version des «dix Principes de gouvernance d entreprise de la Bourse de Luxembourg» Travaux de révision Mardi, 20 octobre 2009

2 2 Les dix Principes de gouvernance d entreprise Agenda Introduction Monsieur Alain Georges, Président du groupe de rédaction Présentation des principales modifications des dix Principes Monsieur Maurice Bauer, rapporteur du groupe de rédaction Discussion Mot de la fin Monsieur Michel Maquil, Président du Comité de Direction

3 3 Les dix Principes de gouvernance d entreprise Introduction Monsieur Alain Georges Président du groupe de rédaction

4 Les raisons Premier bilan de l application des dix Principes depuis janvier 2007 Constat de déficits (conflits d intérêts, évaluation, droits des actionnaires) Besoin de clarification Évolutions législatives Transparence Directive droit des actionnaires Loi du 29 mai 2009: exigence de désigner le code de gouvernance appliqué par les établissements de crédit Débats sur la politique de rémunération(en cours) 4

5 Les moyens Groupe de rédaction sous la direction de Monsieur Alain Georges Représentants de sociétés cotés: Monsieur Edouard de Fierlant,Monsieur Alain Huberty,Monsieur Christophe Jung,Monsieur Pierre Margue Assistance par Monsieur André Prüm, Université de Luxembourg Transmis pour avis aux représentants des sociétés cotées et de l Université de Luxembourg afin de faire des propositions de modifications 5

6 6 Les dix Principes de gouvernance d entreprise Présentation des principales modifications des dix Principes Monsieur Maurice Bauer, rapporteur du groupe de rédaction

7 7 Les dix Principes de gouvernance d entreprise Sur 10 Principes, 4 ont été modifiés Sur 83 recommandations, 62 ont été modifiées Beaucoup de lignes de conduites (LC) ont été modifiées, ajoutées ou retirées

8 Principe 2- Mission du Conseil d administration Insistance sur la notion de service du CA Le CA décide des valeurs, de la stratégie et des objectifs ainsi que des politiques clès pour les mettre en oeuvre 2 Lignes de conduites ont été ajoutées: Mission du CA d établir des règles de déontologie Le CA considère les aspects de responsabilité sociale Le président doit veiller à ce que les vues de chaque membre du CA seront considérés Publication des autres mandats des administrateurs dans d autres sociétés cotées LC 8

9 Principe 3- Composition du Conseil d administration Introduction dans le principe des critères de compétence et d intégrité. Le choix des personnes est fait en tenant compte des spécificités de la société Composition équilibrée en tenant compte des spécificités et des activités de la société (divers métiers et diversité géographique) LC Représentation appropriée de membres des deux sexes LC Accès équivalent aux informations pour les exécutifs ET non exécutifs Formation en gouvernance à proposer aux administrateurs LC 9

10 Principe 4 Nomination des administrateurs et des membres de la direction Clarification du déroulement de la procédure en cas de nomination d un nouvel administrateur (ou de vacance) et des attributions du comité de nomination Abandon de l exigence d une majorité d administrateurs indépendants LC Possibilité de se faire assister par un expert externe LC CN doit préparer la succession des administrateurs en veillant sur l équilibre des compétences et le nombre suffisant d indépendants LC Les propositions devront être soumis dans un délai raisonable ensemble avec les informations aux administrateurs LC 10

11 Principe 5 Conflits d intérêts Constat: peu de sociétés informent sur la gestion des conflits d intérêts (54% seulement) L obligation de prévenir le CA en cas de conflit d intérêt est inscrite dans le principe même Exception : en cas d opérations courantes, conclues dans des conditions normales, il n y a pas d obligation à une abstention Remplacement du mot suivant: société ou une société/ entité contrôlée par celle-ci En cas d incertitude, consultation du président du comité d audit ou président du CA LC En cas de conflit d intérêt déclaré, la transaction est soumise au comité d audit, réviseur ou expert externes si possible avant sa réalisation 11

12 Principe 6 Evaluation du fonctionnement Constat: peu de sociétés informent sur l évaluation du fonctionnement (50% seulement) Le champ d application de l évaluation a été élargi et propose d aller au de là des aspects à évaluer jusqu à présent Possibilité de charger un expert externe LC Précisions quant à l étendue de l évaluation LC: Modalités de fonctionnement Documentation et préparation des points à l ordre du jour Implication de chaque administrateur dans les travaux et débats 12

13 Principe 7 Structure de direction Ajout de l obligation pour les membres de la direction de soumettre régulièrement au CA des propositions concernant la définition de la stratégie Il est précisé que la direction, par l entremise de son président, établit des relations étroites avec le président du CA LC 13

14 14 Les dix Principes de gouvernance d entreprise Principe 8 Politique de rémunération Description de sa politique de rémunération dans la charte GE La description doit couvrir de manière exhaustive, les différents élements qui rentrent dans la rémunération: énumération précise de tous les avantages particuliers attribués par la société, ses filiales ou d autres membres du même groupe Règles simples, transparentes et précises pour la détermination des rémunérations Définition de critères de performances significatifs, exigeants et objectifs dans le respect de la politique fixée en matière de rémunération variable Critères doivent être en ligne avec les objectifs à moyen et long terme de la société et tenir compte de son développement effectif et potentiel, de la richesse créée au profit de la société et de ses actionnaires et des performances individuelles et collectives (...)

15 Principe 8 Politique de rémunération (suite) Les critères considèrent le niveau de risque approprié défini par le CA Montant maximal de 2 années de rémunération annuelle fixe en tant qu indemnités de licenciement ou de rupture amiable du contrat LC Critères de rémunération et régimes d attributions d actions, d options ou de tout autre droit d acquisition d actions doivent être soumis à l AG Ces actions ne peuvent pas être attribués définitivement moins de trois ans après l attribution LC Abandon de la recommandation que le président du CA ou un administrateur non exécutif préside le CR et remplacement par une LC précisant que président du CA ou un administrateur indépendant le préside 15

16 Principe 8 Politique de rémunération (suite) Les montants globaux des rémunérations directes et indirectes d une part de l ensemble des administrateurs non exécutifs et d autre part, de l ensemble des administrateurs exécutifs et des membres de la direction sont publiés dans le rapport annuel Le nombre de membres de la direction est précisé LC 16

17 Principe 9 Reporting financier, contrôle interne et gestion des risques Introduction de la notion du Compliance Officer qui pourra s adresser directement au président du comité d audit Établissement par le CA, assisté par le comité d audit, d une description de risques spécifiques à la société Mise en place d un système de contrôle des risques pour surveiller ces derniers afin de permettre de les identifier, gérer et communiquer adéquatement au CA Évaluation régulière du travail du cabinet de révision externe et réflexion sur la durée du mandat du cabinet et/ou des associés responsables LC 17

18 18 Les dix Principes de gouvernance d entreprise Principe 10 Actionnaires Précisions à fournir sur la structure du capital: nombre d actions émises, avec/sans droit de vote, nombre d actions détenus en propre Utilisation des médias appropriés pour communiquer efficacement les informations Informations supplémentaires à mettre à disposition des actionnaires: calendrier des AG, convocations aux AG Le CA veille au respect des intérêts de tous les actionnaires, majoritaires et minoritaires LC Faciliter la participation aux AG avec e.a. l introduction de la possibilité d une participation à distance via des moyens électroniques Un point à l ordre du jour traite de la rémunération des administrateurs LC

19 Principe 10 Actionnaires (suite) Reconnaissance du droit à un actionnaire ou un groupe d actionnaire de déposer des projets de résolutions concernant des points à l ordre du jour Garantir aux actionnaires de pouvoir jouer leur rôle lors des AG et de pouvoir dialoguer avec le CA et la direction Droit aux réponses appropriées sur les questions pertinentes soumises Interdiction de regrouper plusieurs décisions dans une même résolution afin de forcer les actionnaires à des votes en bloc; même situation pour les votes sur les mandats Publication du détail des votes sans délai après les AG Représentation du CA et de la direction au plus grand nombre lors de l AG 19

20 Maintien de la structure à 3 niveaux: Les constantes Principes/ Principles ( comply ) Recommandations/ Recommandations ( comply or explain ) Ligne de conduite/ Guidelines (conseils) Champ d application inchangé: Sociétés de droit luxembourgeois dont les actions sont admises à la négociation sur un marché règlementé opéré par la Bourse de Luxembourg Les autres sociétés sont évidemment libres de les appliquer 20

21 Les constantes rubrique corporate governance Version francaise et anglaise de la 2e édition des dix Principes Consultation des rapports sur l application dix Principes de gouvernance d entreprise de la Bourse de Luxembourg pour les exercices 2006, 2007 et Informations sur les activités de l Institut des Administrateurs et la corporate governance 21

22 22 Les dix Principes de gouvernance d entreprise Discussion

23 23 Les dix Principes de gouvernance d entreprise Mot de la fin Monsieur Michel Maquil, Président du Comité de Direction de la Bourse de Luxembourg