ANNEXE A3 Déclaration de changement important. Description circonstanciée du changement important

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1 ANNEXE A3 Déclaration de changement important Rubrique 1 Dénomination et adresse de la société Zapata Energy Corporation («Zapata») Bureau 500, th Avenue S.W. Calgary (Alberta) T2P 3A8 Rubrique 2 Date du changement important Le 24 mars 2010 Rubrique 3 Communiqués Un communiqué de presse divulguant les renseignements résumés dans la présente déclaration de changement important a été publié et diffusé par l entremise des installations de Marketwire, avant l ouverture des marchés le 25 mars Rubrique 4 Résumé du changement important Le 25 mars 2010, Zapata a annoncé qu elle avait conclu une convention de restructuration et de placement (la «convention») qui prévoit un placement privé sans l intervention d un courtier de 17,0 millions de dollars (le «placement privé») et la nomination d une nouvelle équipe de direction, d employés clés et des membres du conseil d administration de Zapata (la «nouvelle équipe de direction»). La nouvelle équipe de direction est composée de personnes qui dirigeaient autrefois Breaker Energy Ltd. («Breaker»). Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important Le 25 mars 2010, Zapata a annoncé avoir conclu une convention avec Dan O Neil, Max Lof, Dan Brown et Paul Colborne (le «groupe d investisseurs»). La convention prévoit le placement privé et la nomination d une nouvelle équipe de direction. Entres autres conditions, le placement privé et la nomination de la nouvelle équipe de direction sont assujettis à l approbation de la Bourse de croissance TSX (la «Bourse de croissance TSX»). Nouvelle équipe de direction Les membres de la nouvelle équipe de direction seront nommés au moment de la réalisation du placement privé. La nouvelle équipe de direction sera dirigée par Dan O Neil, à titre de président et chef de la direction, Max Lof, à titre de chef des finances, et Dan Brown, à titre de chef de l exploitation. MM. O Neil, Lof et Brown étaient des membres clés de l équipe de direction qui ont contribué à l augmentation de la production de Breaker, laquelle est passée de zéro à plus de bpe/j (production composée à plus de 50 % de pétrole et de liquides du gaz naturel) en moins de cinq ans, avant de vendre Breaker à NAL Oil

2 - 2 - and Gas Trust en décembre 2009, pour une valeur d entreprise de plus de 400 millions de dollars. Breaker a réalisé avec succès cinq acquisitions importantes et obtenu environ 225 millions de dollars de capitaux propres par l entremise de 12 opérations. Le nouveau conseil d administration de Zapata sera composé de Paul Colborne, à titre de président, de Peter Bannister, de James Pasieka, de Keith Macdonald, de Robert Leach et de Dan O Neil, tous d anciens membres du conseil ou de la direction de Breaker. En outre, Malcolm Adams et Margaret Elekes se joindront à la nouvelle équipe de direction à titre de vice-président, Expansion de l entreprise, et de vice-présidente, Terrains, respectivement. La nouvelle équipe de direction prévoit désigner Murray Smith comme candidat à un poste d administrateur au nouveau conseil d administration de Zapata à la prochaine assemblée générale annuelle de Zapata. La nouvelle équipe de direction est composée des personnes suivantes : Dan O Neil Président et chef de la direction Max Lof Chef des finances Dan Brown Chef de l exploitation Dan O Neil est un ingénieur possédant une expérience diversifiée de plus de 27 ans dans les domaines de l exploration, de l exploitation, des acquisitions et désaisissements et de la production dans le secteur pétrolier et gazier du Canada. M. O Neil a tout récemment été fondateur et président et chef de la direction de Breaker. Avant de fonder Breaker, M. O Neil a occupé au sein d EnCana Corporation les postes de vice-président, Exploration Foothills/Frontiers au Canada, et de vice-président de l unité d entreprise Grande Prairie. Max Lof possède près de 20 ans d expérience dans différents postes dans le secteur du pétrole et du gaz et le secteur des marchés des capitaux. Il a participé à des financements par emprunt ou par actions publics et privés, à l évaluation, à l exécution et à l intégration d acquisitions, à la gestion du risque et aux relations avec les investisseurs, ainsi qu à la recherche de titres de participation de sociétés du secteur pétrolier et gazier. Plus récemment, M. Lof a été fondateur et chef des finances de Breaker Energy Ltd. M. Lof détient le titre d analyste financier agréé (CFA) et a obtenu une maîtrise en administration des affaires de la Southern Methodist University, ainsi qu un baccalauréat en commerce de l Université d Alberta. Dan Brown est un ingénieur qui possède plus de 30 ans d expérience en génie dans les domaines de l exploitation, de la production et de l exploration dans l Ouest canadien. Il a occupé des postes de direction en génie auprès de diverses sociétés ouvertes florissantes et axées vers la croissance, au sein desquelles il a participé à de multiples projets d aménagement et de mise en valeur en Alberta et en Saskatchewan. Récemment, M. Brown a été chef de l exploitation de Breaker.

3 - 3 - Malcolm Adams Vice-président, Expansion de l entreprise Margaret Elekes Vice-présidente, Terrains Malcolm Adams est ingénieur et administrateur titulaire de la certification IAS.A possédant 15 années d expérience dans le secteur pétrolier et gazier du Canada. Auparavant, M. Adams a été vice-président auprès d ARC Financial Corp., au sein de laquelle il s est principalement consacré à l initiation, à l évaluation, au montage et à l exécution d opérations pendant plus de huit ans. De 1997 à 2001, il a été ingénieur principal, Exploitation, à ARC Resources, avec pour principale responsabilité l optimisation des terrains exploités d ARC sur lesquels se pratique l injection d eau dans la région de Pembina Cardium et du sud-ouest de la Saskatchewan. Sa responsabilité secondaire consistait à aider à l évaluation technique d acquisitions. M. Adams a débuté sa carrière en 1994 auprès de Shell Canada comme ingénieur de réservoir spécialisé dans l optimisation par injection d eau et dans le forage de puits horizontaux dans le sud-ouest de la Saskatchewan. Il est titulaire d un baccalauréat en sciences en génie chimique en 1994 de l Université du Nouveau-Brunswick et il est membre de l Association of Professional Engineers, Gelologists and Geophysicists de l Alberta (APEGGA). Margaret Elekes possède plus de 20 ans d expérience dans le secteur pétrolier et gazier plus particulièrement en matière de négociations, de conventions d exploration, d acquisitions et de désaisissements, tant au Canada qu aux États-Unis. Dernièrement, M me Elekes a activement contribué à la croissance de Breaker par sa participation directe aux acquisitions stratégiques de la société et à l exploitation d éléments d actif. Avant Breaker, M me Elekes était directrice, Terrains, aux États-Unis auprès d Upton Resources Inc. et agente foncière de district pour Phillips Petroleum Resources Ltd. M me Elekes a obtenu un baccalauréat en commerce de l Université de la Saskatchewan en 1987, une spécialisation en gestion de terrains pétroliers de l Université de Calgary en 1991 et elle détient le titre de Professional Landmen (P. Land). Membre actif de la Canadian Association of Petroleum Landmen (CAPL), elle a siégé au conseil d administration et a présidé divers comités de cette association. Outre l équipe de direction, le nouveau conseil d administration a des antécédents en constitution, financement et gestion de sociétés du secteur pétrolier et gazier et apporte à l entité restructurée un large éventail d expériences, de connaissances et d innovations : Paul Colborne (président du conseil d administration) Paul Colborne est actuellement président de StarValley Oil and Gas Ltd., société du secteur pétrolier et gazier fermée située à Calgary qui a été fondée en novembre M. Colborne est actuellement président du conseil de Legacy Oil + Gas et siège aux conseils d administration de Crescent Point Energy Corp., de Cequence Energy Ltd. et de Wild Stream Exploration Inc. M. Colborne a siégé comme président du conseil d administration de TriStar Oil & Gas Ltd. jusqu à la vente de

4 - 4 - cette société en juillet 2009, et il a été administrateur de Westfire Energy Ltd., de Twin Butte Energy Ltd. et président du conseil d administration de Seaview Energy Ltd. Il a également été administrateur de Breaker jusqu à la vente de cette entreprise en décembre Peter Bannister Robert Leach James Pasieka Peter Bannister est président de Destiny Energy Inc., société du secteur pétrolier et gazier fermée, président du conseil d administration de Crescent Point Energy Corp. et administrateur de Cequence Energy Ltd et de Shelter Bay Energy Inc. M. Bannister a été vice-président, Exploration, et administrateur de Mission Oil and Gas Inc. jusqu à la vente de cette société en février M. Bannister a également été administrateur de Breaker jusqu à la vente de cette entreprise en décembre Robert Leach est chef de la direction de Custom Truck Sales Ltd., société fermée située en Saskatchewan exploitant des concessionnaires de camions Kenworth en Saskatchewan et au Manitoba. M. Leach est également président d International Fitness Holdings, division d exploitation d une société de capital d investissement privé de New-York exploitant 25 centres de conditionnement physique en Alberta. De 1998 à mai 2001, M. Leach a été administrateur de Delaney Energy Services Corporation, une société ouverte située en Alberta se consacrant à la prestation de services d essais de production, de services d intervention aux câbles, de services de diagraphie et de perforation de trous tubés et de fabrication d installations de traitement sur le site de puits de forage. Il a également siégé comme président du conseil d administration de Breaker jusqu à la vente de cette entreprise en décembre James Pasieka est associé au sein du cabinet d avocats de Heenan Blaikie S.E.N.C.R.L. SRL de Calgary et possède une vaste expérience du montage et de la négociation d opérations pour des projets d immobilisations, des coentreprises, des financements d entreprises, des fusions, des acquisitions et des désaisissements. Actuellement, M. Pasieka axe sa pratique sur tous les aspects du secteur de l énergie, le droit commercial et le droit des sociétés de façon générale, le financement d entreprise, y compris le financement au démarrage et le financement par voie de capital de risque, les fusions, les acquisitions et les prises de contrôle et il a également une très bonne expérience du secteur de l électricité de l Alberta. M. Pasieka a occupé les fonctions de membre de la direction et d administrateur de nombreuses sociétés ouvertes du secteur de l énergie, ainsi que de président du conseil d administration de plusieurs sociétés du secteur pétrolier et gazier et il a été autrefois secrétaire de Breaker.

5 - 5 - Keith Macdonald Murray Smith Keith Macdonald est actuellement président de Bamako Investment Management Ltd., société de services-conseils financiers et de portefeuilles de placement. M. Macdonald est actuellement président du conseil d administration et administrateur de Cirrus Energy Ltd. et administrateur de Bellatrix Exploration Ltd. M. Macdonald a été autrefois administrateur de Breaker et il a fondé de nombreuses sociétés ouvertes et fermées dont il a été administrateur. Murray Smith est membre du comité consultatif sur l énergie de Valeurs mobilières TD inc. et du comité consultatif de Hatch et président d une société fermée d expertise-conseil, Murray Smith and Associates. En janvier 2005, M. Smith a été nommé représentant officiel de la province d Alberta auprès des États-Unis d Amérique. Il a dirigé le bureau de l Alberta à Washington (DC) avant de revenir au Canada à l automne Avant son affectation comme diplomate à l étranger, M. Smith a siégé 12 ans à titre de membre de l Assemblée législative de la province de l Alberta où il a travaillé au sein de quatre différents portefeuilles du Cabinet : l énergie, le jeu, le travail et le développement économique. Avant de faire campagne à l élection de 1993, M. Smith était un homme d affaires indépendant possédant de nombreuses sociétés de services dans le secteur de l énergie situées en Alberta offrant des boues de forages, des appareils d entretien, des services-conseils et d établissement de contrats de service pour les champs de pétrole. Titulaire d un diplôme du Senior Executive Program de la London Business School, M. Smith a également obtenu un baccalauréat en administration (économie et sciences politiques) de l Université de Calgary. Il s est aussi vu décerner un diplôme de Notre Dame College de Wilcox (Saskatchewan) et il est l ancien président de l association des étudiants de cet établissement. La nouvelle équipe de direction entend demander aux actionnaires de Zapata d approuver le changement de dénomination sociale de la société pour celle de «Surge Energy Inc.» à la prochaine assemblée d actionnaires. Zapata pro forma Par suite du placement privé, Zapata et la nouvelle équipe de direction estiment que Zapata aura 22,8 millions d actions en circulation, une dette nette d environ 34 millions de dollars, plus de acres de terrains non développés nets et des réserves prouvées et probables de 9,9 Mbep (au 31 décembre 2009). Étant donné la perspective à court terme de l établissement des prix du gaz naturel, la nouvelle équipe de direction a avisé Zapata qu elle évaluera le bien fondé de réduire la production de gaz naturel de Zapata d environ 3,0 Mpi 3 /j, ce qui ramènerait la production de gaz naturel à plus de bpe/j (composée à plus de 70 % de pétrole et de liquides du gaz naturel).

6 - 6 - Placement privé Aux termes du placement privé, la nouvelle équipe de direction ainsi que certains autres souscripteurs désignés par elle, ont souscrit unités (les «unités») de Zapata au prix de 4,40 $ l unité, actions ordinaires de Zapata (les «actions ordinaires») au prix de 4,40 $ l action ordinaire et unités accréditives (les «unités accréditives») au prix de 4,40 $ l unité accréditive, pour un produit total revenant à Zapata d environ 17,0 millions de dollars. Chaque unité est composée d une action ordinaire et d un bon de souscription d actions ordinaires (un «bon de souscription lié au rendement») conférant à son porteur le droit d acquérir une action ordinaire au prix de 5,17 $ pendant cinq ans. Chaque unité accréditive est composée d une action ordinaire émise comme action accréditive conformément à la Loi de l impôt (Canada) et d un bon de souscription lié au rendement. Les bons de souscription liés au rendement seront acquis et pourront être exercés, quant à un tiers, au cours moyen pondéré des actions ordinaires sur 20 jours (le «cours du marché») qui correspond ou est supérieur à 5,69 $, quant à un autre tiers, au cours du marché qui correspond ou est supérieur à 6,20 $, et quant au tiers restant, au cours du marché qui correspond ou est supérieur à 6,72 $. Les unités et les unités accréditives en vertu du placement privé seront émises en faveur des membres de la nouvelle équipe de direction et seront détenues par ceux-ci, à condition que le membre de la nouvelle équipe de direction demeure membre de la direction, administrateur ou employé de Zapata, et seront assujetties à un entiercement contractuel en vertu duquel un tiers de ces unités et unités accréditives seront libérées tous les six mois suivant la date de clôture du placement privé. Il est prévu que les membres de la nouvelle équipe de direction achèteront au total environ unités et unités accréditives en vertu du placement privé, avec pour résultat qu ils détiendront environ 9,1 pour cent des actions ordinaires en circulation et 15,2 pour cent des actions ordinaires, après dilution, suivant la réalisation du placement privé. Les actions ordinaires émises en vertu du placement privé qui sont émises à des tiers investisseurs seront assujettis à un entiercement contractuel en vertu duquel un tiers de ces actions ordinaires seront libérées tous les six mois après la date de clôture du placement privé. Le produit tiré du placement privé sera affecté au remboursement de la dette et aux fins générales de l entreprise. Approbation des actionnaires et de la Bourse La réalisation du placement privé et le changement de direction sont assujettis à de nombreuses conditions et approbations notamment, sans s y limiter, l approbation de la Bourse de croissance TSX. Selon les politiques de la Bourse de croissance TSX, le remplacement de la direction actuelle par la nouvelle équipe de direction est assujetti à l approbation des actionnaires désintéressés de Zapata. L approbation nécessaire des actionnaires désintéressés peut être obtenue par Zapata, soit au moyen de consentements écrits de la part des porteurs de plus de 50 % des actions comportant droit de vote émises et en circulation de Zapata (le «consentement écrit»), soit par voie de résolution adoptée à une assemblée extraordinaire des actionnaires (l «assemblée de Zapata»). Aux termes de la convention, Zapata a convenu d obtenir le consentement écrit au plus tard le 6 avril 2010, à défaut de quoi le groupe d investisseurs a le droit de

7 - 7 - résilier la convention. Si le consentement écrit n est pas obtenu au plus tard le 6 avril 2010 et que le groupe d investisseurs décide de donner suite à l opération envisagée par la convention, Zapata a convenu de convoquer et de tenir l assemblée de Zapata au plus tard le 17 mai Recommandation du conseil d administration Le conseil d administration de Zapata a établi que les opérations envisagées par la convention sont dans l intérêt véritable de ses actionnaires, a unanimement approuvé ces opérations et recommande aux actionnaires d approuver le changement de direction en signant le consentement écrit. Le conseil d administration et les membres de la direction de Zapata, qui, globalement, contrôlent environ 45,5 % des actions ordinaires de Zapata, ont conclu des conventions de soutien aux termes desquels ils ont convenu, entre autres, d approuver le changement de direction et de signer le consentement écrit, sous réserve des modalités des conventions de soutien. La convention La convention contient diverses déclarations, garanties et conditions habituelles et prévoit le paiement de frais de non-exécution de $ par Zapata dans certaines circonstances. La convention a été déposée intégralement sous le profil de Zapata sur le site Web de SEDAR à l adresse Rubrique 6 Application du paragraphe 2 ou 3 de l article 7.1 du Règlement Sans objet. Rubrique 7 Information omise Sans objet. Rubrique 8 Membre de la haute direction George Paulus Président Téléphone : Rubrique 9 Date de la déclaration Le 29 mars 2010 Note concernant les énoncés prospectifs Ce document contient des énoncés prospectifs. Notamment, ce document contient des énoncés prospectifs concernant : la réalisation des opérations projetées dans la convention, y compris la réalisation du placement privé et du changement d administrateurs et de membres de la direction de Zapata; la participation dans Zapata de ses administrateurs et membres de la direction; l emploi du produit tiré du placement privé; la stratégie et les priorités futures de Zapata et de la nouvelle équipe de direction; la dette nette future, les terrains non mis en valeur, les réserves et la production de Zapata.

8 - 8 - Les énoncés prospectifs contenus dans ce document sont fondés sur certaines attentes et hypothèses clés établies par Zapata ou par la nouvelle équipe de direction, selon le cas, notamment concernant : les délais pour l obtention des approbations requises de la part des actionnaires, des autorités de réglementation ainsi que les consentements des tiers et le respect d autres conditions relativement à la réalisation des opérations; les prix des marchandises et les taux de change en vigueur, les taux de redevances et les lois fiscales applicables; les taux de production des puits futurs; les volumes de réserves et de ressources; le rendement des puits existants; le succès obtenu dans le forage de nouveaux puits; la suffisance des dépenses en immobilisations prévues au budget dans le cadre de l exécution des activités planifiées; et la disponibilité et le coût du financement, de la main-d'œuvre et des services; et les coûts opérationnels futurs. Bien que Zapata et la nouvelle équipe de direction soient convaincues que les attentes et les hypothèses sur lesquelles les énoncés prospectifs sont fondés sont raisonnables, on ne devrait pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, car rien ne garantit qu ils se révèleront exacts. Étant donné que les énoncés prospectifs concernent des événements et des situations futurs, ils comportent, par leur nature même, des incertitudes et des risques intrinsèques. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus en raison de plusieurs facteurs et risques. Ceux-ci comprennent notamment, sans s y limiter, le risque que les approbations et consentements nécessaires ne soient pas obtenus des actionnaires, des autorités de réglementation et de tiers selon des modalités qui satisfassent les parties et dans les délais prévus par la convention, et le risques que d autres conditions posées à la réalisation des opérations ne soient pas respectées dans les délais prévus par la convention; les risques liés au secteur du pétrole et du gaz en général, comme les risques d exploitation sur les plans de la mise en valeur, de l exploration et de la production; les retards ou les changements d orientation par rapport à ce que les projets d exploration ou de mise en valeur prévoyaient ou par rapport aux dépenses en immobilisations prévues; l incertitude liée aux estimations des réserves et des ressources; l incertitude liée aux estimations et aux projections relatives aux réserves, aux ressources, à la production, aux frais et dépenses; les risques en matière de santé, de sécurité et d environnement; les fluctuations des prix des marchandises, des taux d intérêt et des taux de change; l absence de commercialisation et de transport; la perte de marchés; les risques environnementaux; la concurrence; la capacité d avoir accès à des capitaux suffisants de sources internes et externes; les changements apportés à la législation, notamment les changements apportés aux lois fiscales, à la réglementation en matière de redevances et d environnement, et le risque que la production réelle soit plus ou moins importante que celle qui a été estimée. Les énoncés prospectifs contenus dans ce document sont faits en date des présentes et Zapata ne s engage aucunement à faire une mise à jour publique de tout énoncé ou toute information prospectifs que ce soit, ou à les réviser, en raison de nouveaux renseignements, d événements futurs ou autrement, à moins d y être tenue par les lois en valeurs mobilières applicables. Définitions pétrole et gaz Note : L expression bep désigne un baril d équivalent de pétrole à raison de 1 bep correspondant à 6 milliers de pieds cubes de gaz naturel. Les bep peuvent être trompeurs, surtout si on les emploie de façon isolée. Le ratio de conversion de 1 bep

9 - 9 - pour 6 Kpi 3 de gaz naturel repose sur une méthode de conversion de l équivalence d énergie applicable à la pointe du brûleur et ne représente pas une équivalence de valeur à la tête du puits. Dans le présent document : (i) Mpi 3 signifie million de pied cube; (ii) Mpi 3 /j signifie million de pied cube par jour, (iii) bep/j désigne bep par jour, et (iv) Mbep signifie million de bep. HBdocs v3