dans d autres pays, dont le Kazakhstan, l Afrique du Sud et l Ukraine.

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1 Rapport d Activité ArcelorMittal 2008

2 Table des Matières 01 Notre Philosophie 02 Message du Chairman et CEO 06 Questions à la Direction Générale du Groupe 10 Faits Marquants Santé et Sécurité : la Priorité Absolue 14 Stratégie 16 Responsabilité d Entreprise 20 Revue Opérationnelle 25 Clients et Innovation 27 Gouvernance d Entreprise 31 Etats Financiers Consolidés Résumés 36 Rapport du Réviseur d Entreprises sur les Etats Financiers Consolidés Résumés Les informations financières du Rapport d Activité 2008 d ArcelorMittal ont été préparées en conformité avec les Normes Internationales d Information Financière telles qu adoptées par la Commission Européenne. Elles ne comprennent pas certaines informations devant être communiquées aux actionnaires en vertu du droit luxembourgeois, notamment les comptes légaux d ArcelorMittal qui doivent être approuvés lors de l Assemblée Générale Annuelle des actionnaires d ArcelorMittal. Le rapport sur les comptes annuels d ArcelorMittal sera gracieusement mis à disposition du public, à compter du 10 avril 2009, au siège social d ArcelorMittal, 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ou en appelant le ou le ou encore en envoyant un courrier électronique à l adresse contact@arcelormittal.com Le Rapport d Activité 2008 d ArcelorMittal contient des déclarations prospectives qui représentent les attentes, convictions, prévisions et objectifs de la Direction d ArcelorMittal en ce qui concerne la performance financière et opérationnelle d ArcelorMittal en 2009 et au-delà, et des hypothèses ou des jugements reposant sur une telle performance. Les prévisions de performance à venir sont prospectives et impliquent par conséquent des estimations, hypothèses, jugements et incertitudes. De nombreux facteurs peuvent être à l origine d une divergence entre les résultats réels et les prévisions de la Direction. Ces facteurs de risque sont soulignés dans le rapport annuel d ArcelorMittal et dans le formulaire 20-F déposé à chaque exercice auprès de la commission de la bourse américaine (Securities and Exchange Commission - SEC) et disponible sur le site dans l onglet «Investors & Shareholders Activity Reports & Documents SEC Filings».

3 Notre Philosophie Notre Philosophie ArcelorMittal 1 est le numéro un mondial de la sidérurgie, avec environ employés dans plus de 60 pays. ArcelorMittal est issu d une stratégie de gestion qui mise sur plusieurs facteurs : l envergure, l intégration verticale, la diversité et la qualité des produits, la croissance constante en produits à forte valeur ajoutée, le bien-être des employés et une approche axée sur les besoins des clients. La stratégie de croissance en trois dimensions du Groupe fondée sur la grande diversité des produits, la portée géographique et l intégration verticale est un élément clé de son développement durable et de sa croissance. Grâce à cette stratégie, le Groupe se prévaut aujourd hui d une position de leader sur les principaux marchés mondiaux, dont l automobile, la construction, l électroménager et l emballage, avec des centres de Recherche et Développement (R&D) et une technologie de pointe, ainsi que d importantes ressources propres de matières premières et d excellents réseaux de distribution. Avec une présence industrielle dans plus de 20 pays et sur quatre continents, le Groupe intervient sur tous les principaux marchés de l acier, qu ils soient émergents ou matures. Avec une production d acier brut de 103,3 millions de tonnes, représentant environ 10 % de la production mondiale d acier, ArcelorMittal a généré un chiffre d affaires de 124,9 milliards de dollars et un résultat d exploitation de 12,2 milliards de dollars en ArcelorMittal produit de l acier dans le monde entier : 36 % en Amérique du Nord et du Sud; 49 % en Europe et 15 % dans d autres pays, dont le Kazakhstan, l Afrique du Sud et l Ukraine. Toutes les activités reposent sur la philosophie de «l acier sûr et durable» («Safe Sustainable Steel»). La Sécurité est la priorité absolue d ArcelorMittal. Le Groupe mise sur le partage des bonnes pratiques en vue d améliorer ses performances de sécurité. Le programme «En route vers le zéro accident» 2 contribuera à promouvoir la conformité aux normes de classe mondiale en intégrant les notions de Santé et Sécurité dans la stratégie de gestion des performances du Groupe. La position de leader d ArcelorMittal ne repose pas uniquement sur la nature de ses activités, mais sur sa façon de les gérer. A travers ses valeurs fondamentales de Développement Durable, de Qualité et de Leadership, ArcelorMittal s engage à gérer ses opérations de manière responsable, tout en veillant constamment à la santé, la sécurité et au bien-être de ses employés, ses prestataires et des communautés dans lequel le Groupe est présent. Le Groupe a opté pour une gestion durable en termes d environnement et de ressources limitées. ArcelorMittal assume sa responsabilité dans la lutte contre le changement climatique à l échelle mondiale, et tient un rôle de premier plan dans la recherche de technologies innovantes pour le secteur sidérurgique. Ainsi, le Groupe consacre une partie de ses activités à la recherche et au développement de nouvelles technologies et solutions acier en vue de contribuer à la lutte contre le changement climatique. L équipe de Recherche et Développement du Groupe soutient les unités opérationnelles dans l amélioration des processus et des produits avec l objectif de produire de l acier de la meilleure qualité possible, tout en limitant les coûts et l impact environnemental. Avec 14 centres de recherche majeurs, ArcelorMittal se prévaut aujourd hui d un actif unique en termes de R&D au sein du secteur sidérurgique. En vue d accroître son efficacité en la matière et d atteindre une expertise scientifique de haut niveau, ArcelorMittal a développé des partenariats solides avec plusieurs universités scientifiques et techniques de renommée mondiale. Rapport d Activité ArcelorMittal Sauf mention contraire, ou selon le contexte, les références à «ArcelorMittal», le «Groupe» et la «Société» ou autres termes similaires se rapportent à ArcelorMittal, dont le siège social est établi 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et, selon le contexte, à ses filiales consolidées. 2 «En route vers le zéro accident» est l initiative de Santé et Sécurité d ArcelorMittal, fondée sur les meilleures pratiques énoncées dans la politique de Santé et Sécurité du Groupe. 1

4 Message du Chairman et CEO Chers Actionnaires, Il y a un an de cela, j ai pu vous annoncer la réussite exemplaire du processus d intégration d ArcelorMittal, ainsi que nos accomplissements qui ont rendu cet exploit possible. A l époque, j avais prédit que malgré des perspectives incertaines pour l économie mondiale, l année 2008 serait un exercice solide pour ArcelorMittal. Cela ne fait aucun doute, le contexte mondial a considérablement changé depuis lors. Nous sommes entrés dans une période d instabilité dont l ampleur n avait pas été prévue, et qui ne connaît guère de précédent. Néanmoins, l exercice 2008 s est avéré dans l ensemble une année solide pour notre Groupe. Grâce à la stabilité de la demande d acier au cours des trois premiers trimestres dans les principales régions du monde, nous avons enregistré un résultat d exploitation de 12,2 milliards de dollars et un résultat net de 9,4 milliards. Ces performances soulignent les bienfaits d un modèle d affaires mondial et diversifié, et démontrent les avantages de notre stratégie de croissance en trois dimensions. Cependant, au quatrième trimestre, le brusque ralentissement de l économie mondiale est venu jeter une ombre sur ces performances générales remarquables. Depuis septembre 2008, les perspectives ont changé drastiquement. Ainsi, fin 2008, le monde entier a réalisé qu en raison de la crise financière, les économies avancées étaient au bord de la plus profonde récession de ces dernières décennies. Dès lors, nous n assisterons probablement pas à une croissance positive en 2009, étant donné que le ralentissement dans les économies développées est accompagné d une croissance lente, quoique positive, dans les pays en voie de développement. Face à cette situation, plusieurs gouvernements du monde entier ont eu recours à des mesures inédites en vue de soutenir et stimuler leurs économies respectives. Toutefois, nous ignorons toujours le potentiel de réussite de ces plans de sauvetage. En attendant, nous devrons multiplier les efforts en vue d adapter nos activités au contexte économique actuel. En termes de structure, le Groupe se prévaut aujourd hui d une taille et envergure importantes, atteintes grâce à sa position de leader au cours du processus de consolidation. Cependant, ces atouts ne nous suffiront pas pour rester à l abri de cette récession. Ils prouvent uniquement que notre Groupe dispose aujourd hui d un modèle qui, j en suis certain, s avèrera bien plus solide que tout autre modèle développé dans les contextes de ralentissement antérieurs. En attendant la reprise, nous devons absolument nous adapter au nouveau contexte. L un des principaux avantages concurrentiels d ArcelorMittal est notre capacité à rester flexibles et à répondre avec célérité. Aujourd hui, nous voulons absolument préserver cette capacité, malgré notre taille considérable. Ainsi, dès que la gravité de cette nouvelle réalité économique est devenue apparente, nous avons réagi sans attendre afin de prendre les mesures nécessaires nous permettant de faire face à ce nouveau contexte. 2

5 Plus concrètement, nous avons décidé de recourir à des baisses de production temporaires allant jusqu à 45 % de notre capacité de production mondiale, avec l objectif d accélérer la réduction des stocks. Ces baisses de production ont été appliquées dans l ensemble du Groupe et dans tous les principaux sites de production. Il s agit des plus importantes baisses jamais mises en œuvre par le Groupe, mais ces mesures ont été nécessaires pour répondre au bouleversement rapide des marchés, plusieurs de nos clients ayant d ores et déjà commencé à puiser dans leurs stocks au lieu de les renouveler. Nous devons nous rendre à l évidence : en 2009, la demande réelle d acier sera largement inférieure aux niveaux enregistrés en Cependant, nous sommes confiants que ces baisses de production commenceront à porter leurs fruits étant donné que, selon les prévisions actuelles, la demande réelle ne devrait pas tomber en dessous de la barre des 45 %. Pour l instant, il est encore trop tôt pour dire quand exactement aura lieu la reprise technique. Nous devrons maintenir les baisses de production, mais nous affichons un optimisme prudent, qui nous fait penser que le deuxième semestre de l année 2009 sera plus solide que le premier semestre. Le contexte actuel nous a en outre forcés à suspendre nos projets de croissance pour le futur proche. Par conséquent, les dépenses d investissement en 2009 seront limitées, pour se concentrer davantage sur les aspects de santé, de sécurité, d environnement et de maintenance. Sur le moyen à long terme, nous prévoyons que les pays en voie de développement poursuivront leur processus d industrialisation et que, par conséquent, ils auront besoin d acier pour leurs projets d infrastructure. Le moment venu, nos projets de croissance seront alors repris pour nous permettre de répondre à cette nouvelle demande. ArcelorMittal est soucieux des dépenses engagées, ce que nous avons réitéré à travers les décisions de gestion prises au cours de ces derniers mois. En automne 2008, nous avons annoncé notre objectif de réaliser de nouveaux gains de gestion à hauteur de 4 milliards de dollars au cours des quatre prochaines années, à travers des mesures d économie additionnelles dans le domaine des ventes et des frais administratifs et généraux. Par la suite, nous avons révisé cet objectif à la hausse, passant à 5 milliards de dollars sur la même période. Selon nos prévisions, la barre des deux premiers milliards sera atteinte d ici fin Hélas, la réalisation de cet objectif a nécessité par ailleurs la mise en place d un programme de départs volontaires dans l ensemble du Groupe. Il va sans dire que cette décision n a pas été facile à prendre pour nos dirigeants, mais elle a été nécessaire pour faire face à la détérioration de notre environnement opérationnel. Dans le cadre de nos efforts visant à réduire les coûts et à conserver nos liquidités, nous avons par ailleurs annoncé notre intention de réduire notre dette nette 1 de 10 milliards de dollars d ici fin 2009, par rapport aux niveaux du troisième trimestre Alors que le ratio dette nette/ EBITDA 2 pour l exercice 2008 a été satisfaisant, notre Groupe doit être prudent, dans le contexte d instabilité qui règne aujourd hui sur les marchés du crédit, en faisant de la réduction de sa dette nette une priorité. C est avec plaisir que je peux vous annoncer que des progrès notables ont déjà été faits en vue d atteindre cet objectif. Fin 2008, nous avions déjà réduit notre dette nette de 6 milliards de dollars. Bien que cette baisse remarquable enregistrée au cours du troisième trimestre 2008 soit en partie due à des éléments non récurrents, nous sommes confiants que les mesures mises en œuvre dans l ensemble du Groupe nous permettront d atteindre notre objectif de réduction de la dette nette d ici fin Des conditions légèrement plus favorables sur les marchés de l acier du monde entier attendues au cours de cette année devraient également nous aider à atteindre cet objectif. Outre la réduction de la dette nette, le Conseil d Administration a proposé de réduire le dividende de base pour 2009 à 0,75 dollars par action. Toutes ces mesures ont été mises en place en étroite collaboration avec nos principales parties prenantes, y compris les syndicats et les gouvernements et, bien évidemment, nos employés. Nous sommes extrêmement reconnaissants de leur soutien. Ils ont su reconnaître les difficultés qui guettent actuellement notre Groupe, et nous ont largement soutenus afin de garantir la pérennité d ArcelorMittal. Il convient cependant de souligner que ces mesures n impliquent aucun changement fondamental de notre stratégie à long terme. Nous croyons toujours dans les bienfaits d un modèle intégré, diversifié et global. L échec systématique du système bancaire a donné lieu à de profondes et lourdes répercussions à l échelle mondiale et dans tous les secteurs d activité, dont nous cherchons toujours à comprendre l envergure et qui se poursuivront vraisemblablement en 2010 et Néanmoins, sur le long terme, nous sommes convaincus que la demande d acier ne disparaîtra pas, l acier étant un matériau essentiel dans la construction des infrastructures de notre monde. Les investissements dans ces infrastructures se poursuivront, dans les pays développés, mais aussi dans ceux en voie de développement. En effet, il est peu probable que le processus d industrialisation de plus de 1,5 milliard de personnes dans les pays en voie de développement s arrête du jour au lendemain. Il s agit d une tendance macroéconomique majeure, qui se poursuivra malgré les ralentissements que connaissent actuellement les taux de croissance de ces pays en voie de développement. Cela ne fait aucun doute, ArcelorMittal a une expérience sans égal sur ces marchés, et en comprend parfaitement les mécanismes. Peu de sociétés sont aussi bien placées que nous pour saisir les nouvelles opportunités de croissance une fois les niveaux rétablis. De même, le contexte actuel ne portera aucun préjudice à la façon dont nous gérons nos activités, ni à nos valeurs fondamentales de Développement Durable, Qualité et Leadership. Lors de notre convention des cadres dirigeants organisée à Delhi en septembre 2008, j avais expliqué que notre priorité en tant que Groupe était de produire de l «acier sûr et durable» («Safe Sustainable Steel»), quelle que soit la quantité d acier que nous produisons. En effet, il s agit d une philosophie opérationnelle fondamentale que nous souhaitons mettre en pratique pour chaque tonne produite, et les fluctuations économiques présentes et futures ne compromettront aucunement cette philosophie. Ainsi, nous avons introduit une série de mesures en 2008 afin d étayer cette philosophie. Message du Chairman et CEO Rapport d Activité ArcelorMittal La dette nette correspond à la dette à long terme, hors part à moins d un an de la dette à long terme, y compris la partie à court terme des emprunts portant intérêt, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie, liquidités soumises à restrictions et placements à court terme. 2 L EBITDA correspond au résultat d exploitation, plus amortissement et pertes de valeur. 3

6 Message du Chairman et CEO suite Tout d abord la sécurité. L année 2008 a été marquée non seulement par un nouveau succès pour notre Journée Annuelle de Santé et Sécurité, mais aussi par le lancement de notre nouvelle initiative de Santé et Sécurité «En route vers le zéro accident» («Journey to Zero»). Cette initiative a pour objectif d atteindre des normes de classe internationale en intégrant les aspects de Santé et Sécurité dans le système de gestion des performances de notre Groupe. La philosophie à la base de cette initiative est simple : si certaines entités du groupe ArcelorMittal parviennent à appliquer de meilleures pratiques, alors chaque entité peut le faire. En apprenant tous ensemble et en partageant ces meilleures pratiques à travers notre Société, nous pourrons réellement œuvrer à l amélioration des conditions de Santé et Sécurité au profit de nos principaux atouts nos employés. Afin d optimiser ce potentiel, nous avons identifié 15 usines prioritaires, pour lesquelles les projets d amélioration seront suivis sur une base hebdomadaire, avec la contribution directe de l équipe de Santé et Sécurité du Groupe. Nos progrès sont indéniables. Le taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail a baissé à 2,3 en 2008, contre 3,3 pour l année Mais nous devons continuer notre chemin vers le zéro accident. Produire de l acier sans générer le moindre accident de travail, c est produire un acier durable. Evidemment, l acier étant le matériau le plus recyclé au monde est durable par nature. Or, nous voulons aller encore plus loin ; notre objectif est de garantir que notre position commerciale dans le monde apporte des avantages durables à toutes nos parties prenantes. Cette volonté se traduit aujourd hui par une nouvelle stratégie de Responsabilité d Entreprise axée sur trois domaines clés : notre engagement envers nos employés grâce à des politiques de Ressources Humaines (RH) innovantes ; rendre l acier encore plus durable en nous concentrant sur l amélioration constante de nos performances environnementales ; et enrichir nos communautés en développant davantage la transparence dans le dialogue avec les communautés et en créant des partenariats actifs avec des organisations locales. Nous nous attendons à des résultats considérables dans ces trois domaines. Etant l une des premières entreprises au monde, nous disposons du potentiel nécessaire pour avoir un impact positif et considérable dans une panoplie de domaines différents. Nous espérons que notre stratégie de Responsabilité d Entreprise nous aidera à exploiter ce potentiel. Enfin, il y a l acier en lui-même. Jour après jour, nous produisons l un des matériaux les plus utiles, durables et indispensables à la construction des infrastructures du monde moderne. Le centre financier mondial de Shanghai, la Freedom Tower à New York, et la Tour de la Fédération à Moscou ce ne sont que quelques-unes des nombreuses constructions de renommée mondiale bâties à partir de l acier ArcelorMittal. Il s agit là d une immense responsabilité. Pour cette raison, quel que soit le contexte économique dans lequel nous nous trouvons, nous devons nous assurer que la qualité de notre acier soit toujours préservée : ainsi, quel que soit le pays dans lequel nos clients achètent notre acier, ils doivent avoir la garantie d acheter un produit de la plus haute qualité. Nous évaluons constamment les opportunités qui se présentent à nous en vue d améliorer notre service aux clients. Pour cela, nous investissons dans la Recherche et le Développement, et cherchons à élargir notre réseau de centres R&D à travers le Groupe. Chaque jour, notre équipe de chercheurs multiplie les efforts afin de trouver de nouvelles façons de produire de l acier plus léger, plus solide et plus respectueux de l environnement. Pour ce qui est de notre avenir, il n y a aucun doute que l année 2009 représentera un immense défi pour notre Groupe. Tout en espérant que la série de plans de stimulus pourra contribuer à rétablir la situation, nous devons néanmoins reconnaître que l économie mondiale a été plongée dans une période extrêmement difficile, et que l issue n en sera ni facile, ni rapide. Cependant, je suis très satisfait de la façon dont notre Groupe a su s adapter à la situation jusqu ici. Notre stratégie a été développée afin de créer une entreprise d une envergure et diversité telles qu elle ait la force, la flexibilité et la présence suffisantes pour s adapter aux fluctuations des cycles économiques. Le cycle actuel est bien plus complexe que la plupart des cycles précédents. Cependant, notre Groupe a su s adapter rapidement et prendre des mesures décisives et essentielles, et je suis certain que ces qualités lui permettront de se remettre plus rapidement de cette crise. 4

7 Pour cela, je tiens à remercier l ensemble de nos employés qui ont su s adapter aux changements requis en faisant preuve de compréhension, et en nous offrant leur soutien. Je voudrais également remercier mes collègues du Conseil d Administration, de la Direction Générale et du Comité de Direction, qui ont continué à faire preuve d un immense leadership. Et, pour conclure, je souhaite également remercier l ensemble de nos partenaires pour leur loyauté envers notre Groupe. Message du Chairman et CEO Rapport d Activité ArcelorMittal 2008 Lakshmi N. Mittal Chairman and CEO 5

8 Questions à la Direction Générale du Groupe Depuis le 21 avril 2008, la Direction Générale du Groupe se compose de sept membres : Lakshmi N. Mittal, Aditya Mittal, Michel Wurth, Gonzalo Urquijo, Christophe Cornier, Sudhir Maheshwari et Davinder Chugh. La Santé et Sécurité tient un rôle essentiel au sein du Groupe. Quels ont été les progrès en 2008? Aditya Mittal : Depuis notre fusion en 2006, nous avons multiplié les efforts afin de garantir que la Santé et Sécurité devienne notre priorité absolue, et notre taux de fréquence a baissé de façon notable. En nous appuyant sur une initiative lancée par ArcelorMittal Dofasco, nous avons lancé en 2008 notre nouveau programme d amélioration de la Santé et Sécurité à l échelle mondiale, intitulé «En route vers le zéro accident» («Journey to Zero»). ArcelorMittal Dofasco a été honoré par l Association mondiale de l Acier (World Steel Association) avec leur prix d excellence en matière de Santé et Sécurité 2008 pour ses efforts visant à réduire à zéro les accidents et blessures. ArcelorMittal Dofasco a en outre obtenu la certification Santé et Sécurité OHSAS : 2007, premier parmi nos sites nordaméricains à l obtenir. Nous ne devons jamais oublier que, bien que ces performances soient encourageantes, nous devons continuer à construire une culture dans laquelle chacun réalise que la sécurité passe avant tout. 6

9 Michel Wurth : Globalement, nous avons fait des progrès, comme en témoignent nos taux de fréquence et de gravité. Néanmoins, nous avons encore des accidents mortels à déplorer, point qui requerra tout notre attention au cours de cette année 2009, surtout en termes de conduite responsable, pendant la mise en œuvre de notre programme «En route vers le zéro accident». Une autre question urgente réside dans les performances parfois insuffisantes en matière de sécurité parmi nos prestataires de services. Il est vrai qu ils connaissent une plus importante rotation de personnel externe, mais cela ne justifie pas les faits, et nous voulons que les mêmes standards s appliquent à nos prestataires. Nous n avons pas encore atteint les résultats espérés en termes de sécurité et nous avons encore un long chemin devant nous. Telle est notre priorité absolue. Gonzalo Urquijo : Il y a deux aspects à tenir en compte. D une part, nous avons déploré un certain nombre d accidents mortels, ce qui reste inacceptable. Mais d autre part, nous sommes parvenus à baisser les taux de fréquence et de gravité. Nous nous concentrons aujourd hui sur des questions de vulnérabilité maximale, telles que les chutes, le trafic routier et ferroviaire, le chargement du matériel et l accès non autorisé dans des zones déterminées. Nous voulons engager tous les employés, à tous les niveaux hiérarchiques, et nous travaillons très dur avec l objectif de partager les leçons tirées de chaque accident dans nos usines du monde entier. Il n y a pas plus important que la sécurité, et nous sommes bien décidés à atteindre les normes les plus rigoureuses en la matière. Christophe Cornier : Dans toutes nos activités de la production d acier à nos exploitations de minerai de fer nous faisons des progrès réguliers. Nos ratios de sécurité se sont améliorés au cours de l année, et le prolongement de nos initiatives de «production de classe mondiale» en 2009 nous conduira à poursuivre nos efforts dans des domaines tels que la gestion optimale des ressources. Ensuite, il y a les opérations d extraction du charbon. Nous nous sommes engagés dans un programme de modernisation des mines à hauteur de 1,2 milliard de dollars sur une période de cinq ans. Alors que d autres dépenses d investissement ont été réduites dans plusieurs domaines en 2009, la sécurité demeurera l une de nos préoccupations principales, ce qui témoigne de notre volonté de renforcer nos normes de sécurité. Questions à la Direction Générale du Groupe Rapport d Activité ArcelorMittal 2008 Sudhir Maheshwari : Pour moi, l événement clé a été le lancement de notre initiative «En route vers le zéro accident», qui vise à faire des accidents un fait révolu. Je suis confiant que ce programme commencera à porter ses fruits en 2009, et au-delà. Davinder Chugh : La Santé et Sécurité de nos collègues et prestataires dans nos usines est d une importance primordiale aux yeux de la Direction. Aujourd hui, nous sélectionnons nos fournisseurs à partir d un certain nombre de critères, dont leurs performances en termes de sécurité. Nous promouvons en outre la formation parmi nos prestataires, et nous avons introduit des normes plus rigoureuses dans nos contrats afin de nous aligner sur les normes de sécurité. Ainsi, les défaillances en termes de sécurité sont sanctionnées, et les bonnes performances de sécurité sont encouragées. Comment résumeriez-vous les performances dans vos domaines respectifs en 2008? Aditya Mittal : Du point de vue financier, l exercice 2008 a été dans son ensemble extrêmement solide pour notre Groupe. Malheureusement, le revirement soudain des conditions de marché est venu jeter une ombre sur les accomplissements des neuf premiers mois. Au cours du dernier trimestre, nous nous sommes efforcés de réduire les coûts et notre dette nette, et de nous adapter à ce nouvel environnement. Alors que le contexte économique actuel est extrêmement difficile, je suis néanmoins fier de la manière dont notre Groupe a su s adapter. En particulier, nous avons fait de grands progrès en termes de réduction de la dette, en la diminuant de 6 milliards de dollars au cours du quatrième trimestre. Dans le segment Aciers Plats Carbone Amériques, nous avons enregistré des résultats solides en 2008, et ce malgré le ralentissement de la demande survenu au dernier trimestre. Membres de la Direction Générale du Groupe, de gauche à droite : Lakshmi N. Mittal Sudhir Maheshwari Michel Wurth Aditya Mittal Christophe Cornier Gonzalo Urquijo Davinder Chugh 7

10 Questions à la Direction Générale du Groupe suite Michel Wurth : Malgré un quatrième trimestre moins vigoureux en raison de la crise économique, les performances de l exercice 2008 dans son ensemble ont été remarquables. Pendant une bonne partie de l année, le défi principal était l explosion sans précédent des prix des matières premières, suivie par un brusque ralentissement économique. Nous avons réagi rapidement en appliquant le Coût total de Propriété (TCO ou «Total Cost of Ownership»), en prenant une série de mesures au cours du quatrième trimestre, avec l objectif de diminuer nos coûts fixes en accord avec la forte baisse de la demande et en renforçant le dialogue avec nos clients en vue de trouver les solutions adéquates. Un service de R&D réorganisé et davantage axé sur les besoins des clients a également permis de fournir de nouvelles solutions acier et plus de valeur à nos clients. La réorganisation du segment Aciers Plats Carbone Europe a elle aussi généré des avantages d intégration majeurs. Gonzalo Urquijo : Pendant les huit premiers mois de l année, nous avons enregistré une forte demande, la hausse des prix des matières premières étant compensée par des prix de vente plus élevés. Ensuite, il y a eu un revirement, avec une baisse de la demande renforcée par le processus de réduction de stocks entamé par nos clients désireux d accroître leurs liquidités. Nous avons réagi en diminuant nos niveaux de production d environ 40 % au quatrième trimestre. Cependant, l année 2008 a été marquée par plusieurs événements importants, dont la mise en service du haut-fourneau de Zenica (Bosnie), l ouverture du nouveau laminoir à barres à Varsovie (Pologne), ainsi qu une série d acquisitions. D un point de vue industriel, nos efforts visant à élever les performances de nos usines les plus faibles à des niveaux standards commencent à porter leurs fruits. Christophe Cornier : Nos activités en Ukraine, au Kazakhstan et en Afrique du Sud ont toutes connu une année rentable, notamment les trois premiers trimestres, avant que la situation ne se dégrade au quatrième trimestre. En ce qui concerne nos activités minières, nous sommes sur le bon chemin pour atteindre notre objectif de devenir à deux tiers autosuffisants en minerai de fer après 2012, et nous avons fait des progrès avec notre programme de modernisation des mines de charbon au Kazakhstan, un projet essentiel dans le cadre de nos efforts pour améliorer les normes de sécurité. Nous avons en outre fait un immense pas en avant dans le partage de notre savoir-faire à travers le Groupe, avec la création d un nouvel organisme qui gèrera une base de données technique centralisée et qui favorisera la standardisation des différentes procédures. Il s agit d un outil fondamental pour tirer le plus grand avantage de la base de connaissances de notre Groupe. Sudhir Maheshwari : Au cours des neuf premiers mois de 2008, nous avons été couronnés de succès en ce qui concerne notre stratégie de croissance en trois dimensions qui vise à étendre notre portée géographique, accroître la diversité de nos produits et favoriser l intégration verticale. Notre expansion a été considérable dans nos activités d exploitation minière du charbon, avec des transactions en Sibérie, en Inde, en Australie, aux Etats-Unis et au Mozambique. Nous avons conclu des transactions dans le domaine de l exploitation du minerai de fer, et avons initié un projet pour un laminoir de tubes en Arabie Saoudite. Nous avons également eu des retours positifs suite à une émission d obligations à hauteur de 3 milliards de dollars aux Etats-Unis, la plus importante émission de ce type jamais réalisée par un sidérurgiste. Davinder Chugh : Grâce aux Services Partagés, nous avons fait des fonctions transversales de notre Groupe un avantage stratégique en tirant parti de l envergure de nos activités, tout en garantissant notre flexibilité face aux fluctuations du marché. Nous ne faisons pas de différence entre nos fournisseurs, qu ils soient petits ou grands, et nous avons su consolider nos relations et nos partenariats stratégiques avec nos fournisseurs en Les fonctions transversales ont également su consolider, optimiser et harmoniser les meilleures pratiques d une entité à l autre pour les transmettre au reste du Groupe, qu il s agisse des services IT, Achats, Energie, Immobilier, Vente de Produits dérivés, Juridique ou Transports. Une étape importante a été que le Coût total de Propriété est aujourd hui un véritable modèle de pensée qui influencera dorénavant toutes les décisions d approvisionnement au sein du Groupe, et qui lui apportera un nouveau niveau de maturité. 8

11 Quelles sont les perspectives pour l année 2009? Aditya Mittal : Nous vivons à l heure actuelle une période sans précédent pour l économie mondiale, et je pense que la reprise se fera attendre. ArcelorMittal a baissé ses niveaux de production de 45 % au cours du quatrième trimestre 2008, et ces baisses seront maintenues au premier trimestre La demande réelle d acier n a pas autant baissé, mais cette baisse de production devrait accélérer le processus de réduction des stocks parmi nos clients. Ce processus devrait être complété dans la plupart des marchés d ici la fin du premier trimestre, et nous devrions assister à une reprise technique au second semestre Michel Wurth : Nous devons actuellement faire face à un immense défi. Intégrée dans la chaîne de valeur qui s étend de nos fournisseurs à nos clients, la consommation d acier sera inévitablement affectée si, par exemple, personne n achète de voitures ou ne construit de nouveaux bâtiments. La réponse réside dans nos trois C cash, clients et coûts. Cela se traduit par la réduction de nos coûts fixes pour les adapter à la baisse de la demande finale. Il faudra donc limiter nos dépenses d investissement au strict nécessaire et travailler sur notre chaîne logistique afin de réduire les stocks tout en garantissant les meilleurs délais d approvisionnement pour nos clients. Il faudra donc être à l écoute de ces clients et leur fournir des services de meilleure qualité. Une chose est sûre, le budget destiné à nos activités de R&D sera maintenu. L innovation jouera un rôle majeur si nous voulons préserver la compétitivité de nos clients. Gonzalo Urquijo : Plusieurs facteurs se sont réunis au quatrième trimestre 2008 : la réduction des stocks de nos clients, une course aux liquidités et la baisse des prix de la ferraille. Selon nos prévisions, le processus de réduction de stock devrait se terminer à la fin du premier trimestre. Quant aux prix qu il s agisse de ferraille ou de produits finis ils devraient déjà avoir atteint leur niveau le plus bas, ce qui devrait rétablir la confiance des clients. Avec des stocks réduits dans la chaîne logistique, et une demande sous-jacente qui n a pas considérablement baissé, les chances sont bonnes pour une éventuelle reprise des marchés. En attendant, nous avons lancé une série de programmes majeurs de réduction de coûts, et nous nous efforçons jour après jour de rester à l écoute de nos clients. Christophe Cornier : Il est clair que la situation sur les marchés est aujourd hui difficile, surtout pour les entités qui dépendent des exportations, comme l Ukraine et le Kazakhstan, et nous prévoyons une baisse de la demande en Pour faire face à ces difficultés, nous multiplions les efforts en vue de réduire nos coûts et nous avons renforcé notre intégration verticale en approvisionnant nos usines ukrainiennes en charbon issu des mines dont nous avons récemment fait l acquisition en Russie. Aujourd hui, nos coûts fortement concurrentiels nous permettent de mieux envisager l avenir. Sudhir Maheshwari : Nous nous trouvons dans une période d incertitude sans précédent. Les mesures prises par les gouvernements du monde entier permettront nous l espérons tous la reprise des activités économiques en Néanmoins, cette reprise risque d être lente. Nous devons donc être préparés, et nos mesures visant à générer un maximum de liquidités doivent être vues dans ce contexte. Pour le moment, nous concentrerons nos efforts sur la réduction de la dette de 10 milliards de dollars, avant de nous lancer dans de nouveaux processus de fusions et d acquisitions. Davinder Chugh : Tout comme l année 2008, l exercice 2009 sera selon toute vraisemblance difficile, mais pour des raisons différentes. Au premier semestre 2008, nous avons assuré la continuité de l approvisionnement dans des conditions de pénurie sur le marché, tout en poursuivant nos efforts de réduction des coûts. Ensuite, au deuxième semestre, nous nous sommes concentrés sur la conservation des liquidités et une importante réduction des coûts. Les coûts resteront un sujet central en Nous devons garantir un approvisionnement à des prix concurrentiels, alors que l instabilité de notre environnement mettra en danger la continuité de la chaîne d approvisionnement au sein de l industrie. Ce sera une bonne occasion de renforcer nos relations fournisseurs, pour que notre Groupe sorte de cette crise encore plus fort et compétitif. Questions à la Direction Générale du Groupe Rapport d Activité ArcelorMittal

12 Faits Marquants 2008 Janvier ArcelorMittal signe un protocole d accord avec la Société Nationale Industrielle et Minière de Mauritanie. Cet accord prévoit le développement d un grand projet d extraction de minerai de fer en Mauritanie. ArcelorMittal acquiert Unicon, principal fabricant de tubes en acier soudé du Venezuela. Unicon est présent dans les secteurs pétrolier, industriel et de la construction, au plan national comme international. La transaction a été conclue en avril ArcelorMittal inaugure Arceo, son prototype industriel de revêtement d acier par plasma sous vide, à Liège (Belgique). Avec ce procédé, l acier peut être un capteur, un réflecteur, une source de lumière ou tout simplement doté de propriétés esthétiques ou anticorrosion. Le centre de service acier Sverige d ArcelorMittal et BE Group créent une coentreprise (50/50) qui alimentera le marché suédois en aciers plats au carbone. La mise en commun des installations crée le troisième plus grand acteur sur le marché suédois, avec une part de marché de 20 %. Février ArcelorMittal acquiert la participation restante de 50 % dans Laminadora Costarricense et Trefileria Colima, qui constituent l unique producteur d aciers longs au Costa Rica. ArcelorMittal et les gouvernements fédéraux et régionaux de Belgique trouvent un accord relatif aux droits d émissions de dioxyde de carbone («CO 2»). Cet accord prévoit ainsi le redémarrage du haut-fourneau numéro 6 de Liège (Belgique). Avril ArcelorMittal s établit sur le marché des centres de services acier au Brésil avec l acquisition de 50 % du capital de Gonvarri Brasil. ArcelorMittal entend s implanter solidement en aval du marché brésilien des produits plats, complétant ainsi les produits de premier plan des usines de Tubarão (Vitoria) et de Vega do Sul. ArcelorMittal acquiert trois mines de charbon et actifs associés en Russie pour un prix total de 720 millions de dollars. Dans le cadre de la coentreprise avec Nippon Steel, ArcelorMittal décide de construire une troisième ligne de galvanisation en continu sur le site I/N Kote à New Carlisle, dans l Indiana, pour un montant de 240 millions de dollars. Au 4 décembre 2008, Nippon Steel annonce que le projet sera reporté jusqu à la reprise de la demande sur le marché de l automobile aux Etats-Unis. ArcelorMittal signe un accord d off-take avec Coal of Africa Limited, relatif aux mines de charbon de Baobab et Thuli. Mai L administrateur désigné par la justice finalise l accord de cession de l usine de Sparrows Point d ArcelorMittal à OAO Severstal pour la somme de 810 millions de dollars, nette de dettes. Juin ArcelorMittal et les syndicats signent un accord novateur sur la Santé et la Sécurité au travail, d envergure mondiale. Il établit des normes minimum dans chaque site opérationnel de la Société afin d atteindre des performances de classe mondiale. ArcelorMittal organise sa première réunion internationale interactive d actionnaires individuels avec Second Life. Ce site Internet de réalité virtuelle permet aux actionnaires individuels d interagir directement avec Lakshmi N. Mittal. ArcelorMittal signe un accord en vue d acquérir Bayou Steel, un fabricant de produits en acier structurel possédant des usines à LaPlace (Louisiane) et Harriman (Tennessee), pour un montant de 509 millions de dollars. La transaction s est conclue en juillet ArcelorMittal signe un accord en vue d acquérir le groupe Mid Vol Coal. Ce partenariat augmentera l autosuffisance de la Société en amont des matières premières. ArcelorMittal, le groupe Hunan Valin et Hunan Valin Steel Co. lancent Valin ArcelorMittal Automotive Steel, une coentreprise commerciale et industrielle dans le secteur automobile, dont la capacité de production annuelle s élèvera à 1,2 millions de tonnes d aciers plats au carbone et qui sera dédiée principalement à l industrie automobile. ArcelorMittal étend ses activités de distribution aux Emirats Arabes Unis. Le Groupe a l intention d acquérir 60 % de l ensemble du capital émis de DSTC LLC, une société récemment constituée et située dans la zone franche de Dubaï. L acquisition est finalisée en janvier ArcelorMittal accroît sa participation dans Macarthur Coal en Australie de 14,9 % à 19,9 %. 10

13 Juillet ArcelorMittal et AREVA signent un protocole d accord d un montant de 70 millions d euros (110 millions de dollars) pour augmenter la production de l aciérie d Industeel dédiée au marché nucléaire. ArcelorMittal lance un nouveau fonds de capital-risque comprenant un investissement initial dédié aux technologies propres de 20 millions de dollars dans MiaSolé, et un nouveau fonds carbone, dans le cadre de son engagement à trouver des solutions aux défis environnementaux, y compris au changement climatique. Le segment Stainless International d ArcelorMittal acquiert la participation de 35 % dans Uginox Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi («Uginox») détenue auparavant par Primex. Uginox exploite un centre de manufacture et de services pour bobines en Turquie, desservant les marchés en pleine croissance de l automobile et de l électroménager. ArcelorMittal signe un accord relatif à l acquisition du groupe Concept, situé dans le sud de la Virginie occidentale, aux Etats-Unis. La proximité de Concept et des activités de Mid Vol permettra au Groupe de tirer parti du dynamisme des deux sociétés afin d augmenter leur capacité de production combinée. La transaction a été conclue en août ArcelorMittal annonce un investissement de 76 millions d euros (118 millions de dollars) afin d augmenter la capacité de production d aciers électriques de son usine de Saint Chély d Apcher (France). ArcelorMittal renforce son réseau de centres de services acier au Brésil par l acquisition d une participation de 70 % dans le capital de Manchester Tubos e Perfilados, l entreprise brésilienne de transformation de l acier et de distribution située à Contagem, dans l Etat de Minas Gerais. Août ArcelorMittal annonce de nouveaux investissements pour un montant de 1,6 milliard de dollars dans ses sites de production d aciers longs au carbone au Brésil. Le calendrier et la portée de cet investissement sont en cours de révision. ArcelorMittal acquiert la cokerie de Koppers à Monessen pour un montant de 170 millions de dollars. Cette acquisition est une démarche critique pour augmenter l autosuffisance en termes de production métallurgique de coke. La transaction a été conclue en octobre Le groupe Hunan Valin Steel Co. Ltd. et ArcelorMittal signent un accord de coentreprise 50/50 relatif à la production et à la vente d aciers électriques (au silicium), nouvelle étape après l accord de coentreprise dans le domaine de l automobile signé au mois de juin. Cette nouvelle coentreprise, Valin ArcelorMittal Electrical Steel, construira des installations de laminage et de transformation à froid pour la production d aciers électriques. ArcelorMittal acquiert l exploitation de minerai de fer London Mining South America Limited et conclut un accord avec Adriana Resources Inc. pour la construction d une installation portuaire dédiée au minerai de fer dans l Etat de Rio de Janeiro (Brésil). Avec l investissement dans Mineração Pirâmide Participações Ltda., cette acquisition permet à ArcelorMittal de plus diversifier son approvisionnement en minerai de fer face à un marché des matières premières restreint. Septembre ArcelorMittal et Kalagadi Manganese annoncent une coentreprise 50/50 pour mettre en valeur les ressources en manganèse sud-africaine du Kalagadi. Le projet n a pas encore débuté ; sa portée et son calendrier sont en cours de révision. ArcelorMittal Warszawa inaugure un nouveau laminoir à barres, l une des lignes de laminage les plus perfectionnées d Europe, à la suite d un investissement de 80 millions d euros. ArcelorMittal annonce la mise en place d un nouveau plan de gains de gestion destiné à réaliser des économies à hauteur de 4 milliards de dollars au cours des cinq prochaines années. Ce plan visera principalement à améliorer la productivité du personnel, à réduire la consommation d énergie et à baisser les coûts de production en vue d augmenter les rendements et la qualité des produits. ArcelorMittal organise sa convention des cadres dirigeants à New Delhi (Inde). Environ 650 cadres dirigeants peuvent présenter leurs stratégies, aborder des problèmes critiques et planifier l avenir. M. Mittal présente la nouvelle philosophie opérationnelle du Safe Sustainable Steel l acier sûr et durable. Novembre ArcelorMittal réunit son Comité d Entreprise européen pour présenter des plans de départs volontaires à travers le Groupe. Ces plans ont pour but de contribuer à la réalisation de l objectif annoncé par le Groupe de réduire ses frais de vente, généraux et administratifs («SG&A») de 1 milliard de dollars additionnel, pour faire face à la situation économique actuelle. ArcelorMittal annonce une série de mesures pour faire face au déclin de l industrie sidérurgique mondiale. Ces mesures comprennent : l ajournement de la date de réalisation des objectifs de croissance des expéditions annoncés antérieurement et supposant d importantes dépenses d investissement; l augmentation de l objectif du programme de gains de gestion sur les cinq prochaines années à 5 milliards de dollars par des économies supplémentaires au niveau SG&A ; des baisses de production additionnelles jusqu à 35 % (par la suite augmentées à %) à l échelle mondiale afin d accélérer la réduction des stocks ; et l objectif de réduire la dette nette de 10 milliards de dollars d ici la fin En outre, ArcelorMittal a interrompu son programme de rachat d actions jusqu à la réalisation de ses objectifs de réduction de la dette. Décembre ArcelorMittal conclut des accords ayant force obligatoire en vue de réduire sa participation financière et son droit de vote dans Dillinger Hütte Saarstahl AG («DHS») de 51,25 % à 33,4 % (correspondant à un intérêt économique de 30,08 % étant donné que DHS détient 10 % d actions propres) conformément à ses droits de gouvernance actuels. ArcelorMittal veut rester un partenaire industriel de premier ordre pour DHS. Développements Récents ArcelorMittal vend sa participation de 76,9 % dans Saar Ferngas AG au fournisseur de gaz luxembourgeois Soteg, dont le Groupe est un actionnaire minoritaire. Suite à cette transaction, la participation d ArcelorMittal dans Soteg augmentera de 20 % à 25.3 %. Le 11 février 2009, lors de la publication de ses résultats financiers pour l exercice 2008, ArcelorMittal présente les mesures prises en vue de faire face à l adversité des conditions de marché. Ces mesures comprennent : la poursuite des arrêts de production temporaires de 45 % au premier trimestre 2009 jusqu à achèvement du programme de réduction des stocks ; la réduction du dividende à 0,75 dollar par action pour 2009 ; l ajustement du programme de gains de gestion de 5 milliards de dollars, l objectif étant d en réaliser 2 milliards en 2009 ; la réduction des dépenses d investissement à 3 milliards de dollars en 2009 ; et l objectif de réduire dans une proportion de 15 à 25 jours la rotation du capital circulant en Faits Marquants 2008 Rapport d Activité ArcelorMittal

14 Santé et Sécurité : la Priorité Absolue Garantir les plus hautes normes de Santé et Sécurité demeure la priorité absolue d ArcelorMittal. Et ce, malgré le défi du contexte économique mondial qui a surgi depuis fin 2008 et qui s étendra en L initiative «En route vers le zéro accident» vise à améliorer les conditions de Santé et Sécurité, en permettant au Groupe de respecter ses engagements et d atteindre son objectif final : devenir un jour la société sidérurgique la plus sûre au monde. 12

15 En Route vers le Zéro Accident La Santé et Sécurité est la première priorité d ArcelorMittal. Pour preuve, chacune des réunions de la Direction Générale et du Comité de Direction commence par un rapport de Santé et Sécurité. En mars 2007, ArcelorMittal a inauguré sa politique de Santé et Sécurité. Visant à continuellement réduire le taux de fréquence des accidents, cette politique témoigne de l engagement d ArcelorMittal envers le bien-être et la sécurité de tous ses employés, et joue un rôle primordial dans son effort de «transformer l avenir». La convention des cadres dirigeants organisée au mois de septembre à New Delhi (Inde) a marqué le lancement de l initiative «En route vers le zéro accident», le programme d amélioration des conditions de Santé et Sécurité d ArcelorMittal. Cette initiative se fonde sur les principes de classe mondiale contenus dans la politique de Santé et Sécurité du Groupe. Elle représente l engagement pour obtenir un lieu de travail sain, sans accident ni maladie. Dès lors, elle doit être perçue comme un langage commun favorisant l amélioration continue des conditions de Santé et Sécurité d ArcelorMittal et le développement d actions communes encourageant l excellence des performances. Cette initiative entend promouvoir l apprentissage et le partage des meilleures pratiques à travers le Groupe en impliquant les employés à tous les niveaux pour identifier les principales priorités d améliorations. Accord mondial de Santé et Sécurité Le 3 juin 2008, ArcelorMittal et la Fédération Européenne des Métallurgistes, United Steelworkers et la Fédération Internationale des Métallurgistes ont signé un accord mondial novateur sur la Santé et Sécurité au travail. Cet accord, unique en son genre dans l industrie sidérurgique, reconnaît le rôle capital que jouent les syndicats dans l amélioration de la Santé et de la Sécurité. Il établit des normes minimums dans chaque site opérationnel de la Société afin d atteindre des performances de classe mondiale. Ces normes comprennent notamment l engagement de créer des comités directionsyndicats pour les questions de Santé et de Sécurité, ainsi que des programmes de formation et d éducation qui se proposent d avoir un impact significatif sur l ensemble des questions de Santé et de Sécurité dans la Société. Cet accord prévoit aussi la création d un Comité Mondial Santé Sécurité regroupant Direction et syndicats qui sélectionnera des usines afin de les aider à continuer d améliorer leurs performances Santé et Sécurité. Performances Malgré l instabilité du contexte économique actuel, ArcelorMittal hisse la Santé et Sécurité au rang de priorité absolue. En 2008, le taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail a baissé à 2,3 en 2008 (contre 3,3 pour l année 2007, pour les activités sidérurgiques et minières). Si certaines entités du groupe ArcelorMittal parviennent à fournir des meilleures pratiques, alors chaque entité peut le faire. Telle est la philosophie des initiatives de Santé et Sécurité. En apprenant ensemble et en partageant ces meilleures pratiques à travers notre Société, nous pourrons réellement œuvrer à l amélioration des conditions de Santé et Sécurité au profit de nos principaux atouts, nos employés. Afin d optimiser et d améliorer les performances de Santé et Sécurité à travers le Groupe, la Direction Générale a identifié fin 2008 quinze usines hautement prioritaires, dans lesquelles l amélioration des conditions de Santé et Sécurité sera suivie de près sur une base hebdomadaire, avec la contribution directe de l équipe de Santé et Sécurité du Groupe. Montrer l exemple Plusieurs exemples éloquents d avancées en matière de Santé et Sécurité à travers le Groupe montrent comment l initiative «En route vers le zéro accident» peut être mise en œuvre. Au sein du segment Aciers Inoxydables, 18 entités soit environ employés sur un total de ont obtenu la certification OHSAS 18001, incluant l ensemble des sites industriels. En octobre 2008, ArcelorMittal Dofasco a été récompensé par le Prix d Excellence en matière de Santé et Sécurité 2008 de l Association mondiale de l Acier («worldsteel») pour sa poursuite d un lieu de travail plus sain, sans accident ni maladie. Avec ce prix, worldsteel a voulu mettre à l honneur l initiative «En route vers le zéro accident» du Groupe qui illustre l engagement des employés à améliorer les performances de Santé et Sécurité. Fin 2008, Stainless Brazil a réalisé des résultats record : zéro accident dans l ensemble de ses entités. Cette performance, qui concerne environ employés et environ sous-traitants, démontre que l objectif de zéro accident est bel est bien réalisable. Journée Santé et Sécurité Les deux premières éditions de la Journée Santé et Sécurité se sont tenues aux mois de mars 2007 et 2008 dans l ensemble des entités du Groupe. Devenue depuis un événement annuel, la Journée Santé et Sécurité donne l occasion d impliquer tous les employés dans les discussions sur l amélioration des performances de sécurité, les nouveaux objectifs fixés, ainsi que les nouveaux programmes de sécurité mis en œuvre au niveau du Groupe et des usines. L édition 2009 de la Journée Santé et Sécurité aura lieu le 28 avril, date de la Journée mondiale de la Sécurité et Santé au Travail organisée par l Organisation internationale du Travail. «Leading by Example» («Donner l Exemple») est un concept essentiel pour promouvoir la Santé et Sécurité au sein du Groupe. En 2009, le thème choisi pour la Journée Santé et Sécurité est «Leading the Journey» («Traçons le Chemin»), qui réunit les thèmes antérieurs de «Leading by Example» et «Journey to Zero». Cette édition 2009 mettra davantage l accent sur les aspects de Santé et sur le partage des meilleures pratiques dans le réseau mondial de Santé à l échelle du Groupe. Une autre avancée majeure est le principe d une plus grande coopération avec les syndicats et les organes représentatifs dans un esprit de dialogue social. Activités minières En 2008, ArcelorMittal a continué à améliorer ses installations et ses pratiques opérationnelles. En outre, le Groupe poursuit son projet d investissement en vue de moderniser les mines, de garantir un lieu de travail sûr pour le bien de ses employés, et d accroître sa productivité. Le projet s étendra sur une période de quatre ans, et prévoit notamment la modernisation de son système de dégazage de méthane et de ventilation des mines, ainsi que l installation de systèmes télémétriques de détection de l électricité et du gaz. En 2008, les activités d exploitation de minerai de fer d ArcelorMittal ont réduit leur taux d accidents avec arrêt de travail de 50 %. De même, les activités du Groupe à Prejidor (Bosnie) ont passé le cap des 15 mois sans accident avec arrêt de travail. Pour ce faire, le Groupe a notamment mis en œuvre des audits sur ses différents sites, en utilisant le principe de l exemplarité. C est ainsi que Leading by Example a été le thème central de la Journée Santé et Sécurité L initiative «En route vers le zéro accident» permettra de porter davantage l attention sur la réduction des accidents dans l ensemble des activités. Après l accident dans la mine d Abaiskaya au Kazakhstan en janvier 2008 qui a coûté la vie à 30 employés, ArcelorMittal a révisé ses programmes d investissement et de modernisation en augmentant considérablement ses dépenses d investissement en Initiatives de Santé : la santé au centre de l attention ArcelorMittal voit dans la bonne santé de ses employés un élément fondamental de la réussite de ses activités. L année 2008 se distingue clairement de par son approche plus unifiée en termes de Santé et Sécurité, en mettant davantage l accent sur les aspects de santé. Un sous-comité en charge des questions de santé a été créé à l intérieur du Comité mondial de Santé et Sécurité, permettant de mettre la Santé et la Sécurité sur un pied d égalité en termes d importance, meilleures pratiques et normes. Tout en se concentrant sur les blessures les plus graves, le Groupe développe une campagne avec un fort impact sur les mesures préventives en termes de santé et sur la reconnaissance des problèmes tels que le mal de dos, le syndrome du canal carpien, la fatigue, les brûlures, les risques cardiovasculaires, la nuisance sonore au travail, le stress, etc. Santé et Sécurité : la Priorité Absolue Rapport d Activité ArcelorMittal

16 Stratégie Le succès d ArcelorMittal repose sur une philosophie qui mise non seulement sur l envergure, l intégration verticale, la diversité des produits et la qualité, mais aussi sur la croissance constante en produits de plus grande valeur, le bienêtre des employés et les services aux clients. Le Groupe a continué à développer ces caractéristiques à travers sa stratégie de croissance en trois dimensions, assurant sa pérennité et sa croissance. Le Groupe se prévaut d une diversification géographique et en termes de produits unique, combinée à une intégration en amont et en aval réduisant son exposition aux risques et à la cyclicité. Cette stratégie peut être décomposée en trois éléments majeurs : 14

17 Géographie : ArcelorMittal est le plus grand producteur d acier en Europe, en Amérique du Nord et du Sud et en Afrique, et le deuxième producteur d acier dans les pays de la CEI 1, avec une présence croissante en Asie, et tout particulièrement en Chine. ArcelorMittal a une présence industrielle dans 20 pays sur quatre continents, avec 66 mini aciéries et mini aciéries intégrées garantissant un haut degré de diversification géographique. Environ 36 % de son acier est produit en Amérique du Nord et du Sud, environ 49 % en Europe, et environ 15 % dans d autres pays, tels que le Kazakhstan, l Afrique du Sud et l Ukraine. ArcelorMittal est capable d améliorer la gestion de ses activités et de répartir les risques grâce à la grande diversité géographique et en termes de produits, et en répartissant ses opérations sur six segments différents : Aciers Plats Carbone Amériques, Aciers Plats Carbone Europe, Aciers Longs Carbone Amériques, Aciers Longs Carbone Europe, AACIS 2, Aciers Inoxydables et Steel Solutions and Services. La demande mondiale d acier a été dynamisée par la croissance des économies émergentes, particulièrement dans les pays BRICET 3. La stratégie d expansion du Groupe lui a permis ces dernières années d acquérir des positions dominantes en Afrique, en Europe centrale et de l Est, en l Amérique du Sud et en Asie. Au fur et à mesure du développement de ces économies, les clients locaux nécessiteront de plus en plus de produits en acier de pointe pour faire face aux nouveaux besoins du marché. Produits : En tant que sidérurgiste mondial, ArcelorMittal est capable de répondre aux besoins des différents marchés. La consommation d acier et les besoins de produits diffèrent nettement entre les économies matures et les économies émergentes. La consommation d acier dans les économies matures s axe sur les produits plats et a une gamme à plus forte valeur ajoutée, alors que les économies émergentes utilisent une proportion plus élevée de produits longs et de produits de base. Pour répondre à ces besoins divers, ArcelorMittal conserve une offre diversifiée de produits et cherche des opportunités pour accroître la proportion de produits à plus forte valeur ajoutée à l intérieur de sa gamme de produits. Le Groupe produit une large gamme de produits de la plus haute qualité, y compris des produits en acier au carbone (finis et semi-finis) et des produits en acier inoxydable. Chaîne de valeur : L intégration verticale est essentielle pour ArcelorMittal. Le Groupe a accès aux matières premières de la meilleure qualité et aux plus faibles coûts grâce à ses sources propres et ses contrats à long terme. ArcelorMittal souhaite développer davantage son intégration en amont et en aval à moyen terme une fois les conditions sur le marché rétablies. De même, le Groupe a l intention d accroître de manière sélective à moyen terme son accès et son appropriation de stocks de matières premières à faible coût, particulièrement sur les sites adjacents ou accessibles aux opérations de ses aciéries. L intégration en aval est un élément essentiel de la stratégie d ArcelorMittal afin de construire une franchise mondiale. Pour les produits de grande valeur, l intégration en aval permet aux sociétés sidérurgiques d être plus proches de leurs clients et de s impliquer davantage dans les activités à valeur ajoutée. Alors que ses principaux clients s ouvrent de plus en plus à l international, ArcelorMittal a l intention d investir dans des opérations à valeur ajoutée en aval, notamment par les centres de services acier et les unités de soutien pour l univers de la construction. En outre, le Groupe compte continuer à développer son réseau de distribution dans certaines régions du monde. Ces activités en aval et de distribution devraient permettre à ArcelorMittal de tirer profit d un meilleur réseau de renseignement et de mieux gérer les stocks à l intérieur de la chaîne logistique en vue de réduire l instabilité et d améliorer la gestion du fond de roulement. De plus, ArcelorMittal continuera à diffuser ses produits à valeur ajoutée sur les marchés émergents, en utilisant son expérience acquise sur les marchés développés. Croissance organique : En dépit du ralentissement actuel, la direction d ArcelorMittal croit en une forte croissance de la demande mondiale d acier à moyen et long terme. Dès lors, le Groupe a décidé de maintenir son plan de croissance stratégique annoncé antérieurement avec l objectif d accroître à moyen terme son volume d expéditions à 130 millions de tonnes, soit une hausse de 20 % comparé à 2006, principalement grâce à une meilleure production sur les sites existants. Néanmoins, la réalisation de ce plan sera reportée en raison de l ajournement des dépenses d investissements à la lumière des conditions actuelles et des incertitudes du marché. Fusions et acquisitions et croissance via de nouvelles usines : Les fusions et les acquisitions demeurent historiquement l un des principaux piliers de la stratégie d ArcelorMittal, lui apportant une expérience unique, surtout en termes d intégration. Au lieu d augmenter la capacité, les fusions et acquisitions œuvrent à la consolidation industrielle et créent des effets de synergies. ArcelorMittal a également misé sur la croissance dans les économies émergentes par le biais de la création de nouvelles usines. A la lumière du contexte économique et des conditions de marché actuelles, ArcelorMittal a temporairement restreint ses activités de fusion et d acquisition, ainsi que ses investissements associés, en attendant le retour à un environnement de marché plus favorable. Malgré le contexte économique mondial sans précédent, qui a mené à l ajournement et à l ajustement temporaire de certains objectifs de croissance, la stratégie de croissance en trois dimensions demeure la clé de la pérennité et de la croissance du Groupe sur le long terme. Néanmoins, en raison des défis économiques qui se présentent actuellement, le Groupe a dû suspendre temporairement ses plans de croissance pour mieux s adapter aux difficultés du contexte actuel. Stratégie Rapport d Activité ArcelorMittal Communauté des Etats indépendants 2 Asie, Afrique et CEI 3 Brésil, Russie, Inde, Chine, Europe de l Est et Turquie 15

18 Responsabilité d Entreprise La promesse de la marque ArcelorMittal est de «transformer l avenir». Le Groupe réalise que sa position de leader au sein de l industrie sidérurgique engendre des responsabilités uniques. ArcelorMittal œuvre au développement durable de ses activités et des communautés qui l entourent en s engageant vis-à-vis de ses employés, en rendant l acier plus durable, en enrichissant ses communautés, et en dirigeant ses activités avec ouverture et transparence. 16

19 ArcelorMittal est convaincu que la croissance de ses activités, le bien-être de ses communautés et la création de valeur pour les actionnaires vont de pair. Ce n est qu en s attelant aux problèmes mondiaux qui affectent ses activités, ses employés et ses communautés qu ArcelorMittal parviendra à établir des relations mutuellement bénéfiques avec ses parties prenantes, à attirer et à retenir les meilleurs talents et à préserver son «permis d exploitation». La nouvelle structure de gouvernance en matière de Responsabilité d Entreprise («RE») à l échelle du Groupe soumet des rapports réguliers au Conseil d Administration et à la Direction Générale, incluant notamment le suivi des performances. La stratégie de Responsabilité d Entreprise d ArcelorMittal est fondée sur les quatre principes suivants. L engagement vis-à-vis des employés Pour ArcelorMittal, les employés sont la clé de sa pérennité. Cette politique repose sur un principe fondamental : chaque employé doit être apprécié à sa juste valeur, traité avec dignité et respect dans un environnement sûr et sain. Il doit disposer de toutes les opportunités nécessaires à son développement personnel. En 2008, une série d initiatives ont été introduites par le service de Ressources Humaines («RH») pour améliorer la compréhension des activités par les employés, facilitant ainsi le processus de cascade d informations clés. Cela inclut notamment des réunions trimestrielles avec la direction des Ressources Humaines, un bulletin d information interne, des Programmes de Gestion des Connaissances et des réunions de proximité. La plupart des employés d ArcelorMittal sont représentés par des syndicats. Favorable à un dialogue ouvert, le Groupe est engagé dans les discussions de conventions collectives avec un grand nombre d organisations d employés. Le 3 juin 2008, ArcelorMittal a signé un accord mondial novateur en termes de Santé et Sécurité avec l ensemble des syndicats représentant ses employés. Un Comité mixte de Santé et Sécurité se réunit au moins une fois par mois dans chacune des usines du Groupe. Ce processus est suivi par un Comité mixte de Santé et Sécurité mondial réunissant aussi bien des représentants de la Direction que des représentants syndicaux. En 2008, ArcelorMittal a lancé son premier plan d actionnariat salariés («ESPP»), qui s inscrit dans une politique mondiale d engagement et de participation du personnel. Ce plan a eu pour objectif de récompenser les salariés par l actionnariat, de promouvoir une culture de conscience économique et financière, et de les sensibiliser à la création de valeur actionnariale. Ce plan a été proposé à environ employés dans des sites de plus de 250 employés. Au total, des employés du monde entier ont acheté aux alentours d un million d actions. La mobilité internationale est un élément essentiel au développement professionnel des employés et améliore l avantage concurrentiel du Groupe. Environ 390 plans de mobilité ont été finalisés en 2008, pour un total de 847 expatriés. Cette nouvelle politique de mobilité a été introduite en 2008 et comprend une aide au relogement et un soutien culturel, ainsi qu un plan de succession pour les expatriés. D autre part, le Programme «Ingénieurs» du Groupe a été lancé pour recruter des ingénieurs jeunes, mobiles et talentueux qui aideront le Groupe à «transformer l avenir». Ce programme vise à créer une équipe d ingénieurs ouverts à l international, avec un fort potentiel de croissance et la capacité d assumer un jour leur position de leader. En juin 2008, les Ressources Humaines d ArcelorMittal ont lancé leur premier sondage intitulé «Speak Up» («Exprimezvous») pour sa communauté d exempts 1, conçu pour déterminer de quelle façon les dirigeants d ArcelorMittal associent la compétitivité avec la gestion des RH, deux défis majeurs qui permettront au Groupe la mise en œuvre réussie de ses stratégies. Au total, cadres issus de 76 pays y ont participé. L issue de ce sondage a confirmé que les employés ont remarqué une amélioration considérable dans les pratiques des dirigeants au sein d ArcelorMittal, rendue possible grâce au soutien des initiatives et des méthodes des Ressources Humaines. Une majorité des participants a déclaré qu elle conseillerait ArcelorMittal comme employeur. Au début de l année 2008, l équipe de Ressources Humaines a conduit une étude «Employee Value Proposition» afin de comprendre ce qu ArcelorMittal représente réellement. Cette étude a fait ressortir qu ArcelorMittal se distingue par sa position de leader mondial, sa technologie et son innovation, mais également par son esprit d entreprise. C est ainsi que le Groupe est aujourd hui synonyme d audace. La campagne a été reprise par la presse et les médias en ligne au Mexique, en Afrique du Sud, en France, en République tchèque, en Ukraine, en Espagne, en Pologne, en Roumanie et en Inde. Le message clé destiné aux jeunes diplômés et aux professionnels expérimentés était qu ArcelorMittal leur offrait l opportunité unique de relever quelques-uns des plus importants et complexes défis pour contribuer à «transformer l avenir». En 2008, un vaste Programme d Intégration («Induction Programme») a été conçu et déployé dans l ensemble du Groupe. Ce programme a pour objectif de faciliter l intégration des nouveaux venus au sein d ArcelorMittal en leur permettant d optimiser leur contribution aux objectifs du Groupe. En outre, il leur permet de comprendre plus facilement la philosophie et la stratégie d ArcelorMittal. Le budget de l Université ArcelorMittal pour 2008 s est élevé à 25 millions de dollars. L Université ArcelorMittal joue un rôle central dans le domaine de la formation et du développement, en proposant des cours aussi bien dans des centres de formation locaux qu en ligne. L offre de formation a augmenté de façon considérable en 2008 dans les domaines tels que la Santé et Sécurité, des cours de langue intensifs, des compétences essentielles de gestion et de leadership, la formation pour cadres dirigeants et les compétences techniques et fonctionnelles. Plus de personnes ont déjà bénéficié de ces formations à travers l université depuis sa naissance en L université est également soutenue par des programmes locaux spécifiques. En août 2008, le programme de cours d anglais en ligne d ArcelorMittal a remporté le Prix Optimas dans la catégorie «Global Outlook» («Perspectives mondiales»). Cette récompense témoigne du succès de l université dans a mise en œuvre d un programme qui permettra au Groupe de prospérer sur le marché mondial. Le programme «Business Leaders» d ArcelorMittal a été mis en place en Chaque année, ce programme vise à recruter des titulaires d un MBA et d autres Masters disposant d une expérience dans le domaine de la gestion. Son objectif est d apporter de nouvelles idées et de créer une équipe flexible de managers internationaux qui deviendront les leaders du Groupe de demain. Responsabilité d Entreprise Rapport d Activité ArcelorMittal On entend par «exempt» les salariés titulaires d un Master ou doctorat, exerçant des responsabilités de gestion sur un service ou une équipe nombreuse, ou désignés en tant que tels par le CEO de l entité par laquelle ils sont employés. 17

20 Responsabilité d Entreprise suite Produire de l acier plus durable Dans ce domaine, les efforts du Groupe se portent sur l amélioration continue des performances environnementales à travers une plus grande efficacité, le développement de nouveaux processus innovants et la collaboration avec les clients et autres parties prenantes afin de leur permettre d atteindre leurs objectifs environnementaux. Dans sa position de leader mondial, ArcelorMittal reconnaît que son empreinte environnementale est très marquée. Les innovations techniques ont permis de réduire les émissions de CO 2 dans les pays de l Europe de l Ouest de presque 50 % au cours des 30 dernières années. Cependant, en moyenne, chaque tonne d acier primaire produit dans un haut-fourneau (filières de production intégrées) engendre une tonne et demie à deux tonnes d émissions directes de CO 2. D un autre côté, l acier est un matériau recyclable pratiquement à l infini, la ferraille représentant la principale source d alimentation des fours à arc électriques (FAE) méthode de production alternative qui se caractérisent par des émissions de CO 2 notablement inférieures par rapport au processus traditionnel. Cependant, la production par FAE demeure limitée en raison de la disponibilité de ferraille ou des substituts de ferraille. ArcelorMittal recycle la plus grande quantité de ferraille d acier au monde et est le principal producteur de fer de réduction directe utilisé dans les usines de FAE. L acier est également un acteur principal sur le marché croissant des constructions «vertes», et joue un rôle primordial sur le marché de l automobile en aidant les constructeurs à produire des véhicules à faible consommation d énergie. Sur le marché de la construction, le nouvel acier à haute résistance d ArcelorMittal appelé HSS, tel que l acier HISTAR, contribue à réduire considérablement les gaz à effet de serre en proposant des structures plus légères. L utilisation de l acier HISTAR au lieu de l acier traditionnel permet de réduire le poids des colonnes d acier de 32 % et celui des poutrelles de 19 %. Le défi du changement climatique est un problème mondial et doit donc être adressé par des solutions mondiales. ArcelorMittal a préconisé l adoption d une approche sectorielle dans la recherche de solutions aussi bien dans les pays en voie de développement que dans les pays développés, tout en évitant de créer des distorsions de concurrence. Le Groupe travaille avec l Association mondiale de l Acier en vue d atteindre ces objectifs. En effet, le dialogue s étend au-delà des frontières de l Union européenne, en incluant également les organes législatifs des Etats-Unis et du Canada. En interne, ArcelorMittal s est engagé dans une approche multiple englobant des objectifs à court, moyen et long terme à l aide d un soutien technologique, du recours aux mécanismes de marché et de la promotion de l innovation. La norme ISO 14001, reconnue à l échelle internationale et qui concerne le management environnemental, est aujourd hui obligatoire sur tous les sites de production. Fin 2008, 91 % des sites de production détenaient déjà cette certification. Les sites restants devraient l obtenir d ici fin La recherche des succès rapides dans la réduction des émissions est axée sur deux aspects principaux. Le premier est la comparaison des performances des processus et l identification des objectifs. ArcelorMittal a développé une méthodologie interne contrôlant l efficacité des produits acier en termes de CO 2 sur chacun des sites en tenant compte de l ensemble des multiples processus, des différences dans la structure des usines, de la génération d énergie et des produits en question. Cette méthodologie compare les performances de chaque usine aux performances de référence du Groupe ; elle peut être utilisée pour déterminer la répartition des ressources entre les différents sites et pour favoriser le partage des connaissances. Le deuxième aspect est l économie d énergie. La nouvelle politique énergétique lancée à travers le Groupe en mai 2008 couvre une multitude de points, dont l achat de produits lies à l énergie, l intégration des considérations énergétiques dans la conception des processus et des équipements, la sélection et l achat de technologies, sans oublier le comportement des employés. A plus long terme, la réponse d ArcelorMittal face au défi de la réduction des émissions consiste à développer des technologies innovantes. Le Groupe joue un rôle de premier plan dans le projet ULCOS (Ultra Low CO 2 Steelmaking) soutenu par l UE et qui a pour objectif de réduire de plus de 50 % les émissions de CO 2 du secteur sidérurgique. Quatre procédés innovants ont été sélectionnés et seront évalués à l échelle industrielle. La première phase du projet, dont la mise en service est prévue pour 2015, prévoit d extraire le CO 2 des gaz émis, pour ensuite les réchauffer et les recycler. La deuxième phase, qui repose sur l identification et les droits d utilisation d un site de stockage adéquat, permettrait ensuite de purifier et de stocker le CO 2, réduisant ainsi les émissions de carbone d au moins 50 %. 18