Chiffres-clés consolidés

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1 Rapport Annuel 2012

2 Chiffres-clés consolidés IFRS (International Financial Reporting Standards) Résultats (en millions) Résultat récurrent 24,70 22,89 Résultat des actifs non-courants et courants (résultat en capital) (1,80) (4,71) Quote-part du résultat des entreprises associées 4,22 11,29 Quote-part du résultat des actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées 1,48 13,84 Résultat net consolidé propriétaire de la Société 28,32 43,22 Résultat net global consolidé (incluant les produits et charges reconnus en capitaux propres) 51,31 32,57 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société8 864,00 832,46 Trésorerie du groupe 229,09 163,61 Actif net consolidé 883,57 861,27 Chiffres-clés par action (en ) Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société par action 36,07 34,75 Actif net par action 36,88 35,95 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la Société 1,18 1,80 Résultat net global par action attribuable aux propriétaires de la Société (incluant les variations de valeur du portefeuille) 2,14 1,36 Portefeuille consolidé Répartition du portefeuille au Actions Propres M 26 Portefeuille Valeurs M 34 Fonds Private Equity M 10 Accompagnement M 528 Private Equity M 109 Trésorerie Nette M 200

3 Evolution du cours de bourse et de l actif net de Luxempart Depuis 1992, le cours de bourse de Luxempart affiche une croissance moyenne annuelle de 11% (12% pour son actif net). A fin mars 2013, le cours de bourse de Luxempart affichait une décote par rapport à son actif net d'environ 33%. Au cours de l'année 2012 l'actif net de Luxempart a progressé de 7,4%. Du 1er janvier 2013 à fin mars 2013, l'actif net a augmenté de 2,7% ; le cours de bourse affiche, quant à lui, une croissance de 2% sur la même période. Evolution du dividende de Luxempart Le dividende de Luxempart a connu une croissance moyenne annuelle de 8,9% depuis Au titre de l'exercice 2012, le Conseil d'administration propose un dividende de 0,8252 brut par action soit une augmentation de 10% par rapport au dividende de l'exercice précédent. Evolution du cours de bourse de Luxempart depuis janvier 2012 jusqu'à mi-mars 2013 vs. Lux X Depuis janvier 2012, la performance du titre Luxempart est légèrement inférieure à celle de l indice Lux X (+ 15% contre + 16% respectivement). En effet, le Lux X a été fortement influencé par les performances de SES (+ 29% pour une pondération de 22% dans l index), de Reinet (+ 29% pour une pondération de 21% dans l index), et de KBC (+ 190% pour une pondération de 11% dans l index) puis par celle d ArcelorMittal (-24% pour une pondération de 18% dans l index). Luxempart a été positivement impactée par la bonne évolution des cours de bourse de SES et de Foyer (+ 23%) et négativement par celle de RTL Group (- 15%, après paiement d un dividende de 10,5 dont 5,4 de dividende extraordinaire).

4 en Actif net Cours de bourse Décote 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% en 0,9 0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0, Dividende brut/action Dividende net/action en Janv. 12 Févr. 12 Mars 12 Avr. 12 Mai 12 Juin 12 Juil. 12 Août 12 Sept. 12 Oct. 12 Nov. 12 Déc. 12 Janv. 13 Févr. 13 Mars 13 Luxempart + 15% Lux X Index (ajusté) + 16%

5 Composition du portefeuille au ACCOMPAGNEMENT % dans le capital de la société SES 3,0% RTL Group 0,8% Atenor 10,4% Foyer Finance 18,2% Foyer S.A. 5,7% SEO (ord + 1/5) 5,4% Poweo Direct Energie 3,6% PNE Wind 0,5% Pescanova 5,8% Mirato 15,8% PRIVATE EQUITY Indufin Capital Partners - ICP Sicar 50,0% IEE (en cours de cession) 6,5% Quip 51,0% DS Care 45,1% Ekkio Capital 41,0% Thrombogenics 0,3% IP Santé domicile O3b Octopode Fonds private equity nciii nciii nciii naiii

6 56 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2012

7 Rapport Annuel 2012 Luxempart S.A. 1 Sommaire La société Message aux actionnaires p. 2 Rapport de gestion sur les comptes consolidés p. 4 Conseil d administration p. 16 Comité de gestion p. 19 Gouvernance d entreprise p. 20 Le portefeuille Participations d accompagnement p. 34 Private equity p. 44 Les informations financières Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2012 p. 57 Comptes annuels au 31 décembre 2012 p. 103

8 2 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2012 Message aux actionnaires Chers actionnaires, Depuis juin 1992, Luxempart gère un portefeuille diversifié de participations. Sur une vingtaine d années, la Société a connu un taux de rendement interne annuel (TRI) supérieur à 15% tout en offrant à ses actionnaires un dividende en progression annuelle de 10%. Initialement fortement axée sur des investissements au Grand-Duché et en Belgique, Luxempart poursuit aujourd hui une politique de diversification géographique de ses investissements, essentiellement en Allemagne, en France et en Italie. Cette stratégie s appuie à chaque fois sur des équipes de gestion locales et des réseaux de contacts nouvellement établis. C est ainsi que Luxempart dispose d une équipe à Düsseldorf, Algebra GmbH, pour gérer et développer ses activités sur le marché allemand. En France, Luxempart et un autre actionnaire institutionnel français ont eu l opportunité de reprendre deux fonds d investissement tout en nouant un partenariat avec l équipe locale de gestion. En Italie, Luxempart détient deux participations qui sont aujourd hui gérées par une équipe locale en étroite collaboration avec les responsables de Luxempart. Les grandes participations d accompagnement détenues à plus long terme restent des sociétés luxembourgeoises telles que SES, Foyer et RTL Group. Quelques unes de ces participations à long terme ont été cédées avec succès ces dernières années (Cegedel, Utopia, Paul Wurth) et devront être remplacées par de nouveaux investissements à long terme à Luxembourg ou dans les pays étrangers dans lesquels Luxempart a étendu son réseau. Résultat 2012 Le résultat net global consolidé de 51,31 millions au ( 2,14 par action) se compare à 32,57 millions au ( 1,36 par action). En 2012, Luxempart réalise un résultat net consolidé de 28,32 millions. Ce résultat inclut essentiellement un résultat récurrent en augmentation, une plus-value sur la cession de Paul Wurth et une dévaluation sur la position Pescanova. Dividende Le Conseil d administration propose un dividende brut de 0,8252 (net 0,7014) par action, en augmentation de 10% par rapport au dividende de l exercice précédent.

9 Rapport Annuel 2012 Luxempart S.A. 3 Pertinence de la diversification A la mi-avril 2013, le cours de bourse de Luxempart est en progression de 4% par rapport au 31 décembre 2012 et ce, malgré la dévaluation d une participation importante (Pescanova), ce qui démontre la pertinence de la grande diversification du portefeuille. Perspectives Malgré une bonne évolution des marchés boursiers au 2 e semestre 2012 et au début de l exercice 2013, le système bancaire est toujours sous pression et les perspectives de croissance en Europe pour 2013 sont faibles, contrairement aux pays émergents et aux Etats-Unis, où une croissance plus forte se dessine à nouveau. Cette situation en Europe pousse Luxempart à la prudence dans sa politique d investissement. Les dividendes déjà payés ou annoncés par les principales participations de Luxempart sont de bon augure pour le résultat récurrent de l exercice en cours. Evolution du dossier Pescanova Luxempart contribue à faire toute la transparence sur la situation de Pescanova et continuera à défendre ses intérêts. Des investigations sont actuellement en cours afin de comprendre les écarts importants signalés au niveau de l endettement de la société et de prendre les mesures qui s imposeront. La perte sur cet investissement a presque intégralement été comptabilisée en Nous voudrions terminer en vous remerciant, chers actionnaires, de votre confiance. Nous tenons également à remercier tous nos collaborateurs pour leur dévouement et leur efficacité. François Tesch Administrateur-délégué Gaston Schwertzer Président

10 4 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2012 Rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012 Luxempart est une société d investissement cotée en Bourse de Luxembourg. Elle gère un portefeuille de participations cotées et non cotées principalement au Luxembourg, en Belgique, en France, en Allemagne et en Italie. Luxempart exerce son métier d actionnaire professionnel autour de deux axes distincts: D une part, la prise de participations d accompagnement gérées par une équipe motivée par la création de valeur à long terme et par la génération de revenus récurrents. Fort de l esprit familial et entrepreneurial de ses principaux actionnaires, Luxempart privilégie une sélection et une gestion du portefeuille en bon père de famille, une gestion permanente et prudente des risques ainsi qu un horizon de création de valeur à long terme. Luxempart exerce son métier d investisseur en participant aux choix stratégiques, décisions majeures et processus de contrôle des participations en siégeant aux Conseils d administration et en veillant à une bonne pratique de gouvernance d entreprise. Le soutien aux équipes dirigeantes est permanent sans cependant interférer dans la gestion courante. D autre part, l activité de private equity confiée à des équipes motivées par la réalisation de plus-values à l exit à court ou moyen terme. L activité private equity est exercée par des équipes dédiées de professionnels basées en Belgique, en France, en Allemagne et au Luxembourg. Depuis son origine, par sa gestion active, Luxempart poursuit avec succès le développement de son portefeuille et sa politique de création de valeur au bénéfice de ses actionnaires. 1. Opérations de la période et faits marquants 2. Résultats consolidés 3. Actif net estimé 4. Actions propres 5. Evénements importants survenus après la date de clôture des comptes annuels 6. Politique financière du groupe 7. Recherche et développement 8. Perspectives 9. Mentions légales 1. Opérations de la période et faits marquants L exercice 2012 a été marqué par les faits suivants : UTOPIA Luxempart a cédé sa participation de 55% dans Utopia SA à un consortium luxembourgeois constitué des sociétés Utopia Management et la Compagnie Luxembourgeoise de Navigation CLdN. Luxempart a participé activement pendant 18 années à l expansion internationale du groupe Utopia. Par son soutien financier et son expertise des affaires à travers sa présence dans les organes décisionnels de la société et sa proximité avec le management, Luxempart a concrétisé son rôle d actionnaire professionnel dans le développement du groupe. Luxempart a pu contribuer au maintien d un actionnariat luxembourgeois aux côtés du management avec lequel elle avait su développer une relation de confiance.

11 Rapport Annuel 2012 Luxempart S.A. 5 PAUL WURTH En juillet 2012, Luxempart a cédé sa participation de 10,9% dans Paul Wurth S.A au groupe industriel allemand SMS group pour un montant de 56 millions. Luxempart était actionnaire de Paul Wurth depuis Cette cession, qui a été réalisée libre de toute garantie, est complémentaire à l acquisition parallèle par SMS group des parts détenues par ArcelorMittal (48,1%). Les actionnaires luxembourgeois SNCI, BCEE et l'etat conservent 41% du capital de Paul Wurth S.A. PESCANOVA En février 2012, Luxempart a souscrit à une émission d obligations convertibles de la société espagnole Pescanova pour un montant de 17 millions. En juillet 2012, Luxempart a participé à une augmentation de capital de Pescanova pour un montant d environ 9 millions. La participation dans le capital de Pescanova a ainsi été augmentée de 5,1% à 5,8%. Cette augmentation de capital était destinée à renforcer les fonds propres du groupe et à réduire sa dépendance vis-à-vis des banques. Pour rappel, en juillet 2011, Luxempart a acquis une participation de 5,1% pour un montant d environ 30 millions dans Pescanova. La société couvre toute la chaîne de création de valeur, de la pêche, de l aquaculture à la commercialisation de produits de la mer. Depuis février 2013, la situation de Pescanova s est fortement et inopinément dégradée (cf point 5. «événements importants survenus après la date de clôture»). INITIATIVE POUR LA SANTÉ DOMICILE (IP SANTÉ DOMICILE) Luxempart a acquis une participation dans la société de droit français Initiative Pour la Santé domicile aux côtés du fonds de private equity ActoCapital. Cet investissement de 9,4 millions a été réalisé via un véhicule dédié appelé Actoline IV. L activité d IP Santé domicile consiste à mettre à disposition du matériel à des patients dont la maladie nécessite un traitement à domicile ainsi qu à les former à l utilisation de ces appareils. IP Santé domicile opère son activité partout en France (44 agences) autour de 3 pôles : (i) l assistance respiratoire à domicile, (ii) la perfusion, nutrition et insulinothérapie à domicile et (iii) le maintien à domicile. OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR INDUFIN CAPITAL PARTNERS SICAR (ICP SICAR) ICP Sicar a cédé ses participations Vemedia et Traficon générant une plus-value globale de l ordre de 16 millions (dont 50% de quote-part pour Luxempart). ICP Sicar a acquis une participation de 40% dans Securelink, société active dans le domaine de l intégration de sécurité informatique et le développement de solutions de réseaux au Benelux. POWEO DIRECT ENERGIE L opération de fusion entre Poweo et Direct Energie réalisée en juillet 2012 a donné naissance au premier opérateur alternatif multi-énergie français avec un portefeuille de plus de 1 million de clients. L accord financier trouvé avec l exploitant du réseau électrique ERDF sur les charges d acheminement a permis de renforcer la situation financière du nouveau groupe par une rentrée exceptionnelle de plus de 50 millions en 2012 et des rentrées récurrentes d ici Poweo Direct Energie a pris un nouvel élan et est en train de réaliser des synergies issues de la fusion. Son évolution dépendra de la libéralisation du marché français de l énergie.

12 6 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2012 AUTRES OPÉRATIONS Luxempart a cédé les valeurs détenues dans les portefeuilles boursiers et a renforcé légèrement sa position en Foyer S.A. et en RTL Group. Suite à toutes ces opérations, les liquidités du Groupe Luxempart sont passées de 164 millions au à 229 millions au Résultats consolidés Les résultats se présentent comme suit : (Chiffres en ) Résultat récurrent Résultat des actifs non courants et courants (résultat en capital) ( ) ( ) Impôts ( ) (13.252) Quote-part du résultat des entreprises associées Quote-part du résultat des actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Résultat net consolidé Propriétaire de la Société (part du Groupe) Participation ne donnant pas le contrôle (part des minoritaires) (16.730) Réévaluation des actifs non-courants (variation des plus ou moins-values latentes) ( ) Résultat global net consolidé (incluant les variations de valeur du portefeuille) Luxempart clôture l exercice 2012 en réalisant un bénéfice consolidé (part du Groupe) de 28,32 millions contre 43,22 millions en Le résultat consolidé au 31 décembre 2012 inclut essentiellement un résultat récurrent en augmentation, une plusvalue sur la cession de Paul Wurth et une dévaluation sur la position Pescanova. Le résultat net global consolidé progresse de 32,57 millions à fin 2011 à 51,31 millions à fin 2012, soit une progression de 57,5% grâce à la bonne évolution de nos principales participations.

13 Rapport Annuel 2012 Luxempart S.A Le résultat récurrent Le résultat récurrent se décompose comme suit : (Chiffres en ) Résultat financier Prestations / récupérations de prestations de services Autres charges d exploitation ( ) ( ) Frais de personnel ( ) ( ) Résultat récurrent Le résultat récurrent s établit à 24,70 millions au ( 22,89 millions au ). Le résultat récurrent est composé des éléments suivants : Le résultat financier comprend essentiellement les dividendes provenant des participations SES, Foyer Finance, Foyer, RTL Group, Atenor et les produits assimilés constitués d intérêts bancaires. Le poste prestations / récupérations de prestations de services comprend les tantièmes et honoraires perçus des sociétés du portefeuille. Les autres charges d exploitation sont constituées des frais d experts, des charges locatives et des corrections de valeurs sur immobilisations corporelles, incorporelles et d éléments de l actif circulant, et Les frais de personnel des salariés du groupe Le résultat en capital Le résultat en capital se décompose comme suit: (Chiffres en ) Gains ou pertes réalisés sur cessions Gains ou pertes non réalisés ( ) ( ) Résultat en capital ( ) ( ) Le résultat en capital s établit à (1,80) millions au 31 décembre 2012 contre (4,71) millions au Le résultat en capital est composé des éléments suivants : Les gains ou pertes réalisés sur cessions. Il s agit essentiellement en 2012 des gains sur cessions des participations Utopia et Paul Wurth et, en 2011, des gains sur cessions du portefeuille de valeurs.

14 8 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2012 Les gains ou pertes non réalisés. Ce poste inclut les impairments sur Poweo ( M 0,26), DS Care ( M 2,35) et Pescanova ( M 48,22) ainsi qu une reprise de correction de valeur sur un portefeuille de valeurs ( M 1,66). En 2011, ce poste incluait les impairments sur Poweo, sur le portefeuille de valeurs, ainsi que la mise à la juste valeur des titres détenus à des fins de négociation Quote-part dans le résultat des entreprises associées Ce poste inclut la quote-part dans les résultats des groupes Quip Holding, DS Care, Indufin S.A., Indufin Capital Partners Sicar S.A. ainsi que la fluctuation de la juste valeur des entreprises liées de la filiale Indufin Capital Partners Résultat des entreprises destinées à être cédées ou abandonnées Ce poste comprend le résultat de la participation Utopia, cédée au cours de l exercice Actif net estimé L actif net représente la valeur estimative du portefeuille augmentée de l actif circulant et diminuée du passif à l égard des tiers. La valeur estimative du portefeuille est déterminée en fonction du cours de bourse pour les valeurs cotées et, pour les valeurs non cotées, en fonction d une valorisation effectuée par Luxempart pour déterminer la valeur de marché en appliquant, le cas échéant, des décotes d illiquidité ou de risques particuliers. L actif net au tient compte de la dévaluation de la position Pescanova (actions valorisées à 0 et obligations valorisées à 3,8 millions). La valeur de l actif net par titre Luxempart s élève à 36,88 contre 35,95 au Au , cette dévaluation du titre Pescanova a un impact négatif de 1,41 sur l actif net par titre. Le , la valeur de l actif net par titre Luxempart s élève à 37,87 en retenant la même dévaluation pour Pescanova que celle retenue à fin L actif net progresse de 0,99 par titre entre le et le Au 20 mars 2013, l actif net s élève à 907 millions se décomposant comme suit : Actions Propres M 26 Portefeuille Valeurs M 34 Fonds Private Equity M 10 Accompagnement M 528 Private Equity M 109 Trésorerie Nette M 200

15 Rapport Annuel 2012 Luxempart S.A Actions propres Au cours de l exercice 2012, Luxempart a acquis lors de transactions hors bourse actions propres pour un montant total de 2,87 millions. Au 31 décembre 2012, la Société détient actions propres (4,2 % du capital) pour une valeur d acquisition de 19,38 millions. 5. Evènements importants survenus après la date de clôture EVOLUTION DU DOSSIER PESCANOVA Suite à un besoin soudain et inexpliqué en trésorerie en début d année, mettant en cause la viabilité de la société, le Conseil d administration de Pescanova, sur initiative des représentants de Luxempart et du groupe Damm*, a refusé en date du 27 février 2013 d arrêter les comptes A l issue de cette décision, Pescanova a été placée sous l art. 5bis de la loi qui permet, soit de restructurer la société pendant une période de 4 mois, soit, en cas d échec, de devoir déposer le bilan. En date du 12 mars 2013, le Président de la société a fait savoir au CNMV (autorité espagnole de surveillance des marchés) que des écarts importants pouvaient exister entre la dette reprise dans les livres de la société et la dette réellement due. La cotation de Pescanova restera probablement suspendue jusqu à ce que les comptes 2012 de la société soient validés. BDO, le réviseur de la société depuis plus de 10 ans, a été mandaté par la CNMV pour analyser en détail les comptes de la société et de remettre un rapport sur la situation de Pescanova d ici le début du mois d avril. Un Conseil d administration extraordinaire devra être convoqué pour prendre connaissance du rapport de BDO et pour examiner et valider la nouvelle version des comptes L incertitude sur la situation financière de la société, les divergences annoncées entre la dette réelle et celle comptabilisée qui pourraient être significatives, la mise en place de la procédure de l article 5bis de la loi espagnole sur les faillites fixant un délai de maximum 4 mois pour redresser la situation, les divergences au Conseil d administration de Pescanova sur les mesures à prendre et la suspension de la cotation du titre ont amené Luxempart à passer une dévaluation (impairment) correspondant à une mise à 0 de la participation et une forte réduction de valeur sur les obligations convertibles avec un impact sur le résultat consolidé de 48,22 millions. L impact sur les obligations convertibles a pu être réduit de 4 millions suite à une cession le 7 mars 2013 pour 5 millions en valeur faciale. RTL GROUP Le groupe Bertelsmann a annoncé avoir l intention de réduire sa participation actuelle dans RTL Group de 92,3% jusqu à environ 75,0%, ce qui lui permettra de disposer de liquidités pour financer de nouvelles acquisitions, tout en gardant une majorité qualifiée dans RTL Group et en augmentant la liquidité du titre. Par ailleurs, le Conseil d administration de RTL Group a annoncé le paiement d un dividende de 10,50 par action ( 5,10 de dividende ordinaire et 5,40 de dividende exceptionnel). * société espagnole importante dans le domaine brassicole et dans la distribution de carburant en Espagne qui détient 6,2% dans Pescanova

16 10 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2012 ACTO CAPITAL Luxempart, à travers sa SICAR Luxempart Capital Partners, ensemble avec Five Arrows Secondary Opportunities III, un fonds du groupe Rothschild, ont acquis chacun 41% des Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR) Acto et Acto Capital II, détenus par Groupama. Les 18% restants sont détenus par des institutionnels français. L ancienne équipe de gestion de ces FCPR continuera à suivre ces fonds via une nouvelle société de gestion récemment constituée. Luxempart sponsorisera également le nouveau fonds que cette équipe de gestion envisage de lever dès Ce nouveau fonds s'inscrira pleinement dans la stratégie d'investissement originale déployée depuis plus de 10 ans par l'équipe qui utilise une démarche proactive sectorielle. L'engagement total de Luxempart, incluant le sponsoring du nouveau fonds, sera de l'ordre de 60 millions. Les fonds Acto et Acto Capital II incluent au total douze investissements, d un montant unitaire compris entre 5 et 15 millions, dans des sociétés françaises des secteurs de la santé, du tourisme, du contrôle et de l efficacité énergétique. Luxempart est associée avec l équipe de gestion depuis début 2012 à travers un co-investissement dans la société de soins à domicile IP Santé Domicile. Pour Luxempart, cette opération s'inscrit dans le cadre d'un partenariat à long terme avec une équipe professionnelle et expérimentée du private equity en France et traduit la stratégie de collaboration avec des équipes locales bien introduites dans leur marché. OCTOPODE Luxempart a acquis une participation minoritaire dans la société Octopode, société active dans la distribution de location de vacances en plein air. Cet investissement a pour vocation d être cédé au nouveau fonds qui sera levé par l équipe de gestion des fonds Acto et Acto Capital II. MIRATO Luxempart a pris une participation de 15,8% dans Mirato, une société italienne active dans la fabrication, la production et la distribution de produits cosmétiques. Cette prise de participation minoritaire sera gérée par une équipe locale avec laquelle Luxempart a aussi noué un partenariat pour la gestion de DS Care (exploitant de maisons de retraite en Italie). 6. Politique financière du groupe En 2012, les marchés financiers européens ont été marqués par les tensions récurrentes sur les dettes des pays du sud. Des mesures politiques et techniques ont été mises en œuvre pour les contrecarrer et pérenniser la zone euro, sur fond de détérioration sensible de la croissance. Dès le quatrième trimestre 2011, les marchés ont bénéficié de la nouvelle gouvernance politique en Italie ainsi que des effets des mesures de la BCE sous la nouvelle direction de M. Draghi. Les mesures de la BCE de baisse de taux et la mise à disposition des banques de financements à moyen terme (LTRO), initiées fin 2011 et répétées début 2012, ont permis

17 Rapport Annuel 2012 Luxempart S.A. 11 aux marchés «à risque» de poursuivre au premier trimestre 2012 sur une lancée positive, autant pour les marchés du risque souverain, le crédit privé et les marchés d actions. Cependant, à fin mars 2012, l environnement s est fortement dégradé. Les perspectives de croissance dans le monde développé, spécialement en Europe, ont été revues à la baisse, suite aux effets de l austérité, mais également du prix du pétrole approchant ses sommets de Le calendrier politique (élections en Grèce et en France) a pesé sur les marchés, même si les résultats ont finalement été assez bien assumés. Une nouvelle étape de gestion de la crise européenne a été franchie lors du sommet européen d une importance capitale qui s est tenu fin juin Lors de ce sommet, les points suivants ont été traités : Le volet «croissance», cher à la France ; Les suites à donner au plan grec ; La mise en place d un nouveau plan pour recapitaliser les banques espagnoles en difficultés ; Le pacte sur l union fiscale, la supervision bancaire unifiée et l European Stability Mecanism (ESM). La fin du premier semestre a ainsi pu connaître un rebond des marchés «à risque», accentué par les initiatives fortes de la BCE pour ancrer dans les marchés la pérennité de l euro, mesures validées implicitement par la Cour constitutionnelle allemande, approuvant la ratification du pacte ESM, successeur du «European Financial Stability Facility» (EFSF). Le mécanisme «Outright Monetary Transactions» (OMT), pouvant être actionné en zone euro sur demande de pays menacés, s appuyant sur des conditionnalités négociées, a fini par convaincre les marchés obligataires. Il en a résulté, sur le dernier trimestre, une baisse généralisée des taux d intérêt swap, des marges sur «corporate bonds», y compris pour les émetteurs financiers, et des marges sur emprunts souverains des pays du Sud, les acteurs institutionnels s inquiétant de plus en plus d insuffisances de rendement de leur portefeuille. La libéralisation des sommes promises, sous conditions, à la Grèce, a contribué à ce mouvement de normalisation. Les actions ont connu sur l année des volatilités importantes, fortement corrélées aux niveaux de tension dans la zone euro. La bonne performance jusque fin mars a été quasi éliminée au second trimestre de 2012 avant un très fort rebond au troisième trimestre de Le dernier trimestre a été très positif grâce au recul de l aversion au risque et à la baisse des taux. Cela a bénéficié en particulier aux valeurs financières. Le marché américain a bien reçu la réélection de Barack Obama ainsi que la résolution, certes provisoire, de l échéance à fin d année du «fiscal cliff». Le risque majeur du Groupe est l exposition de ses actifs financiers au risque de marché. La politique de gestion de ce risque est mise en place et contrôlée par le Comité de gestion, le Conseil d administration et le Comité d audit. Les investissements dans les sociétés cotées représentent 54,06% au 31 décembre 2012 (2011 : 53,68%) de l actif net du Groupe. Les investissements du Groupe sont essentiellement dans des sociétés cotées en bourse (bourse de Luxembourg, bourse de Bruxelles et bourse de Paris). Le tableau ci-dessous présente l investissement par classe d actifs sur base du total des actifs financiers Investissement dans des sociétés cotées 80,10% 76,93% Investissement en private equity 18,16% 21,55% Investissement en fonds de private equity 1,74% 1,52% Total 100% 100%

18 12 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2012 Gestion du risque de marché Le risque de marché s applique à la perte de valeur des actifs investis via la bourse en actions ou parts d OPC. Ces titres sont cotés en bourse et ainsi soumis aux variations et aux risques inhérents aux marchés financiers. Il est possible qu à un moment donné la valeur de tout ou partie de ces titres soit inférieure à la dernière valeur comptable arrêtée. Une analyse de sensibilité des actifs investis est reprise dans le tableau ci-dessous. Un intervalle de variation de + 10% à - 10% a été appliqué sur l évaluation au 31 décembre Cette variante influence les réserves et le compte de résultat consolidés. Cette variable de risque est pertinente et raisonnablement possible. Luxempart a une vision long terme de ses participations et ne désinvestit donc pas systématiquement en fonction de la volatilité des cours. Néanmoins Luxempart effectue un suivi quotidien de l évolution des cours de ses participations cotées. (Chiffres en ) -10% -5% +5% +10% Variation par le compte de résultat Variation par les réserves Gestion du risque de taux d'intérêt La gestion du risque de taux d'intérêt consiste à couvrir (totalement ou partiellement) la fluctuation des taux d'intérêt sur la dette par un taux d'intérêt fixe suivant une politique propre arrêtée par le Conseil d'administration de chaque entité en fonction des besoins de celle-ci. La durée moyenne du placement des dépôts à terme est de 30 jours et le taux moyen sur l année 2012 est de 0,56%. Au 31 décembre 2012, le taux moyen est de 0,12%. L analyse ci-dessous présente, à avoir bancaire constant, les impacts avant impôts de la baisse des taux d intérêts sur le résultat du Groupe. (Chiffres en ) Variable de + 50 pts de base Variable de - 50 pts de base (Chiffres en ) Variable par rapport au taux moyen actuel Au 31 décembre 2012, avec un taux de 0,12%, les intérêts perçus diminueraient de Gestion du risque de change Le Groupe investit principalement dans des positions dans la devise fonctionnelle du Groupe (EUR). Il n y a pas d exposition significative au risque de change. Gestion du risque crédit Le risque de crédit concerne le risque que des parties tierces contractantes ne respectent pas leurs engagements envers le Groupe lors de transactions avec celui-ci.

19 Rapport Annuel 2012 Luxempart S.A. 13 Chaque participation est responsable de la gestion du risque crédit suivant des modalités spécifiques les plus adaptées à la situation. Gestion du risque de liquidité Au 31 décembre 2012, Luxempart n a pas de dettes financières et dispose d un haut niveau de liquidité. Le risque de défaut de liquidité est faible. 7. Recherche et développement Luxempart n a pas d activité dans le domaine de la recherche et du développement. 8. Perspectives Les principales participations de Luxempart ont annoncé le paiement d un dividende en augmentation par rapport à l exercice précédent. La situation de Pescanova pourrait encore avoir un impact négatif supplémentaire sur les comptes 2013 d environ 4 millions, en cas d une dévaluation totale de la valeur résiduelle des obligations convertibles, la perte d environ 1 million sur la cession d une partie des obligations convertibles le 7 mars 2013 étant déjà intégrée dans les comptes 2012, cette perte ayant son origine dans l exercice Luxempart se garde la possibilité de racheter des actions propres sur le marché réglementé luxembourgeois. Le nombre total de titres ainsi rachetés par exercice fiscal ne devrait pas dépasser actions. 9. Mentions légales Responsabilité du Conseil d administration La responsabilité du Conseil d administration est déterminée par la loi. A ce titre, il lui incombe la préparation et la présentation fidèle des comptes annuels conformément aux directives et réglements européens. Le Conseil considère qu il s est pleinement conformé à ces obligations. Déclaration des personnes responsables En application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l information sur les émetteurs, dont les valeurs mobilières qui sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nous déclarons qu à notre connaissance, les états financiers IFRS et Lux Gaap établis conformément au corps de normes comptables applicables, donnent une image fidèle et honnête des éléments d actif et de passif, de la situation financière et des profits et pertes de la Société, et que le rapport de gestion présente fidèlement l évolution, les résultats de l entreprise et la situation de la Société.

20 14 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2012 Loi du 19 décembre 2002 Les informations requises par la Loi du 19 décembre 2002 (article 68bis), version coordonnée du 17 décembre 2010, se trouvent dans la charte de gouvernance d entreprise dont une version est disponible sur le site de la Société : Informations en application de la loi du 19 mai 2006 concernant les offres publiques d acquisition Le capital social de Luxempart s élève à représenté par actions ordinaires intégralement libérées sans désignation de valeur nominale. Il n existe pas d autres catégories d actions, ni d options ou droits préférentiels donnant droit à l émission d actions d une autre catégorie qui pourraient avoir un effet de dilution sur le nombre d actions émises. Les actions émises jouissent toutes des mêmes droits tant en ce qui concerne leur droit de vote aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, qu en ce qui concerne le dividende voté par les actionnaires lors des Assemblées générales. A noter qu il n existe aucune restriction au transfert de titres ni aucun droit de contrôle spéciaux dans le chef de certains détenteurs de ces titres. Aucun accord entre actionnaires pouvant induire des restrictions au transfert de titres ou aux droits de vote n a été conclu. Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de Luxembourg actions de la Société sur un total de actions émises, soit 43,50%, sont détenues par Foyer Finance, une société de participation financière non cotée en bourse, qui constitue le plus grand ensemble d entreprises dont la Société fait partie. Il existe au sein de Luxempart un «Stock Option Plan» mis en œuvre pour les membres du Comité de gestion. La Société décide librement, chaque année, s il y a lieu à l attribution de droits d option ou non. L octroi des options est soumis à un modèle d imposition forfaitaire à l entrée. Les droits d option, s il y a lieu, sont attribués annuellement en fonction de l ancienneté de service et de la réalisation des objectifs de performance d un chacun. Le droit d option est assujetti d une période d indisponibilité de trois ans et doit être exercé dans un délai de dix ans à compter de l octroi du droit d option. Le «Stock Option Plan» des membres du Comité de gestion est alimenté par les actions propres détenues en portefeuille, de sorte qu il n y a pas de création de nouvelles actions dilutives pour les actionnaires. Les membres du Conseil d administration de Luxempart sont nommés par l Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil, et après que celui-ci ait recueilli l avis du Comité de nomination et de rémunération. Ils sont nommés pour une durée de six ans maximum. Normalement, la durée du mandat des administrateurs de Luxempart est de trois ans, avec des échéances étalées de sorte qu un tiers des mandats est renouvelé chaque année. Leur mandat est renouvelable. En principe, le mandat d administrateur prend fin à la clôture de l Assemblée générale annuelle des actionnaires qui pourvoit à son remplacement. L Assemblée générale des actionnaires peut révoquer les administrateurs à tout moment. En cas de vacance d un mandat d administrateur, le Conseil d administration peut pourvoir à son remplacement, en se conformant cependant aux règles régissant la nomination des administrateurs. À la prochaine Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires décident de la nomination définitive, en principe pour la période restante du mandat de l administrateur remplacé. Le Conseil d administration, organe responsable de la gestion de Luxempart, est compétent pour prendre toutes décisions et accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social de la Société, à l exception des pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément à l Assemblée générale des actionnaires. Il a pour tâche d assurer le succès à long terme de la Société et de ses activités, dans l intérêt des actionnaires et en tenant compte des intérêts d autres parties prenantes de la communauté dans laquelle la Société est active. Au Conseil d administration incombe avant tout la responsabilité de la direction stratégique de la Société et du contrôle de la conduite des affaires.

21 Rapport Annuel 2012 Luxempart S.A. 15 Une Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour délibérer sur toute modification des statuts, ainsi que toute augmentation ou diminution du capital social, sauf si les actionnaires ont autorisé antérieurement le Conseil à augmenter le capital social dans des conditions déterminées, ceci étant le cas pour Luxempart dont le capital autorisé s élève à En effet, suivant décision prise par l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 avril 2012, le Conseil d administration est ainsi autorisé à procéder, dans les conditions prévues par l article 5 des statuts, à une ou plusieurs augmentations de capital pour le porter jusqu à un montant de ; cette autorisation expirant le 30 avril A noter également qu il n existe aucun accord auquel Luxempart serait partie qui subirait des modifications substantielles, voire une résiliation en cas de mise en œuvre d une offre publique d acquisition. De même aucun accord n a été conclu entre la Société et les membres de son Conseil d administration ou son personnel prévoyant des indemnités en cas de démission, de licenciement sans raison valable ou si leur emploi prenait fin en raison d une offre publique d acquisition. Alain HUBERTY Administrateur François TESCH Administrateur-délégué Leudelange, le 28 mars 2013

22 16 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2012 Conseil d'administration Debout: Frank WAGENER, Jacquot SCHWERTZER (membre du Comité de gestion), Pierre DRION, Alain HUBERTY, François GILLET, Ernst-Wilhelm CONTZEN, Jo SANTINO Assis: Michèle DETAILLE, François TESCH, Gaston SCHWERTZER, Pascale FINCK (secrétaire), André ELVINGER

23 Rapport Annuel 2012 Luxempart S.A. 17 Gaston SCHWERTZER Président du Conseil d administration Frank WAGENER Vice-Président François TESCH Administrateur-délégué Membres: Ernst-Wilhelm CONTZEN Administrateur indépendant et non-exécutif Michèle DETAILLE Administrateur indépendant et non-exécutif Pierre DRION Administrateur indépendant et non-exécutif André ELVINGER Administrateur non-exécutif François GILLET Administrateur non-exécutif Alain HUBERTY Administrateur exécutif Jo SANTINO Administrateur exécutif

24 18 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2012

25 Rapport Annuel 2012 Luxempart S.A. 19 François TESCH Administrateur-délégué Administrateur exécutif Président du Comité de gestion Jo SANTINO Administrateur exécutif Comité de gestion Membre du Comité de gestion Alain HUBERTY Administrateur exécutif Membre du Comité de gestion Jacquot SCHWERTZER Membre du Comité de gestion Pascale FINCK Secrétaire du Conseil d administration Secrétaire du Comité de gestion

26 20 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2012 Gouvernance d entreprise INTRODUCTION La charte de gouvernance d entreprise de Luxempart, qui a tenu compte du code de corporate governance publié par la Bourse de Luxembourg, s articule autour des axes suivants : Structure et organisation de Luxempart décrivant l agencement des différents secteurs d investissement et l organisation de la gestion de la Société La description du capital social de Luxempart, la structure de l actionnariat et la liquidité du titre Le rôle et le mode de fonctionnement de l Assemblée des actionnaires et la politique d information des actionnaires Le rôle, la composition, la présidence et le mode de fonctionnement du Conseil d administration La délégation de la gestion journalière Les Comités spécialisés du Conseil d administration, notamment le Comité d audit et le Comité de nomination et de rémunération, leur rôle, composition et mode de fonctionnement Le rôle et la composition du Comité de gestion, les tâches de l Administrateur-délégué et des autres membres du Comité de gestion Le contrôle externe de Luxempart La charte inclut en outre les éléments suivants : Définition des critères d indépendance des administrateurs Définition du profil de compétence du Conseil d administration La prévention d opérations d initiés ou de manipulations de marché La politique de rémunération des administrateurs et des membres du Comité de gestion En date du 30 avril 2007, la Société a procédé à une refonte complète de ses statuts pour tenir compte des principes de gouvernance d entreprise. Les statuts ont encore été modifiés par après. Le texte des statuts coordonnés est disponible sur le site Le Comité de rémunération et de nomination a proposé à l Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2012 la nomination d un troisième administrateur indépendant qui répond entièrement aux critères d indépendance retenus dans les Dix Principes de la Bourse de Luxembourg. Le Conseil d administration de Luxempart se compose depuis lors de 10 membres.

27 Rapport Annuel 2012 Luxempart S.A. 21 L ACTIONNARIAT L actionnariat de Luxempart se compose comme suit : Participation au capital social (en %) au Foyer Finance 43,50 BIL 9,95 Groupe Sofina 5,25 Actions propres 4,20 Public et Institutionnels 37,10 TOTAL 100,00 Afin de favoriser la liquidité du titre Luxempart, cette dernière a conclu en date de mars 2007 un contrat de liquidité avec la Banque Degroof. LE CONSEIL D ADMINISTRATION Mission Le Conseil d administration est l organe qui est responsable de la gestion de Luxempart. Le Conseil d administration est un organe collégial compétent pour prendre toutes décisions et accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social de la Société, à l exception des pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément à l Assemblée générale des actionnaires. Il a pour tâche d assurer le développement durable de la Société et de ses activités, dans l intérêt de tous les actionnaires et en tenant compte des intérêts d autres parties prenantes, telles que les créanciers, employés et en général de la communauté dans laquelle la Société est active. Au Conseil d administration incombe avant tout la responsabilité de la direction stratégique de la Société et du contrôle de la conduite des affaires. Composition Luxempart est administrée par un Conseil d administration (structure moniste) composé de 10 membres qui sont des personnes physiques. Les administrateurs sont nommés par l Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d administration et après que celui-ci ait recueilli l avis du Comité de nomination et de rémunération. La majorité des membres sont des administrateurs non exécutifs. Le Conseil d administration comporte au moins 2 administrateurs indépendants. Le Président du Conseil d administration est choisi parmi les membres non exécutifs du Conseil d administration. Le Président actuel du Conseil d administration, à savoir M. Gaston Schwertzer, n assume aucune fonction exécutive chez Luxempart.

28 22 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2012 Les mandats de certains administrateurs sont renouvelés lors de l Assemblée générale des actionnaires de A la date du 31 décembre 2012, le Conseil d administration de Luxempart se composait de 10 membres : 3 administrateurs exécutifs ; 7 administrateurs non exécutifs, dont 3 administrateurs indépendants. Gaston Schwertzer Président du Conseil d administration et administrateur non-exécutif Industriel Né en 1932 Gaston Schwertzer est docteur en Droit depuis 1955 (Barreau de Luxembourg - 3 années). Monsieur Schwertzer a fait une carrière d indépendant dans l industrie du Gaz (34 années). Pendant 20 ans, il fut Président de la section luxembourgeoise de l Association Professionnelle des Gaz de Pétrole et Vice-Président de l Association belgo-luxembourgeoise «Febupro». Il créa et dirigea les sociétés Probutan-Gas, Compagnie Générale des Gaz Liquéfiés, l usine de conditionnement de récipients à gaz Presta-Gaz (Kleinbettingen), le centre d approvisionnement maritime et stockage de gaz via le Canal de Willebroek à Grimbergen (B) et l usine d enfûtage à Ans/Liège (B). Parallèlement à ses activités industrielles, Gaston Schwertzer a construit et géré plusieurs complexes immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg. Monsieur Schwertzer a été Vice-Président de Cegedel et administrateur de SES pendant 12 ans, administrateur de CLT, Audiofina devenue RTL Group et administrateur de Paul Wurth. Il est Président des Groupes Sichel et Presta-Gaz. Cofondateur en 1988 de BIL Participations, devenue Luxempart en 1992 dont il a été l Administrateur-délégué de 1993 à 2002, il est l actuel Président du Conseil d administration. Il était également administrateur des sociétés cotées Société Electrique de l Our (SEO), Audiolux et Dexia Group. Monsieur Schwertzer est Vice-Président honoraire de BIL, il a fait partie du Conseil de la banque pendant plus de 27 ans. Il est administrateur de Foyer Finance, et jusqu en 2012 administrateur des structures luxembourgeoises du groupe Wendel. Sur le plan non industriel, il a été élu administrateur de la Fondation Indépendance. Frank Wagener Administrateur non-exécutif et Vice-Président Président du Conseil d administration de la Banque Internationale à Luxembourg (BIL) Né en 1952 Frank Wagener est Président du Conseil d administration de la Banque Internationale à Luxembourg (BIL) depuis Après des études universitaires en droit à Liège, il a démarré sa carrière à la banque en 1978 et est devenu membre du Comité de direction en 1993 et Administrateur-délégué en Par ailleurs, il est Président du Conseil d administration des sociétés suivantes : de la Bourse de Luxembourg,

29 Rapport Annuel 2012 Luxempart S.A. 23 de la Fondation François Elisabeth (consortium de cliniques et hôpitaux), et de Yapital S.A. Il est Vice-Président de la Chambre de Commerce et de Luxempart ainsi que membre des Conseils d administration de Clearstream, Saint-Paul, Hunter Douglas N.V. et autres. Il est alumnus de la Havard Business School. François Tesch Administrateur-délégué, Administrateur exécutif et Président du Comité de gestion Chief Executive Officer de Foyer S.A. Né en 1951 François Tesch est détenteur d une Licence en Sciences Economiques et d un MBA INSEAD. Après avoir exercé les activités d analyste financier auprès de W.R. Grace & Co à New York et de Directeur Financier auprès de W.R. Grace & Co à Paris, Monsieur Tesch est entré en 1983 au Groupe d assurances Foyer en qualité de Secrétaire général. Depuis 1985, il y exerce la fonction de Directeur Général devenue Chief Executive Officer. Il est membre du Conseil d administration des sociétés cotées suivantes : Foyer S.A., SES, Atenor Group et Pescanova Grupo. Ernst Wilhelm Contzen Administrateur non-exécutif et indépendant Administrateur-délégué de Deutsche Bank Luxembourg S.A. Né en 1948 Ernst Wilhelm Contzen est détenteur d une Licence en Droit. Il a commencé sa carrière à la Deutsche Bank AG en Il a exercé dans la Deutsche Bank Group différentes fonctions à Münster, Paris, Göttingen, Bruxelles, Brême et Francfort. Le 1 er janvier 1998, il est devenu membre du Conseil d administration de la Deutsche Bank Luxembourg S.A. et il est devenu Administrateur-délégué le 1er juillet Il exerce la fonction d Administrateur-délégué et de Country Head de la Deutsche Bank Luxembourg S.A. Le 30 avril 2010, il est devenu Président de l ABBL, Association des Banques et Banquiers, Luxembourg. Michèle Detaille Administrateur non-exécutif et indépendant Chef d entreprises (ALIPA Group) Née en 1957 Détentrice d une licence en sciences politiques.

30 24 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2012 Elle a entamé sa carrière comme conseiller politique à la présidence du Parti Libéral. Elle fut, en 1983, le plus jeune Bourgmestre de Belgique avant de siéger comme député de 1985 à En 1988, elle s oriente vers le secteur privé et devient Directeur Commercial d Accor Services pour le Benelux. A partir de 1996, avec un associé, elle reprend différentes PME au Luxembourg, en Belgique et en France pour constituer un petit groupe actif dans le levage et l emballage industriels. En 2005, elle est la première femme élue administrateur de la Fedil (Business Fédération luxembourgeoise). La même année, elle devient membre du Conseil d administration de l Université Catholique de Louvain. Depuis 2009, elle est Régente de la Banque Nationale de Belgique où elle a siégé comme Censeur de 2005 à Pierre Drion Administrateur non-exécutif et indépendant Né en 1942 À trente ans, il est devenu gérant de Petercam et ensuite, Administrateur-délégué lors de la transformation en société anonyme. À ce jour, il continue de conseiller la S.A. Petercam. Il est aussi Président de la Fondation ULB (institution de droit public belge destinée à financer la recherche au sein de l Université Libre de Bruxelles). André Elvinger Administrateur non-exécutif Avocat Né en 1929 André Elvinger est Avocat depuis 1953 au Barreau de Luxembourg dont il a été Bâtonnier en 1986 et Il est associé de l Etude Elvinger, Hoss & Prussen. Il est Président du Conseil d administration de Foyer Finance. André Elvinger est membre du Haut Comité de la Place Financière de Luxembourg. Il est Président honoraire de l Association Luxembourgeoise d Etudes Fiscales et du groupement Luxembourgeois de l International Fiscal Association. François Gillet Administrateur non-exécutif Administrateur de sociétés Né en 1960 François Gillet est Ingénieur commercial et de Gestion IAG. Il a rejoint en 1984 l Union Minière où il était adjoint du Directeur Financier, en charge des aspects financiers des acquisitions et des plans stratégiques et des projets spécifiques.