MINES RICHMONT INC. NOTICE ANNUELLE

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1 MINES RICHMONT INC. NOTICE ANNUELLE 2013 Le 27 mars 2014 RIC : TSX-NYSE MKT

2 TABLE DES MATIÈRES TERMINOLOGIE... 5 DÉFINITIONS... 5 DIVULGATION CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES... 7 MISE EN GARDE À L INTENTION DES INVESTISSEURS AMÉRICAINS QUANT AUX ESTIMATIONS DES RESSOURCES, DES JUGEMENTS ET DES RECOURS CIVILS... 9 I. CONSTITUTION II. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS A. Général B. Historique des trois dernières années C. Tendances D. Facteurs de risques III. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE L ENTREPRISE A. Division Québec Mines Beaufor et Zone W, Val-d Or (Québec) Canada Localisation et description de la propriété Description des titres miniers Détenteurs des titres miniers Redevances minières Obligations environnementales et permis Infrastructures Localisation des zones minéralisées Accessibilité Climat Ressources locales et infrastructures Géographie physique Historique Contexte géologique Résultats de Estimation des réserves et des ressources minérales Opérations minières et métallurgie Mine Monique, Val-d Or (Québec) Canada Localisation et description de la propriété Description des titres miniers Détenteurs des titres miniers Redevances minières Obligations environnementales et permis Infrastructures Localisation des zones minéralisées Accessibilité Climat Ressources locales et infrastructures Géographie physique Historique Contexte géologique Résultats de Estimation des réserves et des ressources minérales ii

3 2.16. Opérations minières et métallurgie B. Division Ontario Mine Island Gold, Dubreuilville (Ontario) Canada Localisation et description de la propriété Description des titres miniers Sommaire des ententes Détenteurs des titres miniers Redevances minières Obligations environnementales et permis Infrastructure Localisation des zones minéralisées Accessibilité Climat Ressources locales et infrastructures Géographie physique Historique Contexte géologique Résultats de Estimation des réserves et des ressources minérales Opérations minières et métallurgie C. Projets d exploration et autres propriétés Général Propriété Francoeur, Rouyn-Noranda (Québec) Canada Localisation et description de la propriété Description des titres miniers Détenteurs des titres miniers Redevances minières Obligations environnementales et permis Infrastructures Localisation des zones minéralisées Accessibilité Climat Ressources locales et infrastructures Géographie physique Historique Contexte géologique Estimation des réserves et des ressources minérales Opérations minières et métallurgie Wasamac, Rouyn-Noranda (Québec) Canada Localisation et description de la propriété Description des titres miniers Détenteur des titres miniers Redevances minières Obligations environnementales et permis Infrastructures Localisation des zones minéralisées Accessibilité Climat Ressources locales et infrastructures iii

4 3.11. Géographie physique Historique Contexte géologique Forage Estimation des ressources minérales D. Règlement Information concernant les projets miniers E. Tableau des réserves et des ressources F. Autres aspects de l entreprise Usine Camflo inc Obligations environnementales et permis Mise en marché et ventes d or Environnement Québec et Ontario Employés IV. INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE A. Pour les trois derniers exercices financiers B. Politique de dividendes V. STRUCTURE DU CAPITAL VI. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES VII. ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VIII. COMITÉ D AUDIT A. Charte du comité d audit B. Composition du comité d audit Formation et expérience pertinentes Utilisation de certaines dispenses Encadrement du comité d audit Politiques et procédures d approbation préalable Honoraires pour les services de l auditeur externe Honoraires d audit Honoraires pour services liés à l audit Honoraires pour services fiscaux Autres honoraires IX. POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI X. AGENT DE TRANSFERT ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES XI. CONTRATS IMPORTANTS XII. INTÉRÊT DES EXPERTS XIII. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ANNEXE «A» iv

5 TERMINOLOGIE À moins d avis contraire, toutes les unités de mesure utilisées dans le présent rapport sont exprimées selon le système métrique. Les principaux facteurs de conversion avec leurs abréviations respectives sont les suivantes : 1 once troy (oz) = 31,1035 grammes (g) 1 tonne métrique (t) = 1,1023 tonne courte (tc) 1 mètre (m) = 3,28 pieds Au : or g/t : gramme par tonne métrique ha : hectare NSR : Net Smelter Return (revenu net de fonderie) t/j : tonnes métriques par jour cm : centimètre mm : millimètre kg : kilogramme g : gramme t/m 3 : tonne métrique par mètre cube km : kilomètre NPI : Net profit interest (participation au profit net) Réserves minérales DÉFINITIONS Les réserves minérales sont subdivisées en réserves minérales probables et réserves minérales prouvées suivant l ordre croissant de confiance géologique. Les réserves minérales probables comportent un degré de confiance inférieur à celui des réserves minérales prouvées. Une réserve minérale est la partie économiquement exploitable d une ressource minérale mesurée ou indiquée, démontrée par au moins une étude préliminaire de faisabilité. Cette étude doit inclure l information adéquate sur l exploitation minière, le traitement, la métallurgie, les aspects économiques et les autres facteurs pertinents démontrant qu il est possible, au moment de la rédaction du rapport, de justifier l extraction rentable. Une réserve minérale inclut les matériaux de dilution et des provisions pour pertes subies lors de l exploitation. Réserves minérales prouvées Les réserves minérales prouvées constituent la partie économiquement exploitable des ressources minérales mesurées, démontrée par au moins une étude préliminaire de faisabilité. L étude doit inclure les renseignements adéquats sur l exploitation minière, le traitement, la métallurgie, les aspects économiques et les autres facteurs pertinents justifiant l extraction rentable au moment de la rédaction du rapport. Réserves minérales probables Les réserves minérales probables constituent la partie économiquement exploitable des ressources minérales indiquées et, dans certains cas, des ressources minérales mesurées, démontrée par au moins une étude préliminaire de faisabilité. L étude doit inclure les renseignements adéquats sur l exploitation minière, le traitement, la métallurgie, les aspects économiques et les autres facteurs pertinents démontrant qu il est possible, au moment de la rédaction du rapport, de justifier l extraction rentable. 5

6 Ressources minérales Les ressources minérales sont subdivisées en ressources minérales présumées, indiquées et mesurées suivant l ordre croissant de confiance géologique. Une ressource minérale présumée comporte un degré de confiance inférieur à celui d une ressource minérale indiquée. Une ressource minérale indiquée a un degré de confiance supérieur à celui d une ressource minérale présumée mais inférieur à celui d une ressource minérale mesurée. Une ressource minérale est une concentration ou occurrence d une substance inorganique solide naturelle ou d une substance organique fossilisée solide naturelle dans ou sur la croûte terrestre d une telle forme et quantité et d une telle teneur ou qualité qu elle présente des perspectives raisonnables d extraction rentable. La localisation, la quantité, la teneur, la continuité et les caractéristiques géologiques d une ressource minérale sont connues, estimées et interprétées à partir d évidences et de connaissances géologiques spécifiques. Ressources minérales mesurées Les ressources minérales mesurées constituent la partie des ressources minérales dont la quantité et la teneur ou la qualité, la densité, la forme et les caractéristiques physiques sont si bien établies que l on peut les estimer avec suffisamment de confiance pour permettre une considération adéquate de paramètres techniques et économiques en vue de justifier la planification de la production et l évaluation de la viabilité économique du gisement. L estimation est fondée sur des renseignements détaillés et fiables relativement à l exploration et aux essais, recueillis à l aide de techniques appropriées à partir d emplacements tels des affleurements, des tranchées, des puits, des chantiers et des sondages dont l espacement est assez serré pour confirmer à la fois la continuité de la géologie et des teneurs. Ressources minérales indiquées Les ressources minérales indiquées constituent la partie des ressources minérales dont on peut estimer la quantité et la teneur ou la qualité, la densité, la forme et les caractéristiques physiques avec un niveau de confiance suffisant pour permettre la mise en place appropriée de paramètres techniques et économiques en vue de justifier la planification minière et l évaluation de la viabilité économique du gisement. L estimation est fondée sur des renseignements détaillés et fiables relativement à l exploration et aux essais, recueillis à l aide de techniques appropriées à partir d emplacements tels des affleurements, des tranchées, des puits, des chantiers et des sondages dont l espacement est assez serré pour émettre une hypothèse raisonnable sur la continuité de la géologie et des teneurs. Ressources minérales présumées Les ressources minérales présumées constituent la partie des ressources minérales dont on peut estimer la quantité et la teneur ou la qualité sur la base de preuves géologiques et d un échantillonnage restreint et dont on peut raisonnablement présumer, sans toutefois la vérifier, de la continuité de la géologie et des teneurs. L estimation est fondée sur des renseignements restreints et un échantillonnage restreint, recueillis par le biais de techniques appropriées à partir d emplacements tels des affleurements, des tranchées, des puits, des chantiers et des sondages. 6

7 DIVULGATION CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES La présente notice annuelle renferme des déclarations prospectives. Ces déclarations se rapportent à des évènements futurs ou à la performance future de la société et sont seulement des prévisions. Toute déclaration autre qu une déclaration basée sur des faits historiques est une déclaration prospective. Les déclarations prospectives sont souvent, mais pas toujours, identifiées par l emploi de mots tels que «pouvoir», «prévoir», «planifier», «anticiper», «croire», «estimer», «potentiel», «viser», «projeter», «espérer», ou leur forme négative ou des expressions semblables, de même que d autres verbes au futur. De plus, la présente notice annuelle peut contenir des déclarations prospectives attribuables à des tierces parties de l industrie. Une confiance excessive ne doit pas être mise dans les déclarations prospectives étant donné qu il n y a aucune assurance que les projections, intentions ou attentes sur lesquelles elles sont basées vont se produire. Par sa nature, l information prospective implique de nombreuses hypothèses, des risques et des incertitudes généraux ou spécifiques, connus ou non qui contribuent à la possibilité que les prédictions, prévisions, projections ou autres déclarations prospectives ne se produiront pas et pourraient faire en sorte qu à l avenir, les résultats réels ou les évènements diffèrent de manière significative des résultats prévus dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprises dans cette notice annuelle s appliquent seulement à la date de la présente ou aux dates spécifiées dans les documents intégrés par renvoi et incluent, sans s y limiter, les déclarations concernant : le futur prix de l or; l estimation des réserves et des ressources minérales; la réalisation des estimations minérales; la durée et la quantité estimée de production future; les coûts de production; les dépenses en immobilisations; les coûts et la durée de la mise en valeur de nouveaux gisements; les activités d exploration; l obtention des permis dans les délais requis; les fluctuations dans le cours des devises; les exigences en matière de financement additionnel; l utilisation du produit («use of proceeds»); la réglementation gouvernementale en matière d exploitation minière; les risques environnementaux; les réclamations imprévues; la disponibilité d une main-d œuvre qualifiée; les contestations de titres ou les revendications; et les restrictions en matière de couverture d assurance ainsi que la durée et l issue possible de litiges en cours. 7

8 Les résultats réels pourraient donc différer substantiellement des attentes exprimées par la société et dépendent de nombreux facteurs. Ces facteurs comprennent, sans s y limiter : l intégration d acquisitions; les risques liés aux activités en coentreprise; les résultats réels des activités d exploration en cours; les résultats réels des activités de réhabilitation en cours; les conclusions d évaluations économiques; des changements au niveau des paramètres de projet à mesure que la planification se précise; de possibles variations dans la teneur du minerai ou dans le taux de récupération; l incapacité d exploiter l usine, l équipement ou le procédé tel qu anticipé; des accidents, des conflits de travail et d autres risques liés à l industrie minière; des délais pour obtenir les autorisations gouvernementales ou le financement, ou pour terminer les travaux de mise en valeur ou de construction; des risques liés à la réglementation gouvernementale, incluant la réglementation en matière d environnement; des fluctuations dans les prix des marchandises; des fluctuations dans le cours des devises; des risques de litiges et l incertitude inhérente des coûts de litiges; et des risques liés à tout programme de couverture de ventes à terme d or à prix fixe que la société pourrait mettre en place. Les renseignements compris dans cette notice annuelle, incluant les renseignements présentés sous la rubrique «Facteurs de risque», identifient d autres facteurs qui pourraient affecter les activités, les résultats et la performance de Mines Richmont inc. Le lecteur est prié de porter une attention particulière à ces facteurs. Le lecteur est avisé que la liste de facteurs qui précède n est pas exhaustive et il est donc recommandé au lecteur de consulter la discussion plus complète des risques et incertitudes auxquels la société est confrontée incluse dans cette notice annuelle (voir «Facteurs de risque»). Les déclarations prospectives comprises dans cette notice annuelle et les documents intégrés par renvoi sont expressément qualifiés par cette mise en garde. 8

9 MISE EN GARDE À L INTENTION DES INVESTISSEURS AMÉRICAINS QUANT AUX ESTIMATIONS DES RESSOURCES, DES JUGEMENTS ET DES RECOURS CIVILS Estimation des ressources L estimation des ressources contenue dans la présente notice annuelle a été préparée en conformité avec le Règlement sur l information concernant les projets miniers (le «Règlement ») adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Les exigences du Règlement diffèrent grandement de celles de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis soit la United States Securities and Exchange Commission («SEC»). Dans la présente notice annuelle, nous utilisons les termes ressources «mesurées», «indiquées» et «présumées». Bien que ces termes soient reconnus et requis au Canada, la SEC ne les reconnaît pas. La SEC permet aux entreprises minières américaines, lors de leurs présentations auprès de la SEC, de dévoiler seulement les gîtes minéraux qui constituent des «réserves». Selon les normes américaines, la minéralisation ne peut pas être classée comme étant une réserve à moins que la décision rendue stipule que la minéralisation peut être économiquement et légalement extraite au moment de rendre la décision. Les investisseurs américains ne doivent pas prendre pour acquis que toute une ressource ou une partie d une ressource mesurée ou indiquée sera convertie un jour en «réserve». De plus, les «ressources présumées» recèlent une incertitude quant à leur existence et à la possibilité qu elles puissent être exploitées de façon économique et légale, et les investisseurs américains ne doivent pas présumer que les «ressources présumées» existent ou peuvent être légalement ou économiquement exploitées, ni qu elles seront un jour haussées à une catégorie supérieure. Il pourrait être difficile de faire exécuter des jugements et des recours civils La société est constituée en vertu des lois de la province de Québec au Canada. Tous les administrateurs et dirigeants de la société ainsi que les experts nommés dans le formulaire 20-F sont des résidents du Canada. De plus, la totalité des éléments d actif de la société et la plupart des éléments d actif des personnes précitées se trouvent à l extérieur des États-Unis. Par conséquent, il pourrait être difficile pour les actionnaires d intenter une poursuite aux États-Unis contre ces personnes qui ne résident pas aux États- Unis, ou de faire exécuter contre la société ou ces personnes des jugements rendus par des tribunaux des États-Unis. Les conseillers juridiques canadiens de la société ont avisé la société qu un jugement monétaire rendu par un tribunal des États-Unis fondé uniquement sur les dispositions en matière de responsabilité civile en fonction des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières pourrait vraisemblablement être exécuté au Canada si le tribunal des États-Unis qui a rendu le jugement avait compétence en la matière et était reconnu par un tribunal canadien pour cette fin. La société ne peut pas garantir que ce sera le cas. Il est moins certain qu une poursuite pourrait être intentée au Canada en première instance en se fondant sur une obligation basée uniquement sur de telles lois. Respect des réglementations canadiennes en matière de valeurs mobilières La présente notice annuelle a pour but de se conformer aux exigences de la Bourse de Toronto et de la législation canadienne en matière de valeurs mobilières qui s applique, lesquelles diffèrent à certains égards des règles et réglementations promulguées en vertu de la United States Securities Exchange Act of 1934, telle qu amendée («Exchange Act») et telle que promulguée par la SEC («Commission des valeurs mobilières des États-Unis»). Nous suggérons fortement aux investisseurs américains de considérer les divulgations de notre rapport annuel au moyen du formulaire 20-F, dossier no , tel que déposé à la SEC en vertu du Exchange Act, qui peut être obtenu, sans frais, de la société ou sous le profil de la société sur le site Internet de la SEC à l adresse : 9

10 I. CONSTITUTION Mines Richmont inc. («Mines Richmont», «Richmont» ou la «société») a été constituée en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies (Québec) le 12 février 1981 sous la dénomination sociale de Ressources Minières Rouyn inc. («RMR»). Des certificats de modification datés respectivement du 10 février 1987 et du 20 juin 1991 ont modifié ses statuts pour changer sa dénomination sociale pour Mines Richmont inc., maintenant gouvernée par la Loi sur les sociétés par actions (Québec). Le siège social, principale place d affaires de la société, est situé au 161, avenue Principale, Rouyn-Noranda (Québec) J9X 4P6. Mines Richmont inc. possède également un bureau exécutif à Montréal, situé au 1501, avenue McGill College, bureau 2920, Montréal (Québec) H3A 3M8. Quatre membres de la direction exercent leurs fonctions à partir du bureau de Montréal, soit le président exécutif du conseil d administration, le président et chef de la direction, le vice-président exécutif et chef des finances et la directrice des relations avec les investisseurs. Les actions ordinaires de Mines Richmont sont inscrites aux cotes de la Bourse de Toronto et au NYSE MKT, sous le symbole «RIC». Mines Richmont détient toutes les actions de Usine Camflo inc., une société constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Canada), toutes les actions de Patricia Mining Corporation («Patricia Mining»), une société continuée en vertu des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et toutes les actions de La Société minière Louvem inc. («Louvem»), une société constituée en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec) maintenant gouvernée par la Loi sur les sociétés par actions (Québec). II. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS A. Général Mines Richmont est principalement engagée dans des activités d acquisition, d exploration, de développement et d exploitation de propriétés minières. La société a débuté ses activités d exploration dans le nord-ouest québécois au printemps Au cours des années qui ont suivi, la société a fait l acquisition d un portefeuille de propriétés à potentiel aurifère dans le but de développer leur potentiel commercial. B. Historique des trois dernières années Mines Richmont produit actuellement de l or à partir de la mine Island Gold, en Ontario et des mines Beaufor, Monique et Zone W, au Québec. La Société avance également son projet Island Gold Deep en dessous de la mine Island Gold, en Ontario. À la suite du dénoyage et de la remise en service des installations de la propriété Francoeur située à 25 km à l ouest de Rouyn-Noranda, Québec, du développement souterrain et du forage de définition ont été réalisés en 2010 et 2011 et tonnes de minerai à faible teneur provenant du développement ont été traitées au cours du dernier semestre de Le 3 juillet 2012, la société a annoncé une mise à jour de l estimation des réserves et des ressources qui évaluait les réserves prouvées et probables à tonnes à une teneur de 4,78 g/t Au, pour onces d or, comparativement à tonnes à une teneur de 6,91 g/t au, pour onces d or estimées précédemment. La production commerciale à la mine Francoeur a débuté le 1 er août Le 29 novembre 2012, Richmont a annoncé la fermeture immédiate de la mine Francoeur en raison des coûts d exploitation constamment élevés, de l incapacité de la direction à prévoir des améliorations significatives dans le futur, des faibles teneurs, des conditions d exploitation difficiles et du manque de mineurs expérimentés. Il était prévu que le processus de fermeture prenne environ 4 mois. La production commerciale a cessé le 30 novembre

11 Le 21 décembre 2010, la société signait une convention d option avec SOQUEM inc. («SOQUEM») afin d acquérir l intérêt résiduel de 19 % dans la propriété Monique. En regard des termes prévus à la convention, Richmont a payé à la signature de la convention un montant de $ CAN et devait compléter des travaux d exploration pour un montant de $ CAN le ou avant le 28 février 2011, afin d acquérir l intérêt résiduel de 19 % dans la propriété Monique. Les conditions étant toutes rencontrées, Mines Richmont détient maintenant un intérêt de 100 % dans la propriété Monique. En 2011, Richmont a effectué plus de mètres de forage d exploration sur les zones G et J du projet Monique et ce, dans le but d évaluer le potentiel d une petite exploitation de surface sur la propriété. Vers la fin de décembre 2011, la société a annoncé des ressources indiquées pour une exploitation de surface estimées à tonnes à une teneur de 2,35 g/t Au, soit onces d or et un rapport technique conforme au Règlement concernant l estimation des ressources de la propriété Monique a été publié le 3 février 2012 sur le site Internet de SEDAR. Mines Richmont a soumis la documentation requise pour l obtention d un permis pour une exploitation de surface en novembre 2011 et un programme de forage en surface de mètres a débuté au début de décembre Le 17 février 2011, la société annonçait une augmentation substantielle des ressources sur sa propriété Wasamac, située au Québec. En mai 2011, Richmont a signé une entente d option avec Entreprises minières Globex inc. (Globex) dans le but d acquérir un intérêt de 100 % dans cinq titres miniers adjacents à la propriété Wasamac de la société. Cette entente permettait à Richmont d explorer l extension vers l est de sa propriété Wasamac. Pour plus de détails, veuillez vous référer au communiqué de presse du 9 mai 2011 intitulé Mines Richmont signe une entente d option avec Globex afin d agrandir le secteur d exploration à Wasamac. À la suite du programme majeur de forage de plus de mètres réalisé sur Wasamac en 2011, Richmont a annoncé la mise à jour des ressources estimées de la propriété en décembre 2011, soit une augmentation de 35 % des ressources mesurées et indiquées et de 111 % des ressources présumées. De plus, un rapport technique conforme au Règlement est disponible sur le site de SEDAR depuis le 27 janvier En mars 2012, Richmont a annoncé les résultats de l évaluation économique préliminaire de Wasamac et le conseil d administration de la société a approuvé un budget d exploration avancée de 15 M$ pour La société a dépensé 9,5 M$ CAN sur la propriété aurifère Wasamac et sur les terrains adjacents de Globex sous option en 2012, comparativement à 6,6 M$ CAN en 2011 et 1,7 M$ CAN en Cette augmentation reflète le programme de forage de mètres réalisé sur la propriété aurifère Wasamac à la suite de l augmentation significative de l inventaire des ressources estimées pour cet actif à plus d un million d onces d or à la fin de 2010, et après avoir obtenu des résultats de forage positifs du programme d exploration réalisé au début de Ces dépenses d exploration élevées traduisent aussi la réalisation d études techniques avancées et d analyses d optimisation économique sur la propriété. Avec les résultats des forages de 2012, les ressources mesurées et indiquées sont maintenant estimées à 15,2 millions de tonnes à une teneur de 2,86 g/t pour 1,4 million d onces d or et les ressources présumées sont estimées à 18,8 millions de tonnes à une teneur de 2,66 g/t pour 1,6 million d onces d or. En novembre 2012, Richmont a annoncé que les études techniques et les demandes de permis qui étaient planifiées se poursuivraient comme prévu en 2013 sur la propriété Wasamac. Par contre, il n y aura pas de travaux d exploration ou de mise en valeur supplémentaires effectués sur cette propriété. Cette décision fait suite à plusieurs mois d études d optimisation détaillées du projet qui ont démontré qu avec le prix actuel de l or, les scénarios alternatifs n offrent aucune amélioration significative de la rentabilité du projet par rapport à l évaluation économique préliminaire initiale de la propriété exposée dans le communiqué de presse de la société du 28 mars Le projet demeure un actif important pour la société compte tenu de son emplacement, de sa taille et de son effet de levier potentiel par rapport au prix de l or et sera réévalué advenant que les conditions économiques changent en faveur du projet ou si d éventuelles informations géologiques additionnelles sur ce projet venaient à être connues. À la suite de cette décision et de l absence de résultats significatifs dans les forages d exploration, la société a mis fin à son entente d option avec Globex. 11

12 En octobre 2011, Richmont a complété un placement privé de actions ordinaires à un prix de 10,50 $ CAN par action ordinaire avec le Fonds de solidarité FTQ et le Fonds régional de solidarité Abitibi-Témiscamingue, s.e.c. (collectivement, les «Souscripteurs»), pour un produit brut de 10,3 M$ CAN. De plus, dans le cadre de ce placement, les souscripteurs ont reçu bons de souscription qui leur permettaient d acquérir des actions ordinaires additionnelles de Richmont à un prix d exercice de 13,00 $ CAN par action ordinaire jusqu au 31 décembre Richmont a utilisé les produits nets de ce placement pour financer les travaux d exploration avancés sur la propriété aurifère Wasamac. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 31 octobre 2011 intitulé Mines Richmont inc. complète un placement privé de 10,3 M$ CAN. Le 1 er février 2012, Mines Richmont a complété un placement privé de 10 M$ CAN avec M. Bob Buchan et deux membres de sa famille immédiate sous la forme de débentures convertibles en actions de Richmont. Ces débentures échéant dans 5 ans portaient un taux d intérêt annuel de 7,6 % et étaient convertibles en actions de Richmont à un prix de 12,17 $ CAN par action au gré des porteurs à n importe quel moment après la date d émission. M. Buchan s était joint au conseil d administration de Richmont le 11 janvier 2012 à titre de vice-président du conseil. Le 24 septembre 2012, Mines Richmont a annoncé le remboursement immédiat des débentures totalisant 10 M$ CAN détenues par M. Bob Buchan et deux membres de sa famille immédiate. M. Buchan ne siège plus au conseil d administration depuis ce temps. Le 27 février 2012, la société a annoncé la démission de M. Martin Rivard, son président et chef de la direction. M. Rivard a quitté officiellement ses fonctions le 31 mai La société a annoncé le 10 mai 2012, la nomination de M. Paul Carmel à titre de nouveau président et chef de la direction de la société, nomination qui a pris effet le 22 mai Par la même occasion, la société a annoncé la nomination de M. Christian Pichette à titre de vice-président exécutif et chef de l exploitation. M. Pichette était à l emploi de Mines Richmont depuis le 12 septembre 2005 et occupait avant cette nomination, le poste de vice-président, opérations. Le 12 avril 2012, la société a annoncé la nomination de M. Ebe Scherkus à titre de membre du conseil d administration. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 12 avril 2012 intitulé Ebe Scherkus, un vétéran de l industrie aurifère, se joint au conseil d administration de Mines Richmont. Le 26 septembre 2012, la société a annoncé qu elle avait complété un placement privé de 26 M$ CAN avec quatre fonds institutionnels. La société a émis 5,97 millions d actions à 4,35 $ CAN par action. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 26 septembre 2012 intitulé Mines Richmont inc. complète un placement privé de 26 M$ CAN. Le 26 novembre 2012, la société a annoncé la nomination de M. Pierre Rougeau à titre de vice-président exécutif et chef des finances, nomination qui a pris effet le 3 décembre Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 26 novembre 2012 intitulé Mines Richmont annonce la nomination de M. Pierre Rougeau à titre de chef des finances. Le 9 janvier 2013, la société a annoncé qu elle avait reçu les permis d exploitation nécessaires afin d amorcer les travaux de mise en valeur à son projet aurifère Monique, détenu à 100 % par la société. La société a par la suite débuté, au cours de 2013, des travaux de préparation du terrain, en vue d extraire un échantillon en vrac de tonnes. 12

13 Le 25 février 2013, Richmont a annoncé une première estimation de ressources présumées de 1,5 million de tonnes à une teneur de 10,73 g/t Au, soit onces d or pour la Zone C d Island Gold Deep, laquelle est située sous les infrastructures existantes et sous l inventaire établi des ressources et réserves de la mine Island Gold. Considérée comme l extension de la mine actuelle en profondeur, la Zone C est subverticale et s étend approximativement de 450 mètres à mètres sous la surface. Les ressources ont été établies à partir de forages réalisés selon une grille de 50 mètres x 50 mètres et comprenaient 55 intersections de forage dont environ 60 % contenaient de l or visible. En lien avec l estimation des ressources, la société a annoncé qu elle investirait 35 M$ dans le projet Island Gold Deep en 2013 pour approfondir la rampe existante, dont la profondeur était de 450 mètres sous la surface, et pour entreprendre la première section du puits vertical, à être alésée en montant vers la surface à partir du niveau -450 m. Un montant supplémentaire de 10 M$ devait être investi pour les opérations supérieures existantes à la mine au cours de l année. Le 25 février 2013, la société a annoncé la nomination de M. Daniel Adam à titre de vice-président, exploration. À l emploi de Mines Richmont depuis le 10 mars 2008, M. Adam a occupé diverses fonctions au fil des ans. Le 12 avril 2013, Richmont a annoncé que le rapport technique pour l estimation de ressources minérales au projet Island Gold Deep a été déposé sur SEDAR et de nouveaux résultats de forage ont continué de démontrer le potentiel en profondeur à la mine Island Gold. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 12 avril 2013 intitulé «Rapport technique Island Gold Deep déposé sur SEDAR; de nouveaux résultats de forage continuent de démontrer le potentiel en profondeur à la mine Island Gold» Le 9 mai 2013, Richmont annonçait que le processus de démantèlement de quatre mois planifié pour la mine Francoeur était terminé, processus qui s était amorcé lors de la fermeture de la mine le 29 novembre Des équipements de la mine, d une valeur approximative de 1,6 M$, ont été transférés aux autres opérations minières au cours de l année Certains bâtiments en surface sur la propriété continuaient d être utilisés en partie par le département d exploration de la société, de même que pour l entretien et la remise en état des équipements lourds utilisés aux mines Island Gold et Beaufor. Le 17 juin 2013, Mines Richmont a obtenu une lettre d offre pour une facilité de crédit garantie de premier rang jusqu à un maximum de 50 M$ US de Macquarie Bank Limited («MBL») pour financer le développement du projet Island Gold Deep. La facilité de crédit de 50 M$ US se composait de trois tranches, qui étaient toutes sous réserves de certaines conditions avant prélèvement. La société a émis des bons de souscription pour l achat de actions de Richmont à MBL à la clôture de l entente de la Facilité. Les bons de souscription avaient un prix d exercice de 2,45 $ CAN par action et expiraient 3 ans après la date initiale de leur émission à MBL. Un total de bons de souscription ont été acquis immédiatement à la clôture de la convention de crédit. Les bons de souscription restants devaient être acquis lorsque les conditions de prélèvement de la Tranche B auraient été entièrement rencontrées par la société. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 17 juin 2013 intitulé «Mines Richmont obtient une lettre d offre pour une facilité de crédit senior jusqu à un maximum de 50 M$ US de Macquarie Bank Limited pour l avancement du projet Island Gold Deep». Le 19 juin 2013, Mines Richmont a annoncé le succès de l échantillonnage en vrac à son projet aurifère de la Zone W et a pris la décision d aller de l avant avec la mise en production commerciale du projet. Le 31 juillet 2013, Mines Richmont a annoncé le succès de l échantillonnage en vrac au projet aurifère Monique. Par conséquent, la société a établie l estimation des réserves minérales du projet et a pris la décision d aller en production commerciale. Le 2 août 2013, Mines Richmont a annoncé que M. Sam Minzberg se retirait du conseil d administration de la société. 13

14 Le 23 août 2013, Mines Richmont a conclu le financement annoncé précédemment d une facilité de crédit garantie de premier rang jusqu à un maximum de 50 M$ CAN avec Macquarie Bank Limited pour l avancement du projet Island Gold Deep. Le 4 octobre 2013, Mines Richmont a annoncé que le projet aurifère Monique a complété avec succès la phase de préproduction de trois mois et que la production commerciale a débuté le 1 er octobre Il était prévu que Monique produise onces de production d or commerciale au cours du quatrième trimestre de 2013 avec une durée de vie commerciale estimée à 19 mois durant laquelle environ onces d or devaient être produites à un coût moyen au comptant de 904 $ CAN l once. Un rapport technique pour l estimation des réserves minérales de Monique publiée le 31 juillet 2013 a été déposé sur SEDAR ( le 13 septembre Le 7 octobre 2013, Mines Richmont a annoncé une mise à jour de l estimation de ressources minérales présumées à 2,3 millions de tonnes à une teneur de 10,53 g/t Au pour onces d or pour le projet Island Gold Deep et donnait de l information concernant la propriété de certains claims du projet. La direction a été informée qu une portion des ressources présumées estimées du projet Island Gold Deep se situait à l intérieur de quatre claims concédés par lettres patentes détenus qu à 69 % par Richmont, l autre 31 % étant détenu par une tierce partie. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 7 octobre 2013 intitulé «Mines Richmont annonce une mise à jour de l estimation des ressources minérales présumées à onces d or pour le projet Island Gold Deep; information concernant la propriété de certains claims du projet». Le 16 octobre 2013, Mines Richmont a signé une entente d échange de titres et de droits miniers avec Argonaut Gold, Inc., propriétaire du projet aurifère Magino adjacent à la mine Island Gold de la Société. L Entente permettra à Richmont d étendre la limite ouest de son projet Island Gold Deep d une distance d environ 585 mètres, augmentant ainsi le potentiel d exploration du projet vers l ouest. La Société a également obtenu les droits miniers sous une profondeur de 400 mètres sur plusieurs claims au sud du projet Island Gold Deep, ajoutant ainsi au potentiel d exploration du projet en profondeur. Dans le cadre de l Entente, Richmont obtiendra le claim SSM en entier, qui est contigu à la Zone Localsh de Island Gold, où se trouvent des réserves et des ressources actuelles où l exploitation minière est présentement en cours. En échange, Argonaut recevra les droits d exploration et miniers de la surface jusqu à une profondeur maximale de 400 mètres sur certains claims de Richmont qui bordent le projet aurifère Magino, lui donnant une plus grande flexibilité dans le développement de son projet. Selon les modalités de l Entente, Richmont recevra un paiement en espèces de 2,0 M$ CAN de Argonaut à la clôture de la transaction des titres. Le 17 octobre 2013, Mines Richmont a annoncé que le projet aurifère de la Zone W avait complété avec succès la phase de préproduction de trois mois et que la production commerciale avait débuté le 1 er octobre Il était prévu que la Zone W produise environ onces d or au cours du quatrième trimestre de 2013 et environ onces en Le 7 novembre 2013, Mines Richmont a annoncé que M. Christian Pichette, vice-président et chef de l exploitation, prendrait sa retraite à la fin de l année 2013, après plus de 35 années de service dans l industrie minière, dont les 8 dernières au sein de l équipe de Mines Richmont. La société a également annoncé qu après avoir siégé pendant 24 ans sur le conseil de Richmont, M. Réjean Houle a décidé de se retirer et de se consacrer à ses fonctions d ambassadeur du Club de hockey Canadien et de président de l Association des Anciens Canadiens de Montréal. De même, M. Ebe Scherkus a démissionné du conseil d administration de Richmont pour des raisons personnelles. De plus, il a été annoncé que M. René Marion s était joint au conseil d administration de Richmont le 6 novembre Ingénieur minier de formation, M. Marion, avec plus de 30 ans d expérience dans l industrie, mettra à contribution son expertise au service du conseil de la société. 14

15 Le 10 décembre 2013, Mines Richmont a annoncé la nomination de Dr. James W. Gill à titre d administrateur à son conseil d administration. De plus, la société a nommé M. Rosaire Émond, ing., à titre de vice-président et chef de l exploitation, en remplacement de M. Christian Pichette qui a pris sa retraite après une remarquable carrière de 35 ans dans l industrie minière. Il a également été annoncé que M. Jean Bastien, ing., MBA, a été nommé à titre de directeur général de la mine Island Gold et du projet Island Gold Deep et M. Raynald Vincent, ing., M.G.P., a été nommé à titre de chef géologue à la mine Island Gold. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 10 décembre 2013 intitulé «Mines Richmont annonce une nomination à son conseil d administration et des changements à la direction». Le 20 décembre 2013, Mines Richmont a annoncé qu elle mettait fin à la facilité de crédit garantie de premier rang jusqu à un maximum de 50 M$ CAN avec MBL conclue en août Aucun montant n a été prélevé sur la Facilité et aucun contrat de couverture sur l or n avait été mis en place. La société, en collaboration avec MBL, avait commencé le processus pour annuler les garanties qui avaient été mises en place dans le cadre du financement. Selon les modalités de la Facilité, la Société n a encouru aucuns frais d annulation. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 20 décembre 2013 intitulé «Mines Richmont met fin à la facilité de crédit garantie de premier rang avec Macquarie Bank Limited». Le 28 janvier 2014, Mines Richmont a annoncé une augmentation des ressources aurifères indiquées et présumées à son projet Island Gold Deep. Les ressources présumées établies précédemment, qui comprenaient onces d or, ont été mise à jour avec des ressources indiquées de tonnes à une teneur moyenne de 11,52 g/t pour onces d or, et des ressources présumées de tonnes à une teneur moyenne de 9,29 g/t pour onces d or. L augmentation a continué de démontrer qu Island Gold Deep avait le potentiel d être développé et de contribuer à augmenter la durée de vie de la mine Island Gold avec de plus hautes teneurs. Le 11 février 2014, Mines Richmont a annoncé qu à la suite d un ajustement à la baisse des réserves de la mine Zone W, Richmont encourrait une perte de valeur non monétaire de 13,5 M$ sur la mine Zone W au quatrième trimestre de Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 11 février 2014 intitulé «Mines Richmont annonce la mise à jour des estimations des réserves et ressources minérales de la société et une dévaluation de la mine Zone W». C. Tendances 2014 Le développement rentable de ses actifs miniers, tant présents que futurs, a toujours été au cœur du succès de Mines Richmont au fil des ans et demeure une priorité pour la société. Richmont est déterminée à générer des mouvements de trésorerie positifs afin de lui permettre de financer la majeure partie de sa croissance à l interne et avec plus de 30 ans d expérience en exploration, développement et exploitation aurifère et une gestion financière prudente, la société est bien placée pour accroître son inventaire de réserves au Canada et d entamer avec succès sa nouvelle phase de croissance. Actuellement, Mines Richmont opère quatre mines d or (les mines Beaufor, Zone W et Monique au Québec et la mine Island Gold, en Ontario), et développe activement son projet Island Gold Deep qui se trouve directement en dessous de la mine Island Gold. La société prévoit dépenser environ 3,8 M$ afin d effectuer environ mètres de forage d exploration au cours de 2014 et la société prévoit aussi engager des dépenses en capital totalisant environ 18,1 M$, dont une grande partie sera allouée au développement d Island Gold et d Island Gold Deep. Aussi, mètres de forage de définition additionnels planifiés en 2014 par la société seront inclus dans les coûts de production au comptant de chaque exploitation. La Société prévoit que les opérations à la mine Zone W seront suspendues d ici la fin du second trimestre de 2014 et s attend à générer des ventes d or de à onces provenant de ses opérations en

16 D. Facteurs de risques Quiconque envisage un placement dans les actions ordinaires de la société devrait étudier attentivement les facteurs de risques suivants : Risques inhérents à l industrie minière L exploration de propriétés minières est une activité hautement spéculative qui nécessite des dépenses considérables et qui est souvent infructueuse. Les coûts et les résultats des programmes d exploration et de mise en valeur de la société ont une incidence importante sur sa rentabilité. Étant donné que les mines ont des durées de vie limitées en raison des réserves minérales prouvées et probables, la société tente activement de remplacer et d augmenter ses réserves minérales, principalement au moyen d activités d exploration, de mise en valeur et d acquisitions stratégiques. L exploration de minéraux est une activité hautement spéculative, elle comporte de nombreux risques et est souvent infructueuse. Tout programme d exploration et de mise en valeur aurifères comporte plusieurs incertitudes intrinsèques, notamment la localisation de gisement économique, la mise au point des procédés métallurgiques appropriés, l obtention des permis gouvernementaux nécessaires et la construction des installations d extraction et de traitement. Les activités d exploration et de mise en valeur nécessitent l engagement de dépenses importantes. Dans l hypothèse où un gisement économique est découvert, selon le type d exploitation minière qui est envisagé, il peut s écouler plusieurs années entre les phases initiales de forage et le début des activités commerciales, et, pendant cette période de temps, l étude de faisabilité économique de la production peut changer. Par conséquent, les programmes d exploration et de mise en valeur courants ou futurs de la société pourraient ne pas résulter en de nouvelles activités d exploitation qui sont économiquement viables ou donner lieu à de nouvelles réserves minérales permettant de remplacer et d augmenter les réserves minérales actuelles. Les résultats et rendements financiers de la société peuvent fluctuer de façon importante en raison de la volatilité et de l imprévisibilité des prix des marchandises et de l évolution du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien. Les bénéfices de la société sont directement liés aux prix des métaux précieux étant donné que les revenus sont tirés principalement de la vente de l or. Les prix de l or fluctuent de façon importante et sont touchés par plusieurs facteurs qui échappent au contrôle de la société, notamment les achats et les ventes par les banques centrales, les opérations de couverture et découverture de la part des producteurs, les attentes inflationnistes, le taux de change du dollar américain relativement aux autres devises principales, la demande à l échelle globale et régionale, la conjoncture économique et politique, les coûts de production dans les principales régions aurifères et les niveaux de production à l échelle mondiale. Il est impossible de prévoir avec exactitude quelles seront les répercussions de l ensemble de ces facteurs. De plus, le cours de l or a connu à l occasion des fluctuations très rapides à court terme en raison d activités spéculatives. Les fluctuations des cours aurifères peuvent avoir des incidences défavorables importantes sur le rendement financier ou les résultats d exploitation de la société. Si le prix de l or est inférieur au coût total de production au comptant par once pour un ou plusieurs de ses projets à un moment donné et demeure sous ce niveau pendant une période de temps prolongée, la société pourrait subir des pertes ou elle pourrait être forcée de réduire ou de suspendre la totalité ou une portion de ses activités d exploration, de mise en valeur et d extraction à l égard des projets en question ou d autres projets. De plus, l évaluation par la société des réserves prouvées et probables de ses mines actuelles a été basée sur un prix de l or variant de $ à $ l once. Si le prix de l or tombe sous ce niveau, les mines pourraient devenir non rentables et la production pourrait être interrompue. La société a pour politique et pratique de ne pas vendre d avance sa production aurifère future; toutefois, selon la politique de la société en matière de gestion des risques des prix, qui est approuvée par le conseil d administration de la société (le «conseil d administration»), la société peut examiner cette politique en fonction de chaque projet. La société peut à l occasion utiliser des instruments dérivés pour atténuer les répercussions de la fluctuation des cours des sous-produits métalliques; toutefois, ces mesures s avèrent parfois infructueuses. 16

17 Le tableau qui suit démontre la volatilité du prix de l or en présentant, pour les périodes indiquées, les cours maximaux, minimaux et moyens affichés en après-midi sur le London Bullion Market (le «London PM Fix»). ($ US par once) Haut Bas Prix moyen Le 27 mars 2014, le prix de l or sur le London PM Fix était de 1 296,00 $ US l once. Les résultats d exploitation et les flux de trésorerie de la société sont touchés de façon importante par les fluctuations du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien. Les revenus de métaux précieux sont réalisés en dollars américains, alors que la majeure partie des frais d exploitation des mines sont engagés en dollars canadiens. Le taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien a fluctué de façon importante aux cours des dernières années. Entre le 1 er janvier 2008 et le 1 er janvier 2014, le taux d achat à midi à fluctué d un maximum de 1,2645 $ CAN pour 1,00 $ US jusqu à un minimum de 0,9553 $ CAN pour 1,00 $ US. Les écarts historiques du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien ne nous permettent pas d avancer quoi que ce soit concernant les fluctuations futures des taux de change. La société n a pas conclu de contrats de couverture sur l or ni de contrats à terme visant le dollar américain. Toutefois, la société peut entreprendre des opérations de couverture à l avenir. Les opérations de couverture ont pour but de protéger une entreprise contre les fluctuations du cours de l or et de réduire au minimum les répercussions des chutes du prix de l or sur les résultats d exploitation pendant une période de temps donnée. Les opérations de couverture peuvent protéger une entreprise contre une baisse du prix de l or; par contre, elles peuvent aussi limiter le prix de vente obtenu pour l or qui est assujetti à des contrats à terme et des options d achat lorsque le cours du marché dépasse celui prévu dans le contrat à terme ou l option d achat. La société évalue de façon continue les avantages éventuels à court et à long termes associés à de telles stratégies concernant des instruments dérivés en se basant sur les conditions courantes du marché. Cependant, l utilisation de stratégies concernant des instruments dérivés visant des sous-produits métalliques pourrait ne pas nécessairement être avantageuse dans le futur pour la société. Il est possible que la société s engage à effectuer des ventes à terme à des prix inférieurs aux cours du marché au moment de la livraison. De plus, la société pourrait ne pas être en mesure de produire suffisamment de métaux précieux pour contrebalancer ses obligations en ce qui concerne les ventes à terme, forçant ainsi la société à acheter des métaux précieux sur le marché au comptant à des prix plus élevés afin de s acquitter de ses obligations concernant les livraisons, ou dans le cas des contrats qui sont réglés au comptant, en effectuant des versements au comptant en faveur des contreparties en excès des revenus tirés des métaux précieux. Si la société a pris des engagements contractuels à terme à un cours inférieur au cours du marché ou si elle doit acheter des quantités additionnelles de métaux à des cours plus élevés, cela pourrait avoir des incidences défavorables sur son revenu net. De plus, si elle le considère souhaitable, la société peut à l avenir conclure des ententes de couverture dans le but de réduire certains risques associés à son exposition aux taux de change. Cependant de telles stratégies de couverture peuvent s avérer infructueuses et les fluctuations du taux de change pourraient avoir des incidences défavorables importantes sur le rendement financier et les résultats d exploitation de la société. 17

18 Si la société est exposée à des accidents miniers ou à d autres conditions défavorables, ses activités d exploitation pourraient connaître un rendement aurifère inférieur par rapport à sa production estimée et dans la mesure où la société n a pas une couverture d assurance adéquate, cela pourrait avoir des incidences financières défavorables pour la société. La production aurifère de la société peut être inférieure à celle estimée en raison d accidents miniers tels que des effondrements, des éboulements, des coups de toit, des affaissements de parois, de pentes et carrières, des barrages, des incendies ou des inondations, ou résultant d autres problèmes opérationnels comme des pannes de l équipement d extraction, de production et de traitement. De plus, la production pourrait être réduite ou interrompue si, au cours de l extraction, on devait faire face à des formations géologiques ou géotechniques défavorables, inhabituelles ou imprévues ou à des activités sismiques, des teneurs en minerai inférieures à celles prévues, des caractéristiques physiques ou métallurgiques du minerai qui se prêtent moins bien que prévu aux activités d extraction ou de traitement, ou encore si les données sur lesquelles sont basées les hypothèses de techno-génie s avèrent inexactes ou si le taux de dilution augmente. La société peut également faire face à des pénuries ou des interruptions quant à l approvisionnement économique et adéquat en électricité et en eau en ce qui concerne ses mines et ses installations de production qui peuvent avoir des incidences défavorables sur l exploitation. Finalement, des conditions climatiques inclémentes, des inondations ou la survenance d autres phénomènes naturels défavorables à ses mines et ses sites de production peuvent réduire, interrompre ou retarder les activités d extraction et de production et nuire à la capacité de la société de transporter et de vendre sa production. Les évènements précités et d autres accidents ou conditions défavorables ou problèmes opérationnels futurs peuvent faire en sorte que la société n atteigne pas les taux de production estimatifs actuels ou futurs et pourraient faire en sorte que des gisements miniers rentables ne le soient plus. De plus, des accidents industriels tels que des blessures personnelles ou des décès, de même que des dommages matériels pourraient engager éventuellement la responsabilité juridique de la société, et si la couverture d assurance n est pas adéquate, cela pourrait avoir des incidences financières défavorables pour la société. L un de ces incidents pourrait avoir des impacts sur un projet minier et, par conséquent, cela pourrait avoir des incidences défavorables importantes sur l entreprise, la situation financière, les résultats d exploitation et les flux de trésorerie de la société. Les activités d exploration et d aménagement de nouveaux dépôts de minerais sont assujetties à plusieurs risques et incertitudes qui pourraient avoir des incidences défavorables sur la capacité de la société de remplacer ou d augmenter sa production actuelle. En règle générale, le processus d exploration débute avec l identification et l évaluation des zones minéralisées. Les projets d exploration et de mise en valeur n ont pas d antécédents d exploitation permettant d établir des estimations concernant les besoins en capital et les coûts d exploitation futurs. Les projets miniers nécessitent souvent plusieurs années et des dépenses importantes durant la phase de mise en valeur avant que la production ne soit possible. Les projets de mise en valeur doivent faire l objet d études de faisabilité et d études d impact environnementaux et nécessitent la délivrance des permis gouvernementaux, l acquisition du droit de propriété et l obtention d un financement suffisant. La faisabilité économique des projets de mise en valeur repose sur plusieurs facteurs, notamment : l estimation des réserves; les taux de récupération métallurgique prévus; les exigences et les permis en matière d environnement; les prix futurs de l or; et les capitaux et les frais d exploitation prévus pour ces projets. 18

19 Par conséquent, l exploration et la mise en valeur de gisements miniers comportent d importants risques financiers que l évaluation minutieuse, l expérience et les connaissances ne peuvent éliminer. La découverte d un gisement minéralisé peut entraîner des gains importants; par contre, peu de propriétés faisant l objet de programme d exploration atteignent l étape de la production commerciale. Une mine doit générer suffisamment de revenus pour compenser les frais d exploitation et de mise en valeur, notamment les coûts qui doivent être engagés pour établir des réserves au moyen de travaux de forage, pour développer des procédés métallurgiques, pour construire des installations et pour extraire et traiter des métaux à partir du minerai. Une fois qu une mine est en production, il est impossible d établir si les programmes d exploration et de mise en valeur permettront d établir de nouvelles réserves. Les mines nouvellement exploitées, les projets de construction miniers et les projets d expansion sont assujettis aux risques associés aux activités de mise en valeur d une nouvelle mine, ce qui pourrait entraîner des retards dans le démarrage des activités d exploitation, des retards dans les activités d exploitation en cours et des coûts imprévus. La capacité de la société de remplacer ses réserves minérales existantes au fur et à mesure qu elles sont extraites et épuisées dépendra de sa capacité de trouver de nouvelles ressources minérales ou d augmenter la production à partir des réserves minérales économiques existantes et d aménager de nouvelles mines ou de prolonger et d augmenter les activités minières actuelles. La possibilité de la société d atteindre sa pleine capacité de production à l égard de ses nouvelles installations dans les délais prévus est assujettie à plusieurs risques et incertitudes. Les nouvelles mines peuvent nécessiter le développement d infrastructures d exploitation souterraine et peuvent présenter des problèmes en ce qui concerne l acquisition et l accès à ces mines. Le développement minier souterrain est assujetti à plusieurs risques, notamment des formations géologiques imprévues, la mise en œuvre de nouveaux procédés d extraction, des retards dans l obtention des droits de propriété requis sur les gisements miniers et l accès aux emplacements ainsi que les permis de construction, d exploitation et environnementaux, les ajustements sur le plan technique et la conception de la mine et des retards de construction. Ces événements peuvent entraîner des retards dans les dates prévues pour le démarrage et la société pourrait être obligée d engager des coûts additionnels dépassant ceux prévus au budget. De plus, les activités de développement concernant les prolongements éventuels des mines pourraient avoir lieu en même temps que les activités d extraction normales et ceci pourrait donner lieu à des conflits ou des retards éventuels en ce qui concerne les activités d exploitation actuelles. En raison de la nature des activités d exploitation de la société, la société peut être exposée à des responsabilités, des retards et des coûts de production accrus résultant de la pollution et d accidents de nature environnementale et industrielle, et la couverture d assurance de la société pourrait ne pas être adéquate pour couvrir les réclamations futures concernant la société. En règle générale, l extraction de l or comporte des risques et des hasards, notamment les hasards environnementaux, les accidents industriels, des formations rocheuses inhabituelles ou imprévues, des modifications aux régimes réglementaires, des effondrements, des coups de toit, des éboulements, des affaissements des parois des pentes et carrières, des inondations et des pertes de lingots d or. Ces événements pourraient entraîner des dommages ou la destruction des actifs miniers ou des installations de production, des blessures personnelles ou des décès, des dommages environnementaux, des retards dans l exploitation minière, des pertes monétaires et la responsabilité légale éventuelle. La société a contracté des polices d assurance afin de se protéger contre certains risques associés à l extraction et au traitement de minéraux mais ces polices pourraient ne pas offrir une couverture adéquate advenant certaines circonstances imprévues. La société peut également être tenue responsable de la pollution, des effondrements ou d autres hasards contre lesquels elle ne peut pas s assurer ou à l égard desquels elle a choisi de ne pas s assurer en raison du coût élevé des primes ou pour d autres raisons, ou la société peut être tenue responsable de montants qui excèdent les limites de ses polices. Dans ces circonstances, la société pourrait être tenue d engager des coûts importants et ceci pourrait avoir des incidences défavorables importantes sur son rendement financier et ses résultats d exploitation. 19

20 Les activités d exploitation de la société sont assujetties à plusieurs lois et à un vaste régime de réglementation gouvernementale qui peuvent réduire la production ou retarder ou empêcher la mise en valeur de nouvelles propriétés minières ou autrement obliger la société à engager des coûts qui peuvent avoir une incidence défavorable sur ses résultats d exploitation. Les activités d exploration de la société ainsi que ses activités d extraction et de traitement de minerais sont assujetties à un ensemble de lois et de règlements aux paliers fédéral, provincial et local dans les territoires où la société exerce des activités d exploitation. Ces lois et règlements ont une vaste portée et s appliquent à la prospection, l exploration, l aménagement, la production, les exportations, les impôts, les normes de travail, la santé et la sécurité au travail, l élimination des déchets, les substances toxiques, la protection de l environnement, la sécurité des mines et d autres questions. Le respect de ces lois et règlements augmente les coûts associés à la planification, la conception, le forage, l aménagement, la construction, l exploitation, la fermeture, la restauration et la réhabilitation des mines et d autres installations. Des nouvelles lois, des nouveaux règlements ou de nouvelles taxes, des modifications apportées aux lois, aux règlements ou aux nouvelles taxes en vigueur régissant les activités d exploitation des sociétés minières, ou encore la mise en application ou l interprétation plus rigoureuses de ces lois et règlements pourraient avoir des incidences défavorables importantes sur la société, réduire la production, ou retarder ou empêcher le développement de nouvelles propriétés minières. L industrie minière canadienne est assujettie à des législations fédérales et provinciales concernant la protection de l environnement. Ces lois établissent des normes élevées pour l industrie minière dans le but de réduire ou d éliminer les effets nocifs des déchets qui sont générés lors d activités d extraction et de traitement du minerais et qui sont ensuite rejetés dans l atmosphère ou dans l eau. Par conséquent, les activités telles que le forage, l affinage, l extraction et le traitement sont toutes assujetties aux restrictions imposées par ces lois. De plus, le développement et l exploitation commerciale d une mine sont généralement assujetties au respect des lois environnementales applicables et aux processus de révision, ainsi qu à l obtention des permis, notamment en ce qui concerne l utilisation des terrains, les permis concernant l utilisation des eaux et autres autorisations semblables délivrées par diverses agences gouvernementales. Le respect de ces lois et règlements augmente les coûts associés à la planification, la conception, le forage, la mise en valeur, le développement, l exploitation et la fermeture des mines et d autres installations. Toutes les activités de la société sont assujetties à des obligations concernant la fermeture, la remise en état des lieux et la restauration des sites. Les coûts associés aux programmes de restauration continue des sites sont comptabilisés lorsqu ils sont engagés. La société établit son estimation des montants qui seront requis en bout de ligne pour la remise en état des lieux en se basant sur les lois et les règlements en vigueur et sur les coûts futurs prévus qui devront être engagés pour assurer la remise en état des lieux, la restauration et la fermeture des sites en exploitation où elle exploite des mines. Il est possible que les estimations établies par la société, pour la remise en état des lieux, changent en raison des modifications apportées aux lois et aux règlements et aux fluctuations des estimations des coûts. Le défaut de se conformer aux lois et règlements applicables peut entraîner des mesures exécutoires en vertu de ces lois et règlements et peut comprendre des mesures correctives nécessitant des dépenses en capital, l installation d équipements additionnels ou des mesures de remise en état. Les parties exerçant des activités minières peuvent être tenues d indemniser ceux qui subissent des pertes ou des dommages en raison de ces activités minières et elles peuvent être assujetties à des amendes ou des pénalités au civil ou au criminel pour toute violation des lois ou règlements applicables. 20