MINES RICHMONT INC. NOTICE ANNUELLE

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1 MINES RICHMONT INC. NOTICE ANNUELLE 2013 Le 27 mars 2014 RIC : TSX-NYSE MKT

2 TABLE DES MATIÈRES TERMINOLOGIE... 5 DÉFINITIONS... 5 DIVULGATION CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES... 7 MISE EN GARDE À L INTENTION DES INVESTISSEURS AMÉRICAINS QUANT AUX ESTIMATIONS DES RESSOURCES, DES JUGEMENTS ET DES RECOURS CIVILS... 9 I. CONSTITUTION II. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS A. Général B. Historique des trois dernières années C. Tendances D. Facteurs de risques III. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE L ENTREPRISE A. Division Québec Mines Beaufor et Zone W, Val-d Or (Québec) Canada Localisation et description de la propriété Description des titres miniers Détenteurs des titres miniers Redevances minières Obligations environnementales et permis Infrastructures Localisation des zones minéralisées Accessibilité Climat Ressources locales et infrastructures Géographie physique Historique Contexte géologique Résultats de Estimation des réserves et des ressources minérales Opérations minières et métallurgie Mine Monique, Val-d Or (Québec) Canada Localisation et description de la propriété Description des titres miniers Détenteurs des titres miniers Redevances minières Obligations environnementales et permis Infrastructures Localisation des zones minéralisées Accessibilité Climat Ressources locales et infrastructures Géographie physique Historique Contexte géologique Résultats de Estimation des réserves et des ressources minérales ii

3 2.16. Opérations minières et métallurgie B. Division Ontario Mine Island Gold, Dubreuilville (Ontario) Canada Localisation et description de la propriété Description des titres miniers Sommaire des ententes Détenteurs des titres miniers Redevances minières Obligations environnementales et permis Infrastructure Localisation des zones minéralisées Accessibilité Climat Ressources locales et infrastructures Géographie physique Historique Contexte géologique Résultats de Estimation des réserves et des ressources minérales Opérations minières et métallurgie C. Projets d exploration et autres propriétés Général Propriété Francoeur, Rouyn-Noranda (Québec) Canada Localisation et description de la propriété Description des titres miniers Détenteurs des titres miniers Redevances minières Obligations environnementales et permis Infrastructures Localisation des zones minéralisées Accessibilité Climat Ressources locales et infrastructures Géographie physique Historique Contexte géologique Estimation des réserves et des ressources minérales Opérations minières et métallurgie Wasamac, Rouyn-Noranda (Québec) Canada Localisation et description de la propriété Description des titres miniers Détenteur des titres miniers Redevances minières Obligations environnementales et permis Infrastructures Localisation des zones minéralisées Accessibilité Climat Ressources locales et infrastructures iii

4 3.11. Géographie physique Historique Contexte géologique Forage Estimation des ressources minérales D. Règlement Information concernant les projets miniers E. Tableau des réserves et des ressources F. Autres aspects de l entreprise Usine Camflo inc Obligations environnementales et permis Mise en marché et ventes d or Environnement Québec et Ontario Employés IV. INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE A. Pour les trois derniers exercices financiers B. Politique de dividendes V. STRUCTURE DU CAPITAL VI. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES VII. ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VIII. COMITÉ D AUDIT A. Charte du comité d audit B. Composition du comité d audit Formation et expérience pertinentes Utilisation de certaines dispenses Encadrement du comité d audit Politiques et procédures d approbation préalable Honoraires pour les services de l auditeur externe Honoraires d audit Honoraires pour services liés à l audit Honoraires pour services fiscaux Autres honoraires IX. POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI X. AGENT DE TRANSFERT ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES XI. CONTRATS IMPORTANTS XII. INTÉRÊT DES EXPERTS XIII. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ANNEXE «A» iv

5 TERMINOLOGIE À moins d avis contraire, toutes les unités de mesure utilisées dans le présent rapport sont exprimées selon le système métrique. Les principaux facteurs de conversion avec leurs abréviations respectives sont les suivantes : 1 once troy (oz) = 31,1035 grammes (g) 1 tonne métrique (t) = 1,1023 tonne courte (tc) 1 mètre (m) = 3,28 pieds Au : or g/t : gramme par tonne métrique ha : hectare NSR : Net Smelter Return (revenu net de fonderie) t/j : tonnes métriques par jour cm : centimètre mm : millimètre kg : kilogramme g : gramme t/m 3 : tonne métrique par mètre cube km : kilomètre NPI : Net profit interest (participation au profit net) Réserves minérales DÉFINITIONS Les réserves minérales sont subdivisées en réserves minérales probables et réserves minérales prouvées suivant l ordre croissant de confiance géologique. Les réserves minérales probables comportent un degré de confiance inférieur à celui des réserves minérales prouvées. Une réserve minérale est la partie économiquement exploitable d une ressource minérale mesurée ou indiquée, démontrée par au moins une étude préliminaire de faisabilité. Cette étude doit inclure l information adéquate sur l exploitation minière, le traitement, la métallurgie, les aspects économiques et les autres facteurs pertinents démontrant qu il est possible, au moment de la rédaction du rapport, de justifier l extraction rentable. Une réserve minérale inclut les matériaux de dilution et des provisions pour pertes subies lors de l exploitation. Réserves minérales prouvées Les réserves minérales prouvées constituent la partie économiquement exploitable des ressources minérales mesurées, démontrée par au moins une étude préliminaire de faisabilité. L étude doit inclure les renseignements adéquats sur l exploitation minière, le traitement, la métallurgie, les aspects économiques et les autres facteurs pertinents justifiant l extraction rentable au moment de la rédaction du rapport. Réserves minérales probables Les réserves minérales probables constituent la partie économiquement exploitable des ressources minérales indiquées et, dans certains cas, des ressources minérales mesurées, démontrée par au moins une étude préliminaire de faisabilité. L étude doit inclure les renseignements adéquats sur l exploitation minière, le traitement, la métallurgie, les aspects économiques et les autres facteurs pertinents démontrant qu il est possible, au moment de la rédaction du rapport, de justifier l extraction rentable. 5

6 Ressources minérales Les ressources minérales sont subdivisées en ressources minérales présumées, indiquées et mesurées suivant l ordre croissant de confiance géologique. Une ressource minérale présumée comporte un degré de confiance inférieur à celui d une ressource minérale indiquée. Une ressource minérale indiquée a un degré de confiance supérieur à celui d une ressource minérale présumée mais inférieur à celui d une ressource minérale mesurée. Une ressource minérale est une concentration ou occurrence d une substance inorganique solide naturelle ou d une substance organique fossilisée solide naturelle dans ou sur la croûte terrestre d une telle forme et quantité et d une telle teneur ou qualité qu elle présente des perspectives raisonnables d extraction rentable. La localisation, la quantité, la teneur, la continuité et les caractéristiques géologiques d une ressource minérale sont connues, estimées et interprétées à partir d évidences et de connaissances géologiques spécifiques. Ressources minérales mesurées Les ressources minérales mesurées constituent la partie des ressources minérales dont la quantité et la teneur ou la qualité, la densité, la forme et les caractéristiques physiques sont si bien établies que l on peut les estimer avec suffisamment de confiance pour permettre une considération adéquate de paramètres techniques et économiques en vue de justifier la planification de la production et l évaluation de la viabilité économique du gisement. L estimation est fondée sur des renseignements détaillés et fiables relativement à l exploration et aux essais, recueillis à l aide de techniques appropriées à partir d emplacements tels des affleurements, des tranchées, des puits, des chantiers et des sondages dont l espacement est assez serré pour confirmer à la fois la continuité de la géologie et des teneurs. Ressources minérales indiquées Les ressources minérales indiquées constituent la partie des ressources minérales dont on peut estimer la quantité et la teneur ou la qualité, la densité, la forme et les caractéristiques physiques avec un niveau de confiance suffisant pour permettre la mise en place appropriée de paramètres techniques et économiques en vue de justifier la planification minière et l évaluation de la viabilité économique du gisement. L estimation est fondée sur des renseignements détaillés et fiables relativement à l exploration et aux essais, recueillis à l aide de techniques appropriées à partir d emplacements tels des affleurements, des tranchées, des puits, des chantiers et des sondages dont l espacement est assez serré pour émettre une hypothèse raisonnable sur la continuité de la géologie et des teneurs. Ressources minérales présumées Les ressources minérales présumées constituent la partie des ressources minérales dont on peut estimer la quantité et la teneur ou la qualité sur la base de preuves géologiques et d un échantillonnage restreint et dont on peut raisonnablement présumer, sans toutefois la vérifier, de la continuité de la géologie et des teneurs. L estimation est fondée sur des renseignements restreints et un échantillonnage restreint, recueillis par le biais de techniques appropriées à partir d emplacements tels des affleurements, des tranchées, des puits, des chantiers et des sondages. 6

7 DIVULGATION CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES La présente notice annuelle renferme des déclarations prospectives. Ces déclarations se rapportent à des évènements futurs ou à la performance future de la société et sont seulement des prévisions. Toute déclaration autre qu une déclaration basée sur des faits historiques est une déclaration prospective. Les déclarations prospectives sont souvent, mais pas toujours, identifiées par l emploi de mots tels que «pouvoir», «prévoir», «planifier», «anticiper», «croire», «estimer», «potentiel», «viser», «projeter», «espérer», ou leur forme négative ou des expressions semblables, de même que d autres verbes au futur. De plus, la présente notice annuelle peut contenir des déclarations prospectives attribuables à des tierces parties de l industrie. Une confiance excessive ne doit pas être mise dans les déclarations prospectives étant donné qu il n y a aucune assurance que les projections, intentions ou attentes sur lesquelles elles sont basées vont se produire. Par sa nature, l information prospective implique de nombreuses hypothèses, des risques et des incertitudes généraux ou spécifiques, connus ou non qui contribuent à la possibilité que les prédictions, prévisions, projections ou autres déclarations prospectives ne se produiront pas et pourraient faire en sorte qu à l avenir, les résultats réels ou les évènements diffèrent de manière significative des résultats prévus dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprises dans cette notice annuelle s appliquent seulement à la date de la présente ou aux dates spécifiées dans les documents intégrés par renvoi et incluent, sans s y limiter, les déclarations concernant : le futur prix de l or; l estimation des réserves et des ressources minérales; la réalisation des estimations minérales; la durée et la quantité estimée de production future; les coûts de production; les dépenses en immobilisations; les coûts et la durée de la mise en valeur de nouveaux gisements; les activités d exploration; l obtention des permis dans les délais requis; les fluctuations dans le cours des devises; les exigences en matière de financement additionnel; l utilisation du produit («use of proceeds»); la réglementation gouvernementale en matière d exploitation minière; les risques environnementaux; les réclamations imprévues; la disponibilité d une main-d œuvre qualifiée; les contestations de titres ou les revendications; et les restrictions en matière de couverture d assurance ainsi que la durée et l issue possible de litiges en cours. 7

8 Les résultats réels pourraient donc différer substantiellement des attentes exprimées par la société et dépendent de nombreux facteurs. Ces facteurs comprennent, sans s y limiter : l intégration d acquisitions; les risques liés aux activités en coentreprise; les résultats réels des activités d exploration en cours; les résultats réels des activités de réhabilitation en cours; les conclusions d évaluations économiques; des changements au niveau des paramètres de projet à mesure que la planification se précise; de possibles variations dans la teneur du minerai ou dans le taux de récupération; l incapacité d exploiter l usine, l équipement ou le procédé tel qu anticipé; des accidents, des conflits de travail et d autres risques liés à l industrie minière; des délais pour obtenir les autorisations gouvernementales ou le financement, ou pour terminer les travaux de mise en valeur ou de construction; des risques liés à la réglementation gouvernementale, incluant la réglementation en matière d environnement; des fluctuations dans les prix des marchandises; des fluctuations dans le cours des devises; des risques de litiges et l incertitude inhérente des coûts de litiges; et des risques liés à tout programme de couverture de ventes à terme d or à prix fixe que la société pourrait mettre en place. Les renseignements compris dans cette notice annuelle, incluant les renseignements présentés sous la rubrique «Facteurs de risque», identifient d autres facteurs qui pourraient affecter les activités, les résultats et la performance de Mines Richmont inc. Le lecteur est prié de porter une attention particulière à ces facteurs. Le lecteur est avisé que la liste de facteurs qui précède n est pas exhaustive et il est donc recommandé au lecteur de consulter la discussion plus complète des risques et incertitudes auxquels la société est confrontée incluse dans cette notice annuelle (voir «Facteurs de risque»). Les déclarations prospectives comprises dans cette notice annuelle et les documents intégrés par renvoi sont expressément qualifiés par cette mise en garde. 8

9 MISE EN GARDE À L INTENTION DES INVESTISSEURS AMÉRICAINS QUANT AUX ESTIMATIONS DES RESSOURCES, DES JUGEMENTS ET DES RECOURS CIVILS Estimation des ressources L estimation des ressources contenue dans la présente notice annuelle a été préparée en conformité avec le Règlement sur l information concernant les projets miniers (le «Règlement ») adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Les exigences du Règlement diffèrent grandement de celles de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis soit la United States Securities and Exchange Commission («SEC»). Dans la présente notice annuelle, nous utilisons les termes ressources «mesurées», «indiquées» et «présumées». Bien que ces termes soient reconnus et requis au Canada, la SEC ne les reconnaît pas. La SEC permet aux entreprises minières américaines, lors de leurs présentations auprès de la SEC, de dévoiler seulement les gîtes minéraux qui constituent des «réserves». Selon les normes américaines, la minéralisation ne peut pas être classée comme étant une réserve à moins que la décision rendue stipule que la minéralisation peut être économiquement et légalement extraite au moment de rendre la décision. Les investisseurs américains ne doivent pas prendre pour acquis que toute une ressource ou une partie d une ressource mesurée ou indiquée sera convertie un jour en «réserve». De plus, les «ressources présumées» recèlent une incertitude quant à leur existence et à la possibilité qu elles puissent être exploitées de façon économique et légale, et les investisseurs américains ne doivent pas présumer que les «ressources présumées» existent ou peuvent être légalement ou économiquement exploitées, ni qu elles seront un jour haussées à une catégorie supérieure. Il pourrait être difficile de faire exécuter des jugements et des recours civils La société est constituée en vertu des lois de la province de Québec au Canada. Tous les administrateurs et dirigeants de la société ainsi que les experts nommés dans le formulaire 20-F sont des résidents du Canada. De plus, la totalité des éléments d actif de la société et la plupart des éléments d actif des personnes précitées se trouvent à l extérieur des États-Unis. Par conséquent, il pourrait être difficile pour les actionnaires d intenter une poursuite aux États-Unis contre ces personnes qui ne résident pas aux États- Unis, ou de faire exécuter contre la société ou ces personnes des jugements rendus par des tribunaux des États-Unis. Les conseillers juridiques canadiens de la société ont avisé la société qu un jugement monétaire rendu par un tribunal des États-Unis fondé uniquement sur les dispositions en matière de responsabilité civile en fonction des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières pourrait vraisemblablement être exécuté au Canada si le tribunal des États-Unis qui a rendu le jugement avait compétence en la matière et était reconnu par un tribunal canadien pour cette fin. La société ne peut pas garantir que ce sera le cas. Il est moins certain qu une poursuite pourrait être intentée au Canada en première instance en se fondant sur une obligation basée uniquement sur de telles lois. Respect des réglementations canadiennes en matière de valeurs mobilières La présente notice annuelle a pour but de se conformer aux exigences de la Bourse de Toronto et de la législation canadienne en matière de valeurs mobilières qui s applique, lesquelles diffèrent à certains égards des règles et réglementations promulguées en vertu de la United States Securities Exchange Act of 1934, telle qu amendée («Exchange Act») et telle que promulguée par la SEC («Commission des valeurs mobilières des États-Unis»). Nous suggérons fortement aux investisseurs américains de considérer les divulgations de notre rapport annuel au moyen du formulaire 20-F, dossier no , tel que déposé à la SEC en vertu du Exchange Act, qui peut être obtenu, sans frais, de la société ou sous le profil de la société sur le site Internet de la SEC à l adresse : 9

10 I. CONSTITUTION Mines Richmont inc. («Mines Richmont», «Richmont» ou la «société») a été constituée en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies (Québec) le 12 février 1981 sous la dénomination sociale de Ressources Minières Rouyn inc. («RMR»). Des certificats de modification datés respectivement du 10 février 1987 et du 20 juin 1991 ont modifié ses statuts pour changer sa dénomination sociale pour Mines Richmont inc., maintenant gouvernée par la Loi sur les sociétés par actions (Québec). Le siège social, principale place d affaires de la société, est situé au 161, avenue Principale, Rouyn-Noranda (Québec) J9X 4P6. Mines Richmont inc. possède également un bureau exécutif à Montréal, situé au 1501, avenue McGill College, bureau 2920, Montréal (Québec) H3A 3M8. Quatre membres de la direction exercent leurs fonctions à partir du bureau de Montréal, soit le président exécutif du conseil d administration, le président et chef de la direction, le vice-président exécutif et chef des finances et la directrice des relations avec les investisseurs. Les actions ordinaires de Mines Richmont sont inscrites aux cotes de la Bourse de Toronto et au NYSE MKT, sous le symbole «RIC». Mines Richmont détient toutes les actions de Usine Camflo inc., une société constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Canada), toutes les actions de Patricia Mining Corporation («Patricia Mining»), une société continuée en vertu des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et toutes les actions de La Société minière Louvem inc. («Louvem»), une société constituée en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec) maintenant gouvernée par la Loi sur les sociétés par actions (Québec). II. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS A. Général Mines Richmont est principalement engagée dans des activités d acquisition, d exploration, de développement et d exploitation de propriétés minières. La société a débuté ses activités d exploration dans le nord-ouest québécois au printemps Au cours des années qui ont suivi, la société a fait l acquisition d un portefeuille de propriétés à potentiel aurifère dans le but de développer leur potentiel commercial. B. Historique des trois dernières années Mines Richmont produit actuellement de l or à partir de la mine Island Gold, en Ontario et des mines Beaufor, Monique et Zone W, au Québec. La Société avance également son projet Island Gold Deep en dessous de la mine Island Gold, en Ontario. À la suite du dénoyage et de la remise en service des installations de la propriété Francoeur située à 25 km à l ouest de Rouyn-Noranda, Québec, du développement souterrain et du forage de définition ont été réalisés en 2010 et 2011 et tonnes de minerai à faible teneur provenant du développement ont été traitées au cours du dernier semestre de Le 3 juillet 2012, la société a annoncé une mise à jour de l estimation des réserves et des ressources qui évaluait les réserves prouvées et probables à tonnes à une teneur de 4,78 g/t Au, pour onces d or, comparativement à tonnes à une teneur de 6,91 g/t au, pour onces d or estimées précédemment. La production commerciale à la mine Francoeur a débuté le 1 er août Le 29 novembre 2012, Richmont a annoncé la fermeture immédiate de la mine Francoeur en raison des coûts d exploitation constamment élevés, de l incapacité de la direction à prévoir des améliorations significatives dans le futur, des faibles teneurs, des conditions d exploitation difficiles et du manque de mineurs expérimentés. Il était prévu que le processus de fermeture prenne environ 4 mois. La production commerciale a cessé le 30 novembre

11 Le 21 décembre 2010, la société signait une convention d option avec SOQUEM inc. («SOQUEM») afin d acquérir l intérêt résiduel de 19 % dans la propriété Monique. En regard des termes prévus à la convention, Richmont a payé à la signature de la convention un montant de $ CAN et devait compléter des travaux d exploration pour un montant de $ CAN le ou avant le 28 février 2011, afin d acquérir l intérêt résiduel de 19 % dans la propriété Monique. Les conditions étant toutes rencontrées, Mines Richmont détient maintenant un intérêt de 100 % dans la propriété Monique. En 2011, Richmont a effectué plus de mètres de forage d exploration sur les zones G et J du projet Monique et ce, dans le but d évaluer le potentiel d une petite exploitation de surface sur la propriété. Vers la fin de décembre 2011, la société a annoncé des ressources indiquées pour une exploitation de surface estimées à tonnes à une teneur de 2,35 g/t Au, soit onces d or et un rapport technique conforme au Règlement concernant l estimation des ressources de la propriété Monique a été publié le 3 février 2012 sur le site Internet de SEDAR. Mines Richmont a soumis la documentation requise pour l obtention d un permis pour une exploitation de surface en novembre 2011 et un programme de forage en surface de mètres a débuté au début de décembre Le 17 février 2011, la société annonçait une augmentation substantielle des ressources sur sa propriété Wasamac, située au Québec. En mai 2011, Richmont a signé une entente d option avec Entreprises minières Globex inc. (Globex) dans le but d acquérir un intérêt de 100 % dans cinq titres miniers adjacents à la propriété Wasamac de la société. Cette entente permettait à Richmont d explorer l extension vers l est de sa propriété Wasamac. Pour plus de détails, veuillez vous référer au communiqué de presse du 9 mai 2011 intitulé Mines Richmont signe une entente d option avec Globex afin d agrandir le secteur d exploration à Wasamac. À la suite du programme majeur de forage de plus de mètres réalisé sur Wasamac en 2011, Richmont a annoncé la mise à jour des ressources estimées de la propriété en décembre 2011, soit une augmentation de 35 % des ressources mesurées et indiquées et de 111 % des ressources présumées. De plus, un rapport technique conforme au Règlement est disponible sur le site de SEDAR depuis le 27 janvier En mars 2012, Richmont a annoncé les résultats de l évaluation économique préliminaire de Wasamac et le conseil d administration de la société a approuvé un budget d exploration avancée de 15 M$ pour La société a dépensé 9,5 M$ CAN sur la propriété aurifère Wasamac et sur les terrains adjacents de Globex sous option en 2012, comparativement à 6,6 M$ CAN en 2011 et 1,7 M$ CAN en Cette augmentation reflète le programme de forage de mètres réalisé sur la propriété aurifère Wasamac à la suite de l augmentation significative de l inventaire des ressources estimées pour cet actif à plus d un million d onces d or à la fin de 2010, et après avoir obtenu des résultats de forage positifs du programme d exploration réalisé au début de Ces dépenses d exploration élevées traduisent aussi la réalisation d études techniques avancées et d analyses d optimisation économique sur la propriété. Avec les résultats des forages de 2012, les ressources mesurées et indiquées sont maintenant estimées à 15,2 millions de tonnes à une teneur de 2,86 g/t pour 1,4 million d onces d or et les ressources présumées sont estimées à 18,8 millions de tonnes à une teneur de 2,66 g/t pour 1,6 million d onces d or. En novembre 2012, Richmont a annoncé que les études techniques et les demandes de permis qui étaient planifiées se poursuivraient comme prévu en 2013 sur la propriété Wasamac. Par contre, il n y aura pas de travaux d exploration ou de mise en valeur supplémentaires effectués sur cette propriété. Cette décision fait suite à plusieurs mois d études d optimisation détaillées du projet qui ont démontré qu avec le prix actuel de l or, les scénarios alternatifs n offrent aucune amélioration significative de la rentabilité du projet par rapport à l évaluation économique préliminaire initiale de la propriété exposée dans le communiqué de presse de la société du 28 mars Le projet demeure un actif important pour la société compte tenu de son emplacement, de sa taille et de son effet de levier potentiel par rapport au prix de l or et sera réévalué advenant que les conditions économiques changent en faveur du projet ou si d éventuelles informations géologiques additionnelles sur ce projet venaient à être connues. À la suite de cette décision et de l absence de résultats significatifs dans les forages d exploration, la société a mis fin à son entente d option avec Globex. 11

12 En octobre 2011, Richmont a complété un placement privé de actions ordinaires à un prix de 10,50 $ CAN par action ordinaire avec le Fonds de solidarité FTQ et le Fonds régional de solidarité Abitibi-Témiscamingue, s.e.c. (collectivement, les «Souscripteurs»), pour un produit brut de 10,3 M$ CAN. De plus, dans le cadre de ce placement, les souscripteurs ont reçu bons de souscription qui leur permettaient d acquérir des actions ordinaires additionnelles de Richmont à un prix d exercice de 13,00 $ CAN par action ordinaire jusqu au 31 décembre Richmont a utilisé les produits nets de ce placement pour financer les travaux d exploration avancés sur la propriété aurifère Wasamac. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 31 octobre 2011 intitulé Mines Richmont inc. complète un placement privé de 10,3 M$ CAN. Le 1 er février 2012, Mines Richmont a complété un placement privé de 10 M$ CAN avec M. Bob Buchan et deux membres de sa famille immédiate sous la forme de débentures convertibles en actions de Richmont. Ces débentures échéant dans 5 ans portaient un taux d intérêt annuel de 7,6 % et étaient convertibles en actions de Richmont à un prix de 12,17 $ CAN par action au gré des porteurs à n importe quel moment après la date d émission. M. Buchan s était joint au conseil d administration de Richmont le 11 janvier 2012 à titre de vice-président du conseil. Le 24 septembre 2012, Mines Richmont a annoncé le remboursement immédiat des débentures totalisant 10 M$ CAN détenues par M. Bob Buchan et deux membres de sa famille immédiate. M. Buchan ne siège plus au conseil d administration depuis ce temps. Le 27 février 2012, la société a annoncé la démission de M. Martin Rivard, son président et chef de la direction. M. Rivard a quitté officiellement ses fonctions le 31 mai La société a annoncé le 10 mai 2012, la nomination de M. Paul Carmel à titre de nouveau président et chef de la direction de la société, nomination qui a pris effet le 22 mai Par la même occasion, la société a annoncé la nomination de M. Christian Pichette à titre de vice-président exécutif et chef de l exploitation. M. Pichette était à l emploi de Mines Richmont depuis le 12 septembre 2005 et occupait avant cette nomination, le poste de vice-président, opérations. Le 12 avril 2012, la société a annoncé la nomination de M. Ebe Scherkus à titre de membre du conseil d administration. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 12 avril 2012 intitulé Ebe Scherkus, un vétéran de l industrie aurifère, se joint au conseil d administration de Mines Richmont. Le 26 septembre 2012, la société a annoncé qu elle avait complété un placement privé de 26 M$ CAN avec quatre fonds institutionnels. La société a émis 5,97 millions d actions à 4,35 $ CAN par action. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 26 septembre 2012 intitulé Mines Richmont inc. complète un placement privé de 26 M$ CAN. Le 26 novembre 2012, la société a annoncé la nomination de M. Pierre Rougeau à titre de vice-président exécutif et chef des finances, nomination qui a pris effet le 3 décembre Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 26 novembre 2012 intitulé Mines Richmont annonce la nomination de M. Pierre Rougeau à titre de chef des finances. Le 9 janvier 2013, la société a annoncé qu elle avait reçu les permis d exploitation nécessaires afin d amorcer les travaux de mise en valeur à son projet aurifère Monique, détenu à 100 % par la société. La société a par la suite débuté, au cours de 2013, des travaux de préparation du terrain, en vue d extraire un échantillon en vrac de tonnes. 12

13 Le 25 février 2013, Richmont a annoncé une première estimation de ressources présumées de 1,5 million de tonnes à une teneur de 10,73 g/t Au, soit onces d or pour la Zone C d Island Gold Deep, laquelle est située sous les infrastructures existantes et sous l inventaire établi des ressources et réserves de la mine Island Gold. Considérée comme l extension de la mine actuelle en profondeur, la Zone C est subverticale et s étend approximativement de 450 mètres à mètres sous la surface. Les ressources ont été établies à partir de forages réalisés selon une grille de 50 mètres x 50 mètres et comprenaient 55 intersections de forage dont environ 60 % contenaient de l or visible. En lien avec l estimation des ressources, la société a annoncé qu elle investirait 35 M$ dans le projet Island Gold Deep en 2013 pour approfondir la rampe existante, dont la profondeur était de 450 mètres sous la surface, et pour entreprendre la première section du puits vertical, à être alésée en montant vers la surface à partir du niveau -450 m. Un montant supplémentaire de 10 M$ devait être investi pour les opérations supérieures existantes à la mine au cours de l année. Le 25 février 2013, la société a annoncé la nomination de M. Daniel Adam à titre de vice-président, exploration. À l emploi de Mines Richmont depuis le 10 mars 2008, M. Adam a occupé diverses fonctions au fil des ans. Le 12 avril 2013, Richmont a annoncé que le rapport technique pour l estimation de ressources minérales au projet Island Gold Deep a été déposé sur SEDAR et de nouveaux résultats de forage ont continué de démontrer le potentiel en profondeur à la mine Island Gold. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 12 avril 2013 intitulé «Rapport technique Island Gold Deep déposé sur SEDAR; de nouveaux résultats de forage continuent de démontrer le potentiel en profondeur à la mine Island Gold» Le 9 mai 2013, Richmont annonçait que le processus de démantèlement de quatre mois planifié pour la mine Francoeur était terminé, processus qui s était amorcé lors de la fermeture de la mine le 29 novembre Des équipements de la mine, d une valeur approximative de 1,6 M$, ont été transférés aux autres opérations minières au cours de l année Certains bâtiments en surface sur la propriété continuaient d être utilisés en partie par le département d exploration de la société, de même que pour l entretien et la remise en état des équipements lourds utilisés aux mines Island Gold et Beaufor. Le 17 juin 2013, Mines Richmont a obtenu une lettre d offre pour une facilité de crédit garantie de premier rang jusqu à un maximum de 50 M$ US de Macquarie Bank Limited («MBL») pour financer le développement du projet Island Gold Deep. La facilité de crédit de 50 M$ US se composait de trois tranches, qui étaient toutes sous réserves de certaines conditions avant prélèvement. La société a émis des bons de souscription pour l achat de actions de Richmont à MBL à la clôture de l entente de la Facilité. Les bons de souscription avaient un prix d exercice de 2,45 $ CAN par action et expiraient 3 ans après la date initiale de leur émission à MBL. Un total de bons de souscription ont été acquis immédiatement à la clôture de la convention de crédit. Les bons de souscription restants devaient être acquis lorsque les conditions de prélèvement de la Tranche B auraient été entièrement rencontrées par la société. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 17 juin 2013 intitulé «Mines Richmont obtient une lettre d offre pour une facilité de crédit senior jusqu à un maximum de 50 M$ US de Macquarie Bank Limited pour l avancement du projet Island Gold Deep». Le 19 juin 2013, Mines Richmont a annoncé le succès de l échantillonnage en vrac à son projet aurifère de la Zone W et a pris la décision d aller de l avant avec la mise en production commerciale du projet. Le 31 juillet 2013, Mines Richmont a annoncé le succès de l échantillonnage en vrac au projet aurifère Monique. Par conséquent, la société a établie l estimation des réserves minérales du projet et a pris la décision d aller en production commerciale. Le 2 août 2013, Mines Richmont a annoncé que M. Sam Minzberg se retirait du conseil d administration de la société. 13

14 Le 23 août 2013, Mines Richmont a conclu le financement annoncé précédemment d une facilité de crédit garantie de premier rang jusqu à un maximum de 50 M$ CAN avec Macquarie Bank Limited pour l avancement du projet Island Gold Deep. Le 4 octobre 2013, Mines Richmont a annoncé que le projet aurifère Monique a complété avec succès la phase de préproduction de trois mois et que la production commerciale a débuté le 1 er octobre Il était prévu que Monique produise onces de production d or commerciale au cours du quatrième trimestre de 2013 avec une durée de vie commerciale estimée à 19 mois durant laquelle environ onces d or devaient être produites à un coût moyen au comptant de 904 $ CAN l once. Un rapport technique pour l estimation des réserves minérales de Monique publiée le 31 juillet 2013 a été déposé sur SEDAR ( le 13 septembre Le 7 octobre 2013, Mines Richmont a annoncé une mise à jour de l estimation de ressources minérales présumées à 2,3 millions de tonnes à une teneur de 10,53 g/t Au pour onces d or pour le projet Island Gold Deep et donnait de l information concernant la propriété de certains claims du projet. La direction a été informée qu une portion des ressources présumées estimées du projet Island Gold Deep se situait à l intérieur de quatre claims concédés par lettres patentes détenus qu à 69 % par Richmont, l autre 31 % étant détenu par une tierce partie. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 7 octobre 2013 intitulé «Mines Richmont annonce une mise à jour de l estimation des ressources minérales présumées à onces d or pour le projet Island Gold Deep; information concernant la propriété de certains claims du projet». Le 16 octobre 2013, Mines Richmont a signé une entente d échange de titres et de droits miniers avec Argonaut Gold, Inc., propriétaire du projet aurifère Magino adjacent à la mine Island Gold de la Société. L Entente permettra à Richmont d étendre la limite ouest de son projet Island Gold Deep d une distance d environ 585 mètres, augmentant ainsi le potentiel d exploration du projet vers l ouest. La Société a également obtenu les droits miniers sous une profondeur de 400 mètres sur plusieurs claims au sud du projet Island Gold Deep, ajoutant ainsi au potentiel d exploration du projet en profondeur. Dans le cadre de l Entente, Richmont obtiendra le claim SSM en entier, qui est contigu à la Zone Localsh de Island Gold, où se trouvent des réserves et des ressources actuelles où l exploitation minière est présentement en cours. En échange, Argonaut recevra les droits d exploration et miniers de la surface jusqu à une profondeur maximale de 400 mètres sur certains claims de Richmont qui bordent le projet aurifère Magino, lui donnant une plus grande flexibilité dans le développement de son projet. Selon les modalités de l Entente, Richmont recevra un paiement en espèces de 2,0 M$ CAN de Argonaut à la clôture de la transaction des titres. Le 17 octobre 2013, Mines Richmont a annoncé que le projet aurifère de la Zone W avait complété avec succès la phase de préproduction de trois mois et que la production commerciale avait débuté le 1 er octobre Il était prévu que la Zone W produise environ onces d or au cours du quatrième trimestre de 2013 et environ onces en Le 7 novembre 2013, Mines Richmont a annoncé que M. Christian Pichette, vice-président et chef de l exploitation, prendrait sa retraite à la fin de l année 2013, après plus de 35 années de service dans l industrie minière, dont les 8 dernières au sein de l équipe de Mines Richmont. La société a également annoncé qu après avoir siégé pendant 24 ans sur le conseil de Richmont, M. Réjean Houle a décidé de se retirer et de se consacrer à ses fonctions d ambassadeur du Club de hockey Canadien et de président de l Association des Anciens Canadiens de Montréal. De même, M. Ebe Scherkus a démissionné du conseil d administration de Richmont pour des raisons personnelles. De plus, il a été annoncé que M. René Marion s était joint au conseil d administration de Richmont le 6 novembre Ingénieur minier de formation, M. Marion, avec plus de 30 ans d expérience dans l industrie, mettra à contribution son expertise au service du conseil de la société. 14

15 Le 10 décembre 2013, Mines Richmont a annoncé la nomination de Dr. James W. Gill à titre d administrateur à son conseil d administration. De plus, la société a nommé M. Rosaire Émond, ing., à titre de vice-président et chef de l exploitation, en remplacement de M. Christian Pichette qui a pris sa retraite après une remarquable carrière de 35 ans dans l industrie minière. Il a également été annoncé que M. Jean Bastien, ing., MBA, a été nommé à titre de directeur général de la mine Island Gold et du projet Island Gold Deep et M. Raynald Vincent, ing., M.G.P., a été nommé à titre de chef géologue à la mine Island Gold. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 10 décembre 2013 intitulé «Mines Richmont annonce une nomination à son conseil d administration et des changements à la direction». Le 20 décembre 2013, Mines Richmont a annoncé qu elle mettait fin à la facilité de crédit garantie de premier rang jusqu à un maximum de 50 M$ CAN avec MBL conclue en août Aucun montant n a été prélevé sur la Facilité et aucun contrat de couverture sur l or n avait été mis en place. La société, en collaboration avec MBL, avait commencé le processus pour annuler les garanties qui avaient été mises en place dans le cadre du financement. Selon les modalités de la Facilité, la Société n a encouru aucuns frais d annulation. Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 20 décembre 2013 intitulé «Mines Richmont met fin à la facilité de crédit garantie de premier rang avec Macquarie Bank Limited». Le 28 janvier 2014, Mines Richmont a annoncé une augmentation des ressources aurifères indiquées et présumées à son projet Island Gold Deep. Les ressources présumées établies précédemment, qui comprenaient onces d or, ont été mise à jour avec des ressources indiquées de tonnes à une teneur moyenne de 11,52 g/t pour onces d or, et des ressources présumées de tonnes à une teneur moyenne de 9,29 g/t pour onces d or. L augmentation a continué de démontrer qu Island Gold Deep avait le potentiel d être développé et de contribuer à augmenter la durée de vie de la mine Island Gold avec de plus hautes teneurs. Le 11 février 2014, Mines Richmont a annoncé qu à la suite d un ajustement à la baisse des réserves de la mine Zone W, Richmont encourrait une perte de valeur non monétaire de 13,5 M$ sur la mine Zone W au quatrième trimestre de Pour plus de détails, veuillez consulter le communiqué de presse du 11 février 2014 intitulé «Mines Richmont annonce la mise à jour des estimations des réserves et ressources minérales de la société et une dévaluation de la mine Zone W». C. Tendances 2014 Le développement rentable de ses actifs miniers, tant présents que futurs, a toujours été au cœur du succès de Mines Richmont au fil des ans et demeure une priorité pour la société. Richmont est déterminée à générer des mouvements de trésorerie positifs afin de lui permettre de financer la majeure partie de sa croissance à l interne et avec plus de 30 ans d expérience en exploration, développement et exploitation aurifère et une gestion financière prudente, la société est bien placée pour accroître son inventaire de réserves au Canada et d entamer avec succès sa nouvelle phase de croissance. Actuellement, Mines Richmont opère quatre mines d or (les mines Beaufor, Zone W et Monique au Québec et la mine Island Gold, en Ontario), et développe activement son projet Island Gold Deep qui se trouve directement en dessous de la mine Island Gold. La société prévoit dépenser environ 3,8 M$ afin d effectuer environ mètres de forage d exploration au cours de 2014 et la société prévoit aussi engager des dépenses en capital totalisant environ 18,1 M$, dont une grande partie sera allouée au développement d Island Gold et d Island Gold Deep. Aussi, mètres de forage de définition additionnels planifiés en 2014 par la société seront inclus dans les coûts de production au comptant de chaque exploitation. La Société prévoit que les opérations à la mine Zone W seront suspendues d ici la fin du second trimestre de 2014 et s attend à générer des ventes d or de à onces provenant de ses opérations en

16 D. Facteurs de risques Quiconque envisage un placement dans les actions ordinaires de la société devrait étudier attentivement les facteurs de risques suivants : Risques inhérents à l industrie minière L exploration de propriétés minières est une activité hautement spéculative qui nécessite des dépenses considérables et qui est souvent infructueuse. Les coûts et les résultats des programmes d exploration et de mise en valeur de la société ont une incidence importante sur sa rentabilité. Étant donné que les mines ont des durées de vie limitées en raison des réserves minérales prouvées et probables, la société tente activement de remplacer et d augmenter ses réserves minérales, principalement au moyen d activités d exploration, de mise en valeur et d acquisitions stratégiques. L exploration de minéraux est une activité hautement spéculative, elle comporte de nombreux risques et est souvent infructueuse. Tout programme d exploration et de mise en valeur aurifères comporte plusieurs incertitudes intrinsèques, notamment la localisation de gisement économique, la mise au point des procédés métallurgiques appropriés, l obtention des permis gouvernementaux nécessaires et la construction des installations d extraction et de traitement. Les activités d exploration et de mise en valeur nécessitent l engagement de dépenses importantes. Dans l hypothèse où un gisement économique est découvert, selon le type d exploitation minière qui est envisagé, il peut s écouler plusieurs années entre les phases initiales de forage et le début des activités commerciales, et, pendant cette période de temps, l étude de faisabilité économique de la production peut changer. Par conséquent, les programmes d exploration et de mise en valeur courants ou futurs de la société pourraient ne pas résulter en de nouvelles activités d exploitation qui sont économiquement viables ou donner lieu à de nouvelles réserves minérales permettant de remplacer et d augmenter les réserves minérales actuelles. Les résultats et rendements financiers de la société peuvent fluctuer de façon importante en raison de la volatilité et de l imprévisibilité des prix des marchandises et de l évolution du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien. Les bénéfices de la société sont directement liés aux prix des métaux précieux étant donné que les revenus sont tirés principalement de la vente de l or. Les prix de l or fluctuent de façon importante et sont touchés par plusieurs facteurs qui échappent au contrôle de la société, notamment les achats et les ventes par les banques centrales, les opérations de couverture et découverture de la part des producteurs, les attentes inflationnistes, le taux de change du dollar américain relativement aux autres devises principales, la demande à l échelle globale et régionale, la conjoncture économique et politique, les coûts de production dans les principales régions aurifères et les niveaux de production à l échelle mondiale. Il est impossible de prévoir avec exactitude quelles seront les répercussions de l ensemble de ces facteurs. De plus, le cours de l or a connu à l occasion des fluctuations très rapides à court terme en raison d activités spéculatives. Les fluctuations des cours aurifères peuvent avoir des incidences défavorables importantes sur le rendement financier ou les résultats d exploitation de la société. Si le prix de l or est inférieur au coût total de production au comptant par once pour un ou plusieurs de ses projets à un moment donné et demeure sous ce niveau pendant une période de temps prolongée, la société pourrait subir des pertes ou elle pourrait être forcée de réduire ou de suspendre la totalité ou une portion de ses activités d exploration, de mise en valeur et d extraction à l égard des projets en question ou d autres projets. De plus, l évaluation par la société des réserves prouvées et probables de ses mines actuelles a été basée sur un prix de l or variant de $ à $ l once. Si le prix de l or tombe sous ce niveau, les mines pourraient devenir non rentables et la production pourrait être interrompue. La société a pour politique et pratique de ne pas vendre d avance sa production aurifère future; toutefois, selon la politique de la société en matière de gestion des risques des prix, qui est approuvée par le conseil d administration de la société (le «conseil d administration»), la société peut examiner cette politique en fonction de chaque projet. La société peut à l occasion utiliser des instruments dérivés pour atténuer les répercussions de la fluctuation des cours des sous-produits métalliques; toutefois, ces mesures s avèrent parfois infructueuses. 16

17 Le tableau qui suit démontre la volatilité du prix de l or en présentant, pour les périodes indiquées, les cours maximaux, minimaux et moyens affichés en après-midi sur le London Bullion Market (le «London PM Fix»). ($ US par once) Haut Bas Prix moyen Le 27 mars 2014, le prix de l or sur le London PM Fix était de 1 296,00 $ US l once. Les résultats d exploitation et les flux de trésorerie de la société sont touchés de façon importante par les fluctuations du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien. Les revenus de métaux précieux sont réalisés en dollars américains, alors que la majeure partie des frais d exploitation des mines sont engagés en dollars canadiens. Le taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien a fluctué de façon importante aux cours des dernières années. Entre le 1 er janvier 2008 et le 1 er janvier 2014, le taux d achat à midi à fluctué d un maximum de 1,2645 $ CAN pour 1,00 $ US jusqu à un minimum de 0,9553 $ CAN pour 1,00 $ US. Les écarts historiques du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien ne nous permettent pas d avancer quoi que ce soit concernant les fluctuations futures des taux de change. La société n a pas conclu de contrats de couverture sur l or ni de contrats à terme visant le dollar américain. Toutefois, la société peut entreprendre des opérations de couverture à l avenir. Les opérations de couverture ont pour but de protéger une entreprise contre les fluctuations du cours de l or et de réduire au minimum les répercussions des chutes du prix de l or sur les résultats d exploitation pendant une période de temps donnée. Les opérations de couverture peuvent protéger une entreprise contre une baisse du prix de l or; par contre, elles peuvent aussi limiter le prix de vente obtenu pour l or qui est assujetti à des contrats à terme et des options d achat lorsque le cours du marché dépasse celui prévu dans le contrat à terme ou l option d achat. La société évalue de façon continue les avantages éventuels à court et à long termes associés à de telles stratégies concernant des instruments dérivés en se basant sur les conditions courantes du marché. Cependant, l utilisation de stratégies concernant des instruments dérivés visant des sous-produits métalliques pourrait ne pas nécessairement être avantageuse dans le futur pour la société. Il est possible que la société s engage à effectuer des ventes à terme à des prix inférieurs aux cours du marché au moment de la livraison. De plus, la société pourrait ne pas être en mesure de produire suffisamment de métaux précieux pour contrebalancer ses obligations en ce qui concerne les ventes à terme, forçant ainsi la société à acheter des métaux précieux sur le marché au comptant à des prix plus élevés afin de s acquitter de ses obligations concernant les livraisons, ou dans le cas des contrats qui sont réglés au comptant, en effectuant des versements au comptant en faveur des contreparties en excès des revenus tirés des métaux précieux. Si la société a pris des engagements contractuels à terme à un cours inférieur au cours du marché ou si elle doit acheter des quantités additionnelles de métaux à des cours plus élevés, cela pourrait avoir des incidences défavorables sur son revenu net. De plus, si elle le considère souhaitable, la société peut à l avenir conclure des ententes de couverture dans le but de réduire certains risques associés à son exposition aux taux de change. Cependant de telles stratégies de couverture peuvent s avérer infructueuses et les fluctuations du taux de change pourraient avoir des incidences défavorables importantes sur le rendement financier et les résultats d exploitation de la société. 17

18 Si la société est exposée à des accidents miniers ou à d autres conditions défavorables, ses activités d exploitation pourraient connaître un rendement aurifère inférieur par rapport à sa production estimée et dans la mesure où la société n a pas une couverture d assurance adéquate, cela pourrait avoir des incidences financières défavorables pour la société. La production aurifère de la société peut être inférieure à celle estimée en raison d accidents miniers tels que des effondrements, des éboulements, des coups de toit, des affaissements de parois, de pentes et carrières, des barrages, des incendies ou des inondations, ou résultant d autres problèmes opérationnels comme des pannes de l équipement d extraction, de production et de traitement. De plus, la production pourrait être réduite ou interrompue si, au cours de l extraction, on devait faire face à des formations géologiques ou géotechniques défavorables, inhabituelles ou imprévues ou à des activités sismiques, des teneurs en minerai inférieures à celles prévues, des caractéristiques physiques ou métallurgiques du minerai qui se prêtent moins bien que prévu aux activités d extraction ou de traitement, ou encore si les données sur lesquelles sont basées les hypothèses de techno-génie s avèrent inexactes ou si le taux de dilution augmente. La société peut également faire face à des pénuries ou des interruptions quant à l approvisionnement économique et adéquat en électricité et en eau en ce qui concerne ses mines et ses installations de production qui peuvent avoir des incidences défavorables sur l exploitation. Finalement, des conditions climatiques inclémentes, des inondations ou la survenance d autres phénomènes naturels défavorables à ses mines et ses sites de production peuvent réduire, interrompre ou retarder les activités d extraction et de production et nuire à la capacité de la société de transporter et de vendre sa production. Les évènements précités et d autres accidents ou conditions défavorables ou problèmes opérationnels futurs peuvent faire en sorte que la société n atteigne pas les taux de production estimatifs actuels ou futurs et pourraient faire en sorte que des gisements miniers rentables ne le soient plus. De plus, des accidents industriels tels que des blessures personnelles ou des décès, de même que des dommages matériels pourraient engager éventuellement la responsabilité juridique de la société, et si la couverture d assurance n est pas adéquate, cela pourrait avoir des incidences financières défavorables pour la société. L un de ces incidents pourrait avoir des impacts sur un projet minier et, par conséquent, cela pourrait avoir des incidences défavorables importantes sur l entreprise, la situation financière, les résultats d exploitation et les flux de trésorerie de la société. Les activités d exploration et d aménagement de nouveaux dépôts de minerais sont assujetties à plusieurs risques et incertitudes qui pourraient avoir des incidences défavorables sur la capacité de la société de remplacer ou d augmenter sa production actuelle. En règle générale, le processus d exploration débute avec l identification et l évaluation des zones minéralisées. Les projets d exploration et de mise en valeur n ont pas d antécédents d exploitation permettant d établir des estimations concernant les besoins en capital et les coûts d exploitation futurs. Les projets miniers nécessitent souvent plusieurs années et des dépenses importantes durant la phase de mise en valeur avant que la production ne soit possible. Les projets de mise en valeur doivent faire l objet d études de faisabilité et d études d impact environnementaux et nécessitent la délivrance des permis gouvernementaux, l acquisition du droit de propriété et l obtention d un financement suffisant. La faisabilité économique des projets de mise en valeur repose sur plusieurs facteurs, notamment : l estimation des réserves; les taux de récupération métallurgique prévus; les exigences et les permis en matière d environnement; les prix futurs de l or; et les capitaux et les frais d exploitation prévus pour ces projets. 18

19 Par conséquent, l exploration et la mise en valeur de gisements miniers comportent d importants risques financiers que l évaluation minutieuse, l expérience et les connaissances ne peuvent éliminer. La découverte d un gisement minéralisé peut entraîner des gains importants; par contre, peu de propriétés faisant l objet de programme d exploration atteignent l étape de la production commerciale. Une mine doit générer suffisamment de revenus pour compenser les frais d exploitation et de mise en valeur, notamment les coûts qui doivent être engagés pour établir des réserves au moyen de travaux de forage, pour développer des procédés métallurgiques, pour construire des installations et pour extraire et traiter des métaux à partir du minerai. Une fois qu une mine est en production, il est impossible d établir si les programmes d exploration et de mise en valeur permettront d établir de nouvelles réserves. Les mines nouvellement exploitées, les projets de construction miniers et les projets d expansion sont assujettis aux risques associés aux activités de mise en valeur d une nouvelle mine, ce qui pourrait entraîner des retards dans le démarrage des activités d exploitation, des retards dans les activités d exploitation en cours et des coûts imprévus. La capacité de la société de remplacer ses réserves minérales existantes au fur et à mesure qu elles sont extraites et épuisées dépendra de sa capacité de trouver de nouvelles ressources minérales ou d augmenter la production à partir des réserves minérales économiques existantes et d aménager de nouvelles mines ou de prolonger et d augmenter les activités minières actuelles. La possibilité de la société d atteindre sa pleine capacité de production à l égard de ses nouvelles installations dans les délais prévus est assujettie à plusieurs risques et incertitudes. Les nouvelles mines peuvent nécessiter le développement d infrastructures d exploitation souterraine et peuvent présenter des problèmes en ce qui concerne l acquisition et l accès à ces mines. Le développement minier souterrain est assujetti à plusieurs risques, notamment des formations géologiques imprévues, la mise en œuvre de nouveaux procédés d extraction, des retards dans l obtention des droits de propriété requis sur les gisements miniers et l accès aux emplacements ainsi que les permis de construction, d exploitation et environnementaux, les ajustements sur le plan technique et la conception de la mine et des retards de construction. Ces événements peuvent entraîner des retards dans les dates prévues pour le démarrage et la société pourrait être obligée d engager des coûts additionnels dépassant ceux prévus au budget. De plus, les activités de développement concernant les prolongements éventuels des mines pourraient avoir lieu en même temps que les activités d extraction normales et ceci pourrait donner lieu à des conflits ou des retards éventuels en ce qui concerne les activités d exploitation actuelles. En raison de la nature des activités d exploitation de la société, la société peut être exposée à des responsabilités, des retards et des coûts de production accrus résultant de la pollution et d accidents de nature environnementale et industrielle, et la couverture d assurance de la société pourrait ne pas être adéquate pour couvrir les réclamations futures concernant la société. En règle générale, l extraction de l or comporte des risques et des hasards, notamment les hasards environnementaux, les accidents industriels, des formations rocheuses inhabituelles ou imprévues, des modifications aux régimes réglementaires, des effondrements, des coups de toit, des éboulements, des affaissements des parois des pentes et carrières, des inondations et des pertes de lingots d or. Ces événements pourraient entraîner des dommages ou la destruction des actifs miniers ou des installations de production, des blessures personnelles ou des décès, des dommages environnementaux, des retards dans l exploitation minière, des pertes monétaires et la responsabilité légale éventuelle. La société a contracté des polices d assurance afin de se protéger contre certains risques associés à l extraction et au traitement de minéraux mais ces polices pourraient ne pas offrir une couverture adéquate advenant certaines circonstances imprévues. La société peut également être tenue responsable de la pollution, des effondrements ou d autres hasards contre lesquels elle ne peut pas s assurer ou à l égard desquels elle a choisi de ne pas s assurer en raison du coût élevé des primes ou pour d autres raisons, ou la société peut être tenue responsable de montants qui excèdent les limites de ses polices. Dans ces circonstances, la société pourrait être tenue d engager des coûts importants et ceci pourrait avoir des incidences défavorables importantes sur son rendement financier et ses résultats d exploitation. 19

20 Les activités d exploitation de la société sont assujetties à plusieurs lois et à un vaste régime de réglementation gouvernementale qui peuvent réduire la production ou retarder ou empêcher la mise en valeur de nouvelles propriétés minières ou autrement obliger la société à engager des coûts qui peuvent avoir une incidence défavorable sur ses résultats d exploitation. Les activités d exploration de la société ainsi que ses activités d extraction et de traitement de minerais sont assujetties à un ensemble de lois et de règlements aux paliers fédéral, provincial et local dans les territoires où la société exerce des activités d exploitation. Ces lois et règlements ont une vaste portée et s appliquent à la prospection, l exploration, l aménagement, la production, les exportations, les impôts, les normes de travail, la santé et la sécurité au travail, l élimination des déchets, les substances toxiques, la protection de l environnement, la sécurité des mines et d autres questions. Le respect de ces lois et règlements augmente les coûts associés à la planification, la conception, le forage, l aménagement, la construction, l exploitation, la fermeture, la restauration et la réhabilitation des mines et d autres installations. Des nouvelles lois, des nouveaux règlements ou de nouvelles taxes, des modifications apportées aux lois, aux règlements ou aux nouvelles taxes en vigueur régissant les activités d exploitation des sociétés minières, ou encore la mise en application ou l interprétation plus rigoureuses de ces lois et règlements pourraient avoir des incidences défavorables importantes sur la société, réduire la production, ou retarder ou empêcher le développement de nouvelles propriétés minières. L industrie minière canadienne est assujettie à des législations fédérales et provinciales concernant la protection de l environnement. Ces lois établissent des normes élevées pour l industrie minière dans le but de réduire ou d éliminer les effets nocifs des déchets qui sont générés lors d activités d extraction et de traitement du minerais et qui sont ensuite rejetés dans l atmosphère ou dans l eau. Par conséquent, les activités telles que le forage, l affinage, l extraction et le traitement sont toutes assujetties aux restrictions imposées par ces lois. De plus, le développement et l exploitation commerciale d une mine sont généralement assujetties au respect des lois environnementales applicables et aux processus de révision, ainsi qu à l obtention des permis, notamment en ce qui concerne l utilisation des terrains, les permis concernant l utilisation des eaux et autres autorisations semblables délivrées par diverses agences gouvernementales. Le respect de ces lois et règlements augmente les coûts associés à la planification, la conception, le forage, la mise en valeur, le développement, l exploitation et la fermeture des mines et d autres installations. Toutes les activités de la société sont assujetties à des obligations concernant la fermeture, la remise en état des lieux et la restauration des sites. Les coûts associés aux programmes de restauration continue des sites sont comptabilisés lorsqu ils sont engagés. La société établit son estimation des montants qui seront requis en bout de ligne pour la remise en état des lieux en se basant sur les lois et les règlements en vigueur et sur les coûts futurs prévus qui devront être engagés pour assurer la remise en état des lieux, la restauration et la fermeture des sites en exploitation où elle exploite des mines. Il est possible que les estimations établies par la société, pour la remise en état des lieux, changent en raison des modifications apportées aux lois et aux règlements et aux fluctuations des estimations des coûts. Le défaut de se conformer aux lois et règlements applicables peut entraîner des mesures exécutoires en vertu de ces lois et règlements et peut comprendre des mesures correctives nécessitant des dépenses en capital, l installation d équipements additionnels ou des mesures de remise en état. Les parties exerçant des activités minières peuvent être tenues d indemniser ceux qui subissent des pertes ou des dommages en raison de ces activités minières et elles peuvent être assujetties à des amendes ou des pénalités au civil ou au criminel pour toute violation des lois ou règlements applicables. 20

21 Si de nouveaux règlements environnementaux ou des règlements plus étendus sont adoptés ou si les lois et les règlements existants sont mis en vigueur de façon plus rigoureuse, cela pourrait avoir des incidences sur les projets de la société ou entraîner par ailleurs des incidences défavorables importantes sur ses activités d exploitation. Par conséquent, les dépenses à l égard d un projet quelconque, les taux et les quantités actuels de production et les coûts d exploitation au comptant, entre autres, pourraient être touchés de façon défavorable et importante et cela pourrait différer considérablement par rapport aux dépenses, aux taux et aux quantités de production ainsi qu aux coûts prévus, et les dates de production estimatives pourraient être retardées de façon importante dans chaque cas. L un de ces événements pourrait avoir des incidences défavorables et importantes sur l entreprise, la situation financière, les résultats d exploitation et les flux de trésorerie de la société. Les activités d exploitation minière dépendent de l obtention et du renouvellement des permis gouvernementaux applicables et la délivrance de ces permis pourrait être assujettie au respect de certaines conditions, ce qui pourrait s avérer difficile et coûteux. Les activités d exploration et d extraction minières peuvent seulement être réalisées par des entités qui ont obtenu ou renouvelé les permis d exploration ou d extraction conformément aux lois minières pertinentes et aux règlements s y rapportant. Rien ne garantit que la société obtiendra les permis d exploration et d extraction nécessaires en temps opportun, le cas échéant, ou, une fois que ces permis sont émis, qu ils pourront être renouvelés, ou encore que la société sera en mesure ou aura les moyens de se conformer à toutes les conditions qui peuvent être imposées. La réglementation accrue concernant les émissions de gaz à effet de serre et les questions concernant les changements climatiques peuvent avoir des incidences défavorables sur les activités d exploitation de la société. La société exerce des activités dans plusieurs territoires où des exigences réglementaires ont été adoptées ou sont envisagées dans le but de surveiller, de contrôler ou de réduire les émissions de gaz à effet de serre. Les sites en exploitation au Québec utilisent principalement l hydroélectricité et produisent donc très peu de gaz à effet de serre. Les droits de propriété sur les terrains de la société peuvent être incertains et assujettis à des risques. L acquisition des droits de propriété sur les sites miniers est un processus extrêmement minutieux et de longue haleine. Les droits de propriété ainsi que la superficie des gisements miniers peuvent faire l objet de différends. Bien que la société considère qu elle a pris des mesures raisonnables pour assurer un droit de propriété en bonne et due forme à l égard de ses propriétés, rien ne garantit qu un droit de propriété à l égard d un site quelconque ne sera pas opposé ou compromis. Des tiers pourraient avoir des réclamations valides concernant des portions sous-jacentes aux intérêts de la société, y compris des privilèges antérieurs non enregistrés, des conventions, des transferts ou des réclamations, notamment des réclamations territoriales par des autochtones, et le droit de propriété peut être visé, entre autres, par des vices qui sont passés inaperçus. De plus, la société pourrait être incapable d exploiter ses propriétés de la façon permise ou de faire appliquer ses droits à l égard des propriétés en question. De plus, si l intérêt de la société dans une propriété est inférieur à 100 % ou si une tierce partie détient un intérêt sous forme de participation aux bénéfices, le droit de la société à l égard de cette propriété et ses obligations s y rapportant seront assujettis aux modalités de l entente concernant la propriété en question, ou en l absence d entente seront assujettis aux lois et règlements provinciaux ou fédéraux et, dans certaines circonstances, les parties pourraient soutenir des interprétations différentes de l entente ou des lois en question. 21

22 La réussite de la société tient aux bonnes relations qu elle entretient avec ses employés et à sa capacité d attirer et de fidéliser du personnel clé. La production réalisée par les mines et par les projets miniers de la société dépend des efforts déployés par les employés de la société et les entrepreneurs. Les liens entre la société et ses employés peuvent être touchés par les modifications qui sont apportées dans le secteur de la main-d œuvre par les autorités gouvernementales pertinentes dans les territoires où la société exerce des activités. Des modifications apportées aux lois applicables ou aux liens entre la société et ses employés ou les entrepreneurs peuvent avoir des incidences défavorables importantes sur l entreprise, les résultats d exploitation et la situation financière de la société. La convention collective des employés horaires de l usine Camflo qui expirait le 31 décembre 2012 a été renouvelée pour une autre période de trois ans échéant le 31 décembre La société dépend également de plusieurs membres clés de son équipe de direction. La perte des services de l un ou de plusieurs de ces membres clés de son équipe de direction pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la société. La capacité de la société de gérer ses activités d exploitation, de mise en valeur, d exploration et de financement dépendra en grande partie des efforts déployés par ces personnes. La société doit faire face à une concurrence intense pour du personnel qualifié et elle pourrait ne pas être en mesure d attirer et de fidéliser ce personnel. L estimation des réserves minérales et les prévisions de la production sont assujetties à de nombreuses incertitudes et la production et la récupération des réserves estimatives figurant dans le rapport annuel pourraient ne pas se réaliser. Les réserves de minerai mentionnées dans le rapport annuel sont en grande partie des estimations, et la production des tonnages et des teneurs prévus pourrait ne pas être atteinte, ou encore le taux de récupération indiqué pourrait ne pas être atteint. Il y a de nombreuses incertitudes inhérentes à l estimation des réserves prouvées et probables, dont plusieurs facteurs qui échappent à la volonté de la société. L estimation des réserves est un processus subjectif et complexe et l exactitude d une telle estimation dépend de la quantité et la qualité des données disponibles ainsi que des hypothèses qui sont retenues et des jugements qui sont utilisés dans le cadre de l interprétation géologique et de la techno-génie. Les estimations des réserves peuvent nécessiter des révisions basées sur divers facteurs dont la production réelle obtenue, les résultats d exploration, les fluctuations du cours du prix de l or, les résultats des travaux de forage, les essais métallurgiques, les coûts de production ou les taux de récupération. Ces facteurs peuvent rendre la mise en valeur des réserves prouvées et probables non rentables à l égard d une propriété ou d une mine en particulier. Toute réduction importante des estimations des réserves de la société ou de sa capacité à extraire ces réserves pourrait avoir des incidences défavorables importantes sur ses flux de trésorerie, ses résultats d exploitation et sa situation financière future. De plus, la teneur du minerai extrait peut différer de la teneur indiquée dans les résultats de forage et cette variation peut avoir un effet néfaste sur les résultats de production. De plus, la fiabilité des estimations de production future peut également être influencée par des facteurs tels que le climat, les grèves ou les événements de nature environnementale. Les estimations concernant la production annuelle de la société sont établies en se basant, entre autres, sur l expérience en matière d exploitation minière, les estimations des réserves, les hypothèses concernant les conditions du sol et les caractéristiques physiques des minerais (notamment la dureté et la présence ou l absence de certaines caractéristiques métallurgiques) ainsi que sur les taux et les coûts de production estimatifs. La production réelle peut varier par rapport aux estimations pour diverses raisons, notamment le genre de risques et de hasards dont il est question ci-dessus. 22

23 L industrie minière est très concurrentielle et la société pourrait ne pas obtenir les résultats escomptés par suite de ses efforts en vue d acquérir de nouvelles propriétés minières. L industrie minière fait l objet d une concurrence intense et la société doit rivaliser avec d autres sociétés minières pour acquérir des intérêts dans des propriétés minières contenant des minéraux, des métaux précieux et d autres métaux, dont les quantités sont limitées. Lorsqu elle poursuit de telles occasions d acquisition, la société doit concurrencer avec d autres sociétés canadiennes et étrangères qui peuvent avoir des ressources financières et autres beaucoup plus importantes que la société. En raison de cette concurrence, la société pourrait être incapable de maintenir ou d acquérir des propriétés minières intéressantes selon des modalités convenables, le cas échéant. La société pourrait ne pas avoir d assurance ou sa couverture d assurance pourrait s avérer insuffisante pour rembourser les obligations qu elle doit acquitter dans le cadre de ses activités d exploitation. La société souscrit à une police d assurance contre les dommages matériels et à une police d assurance responsabilité civile pour l ensemble de ses activités d exploitation. Elle est également assurée contre le vol de lingots d or et d argent et la perte de biens pendant le transport. Toutefois, ces polices d assurance contiennent des exclusions et des limitations en ce qui a trait à la couverture. La société considère que sa couverture d assurance est suffisante et appropriée en ce qui concerne les risques perçus dans le cadre de ses activités d exploitation courantes; toutefois, il est possible que ces polices d assurance ne soient pas toujours disponibles ou, si elles sont disponibles, qu elles ne le soient pas selon des primes acceptables sur le plan économique ou qu elles ne soient plus suffisantes pour couvrir les obligations prévues de la société. Dans certains cas cependant, la couverture des risques n est pas disponible ou est considérée comme trop coûteuse par rapport aux risques perçus. Les risques qui ne sont pas assurés comprennent les effondrements et les inondations des mines ou d autres risques comparables. De plus, il y a des risques attribuables à la plupart des types de pollution environnementale contre lesquels la société ne peut s assurer ou a décidé de ne pas s assurer. La société pourrait avoir des difficultés à financer ses besoins additionnels de liquidités pour ses activités d exploration et de mise en valeur et pour le développement d une mine. La construction d installations minières et le démarrage des activités d exploitation minière, l augmentation de la capacité actuelle et les activités d exploration et de mise en valeur concernant les propriétés de la société, y compris la poursuite des projets d exploration et de mise en valeur, nécessiteront des dépenses d investissement importantes. En se basant sur le financement dont la société peut se prévaloir à l heure actuelle et sur les flux de trésorerie éventuels provenant des activités d exploitation, la société croit qu elle a suffisamment de fonds à sa disposition pour financer ses dépenses d investissement projetées pour l ensemble de ses activités d exploitation minière. Toutefois, si les liquidités provenant des activités d exploitation sont inférieures aux montants prévus ou si les coûts en capital à l égard de ses activités d exploitation minière courantes et de ses projets futurs dépassent les estimations actuelles, ou si la société doit engager d importantes dépenses imprévues relativement à l exploration, l aménagement ou le maintien de ses propriétés, elle pourrait être tenue d obtenir du financement additionnel afin de maintenir les dépenses d investissement aux niveaux prévus. De plus, la société aura des besoins additionnels en capital dans la mesure où elle décide d accroître ses activités d exploitation et d exploration actuelles, de construire de nouvelles installations d extraction et de traitement pour l une quelconque de ses propriétés ou de prendre avantage des occasions concernant les acquisitions, les coentreprises ou d autres occasions d affaires qui pourraient survenir. Du financement additionnel pourrait ne pas être disponible lorsque nécessaire ou, s il est disponible, les modalités de ce financement pourraient ne pas être favorables à la société et si le financement est obtenu au moyen de l émission de titres de participation ou de titres convertibles en des titres de participation, tout financement additionnel pourrait comporter une dilution importante pour les actionnaires actuels. L incapacité d obtenir le financement nécessaire pour les programmes de dépenses d investissement de la société 23

24 pourrait entraîner un retard ou le report indéfini des activités d exploration, de mise en valeur ou de production à l égard de l une ou de l ensemble des propriétés de la société, et ceci pourrait avoir des incidences défavorables importantes sur l entreprise, la situation financière et les résultats d exploitation de la société. La faiblesse des marchés des capitaux et des crédits à l échelle globale pourrait avoir des incidences défavorables importantes sur la liquidité et les ressources en capital de la société. Les marchés des capitaux et des crédits ont connu une détérioration importante en 2008, notamment la faillite d institutions financières importantes et bien établies aux États-Unis et à l étranger, et ils ont continué de démontrer des faiblesses et/ou des incertitudes en Ces perturbations sans précédent des marchés des capitaux et des crédits ont eu un impact négatif sur la disponibilité et les modalités des capitaux et des crédits. Si le niveau d incertitude frappant ces marchés devait se poursuivre ou si ces marchés se détériorent davantage, cela pourrait avoir des incidences défavorables importantes sur les liquidités de la société ainsi que sur sa capacité de réunir des capitaux et sur les coûts du capital. L incapacité de réunir des capitaux lorsque cela est nécessaire ou selon des modalités raisonnables pourrait avoir des incidences défavorables importantes sur l entreprise, la situation financière et les résultats d exploitation de la société. Dans le futur, la société pourrait être partie contractante à certaines coentreprises minières en vertu desquelles les coentrepreneurs de la société pourraient empêcher la société d atteindre ses objectifs. Les projets miniers sont souvent menés par l entremise d une coentreprise avec ou sans personnalité morale. Les entreprises communes peuvent souvent nécessiter l approbation unanime des parties à la coentreprise ou de leurs représentants concernant certaines décisions fondamentales, notamment l augmentation ou la réduction du capital inscrit, la fusion, la division, la dissolution, y compris le niveau d endettement et la mise en gage des éléments d actif de l entreprise commune, ce qui signifie que chacune des parties à l entreprise commune a un droit de veto sur de telles décisions, ce qui pourrait mener à une impasse. Les coentrepreneurs actuels ou futurs de la société pourraient opposer leur veto aux plans d affaires de la société, en ce qui a trait à une coentreprise en particulier, et ainsi empêcher la société d atteindre ses objectifs. La société évalue de façon régulière, des acquisitions éventuelles de propriétés minières et/ou d intérêts dans d autres sociétés minières qui peuvent comporter certains risques. Conformément à sa stratégie d acquisition et de croissance, la société cherche l acquisition d éléments d actif qui sont à un stade avancé d exploration, de mise en valeur et de production. À l occasion, la société peut également acquérir des titres ou d autres intérêts dans des entreprises à l égard desquelles la société peut effectuer des acquisitions ou réaliser d autres opérations. Les opérations d acquisition comportent des risques intrinsèques, notamment les risques suivants : l évaluation exacte de la valeur, les forces, les faiblesses, les éléments de passifs éventuels et autres et la rentabilité éventuelle des entreprises qui sont candidates à l acquisition; la capacité de réaliser les synergies opérationnelles et financières identifiées et prévues; les coûts imprévus; l équipe de direction délaisse ses activités courantes; la perte potentielle de ses employés clés ou des employés clés de toute entreprise acquise; 24

25 des changements imprévus à la conjoncture économique en général ou aux conditions au sein de l entreprise ou de l industrie qui ont des répercussions sur les hypothèses qui sous-tendent l acquisition; et la baisse de la valeur des propriétés, des entreprises ou des titres qui sont acquis. L un de ces facteurs ou autres risques pourrait faire en sorte que la société ne réalise pas les avantages prévus de l acquisition des propriétés ou des entreprises et pourrait avoir des incidences défavorables importantes sur la capacité de la société à prendre de l expansion et, du fait même, sur la situation financière et les résultats d exploitation de la société. La société continue de poursuivre des occasions d acquisition répondant à sa stratégie d acquisition et de croissance; toutefois, elle pourrait être incapable de trouver d autres candidats convenables aux fins d acquisition dont le prix de vente est raisonnable, de réaliser une acquisition quelconque ou d intégrer une entreprise acquise dans ses activités d exploitation avec succès. Les acquisitions peuvent comporter bon nombre de risques ou de circonstances particulières ou d obligations juridiques dont l un ou la totalité pourrait avoir des incidences défavorables importantes sur l entreprise, les résultats d exploitation et la situation financière de la société. De plus, pour acquérir des propriétés et des entreprises, la société pourrait utiliser l encaisse disponible, engager des dettes, émettre des actions ordinaires ou d autres titres, ou encore toute combinaison d une ou plusieurs des méthodes précitées. Ceci pourrait limiter la marge de manœuvre de la société pour souscrire des capitaux additionnels, pour assurer l exploitation et le développement de ses propriétés et pour effectuer des acquisitions additionnelles, et cela pourrait entraîner la dilution additionnelle et la baisse du cours boursier des actions ordinaires. Lorsqu elle évalue une occasion d acquisition, la société ne peut pas être certaine d avoir correctement identifié et géré les risques et les coûts qui sont inhérents à l entreprise qu elle acquiert. À l occasion, la société entretient des discussions et entreprend des activités concernant des acquisitions éventuelles. À tout moment, ces discussions et ces activités peuvent porter sur de nombreuses initiatives, chacune à une étape différente. La société ne peut garantir qu une acquisition possible sera menée à terme avec succès et que l entreprise acquise puisse être intégrée avec succès aux activités d exploitation de la société. Si la société est incapable de gérer avec succès son acquisition et sa stratégie de croissance, cela pourrait avoir des incidences défavorables importantes sur son entreprise, ses résultats d exploitation et sa situation financière. Risques inhérents à la détention d actions ordinaires de la société Le cours des actions de la société fluctue. Le cours boursier des actions ordinaires de la société peut fluctuer en raison de divers facteurs reliés aux activités de la société, notamment l annonce par la société et par ses concurrents de l expansion des activités d exploration, de mise en valeur et de production, la volatilité du prix de l or, les fluctuations des taux de change, les regroupements, les dispositions, les acquisitions et les financements, les changements ou les redressements concernant la quantité des réserves minérales de la société, les fluctuations des résultats d exploitation de la société, les ventes des actions ordinaires de la société sur le marché, le défaut de répondre aux attentes des analystes, les changements aux estimations trimestrielles des revenus ou des bénéfices annoncés par la communauté financière, la spéculation dans les médias ou dans la communauté financière concernant la position stratégique de la société, ses résultats d exploitation ou de ses activités ou de ses opérations importantes ainsi que les conditions générales du secteur minier ou de l économie mondiale. De plus, les écarts importants de prix sont choses courantes à l heure actuelle sur les marchés où les titres de la société se négocient. Cette volatilité peut avoir des incidences défavorables sur le cours des actions ordinaires de la société, peu importe le rendement d exploitation de la société. Le cours boursier des actions ordinaires de la société peut connaître d importantes fluctuations futures, y compris les fluctuations qui n ont aucun rapport avec le rendement de la société. 25

26 L émission d actions ordinaires additionnelles par la société pourrait avoir des incidences sur le cours boursier des actions et entraîner la dilution pour les actionnaires actuels. L émission par la société d un nombre important de ses actions ordinaires, par exemple dans le cadre d une acquisition éventuelle ou pour souscrire des capitaux additionnels à des fins d exploitation, ou pour réduire l endettement ou en vertu d ententes existantes, ou si une quantité importante d actions ordinaires de la société était disponible à des fins de vente, cela pourrait avoir des incidences défavorables sur le cours boursier actuel des actions ordinaires de la société en circulation. Toute baisse du cours boursier des actions ordinaires de la société en circulation pourrait nuire à sa capacité de souscrire des capitaux additionnels au moyen de l émission de titres au moment où la société pourrait envisager de le faire. À l heure actuelle, la société ne prévoit pas déclarer de dividendes sur ses actions ordinaires. La société n a pas déclaré ou versé de dividendes sur ses actions ordinaires depuis sa constitution en société et elle ne prévoit pas à l heure actuelle verser de dividendes sur ses actions ordinaires. Sa politique actuelle consiste à conserver les bénéfices pour financer son programme de dépenses en immobilisations. Le conseil d administration passe en revue sa politique de dividende annuellement. À l avenir, le conseil d administration pourrait déclarer des dividendes selon son évaluation de la situation financière de la société, tout en tenant compte de ses besoins de financement pour la croissance future et en fonction d autres facteurs que le conseil d administration peut considérer pertinents dans les circonstances. 26

27 A. Division Québec III. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE L ENTREPRISE 1. Mines Beaufor et Zone W, Val-d Or (Québec) Canada 1.1. Localisation et description de la propriété La propriété de la mine Beaufor et de la mine Zone W et les propriétés adjacentes qui s y rattachent, soit Pascalis, Perron, Colombière, Courvan et Perron blocs 2, 3 et 4, sont situées à environ 20 kilomètres au nord-est de la ville de Val-d Or, du comté d Abitibi-Est, dans la province de Québec Description des titres miniers La propriété, qui inclut les réserves et ressources minérales des mines Beaufor et Zone W, est formée de titres miniers contigus regroupés en quatre projets, soit Perron, Beaufor, Pascalis et Colombière. Les projets comprennent trois baux miniers, une concession minière et 23 claims couvrant une superficie totale de 591 ha. Le projet Courvan et Perron blocs 2, 3 et 4 forment un autre groupe de titres miniers à fort potentiel économique mais ne présentant aucune activité d exploitation présentement. Ce groupe se compose de deux concessions minières et de 66 claims couvrant une superficie totale de ha. Propriété Nombre de Superficie Date d expiration titres miniers (ha) Beaufor 1 106,03 Concession minière 280PTA : 31/01/2015 Colombière ,00 Claims expirant entre le 21/09/2015 et le 15/10/2015 Courvan ,12 Concessions minières 295 et 280PTB : 31/01/2015 et 59 claims expirant entre le 01/11/2014 et le 10/02/2015 Pascalis 1 37,50 Bail minier BM 750 : 02/06/2016 Perron ,58 2 baux miniers BM 858 : 11/03/2023 et BM 1018 : 16/09/2033 et 10 claims expirant entre le 11/07/2014 et le 12/07/2015 Perron blocs 2, 3 et ,08 Claims expirant entre le 06/09/2014 et le 15/12/2014 Total ,31 Il est prévu que sous ces claims seront renouvelés avant leur date anniversaire en appliquant les excédents de crédits disponibles ou par l exécution des travaux requis. Pour les baux miniers, les droits sont payés chaque année au gouvernement pour les garder en règle. Pour les concessions minières, les travaux géologiques sont réalisés pour les garder en règle et les droits sont payés à chaque année. Mines Richmont a mis en place une procédure interne et un contrôle externe pour assurer le suivi des dates d expiration des claims. Tous les claims miniers, les concessions minières et les baux miniers étaient en règle en 2013 et il est prévu qu ils le seront en Une liste détaillée et une carte de localisation sont disponibles dans le rapport technique sur la mine Beaufor daté du 31 décembre 2006 et déposé le 29 mars 2007, sous le profil de la société sur le site Internet de SEDAR au Un nouveau bail minier a été attribué à Mines Richmont le 17 septembre 2013 pour le secteur ouest de la mine Zone W. Ce nouveau secteur est accessible par la rampe de la Zone W Détenteurs des titres miniers La totalité des titres miniers de la propriété Beaufor est détenue par Mines Richmont. 27

28 1.4. Redevances minières Toutes les propriétés de la division Beaufor, incluant la mine Zone W, sont assujetties au paiement de redevances et d obligations financières contractuelles. Les détails sont disponibles dans le rapport technique sur la mine Beaufor daté du 31 décembre 2006 et déposé le 29 mars 2007 sous le profil de la société sur le site Internet de SEDAR au Propriété Beaufor (Royauté payable sur 50 % de la production) La production des mines Beaufor et Zone W est sujette au paiement trimestriel de royautés en faveur de Mines Aurizon ltée de la façon suivante : Prix de l or ($ US/oz) Royautés par once sur 50 % des onces produites <300 0,00 $ CAN ,00 $ CAN ,50 $ CAN ,00 $ CAN ,50 $ CAN ,00 $ CAN >500 30,00 $ CAN Propriété Perron (payable sur 100 % de la production) La propriété Perron (incluant la Zone 350 dans le secteur ouest de la mine Zone W située sur la propriété Perron) est sujette au paiement trimestriel de royautés en faveur de Mines Aurizon ltée de la façon suivante : Prix de l or ($ US/oz) <300 0,00 $ CAN ,00 $ CAN ,50 $ CAN ,00 $ CAN ,50 $ CAN ,00 $ CAN >500 30,00 $ CAN Royautés par once produite Malgré que les claims , et fassent partie de la propriété Perron Bloc 2, ils sont assujettis à la même royauté que les claims de la propriété Perron. Perron Bloc 2 (payable sur 100 % de la production sur les claims , et ) La propriété Perron Bloc 2 est sujette à une royauté sur le NSR de 2 % en faveur de Northwest Gold Corporation («Northwest»), payable à Northwest en autant que le prix de l or soit supérieur à 300 $ US l once. Pascalis (payable sur 100 % de la production) La propriété Pascalis est sujette à une royauté sur le NPI de 25 % en faveur de New Pascalis Mines Limited. Colombière (payable sur 100 % de la production) La propriété Colombière est sujette au paiement d une royauté sur le NSR de 2 % en faveur d IAMGOLD Corporation (auparavant Cambior inc.). 28

29 1.5. Obligations environnementales et permis Plus de 75 % du stérile de développement provenant de la mine souterraine est soit hissé ou transporté par camion à la surface et entreposé sur une halde à stérile. Le stérile produit n est pas générateur d acide et ne nécessite aucune mesure environnementale particulière. Le plan de restauration pour la mine Beaufor a été approuvé en avril 2008 par le Ministère des Ressources Naturelles du Québec (le «MRN»). Une révision partielle du plan de restauration a été présenté au MRN en novembre 2010, à la suite de l agrandissement de l aire d entreposage des stériles et à des programmes de forage sur l ancien parc à résidus restauré. Le plan de restauration a été accepté par le MRN le 7 décembre La mise à jour du plan de restauration a été soumise au MRN en février 2014 et inclue la Zone W. À la connaissance de la société, tous les permis et les autorisations nécessaires ont été demandés et obtenus Infrastructures Deux puits de mine se trouvent sur la propriété Beaufor : l ancien puits Perron no.5 sert présentement de puits d extraction, tandis que le puits Pascalis sert de puits de ventilation pour l entrée d air. Une monterie reliant le niveau 1250 à la surface sert de sortie de secours. À 350 mètres au sud-est du puits Perron se trouve le collet d une rampe donnant accès à la mine Zone W. Au 31 décembre 2013, la rampe avait une longueur de mètres pour atteindre une profondeur verticale de170 mètres sous la surface. La rampe donne accès à 5 niveaux qui ont été développés dans la Zone W. Un ensemble de bâtiments, dont des entrepôts, des ateliers et des bureaux sont utilisés. La main-d œuvre était de 173 employés et 21 contractuels indépendants au 31 décembre 2013 pour les mines Beaufor et Zone W Localisation des zones minéralisées Les zones minéralisées, incluant les réserves et les ressources minérales, les infrastructures souterraines et la halde à stérile, sont situées sur la concession minière 280 PTA de la propriété Beaufor, le bail minier 750 de la propriété Pascalis, et les baux miniers 858 et 1018 de la propriété Perron Accessibilité L accès aux mines est assuré à partir de Val-d Or par la route principale 117, en direction de l est, jusqu au chemin Perron, puis vers le nord en direction du village de Perron. Les mines sont aussi accessibles par la route secondaire 397 de Val-d Or à Val-Senneville, puis en suivant le chemin Paré, vers le sud, jusqu au village de Perron Climat Les précipitations annuelles moyennes sont d environ 914 mm, atteignant un sommet en septembre (près de 102 mm). Les chutes de neige se produisent d octobre à mai, mais sont plus abondantes entre les mois de novembre et de mars. La moyenne mensuelle pour cette période est d environ 50 mm (exprimée en mm d eau). La température journalière moyenne à Val-d Or est légèrement au-dessus du point de congélation, à 1,2 C. La température moyenne en juillet atteint 17,2 C, alors qu en janvier, elle chute en moyenne à 17,2 C. La plus basse température enregistrée est de -43,9 C, tandis que la plus haute atteint 36,1 C. Quoique la région soit sous le point de congélation en moyenne 209 jours par année, les opérations minières ne sont pas affectées par le climat. 29

30 1.10. Ressources locales et infrastructures La région est bien dotée en matière d infrastructures et de ressources humaines. La ville de Val-d Or compte une population d environ habitants. Elle est accessible par un réseau de routes nationales et est desservie par un aéroport avec des vols commerciaux journaliers. Également, on y trouve une excellente base de fournisseurs et de manufacturiers qui travaillent avec l industrie minière. Une ligne de chemin de fer passe à quelques km au sud de la propriété et l approvisionnement en électricité est assuré par Hydro-Québec. Le minerai des mines Beaufor et Zone W est transporté par camion à l usine Camflo située à environ 49 km de la mine. Le stérile est entreposé sur le site. Une main-d œuvre qualifiée comprenant du personnel administratif, des techniciens, des géologues, des ingénieurs miniers et des mineurs expérimentés est disponible dans la région Géographie physique L aspect de la région est typique de l Abitibi, avec ses terrains plats ou légèrement ondulés, souvent marécageux, et sa végétation mixte de feuillus et de conifères. La forêt y est relativement jeune, un feu de forêt ayant dévasté le territoire en L élévation est d environ 300 mètres au-dessus du niveau de la mer Historique Des travaux d exploration sporadiques ont été réalisés depuis les années 30 sur la propriété Beaufor. Après une période de mise en valeur, Mines Aurizon (50 %) et Louvem (50 %) débutaient la production commerciale à la mine Beaufor en janvier En août 2000, Mines Aurizon cesse les opérations minières à la mine Beaufor. Au printemps 2001, Mines Aurizon cède ses intérêts dans les propriétés Perron, Beaufor, Pascalis, Colombière et Courvan à Mines Richmont pour une somme de 1,8 M$. En septembre 2001, la société a effectué des travaux de sécurisation de la stabilité du pilier de surface. La reprise de la production commerciale à la mine Beaufor en coparticipation avec Louvem s est effectuée en janvier En mars 2010, la mine Beaufor a atteint la marque respectable et historique de d onces d or produites depuis le début de sa mise en production. En juin 2010, Mines Richmont acquérait toutes les actions en circulation de Louvem qu elle ne détenait pas déjà. À la suite de cette acquisition, Mines Richmont détient 100 % d intérêt dans la mine Beaufor et assume la possession de toutes les propriétés de Louvem Contexte géologique i) Géologie régionale Le camp minier de Val-d Or est situé dans la partie sud-est de la ceinture de roches vertes de l Abitibi qui est formée de roches volcaniques et sédimentaires archéennes appartenant à la province du Supérieur. Le camp minier de Val-d Or fait partie du groupe de Malartic qui correspond à un empilement volcanique constitué de coulées ultramafiques, basaltiques et rhyolitiques. L intrusion granodioritique de Bourlamaque renferme d importantes concentrations aurifères dont celles de la mine Beaufor. 30

31 ii) Géologie de la mine Beaufor Les propriétés Beaufor, Perron, Pascalis, Colombière et Courvan appartiennent au même système hydrothermal aurifère et leur géométrie est sensiblement similaire. Le gîte Beaufor est contenu dans la granodiorite de Bourlamaque. La minéralisation aurifère est filonienne et associée à des zones de cisaillement modérément pentées vers le sud. La minéralisation est associée à des veines de quartztourmaline résultant du remplissage de fractures de cisaillement et d extension. Les veines aurifères montrent une association étroite avec les dykes mafiques qui recoupent la granodiorite. Les dykes semblent avoir exercé un contrôle structural sur la mise en place des veines aurifères. Dans la mine Zone W, une partie de la minéralisation aurifère (la Zone W sensu stricto) est dans une série de veines de quartz-tourmaline en échelon qui est encaissée dans une enclave de roche volcanique. L autre secteur (la Zone 350) est similaire au gisement de Beaufor et est encaissée dans la granodiorite de Boulamaque. iii) Minéralisation Les veines aurifères de la mine Beaufor sont des veines de quartz-tourmaline-pyrite de type filonien, épigénétiques, d âge archéen, qui recoupent la granodiorite du batholithe de Bourlamaque. Des dykes mafiques antérieurs à la minéralisation sont associés aux veines aurifères en cisaillement. Des veines aurifères moins pentées de type extension sont courantes à la mine Beaufor. Les cisaillements orientés N070 o et fortement pentés vers le sud-ouest contrôlent l ouverture des veines ainsi que l enrichissement aurifère des veines. Toutes les veines aurifères sont encaissées dans une granodiorite fortement altérée avec des couloirs anastomosés de chlorite-silice de 5 m à 30 m d épaisseur. Les veines à la mine Beaufor forment des panneaux de plus de 300 m de long par 350 m de haut. L épaisseur des veines individuelles varie de 5 cm à 5 m. Les zones sont limitées par la faille Beaufor (N115 o /65 o à 75 o ) à 380 mètres de la surface et un réseau cyclique de cisaillements (N70 o /sub-vertical) Résultats de 2013 i) Production Mine Beaufor Pour l année terminée au 31 décembre 2013, un total de tonnes de minerai provenant de la mine Beaufor a été usiné à une teneur moyenne de 5,88 g/t et onces d or ont été vendues au prix moyen de $ CAN (1 376 $ US) l once. En comparaison, tonnes à une teneur moyenne de 5,19 g/t avaient été usinées et onces d or avaient été vendues à un prix moyen de $ CAN (1 666 $ US) en Pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2011, tonnes de minerai avaient été usinées à une teneur moyenne de 8,45 g/t et onces d or avaient été vendues au prix moyen de $ CAN (1 576 $ US) l once. Cette variation annuelle entre 2011 et 2012 s expliquait par une diminution importante de la teneur, en partie contrebalancée par une augmentation de 16 % du nombre de tonnes. Les coûts au comptant à la mine Beaufor en 2013 ont diminué à $ CAN (1 051 $ US), comparativement à $ CAN (1 394 $ US) l année précédente, en raison d une amélioration de la teneur et d un coût par tonne moins élevé découlant d un nombre de tonnes plus élevé et de coûts de minage par tonne moins élevés. Les coûts de production au comptant en 2012 à la mine Beaufor avaient augmenté par rapport aux coûts de 2011 qui s élevaient à 911 $ CAN (921 $ US), principalement en raison d une teneur moins élevée. 31

32 Tonnes Teneur à l entrée (g/t) 5,88 5,19 8,45 Récupération d or (%) 97,75 97,80 98,36 Teneur récupérée (g/t) 5,75 5,08 8,31 Onces vendues Coût de production au comptant par once ($ US) Investissements en immobilisations corporelles (en milliers de $ CAN) Dépenses d exploration (en milliers de $ CAN) Développement différé (mètres) Forage au diamant (mètres) Définition Exploration Mine Zone W Pour l exercice financier terminé au 31 décembre 2013, un total de tonnes de minerai provenant de la mine Zone W a été usiné à une teneur moyenne de 3,25 g/t et onces d or ont été vendues au prix moyen de $ CAN (1 265 $ US) l once. Comme la production commerciale de cette mine a commencé le 1 er octobre 2013, la production provient seulement du quatrième trimestre de l année. Les ventes d or au cours de cette période sont en deçà des onces anticipées par la société, du fait que les teneurs obtenues et le taux de récupération d or réalisé sont inférieurs à ceux prévus. Par conséquent, les coûts au comptant de la mine Zone W sont de beaucoup supérieurs au niveau anticipé et s élèvent à $ CAN (1 373 $ US) Tonnes Teneur à l entrée (g/t) 3, Récupération d or (%) 95, Teneur récupérée (g/t) 3, Onces vendues Coût de production au comptant par once ($ US) Investissements en immobilisations corporelles (en milliers de $ CAN) Dépenses d exploration (en milliers de $ CAN) Développement différé (mètres) Forage au diamant (mètres) Définition Exploration

33 ii) Travaux d exploration Les réserves prouvées et probables de la mine Beaufor ont été en grande partie remplacées en 2013, totalisant onces d or au 31 décembre 2013 par rapport à onces d or au 31 décembre Ceci reflète l ajout de réserves établies à l intérieur des infrastructures souterraines existantes de la mine à partir des mètres de forage de définition réalisés en 2013, contrebalancé par la production aurifère de la mine au cours de l année. Les réserves prouvées et probables à la fin de 2012 étaient similaires au niveau du 31 décembre 2011 de onces, puisque les forages de définition avaient été en mesure de remplacer la production d or de la mine en Les ressources mesurées et indiquées de la mine Beaufor ont légèrement diminué à onces d or à la fin de décembre 2013, comparativement à onces d or à la fin de 2012 et à à la fin de Les ressources présumées totalisaient onces d or à la fin de 2013, comparativement à onces d or à la fin de 2012 et à onces d or à la fin de Les ressources existantes se situent principalement en dessous des infrastructures de la mine et Richmont continue d évaluer le potentiel futur de ce secteur. Les réserves prouvées et probables de la mine Zone W ont diminué, passant de onces d or à une teneur de 7,21 g/t au 31 décembre 2012 à onces d or à une teneur de 5,68 g/t au 31 décembre Les onces produites lors de la préproduction et de la production commerciale au cours de l année ainsi que la réinterprétation de la géologie à la suite des activités minières, ont contribué à cette diminution. Compte tenu de ces résultats, environ onces d or ont été reclassées comme ressources mesurées et indiquées à la fin de 2013, alors qu elles étaient classées en tant que réserves à la fin de Par conséquent, les ressources mesurées et indiquées au 31 décembre 2013 ont augmenté à onces d or, comparativement à onces d or à la fin de décembre La mine renfermait aussi des ressources présumées de 531 onces d or à la fin de 2013, comparativement à onces d or à la fin de iii) Forage Pour les deux, la mine Beaufor et la mine Zone W, la majorité des sondages sont planifiés sur des sections transversales afin de recouper perpendiculairement les veines en cisaillement. Les programmes de forage sont séparés en deux catégories principales, à savoir : le forage d exploration utilisant une maille de 40 à 80 mètres par 40 à 80 mètres; le forage de définition avec une maille de 10 à 20 mètres par 10 à 20 mètres. Les opérations de forage sont effectuées à contrat par un entrepreneur sous la supervision du personnel de géologie de la mine Beaufor. Le calibre des forages sous terre est de format LTK48 (35,6 mm) et BQTK (40,7 mm). La récupération de la carotte s élève à plus de 90 %, y compris dans les zones de faille où le RQD (Rock Quality Designation) est supérieur à 75 %. Des descriptions détaillées de la carotte sont effectuées par un personnel expérimenté et compétent selon un modèle préétabli à la mine Beaufor. La société planifie présentement mètres de forage de définition et mètres de forage d exploration à la mine Beaufor en Richmont vise une production annuelle d environ à onces d or pour l année. La Société prévoit mètres de forage de définition à la mine Zone W/Zone 350 en 2014 et vise une production annuelle d environ onces d or provenant de la partie économique déjà développée du gisement. Les opérations à la Zone W seront suspendues à la suite de cette production, laquelle est censée être terminée d ici la fin du deuxième trimestre de Aucun forage n est planifié sur les propriétés Colombière et Courvan. 33

34 iv) Échantillonnage L échantillonnage du massif rocheux est fait en utilisant soit les carottes ou la roche dynamitée. Les résultats des analyses des carottes de forage ainsi que les teneurs des échantillons de minerai prélevés dans les wagons sont pris en considération dans l estimation de réserves minérales. Le poids de chaque échantillon est d environ 0,5 kg par wagon de 3,5 à 5 tonnes. En ce qui concerne le développement, le poids de chaque échantillon est d environ 0,5 kg pour 12 tonnes de roche dynamitée. Il ne se fait présentement aucun échantillonnage des faces («chips») aux mines Beaufor et Zone W. Pour le forage de définition, les échantillons sont pris sur une longueur variant de 0,5 m à 1 m et incluent fréquemment les épontes et la veine car la largeur des veines est souvent inférieure à 1 mètre. Le taux de récupération des carottes est plus de 90 %. La carotte entière est ensuite analysée au laboratoire d analyse chimique. Pour les sondages d exploration, la longueur d échantillonnage varie de 0,5 à 1 mètre. Les carottes sont sciées en deux à l aide d une scie à carotte. Le taux de récupération des carottes est supérieur à 90 %. v) Analyse Le laboratoire ALS Chemex de Val-d Or a été sélectionné pour faire les analyses des échantillons des mines Beaufor et Zone W. Ce laboratoire est certifié ISO pour la fourniture d analyses et services d analyses géochimiques par la firme d accréditation QMI pour la norme ISO. Les étapes successives d analyse des échantillons sont succinctement décrites comme suit : À la réception des sacs d échantillons, tous les numéros d échantillons sont vérifiés puis saisis dans le système «LIMS» (acronyme pour «Laboratory Information Management System») qui est un système de gestion de l information utilisé par le laboratoire; Les échantillons sont séchés et réduits à 70 % passant 2 mm, à l aide d un concasseur à mâchoire. Une portion représentative de 250 g à 300 g de la fraction -2 mm est préparée en utilisant un séparateur à riffles (type «Riffle Jones») puis pulvérisée à 85 % avec une maille de -200 au moyen d un pulvérisateur à anneaux; Les échantillons sont ensuite analysés par la méthode de la fusion plombeuse avec finition par gravimétrie (pyroanalyse gravimétrie) sur des prises de 30 g. vi) Contrôle de la qualité Un premier contrôle est effectué par le laboratoire à différentes étapes du processus dont les suivantes : Concassage, pulvérisation, balance : vérification quotidienne; Pyroanalyse : 1 blanc, 2 standards et 3 duplicatas sont insérés dans une fournée de 84 échantillons. Un deuxième contrôle est effectué aux mines Beaufor et Zone W par l insertion de blancs et standards. De plus, une analyse supplémentaire des rejets est effectuée pour tous les échantillons dont les analyses dépassent 10 g/t Au et moins de 100 g/t Au. 34

35 vii) Sécurité des échantillons Les échantillons de carottes de forage sont rassemblés dans des bacs de plastique par le personnel technique des mines Beaufor et Zone W et entreposés dans la carothèque. Les échantillons sont collectés par le personnel du laboratoire et apportés directement au laboratoire. Les données historiques de production et d usinage démontrent la fiabilité des analyses chimiques du laboratoire. Lorsqu il y a un doute sur la localisation d un échantillon, un dédoublement de numéro d échantillon ou toute autre anomalie, les données sont exclues lors de l estimation des ressources Estimation des réserves et des ressources minérales En 2013, l estimation des réserves et des ressources minérales pour les mines Beaufor et Zone W a été réalisée par Jessy Thelland, géo., un employés de Mines Richmont et une personne qualifiée selon le Règlement La méthodologie et les procédures d estimation des ressources et des réserves minérales sont tirées d une étude réalisée en 2006 par Golder Associés Ltée, une firme indépendante. Les données de base, les facteurs et les paramètres qui ont été utilisés pour le calcul des réserves et des ressources minérales correspondent à l information disponible au 31 décembre Cependant, ces paramètres sont révisés annuellement pour tenir compte des expériences acquises dans le cadre de l exploitation minière en cours. L estimation des réserves et des ressources minérales a été faite en conformité avec le Règlement Les ressources et réserves minérales ont été regroupées selon la classification qui a été établie par l Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole («ICM») et adoptée par le conseil de l ICM le 20 août Les standards généralement acceptés dans l industrie, les exigences du Règlement ainsi que les grandes lignes directrices concernant l estimation des ressources et des réserves adoptées par l ICM ont été respectées dans l étude économique. Pour la modélisation des ressources, un tableau des intersections minéralisées a été préparé à l aide de l interprétation géologique actuelle de chacune des sections de forage distancées de 10 mètres. Les intersections minéralisées ont été regroupées par zones d intérêt économique, ce qui a permis de construire des sections longitudinales distinctes pour chacune des zones. Chaque section de forage a été projetée sur les sections longitudinales, ce qui a permis d estimer les ressources minérales. Pour les sondages, la teneur en or était coupée à 68 g/t Au pour les zones B, C et M et coupée à 34,25 g/t Au pour les autres zones. Les échantillons de roche abattue étaient coupés à 16,50 g/t Au pour toutes les zones, sauf la Zone B où ils étaient coupés à 12,00 g/t Au. Un facteur de densité de 2,75 t/m 3 était appliqué pour évaluer le tonnage. À la mine Beaufor, toutes les données géoscientifiques sont regroupées dans deux bases de données. Des procédures internes ont été élaborées afin de valider l information qui s y trouve. Tout le travail qui est effectué par le département de géologie de la mine Beaufor, à partir de la prise de données initiales jusqu à la mise en plan, suit une procédure rigoureuse préétablie, avec des vérifications ponctuelles pour en assurer la validité. L accès aux bases de données est restreint à un personnel sélectionné afin d en assurer l intégrité. i) Estimation des réserves minérales La base de données et les paramètres utilisés pour l estimation des réserves minérales sont fondés sur l expérience d exploitation antérieure et les données disponibles au 31 décembre Les paramètres ont été révisés et modifiés par Golder Associés Ltée en Ainsi, les facteurs de dilution et de récupération du minerai utilisés pour l estimation des réserves sont basés sur les résultats réels obtenus en Tous ces facteurs et paramètres sont mis à jour annuellement, de façon à tenir compte de changements survenus dans les activités minières. 35

36 Le passage des ressources minérales aux réserves minérales est basé sur des études économiques de faisabilité. Tel que stipulé par le Règlement , seules les ressources minérales classifiées dans les catégories mesurées et indiquées sont utilisées pour établir l estimation des réserves minérales. Les coûts budgétaires utilisés proviennent des données actuelles et historiques de l exploitation minière au cours des années précédentes et mises à jour en fonction de l expérience acquise et de l évolution de la conjoncture économique. ii) Paramètres techniques Les paramètres et les bases de calcul utilisés pour l estimation des réserves sont décrits dans les paragraphes suivants. iii) Méthodes de minage Les deux principales méthodes de minage utilisées à l heure actuelle à la mine Beaufor sont les chantiers chambres et piliers et longs trous, alors que seulement la méthode de minage par chantiers longs trous a été utilisée à la mine Zone W : Méthode de minage par chantier chambres et piliers Géométrie : chambres de 6 mètres de largeur dans le plan de la veine et séparées entre elles par des piliers d une dimension carrée de 2,5 mètres X 2,5 mètres; Pendage maximum de la veine : 40 ; Taux de récupération de minerai : 80 % utilisé dans le calcul économique; Dilution interne : le bloc de minerai est conçu avec une épaisseur vraie de 2,4 mètres. Les intersections de forages sont ramenées sur cette même largeur. L épaisseur minimale de minage est de 2,4 mètres. La teneur de dilution est présumée être de 0 g/t Au; Dilution externe : une dilution de 5 % à une teneur de 0 g/t Au est ajoutée au calcul économique des réserves minérales. Méthode de minage par chantier longs trous Géométrie : longueur maximale de 25 mètres; Pendage minimum de la veine : 45 ; Taux de récupération de minerai : 100 % dans les chantiers planifiés. Les piliers récupérables entre les chantiers sont clairement identifiés lors du calcul des réserves; Dilution interne : l épaisseur minimale de minage est de 2,4 mètres. Les intersections de forage sont ramenées à une épaisseur minimale de 2,4 mètres; Dilution externe : un taux de 10 % de stérile sera miné avec le minerai dans les chantiers primaires. La teneur de dilution est de 0 g/t Au. iv) Teneur de coupure La teneur de coupure a été calculée en fonction des chantiers développés et non-développés pour les deux méthodes principales de minage qui sont utilisées à la mine Beaufor, soit chambres et piliers et longs trous. 36

37 Les critères principaux sont les suivants : aucune marge bénéficiaire n est incluse dans le calcul; les coûts de développement différés et les dépenses en capital ne sont pas pris en compte; seul le prix de l or est pris en compte dans le calcul économique; le prix de l or utilisé était de $ US/oz, avec un taux de change de 1,06 $ CAN : 1,00 $ US; les coûts d exploitation incluent les coûts fixes budgétés pour 2014 et les coûts variables (production et développement) basés sur les résultats de janvier à juillet 2013 pour chacune des méthodes. Les résultats des calculs des teneurs de coupure par méthode de minage pour chantiers souterrains développés ou non-développés sont les suivants : Méthode de minage Chantiers Teneur de coupure (g/t) Chambres et piliers Déjà développés 5,53 Chambres et piliers Non-développés 6,03 Longs trous Déjà développés 4,57 Longs trous Non-développés 5,07 v) Classification des réserves Des définitions plus détaillées de la classification des réserves aux mines Beaufor et Zone W sont présentées ci-dessous. Réserves minérales prouvées Aux mines Beaufor et Zone W, les réserves prouvées sont confinées dans des blocs de minerai développés par des galeries ou des monteries et s étendent jusqu à 8 mètres de ces ouvertures. Le niveau d exactitude de l étude économique lors de l estimation des réserves est celui d une étude de faisabilité. Réserves minérales probables L estimation des réserves minérales probables est fondée sur une étude économique de façon à déterminer la partie des ressources minérales indiquées pouvant être exploitée de façon rentable. Aux mines Beaufor et Zone W, les réserves probables s étendent jusqu à un maximum de 10 mètres des données de forage. Les taux de dilution et de récupération du minerai sont inclus dans l estimation des réserves. Tableau des réserves Selon le calcul établi, les réserves minérales de la mine Beaufor au 31 décembre 2013 sont estimées à : Catégories de réserves Tonnes (métriques) Teneur (g/t Au) Or (onces) Prouvées , Probables , Total (prouvées + probables) , Avant récupération d usinage de 98,5 % 37

38 Comme il y avait un problème de réconciliation entre les réserves minérales estimées de la Zone W et les résultats obtenus à l usine de traitement en 2013, la société a décidé d appliquer un facteur de correction aux réserves. Ce facteur de correction équivaut à une récupération minière de 80 % et une dilution additionnelle de 32 %. Les réserves minérales de la mine Zone W au 31 décembre 2013 sont estimées à : Catégories de réserves Tonnes (métriques) Teneur (g/t Au) Or (onces) Prouvées , Probables , Total (prouvées + probables) , Avant récupération d usinage de 98,5 % En raison de la diminution de l inventaire de réserves de la mine Zone W et de l impact qui en résulte sur la production future de cette opération, une dévaluation non monétaire de 13,5 M$ des actifs, ou de 0,34 $ par action, a été comptabilisée par la société au quatrième trimestre de La réduction des réserves a aussi fait en sorte que l amortissement pour la mine Zone W a été beaucoup plus élevé que prévu au quatrième trimestre de À la suite de la dévaluation, le taux d amortissement par once diminuera significativement en Étant donné une production moins élevée que prévu en 2014, soit environ onces, la société prévoit que les opérations à la mine Zone W seront suspendues d ici la fin du second trimestre de vi) Estimation des ressources minérales Classification des ressources minérales Les ressources minérales mesurées aux mines Beaufor et Zone W ont été confirmées par des excavations souterraines et s étendent sur 8 mètres de ces ouvertures dans le sens du pendage de la zone. Les ressources minérales indiquées sont définies par forage selon une grille de 10 à 20 mètres par 10 à 20 mètres, tandis que les ressources minérales présumées sont définies par forage selon une grille de 80 mètres par 80 mètres ou plus. Un polygone d au plus 20 mètres par 20 mètres est appliqué à chaque sondage, correspondant à l aire utilisée pour estimer le volume des ressources minérales indiquées, et de 40 mètres par 40 mètres pour les ressources minérales présumées. Tableau des ressources minérales Les ressources minérales de la mine Beaufor au 31 décembre 2013 sont estimées à : Catégories de ressources 1 Tonnes 2 (métriques) Teneur 2 (g/t Au) Or (onces) Mesurées Indiquées , Total (mesurées + indiquées) , Présumées , Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n ont pas démontré de viabilité économique. Les tonnages et teneurs de ces ressources n incluent aucune dilution et n ont pas été ajustés avec un facteur de récupération minière. 38

39 Les ressources minérales de la mine Zone W au 31 décembre 2013 sont estimées à : Catégories de ressources 1 Tonnes 2 (métriques) Teneur 2 (g/t Au) Or (onces) Mesurées , Indiquées , Total (mesurées + indiquées) , Présumées , Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n ont pas démontré de viabilité économique. Les tonnages et teneurs de ces ressources n incluent aucune dilution et n ont pas été ajustés par un facteur de récupération minière Opérations minières et métallurgie Les deux principales méthodes de minage utilisées à l heure actuelle à la mine Beaufor sont les chantiers chambres et piliers et longs trous, alors que seulement la méthode de minage par chantiers longs trous a été utilisée à la mine Zone W. Le minerai des mines Beaufor et Zone W est transporté par camion à l usine Camflo, détenue à 100 % par Mines Richmont, située à environ 49 kilomètres du site minier. L usine Camflo, d une capacité de tonnes par jour, est un concentrateur conventionnel de type Merrill-Crow, avec des circuits de concassage, de broyage, de cyanuration et de précipitation de l or à la poudre de zinc. Historiquement, le taux de récupération moyen à l usine est de 98,5 % lors de l usinage du minerai de la mine Beaufor. Aucun problème d exploitation majeur n a eu lieu à cette usine ou n est anticipé dans un avenir prochain. Les travaux d entretien et de réparation habituels sont effectués lorsque appropriés. Mine Beaufor Revenus (en milliers de $ CAN) Onces vendues Données par once d or vendue $ US $ CAN $ US $ CAN $ US $ CAN Coût au comptant Amortissement et épuisement Total Prix moyen obtenu par once

40 Mine Zone W Revenus (en milliers de $ CAN) Onces vendues Données par once d or vendue $ US $ CAN $ US $ CAN $ US $ CAN Coût au comptant Amortissement et épuisement Total Prix moyen obtenu par once Mine Monique, Val-d Or (Québec) Canada 2.1. Localisation et description de la propriété La mine Monique est située à 25 km à l est de Val-d Or, au Québec. La propriété est située à environ 10 km à l est de la mine Beaufor et à 50 km de l usine Camflo, autres propriétés de la société Description des titres miniers La propriété Monique est formée de 17 claims miniers et 1 bail minier qui couvrent une superficie de 546,16 ha. Plus précisément, elle couvre la partie nord des lots 38 à 45 du rang VIII et la partie sud des lots 36 à 45 du rang IX du canton de Louvicourt. Le bail minier (1012) a été obtenu le 14 février 2012 du Ministère des Ressources naturelles et de la Faune du Québec, et les certificats d autorisation environnementaux pour une exploitation de fosse à ciel ouvert ont été reçus au début de Une liste détaillée et des cartes de localisation sont disponibles dans le rapport technique de Monique daté du 13 septembre 2013 et déposé sous le profil de la société sur le site Internet de SEDAR au Tous les titres miniers étaient en règle en 2013 et Richmont espère qu ils vont le rester dans le futur. Propriété Nombre de Superficie Date d expiration titres miniers (ha) Monique 17 claims miniers 446,75 Claims expirant entre le 01/02/2015 et le 05/10/2016 Total ,16 1 bail minier 99,41 Bail minier 1012, Expirant le 13/02/ Détenteurs des titres miniers La propriété Monique a été acquise en 1983 par Louvem Mines Inc. («Louvem») de SOQUEM inc. («SOQUEM»). En 1986, Louvem vend 19 % de la propriété Monique à SOQUEM, et il lui est exigé des dépenses de 6 M$ avant que SOQUEM ne commence à contribuer financièrement au projet. 40

41 Le 30 juin 2010, Richmont acquiert le restant (30 %) des actions émises et en circulation de Louvem Mines Inc. qui ne lui appartenait pas encore et devient l unique actionnaire de Louvem. Le 21 décembre 2010, la société signe une entente d option avec SOQUEM afin d acquérir l intérêt résiduel de 19 % de la propriété Monique qui avait été vendu à SOQUEM en Selon les modalités de l entente avec SOQUEM, Mines Richmont a payé un montant de $ à la signature de l entente et a réalisé des travaux d exploration pour un montant de plus de $ avant le 28 février 2011, lui permettant ainsi d acquérir l intérêt résiduel de 19 % de la propriété Monique Redevances minières Dans le cadre de l acquisition par Richmont de l intérêt résiduel de 19 % de la propriété Monique, une redevance de 0,38 % sur les revenus nets de fonderie (NSR) a été octroyée à SOQUEM, laquelle est payable à partir du moment où la propriété atteint la production commerciale. De même, Mines Richmont endosse les obligations existantes par rapport à une redevance liée à huit des dix-sept claims de la propriété et équivalente à 5 % du profit net en faveur d Exploration Concorde Ltd. La partie nord de cinq de ces claims est présentement en partie couverte par le bail minier Toutefois, la fosse actuelle se trouve en dehors des limites initiales de ces claims Obligations environnementales et permis Un plan de fermeture a été élaboré en collaboration avec la firme de consultants Roche ltée, puis soumis au Ministère des Ressources naturelles («MRN») le 18 mars Des garanties financières de $ ont été versées au MRN le 31 janvier 2014, un montant additionnel de $ sera versé avant le 6 novembre La société est d avis qu elle a demandé et obtenu tous les permis et toutes les autorisations nécessaires Infrastructures La propriété Monique est située à 25 km à l est de Val-d Or, au Québec. Une route en gravier permet d accéder facilement à la propriété qui se trouve à 500 mètres au nord de la route provinciale 117. La route en gravier a été prolongée jusqu à la fosse ainsi que jusqu aux haldes de stériles et de mortterrain, en utilisant de la roche stérile provenant de la mine Beaufor et du gravier d une source locale. Une clôture a été construite à l entrée du site. L alimentation électrique des installations en surface et de la fosse a été réalisée à partir de la ligne de 25kv se trouvant le long de la route 117. L installation de transformateurs électriques a été nécessaire sur le site (pour les bâtiments et le garage) et dans la fosse (pour les installations de pompage et l éclairage). Les installations de traitement des eaux comprennent deux bassins d environ m 2, d un volume de m 3 chacun. Les bassins ont été construits à partir de matériau argileux présent sur le site et de matériau stérile de la mine Beaufor pour protéger de l érosion. Un système de traitement d eau avec distribution électronique de sulfate ferrique et de floculant a été installé en aval du bassin d eau. Ces deux produits sont mélangés à l eau qui provient du dénoyage de la fosse afin de contrôler la concentration en fer et les niveaux de matière en suspension. Des bâtiments temporaires, comme un bureau, une salle à manger et un séchoir, ont été installés sur le site par l entrepreneur et Richmont. Un puits a été foré pour la consommation en eau potable et l usage industriel. L entrepreneur a construit un garage temporaire et un entrepôt afin d abriter et entretenir l équipement. L entrepreneur a aussi installé un réservoir de carburant ( litres) sur le site, lequel repose sur une dalle de ciment pour éviter les déversements, ainsi qu une poudrière et un dépôt des détonateurs. 41

42 Un bail de location de surface a été obtenu relativement aux haldes de stériles et de mort-terrain sur la propriété Monique Localisation des zones minéralisées Les zones minéralisées de la propriété Monique sont définies à partir de la surface jusqu à une profondeur de 400 m (pour les zones G et J). Leur orientation varie de 270 à 300, avec un pendage de 55 à 80 vers le nord. Elles varient en épaisseur de moins d un mètre jusqu à vingt mètres (Zone G). La plupart des zones aurifères connues demeurent ouvertes en profondeur. Latéralement, elles s étendent sur quelques centaines de mètres. Les zones minéralisées G et J, actuellement exploitées dans la fosse, sont comprises dans le bail minier 1012, de même que les zones minéralisées A et B Accessibilité La propriété est accessible à partir de Rouyn-Noranda en empruntant la route 117 en direction de la ville de Val-d Or puis de Louvicourt (Québec). La mine Monique est située à 25 km à l est de Val-d Or, à 500 m au nord de la route provinciale 117. Elle est facilement accessible à partir d une route en gravier Climat Les températures moyennes sont de -17,2 C en janvier (minimum -23,5 C, maximum -10,9 C) et de +17,2 C en juillet (minimum 11 C, maximum 23,4 C) selon les mesures effectuées dans le secteur sur une période de 30 ans. La chute moyenne de neige en décembre est de 61 cm alors que les précipitations moyennes de pluie en septembre sont de 100 mm Ressources locales et infrastructures Val-d Or (pop ) est une communauté minière bien établie qui offre une vaste gamme de commodités. Une main-d œuvre qualifiée comprenant du personnel administratif, des techniciens, des géologues, des ingénieurs miniers et des mineurs expérimentés est disponible dans la région Géographie physique Dans l ensemble, la topographie est relativement plate; l élévation varie de 337 m dans la partie nordouest de la propriété à 323 m près de la rivière Tiblemont, laquelle traverse la partie sud de la propriété selon une direction est-ouest. Le secteur est mal drainé et recouvert d une épaisse couche de mort-terrain qui atteint plus de 30 m par endroits. Un vaste marécage sans arbre occupe les parties nord et ouest de la propriété alors que les parties sud et est de la propriété sont couvertes par une forêt de résineux, principalement de l épinette noire. La forêt abitibienne est un milieu de vie pouvant subvenir à une grande variété de mammifères et d oiseaux Historique Les premiers travaux d exploration datent du milieu des années 40 lorsque Starlight Mines Limited réalise un levé magnétique couvrant les lots 38 à 45 du rang VIII du canton de Louvicourt, suivi de six forages (1 630 m) dans la partie sud de la propriété. La meilleure valeur aurifère obtenue est de 1,4 g/t Au sur 7,6 m. SOQUEM a réalisé trois sondages (549 m) en 1978 sur le lot 42 des rangs VIII et IX afin de vérifier des anomalies de polarisation provoquée. Des valeurs intéressantes en or ont été alors obtenues dans le sondage (10,28 g/t Au sur 0,3 m et 7,20 g/t Au sur 0,91 m) et le sondage (4,11 g/t Au sur 1,52 m et 5,48 g/t Au sur 1,25 m). 42

43 En 1983, une entente d option visant la propriété est conclue entre Louvem et SOQUEM. Afin de vérifier les zones aurifères découvertes sur la propriété en 1983, 42 forages au diamant ( m) sont réalisés en Plusieurs zones aurifères sont découvertes, soit les zones A, B Ouest, B Est et C. Un levé magnétique est effectué sur la propriété en 1987 par Exploration Monicor inc., le nouveau détenteur de la propriété. Un programme de forage au diamant de mètres au total est réalisé et comprend 69 nouveaux forages et le prolongement de 2 forages antérieurs. L objectif de ce programme est de vérifier le prolongement latéral et en profondeur des zones aurifères connues. La Zone G, une nouvelle structure aurifère, est découverte. En 1989, Exploration Monique inc. réalise deux programmes de forage au diamant de 66 forages et de 25 forages respectivement. Une étude minéralogique et métallurgique de la minéralisation aurifère de la propriété Monique est réalisée au Centre de recherches minérales (CRM) pour Cambior. L objectif de l étude est de vérifier si le minerai de Monique peut être traité à l usine sur le site de la mine Lucien Béliveau, propriété de Cambior. En août 1990, trois forages au diamant verticaux de dimension HQ sont réalisés afin d obtenir du matériau en vue d essais métallurgiques. De 1992 à 2003, il n y a eu aucuns travaux d exploration sur la propriété Monique. Richmont a entrepris son premier programme d exploration en En 2007, Geopointcom a été mandaté par Richmont afin de réaliser une modélisation préliminaire des zones aurifères A, B, G et J de la propriété Monique. Une estimation préliminaire des ressources établit alors des ressources de 1,35 million de tonnes à une teneur de 4,28 g/t Au après coupure (5,29 g/t Au non coupée). Cette estimation des ressources n est pas conforme au Règlement En 2011, Richmont a réalisé un programme de forage d exploration de mètres sur les zones G et J de la propriété Monique. Plus tard dans l année, en décembre 2011, Richmont a annoncé des ressources indiquées estimées pour une fosse à ciel ouvert totalisant tonnes à une teneur de 2,35 g/t Au, soit onces d or, pour les zones G et J. Les résultats de ces programmes ont été présentés dans le récent rapport technique de la propriété Monique (Vincent, 2012). Richmont a entrepris la préparation du site en vue d un programme d échantillonnage en vrac à la fin de L excavation du mort-terrain a débuté en février Contexte géologique i) Géologie régionale La propriété Monique est située dans le district minier de Val-d Or, à l intérieur de la Ceinture de roches vertes de l Abitibi (Province du Supérieur, Bouclier canadien). La région est constituée principalement de roches volcaniques mafiques à felsiques d âge archéen et de filons-couches dioritiques qui sont reliés aux formations rocheuses de la région. Ces roches volcaniques et intrusives sont généralement métamorphisées au faciès des schistes verts. La Province du Supérieur, l un des plus grands cratons archéens au monde, renferme plusieurs gisements aurifères de classe mondiale. Depuis le début du vingtième siècle, près de 300 millions d onces d or ont été extraites de centaines de gisements aurifères. 43

44 ii) Géologie de la mine Monique La propriété Monique est constituée d une séquence volcanique reliée à la Formation de Jacola (Groupe de Malartic). Les unités sont généralement orientées N270 E à N292 E, avec un pendage abrupt vers le nord. En raison du peu d affleurements présents sur la propriété, l information géologique provient entièrement des forages. Puisque la majorité des forages historiques ont été réalisés dans le nord de la propriété, ce secteur est mieux connu que la partie sud de la propriété, où la densité des forages est moindre. Deux principaux domaines volcaniques sont interprétés sur la propriété : le domaine nord et le domaine sud. Le premier est composé principalement de basalte avec des coulées ultramafiques interstratifiées, alors que le second est constitué de coulées andésitiques et de roches pyroclastiques. Les unités des deux domaines sont recoupées par des dykes dioritiques et des dykes felsiques. Plusieurs zones de déformation de direction est-ouest, plus ou moins parallèles à la stratigraphie, traversent la propriété. Elles sont caractérisées par le développement d une forte foliation accompagnée de veines de quartz-carbonate. Une altération variable en chlorite, silice, séricite et albite est associée à ces zones de déformation. Plusieurs zones de faille avec des zones de broyage sont observées par endroits. Toutefois, elles ne semblent pas associées aux épisodes de minéralisation. iii) Minéralisation La minéralisation aurifère de la propriété Monique est principalement associée à trois zones de déformation qui traverse la propriété selon une direction de 280, avec un pendage vers le nord de La minéralisation aurifère consiste en un réseau de veines et veinules de quartz, tourmaline et carbonates de 1 à 10 cm avec des sulfures disséminés dans les épontes altérées des veines. De l or libre est fréquemment observé dans les veines. Jusqu à présent, douze zones aurifères ont été identifiées sur la propriété, les plus intéressantes étant les zones A, B, G et J. Les zones minéralisées sont définies de la surface jusqu à une profondeur de 400 m (pour les zones G et J). Elles varient en épaisseur de moins d un mètre jusqu à vingt mètres. Les lentilles minéralisées s étendent latéralement sur quelques centaines de mètres. L or est généralement associé à 1 % à 5 % de pyrite finement disséminée et de l or libre est fréquemment observé dans les veines et veinules de quartzcarbonate. Une altération en albite et fuschite est observée localement Résultats de 2013 Au début janvier 2013, Richmont a annoncé qu elle avait reçu tous les permis miniers nécessaires pour la propriété Monique. À la suite d un échantillonnage en vrac au second trimestre de 2013 et à la réalisation subséquente d une phase de préproduction de trois mois, la production commerciale à la mine Monique a débuté le 1 er octobre i) Production Au quatrième trimestre de 2013, un total de tonnes de minerai de la mine Monique a été traité à l usine Camflo de la société à une teneur moyenne de 1,90 g/t et onces d or ont été vendues à un prix moyen de $ CAN (1 265 $ US) l once. Les coûts au comptant à la mine Monique sont de $ CAN (1 230 $ US), principalement en raison des coûts au comptant élevés au cours du premier mois d exploitation commerciale, alors que la production démarrait graduellement. Les coûts au comptant de la mine ont été conformes aux niveaux anticipés lors des deux mois qui ont suivi et devraient se maintenir à ces niveaux moins élevés en

45 Tonnes Teneur à l entrée (g/t) 1, Récupération d or (%) 94, Teneur récupérée (g/t) 1, Onces vendues Coût de production au comptant par once ($ US) Investissements en immobilisations corporelles (en milliers de $ CAN) Dépenses d exploration (en milliers de $ CAN) Forage au diamant (mètres) Définition Exploration Richmont prévoit que l entrepreneur terminera l exploitation de la fosse Monique au début du troisième trimestre de Par la suite, le minerai accumulé de la mine continuera d être traité par lots à l usine Camflo de la société jusqu au cours du premier semestre de Richmont cible une production annuelle d environ à onces d or à la mine Monique en ii) Travaux d exploration Un rapport conforme au Règlement sur l estimation des ressources de la propriété Monique a été déposé sur SEDAR ( le 3 février Depuis ce rapport, Richmont a réalisé m de forage au diamant sur la propriété Monique, à deux périodes différentes. La première a débuté en décembre 2011 et s est terminée en mars 2012 alors que la seconde a eu lieu de février à mars Les objectifs de ces programmes de forage étaient les suivants : Forage de condamnation : trois forages totalisant 693 m ont été réalisés pour vérifier le prolongement latéral de la zone aurifère recoupée dans le forage MO ; Forage de définition : neuf forages ont été réalisés dans la partie supérieure de la Zone G (549 m), deux forages intercalaires ont été réalisés sous la fosse proposée (471 m) et deux forages se sont interrompus dans le mort-terrain (69 m); Forage d exploration : seize forages totalisant mètres ont été réalisés afin de vérifier des anomalies IPower 3D de même que le prolongement latéral et en profondeur des minéralisations connues. Finalement, en 2013, treize forages ont été réalisés dans le mort-terrain (238 m) en vue d établir la profondeur de ce dernier avec plus de précision. iii) Forage Dans le secteur de la Zone G, une grille avec des espacements de 20 mètres a été établie par JL Corriveau, une firme d arpentage, avec des lignes à tous les 20 mètres allant de la section 1000E jusqu à la section 1320E, des stations 1000 N à 1200 N. Les forages de définition ont été localisés par des employés de Richmont, les coordonnées est et ouest étant mesurées à partir de ces lignes. 45

46 Les forages d exploration et de condamnation qui ont été effectués en dehors de cette grille ont été localisés par le personnel de Richmont au moyen d un GPS et d un système APS (système de pointage d azimut). Les activités de forage ont été réalisées par un entrepreneur en forage sous la supervision de l équipe de géologues de Richmont. iv) Échantillonnage Depuis 2004, l équipe de géologie de la Richmont décrit les carottes de forages selon les normes de la société, et ce, sous la supervision de géologues qualifiés et membres en règle de l OGQ (Ordre des géologues du Québec/Quebec Order of Geologists) ou de l OIQ (Ordre des ingénieurs du Québec/Quebec Order of Engineers). L information géologique est intégrée dans la base de données au moyen du logiciel Gemlogger : l entête, la localisation du forage et autres paramètres, les levés; la description des unités et sous-unités géologiques, y compris leur emplacement; les zones minéralisées, leur minéralogie, leur disposition et leur épaisseur; les structures, les altérations et la qualité de la roche (RQD). Les intervalles minéralisés choisis sont séparés en deux au moyen d une scie à diamant. Une moitié est conservée pour référence dans sa boîte, l autre moitié est envoyée pour déterminer sa teneur en or. Les échantillons du programme de forage 2012 ont été envoyés à Laboratoire Expert, à Rouyn-Noranda (Québec), alors que les échantillons du programme de forage 2013 ont été envoyés au laboratoire ALS Chemex, à Val-d Or (Québec). v) Analyse Les échantillons de 2012 ont été envoyés à Laboratoire Expert, à Rouyn-Noranda. Ces échantillons ont été analysés par pyroanalyse avec finition par absorption atomique. Les échantillons dont les valeurs en or sont supérieures à 1 g/t ont été réanalysés par pyroanalyse avec finition gravimétrique. Près de 20 % des pulpes des zones minéralisées G et J ont été réanalysés par le laboratoire Technilab à Sainte-Germaine- Boulé, au Québec, en utilisant les mêmes techniques. Les échantillons de 2013 ont été envoyés au laboratoire ALS Chemex, à Val-d Or (Québec), pour être analysés par pyroanalyse avec finition par absorption atomique. Les échantillons dont les valeurs en or sont supérieures à 3 g/t ont été réanalysés par pyroanalyse avec finition gravimétrique. Près de 20 % des pulpes des zones minéralisées G et J ont été réanalysés par le laboratoire Technilab à Sainte-Germaine- Boulé, au Québec, en utilisant les mêmes techniques. vi) Contrôle de la qualité Depuis 2010, la procédure d AQ/CQ concernant les programmes de forage de Richmont consiste en l ajout d un standard homologué et d un échantillon blanc à chaque lot de 20 échantillons envoyés à un laboratoire. De plus, 348 échantillons de pulpe et 380 rejets, soit près de 20 % des échantillons minéralisés des zones G et J, ont été envoyés pour vérification au laboratoire Technilab, à Sainte-Germaine-Boulé (Québec). 46

47 vii) Sécurité des échantillons La description des carottes a été réalisée au site de la mine Beaufor, un secteur sécurisé avec des gardes qui en contrôlent l accès, lequel est restreint aux personnes autorisées. En 2012, les employés de Richmont apportaient directement les échantillons à Laboratoire Expert, à Rouyn-Noranda. En 2013, les échantillons étaient ramassés au site de la mine Beaufor chaque matin par les techniciens de ALS Chemex Estimation des réserves et des ressources minérales L estimation des ressources et réserves minérales a été réalisée sous la supervision de Daniel Adam, géo., Ph.D., vice-président, exploration (Ordre des géologues du Québec no 229), un employé de Mines Richmont. Il est membre d une association professionnelle et est une personne qualifiée selon le Règlement Cette estimation des ressources minérales a été réalisée en accord avec les recommandations et les normes du Règlement Les ressources minérales ont été répertoriées selon la classification adoptée par le conseil de l Institut canadien des mines (ICM) en décembre i) Estimation des réserves minérales L estimation des réserves des zones G et J de Monique a tenu compte de tous les résultats des forages au diamant existants en date du 3 avril Toutes les informations de forages ont été compilées dans une base de données GEMS et tous les paramètres ont été vérifiés. Les ressources de Monique ont été estimées à partir de la modélisation de blocs en 3D avec le logiciel GEMS, en utilisant des enveloppes en 3D. L interprétation des zones minéralisées a été effectuée en sections et en plans et des enveloppes en 3D ont été construites en utilisant le logiciel Gemcom GEMS. L interprétation des zones minéralisées a été faite à partir de la géologie, des veines de quartz, de l altération et des résultats d analyses. Dans certains cas, des secteurs à basse teneur ont été considérés puisqu ils étaient compris dans l enveloppe minéralisée. Étant plus minces et plus discontinues et en raison de la faible distance qui les séparent, les zones J et J Sud ont été modélisées comme une seule zone (ensemble la Zone J). ii) Paramètres techniques Une teneur de coupure maximale de 26 g/t Au a été utilisée pour les hautes teneurs. Avant la création des composites de 5 mètres, toutes les analyses d une teneur supérieure à 26 g/t Au ont été limitées à 26 g/t Au. Des composites de 5 mètres ont été créés à l intérieur et en dehors des zones minéralisées et respectivement codées. La longueur du composite était ajustée pour que tous les intervalles soient égaux. Une teneur nulle a été considérée pour les intervalles de forage non échantillonnés. Un bloc modèle a été élaboré dans GEMS avec les paramètres suivants. Un modèle standard a été utilisé avec des enveloppes en 3D pour chaque zone minéralisée. La dimension des blocs a été choisie en fonction de la sélectivité permise par le type d équipement de chargement et de la hauteur planifiée pour les gradins (dimension du bloc : 5 m x 5 m x 10 m de large). Un relevé topographique a été utilisé pour définir la surface utilisée pour coder les blocs dans l air et dans le mort-terrain. La surface du socle rocheux, établie à partir de toutes les données de forage au diamant disponibles et des levés topographiques réalisés dans la fosse, a été utilisée pour coder les blocs dans le mort-terrain et dans le roc. Les enveloppes des zones minéralisées ont été utilisées pour coder les blocs des zones G et J. La teneur des blocs à l intérieur des enveloppes des zones G et J a été interpolée en utilisant les composites créés à partir des intersections de forage respectives. La teneur des blocs à l extérieur des enveloppes minéralisées a été interpolée avec les composites à l extérieur des enveloppes minéralisées. 47

48 Une densité de 2,85 a été utilisée pour calculer le tonnage dans la roche (zones minéralisées et stériles). Une densité de 2,0 a été utilisée pour le mort-terrain. À partir des blocs modèles créés pour les zones G et J, un modèle de fosse optimisée a été élaboré en 2012 par SGS Geostat, en utilisant le logiciel Whittle de GEMS. Les coûts d exploitation utilisés sont ceux obtenus d un entrepreneur local. Les coûts de transport et de traitement ont été établis en considérant que le minerai serait traité à l usine Camflo de Richmont, laquelle est située à 50 km de distance, à Malartic (Québec). Les paramètres considérés dans Whittle pour définir la fosse optimisée sont : Pente de la fosse dans le mort-terrain : 14 Pente de la fosse dans le roc : basée sur un rapport AMEC, mais de 5 à 7 de moins que la valeur calculée pour tenir compte de l ajout de la rampe dans le modèle final. Coût d exploitation dans le mort-terrain : 3,70 $/t Coût d exploitation dans le stérile : 5,19 $/t Coût d exploitation du minerai : 5,78 $/t Récupération du minerai : 100 % Dilution : 0 % Coûts de transport et de traitement du minerai : 30 $/t Taux de récupération de l or : 95 % Prix de l or : $/oz ($ CAN) Après la détermination de l enveloppe de la fosse optimisée, SGS a réalisé la conception finale de la fosse Monique en y intégrant une rampe d accès. C est ce modèle qui a été utilisé pour l estimation des réserves et des ressources du projet Monique. La dimension finale de la fosse Monique sera approximativement de 315 mètres sur 290 mètres, avec une profondeur de 100 mètres et un ratio stérile sur minerai de 5,4:1. iii) Méthodes d estimation L interpolation de la teneur à l intérieur des blocs a été réalisée par krigeage ordinaire. Les paramètres du krigeage ont été définis à partir de l analyse de la variographie de la Zone G, en considérant des composites de 5 mètres et en utilisant le logiciel SAGE L interpolation de la teneur à l intérieur du bloc a été réalisée par krigeage ordinaire à partir des composites limités à 5,0 m. Les paramètres du krigeage ont été définis à partir de l analyse de la variographie de la Zone G. L estimation du krigeage a été réalisée en utilisant une approche d estimation en multiples passes qui est résumée ci-dessous : Première passe : Un minimum de deux et un maximum de douze composites sont recueillis dans l ellipse de recherche qui correspond à l étendue de la première structure identifiée par l analyse de la variographie (25 m pour l axe principal). Un maximum de deux composites par trou de forage a été utilisé pour l estimation de tout bloc. 48

49 Seconde passe : Un minimum de deux et un maximum de douze composites sont recueillis dans l ellipse de recherche qui correspond à environ 60 % de l étendue de la seconde structure identifiée par l analyse de la variographie (80 m pour l axe principal). Un maximum de deux composites par trou de forage a été utilisé pour l estimation de tout bloc. iv) Teneur de coupure La teneur de coupure utilisée pour définir les réserves minérales de la mine Monique a été établie à 0,85 g/t Au, en considérant les coûts de chargement et de transport jusqu à l usine, le coût de traitement, le taux de récupération de l or à l usine et le prix de l or (1 225 $ US/oz à un taux de change de 1,00 $ US pour 1,06 $ CAN). v) Classification des réserves En raison de l espacement actuel des forages, de même que les forages intercalaires supplémentaires effectués en 2013 et l exploitation des deux premiers gradins, la totalité des réserves minérales estimées à l intérieur de la fosse de la mine Monique est considérée comme des réserves de catégorie probable. De plus, le minerai exploité et présentement entreposé en surface est considéré comme des réserves minérales de catégorie prouvées. L estimation des réserves a été réalisée en calculant le tonnage et la teneur de tous les blocs au-dessus de la teneur de coupure, et ce, pour les blocs se trouvant compris à l intérieur des murs du modèle final de la fosse et la surface topographique en date du 15 décembre Le minerai qui a été exploité entre le 15 décembre 2013 et le 31 décembre 2013 a été exclu des réserves. Les réserves minérales qui en résultent sont considérées comme des réserves de catégorie probable. Le minerai entreposé en surface au 31 décembre 2013 est considéré comme des réserves prouvées. Un facteur de récupération du minerai de 95 % et un facteur de dilution de 10 % à une teneur de 0 g/t d or ont été appliqués pour évaluer les réserves minérales. Au 31 décembre 2013, les réserves prouvées et probables dans la fosse de la mine Monique sont de onces d or. En comparaison, l inventaire des réserves et ressources de la mine au 31 décembre 2012 comprenait des ressources indiquées de onces d or et des ressources présumées de 362 onces d or. Les réserves ont été établies en 2013 à la suite de la réussite de l échantillonnage en vrac réalisé au cours du deuxième trimestre de l année. Catégories de réserves Tonnes (métriques) Teneur (g/t Au) Or (oz) Prouvées , Probables , Total (prouvées + probables) , vi) Estimation des ressources minérales La minéralisation de la Zone G se poursuit sous les ressources de la fosse. Toutefois, la teneur de l ensemble de l enveloppe est trop faible pour considérer une exploitation souterraine. Une enveloppe à haute teneur a été modélisée à l intérieur de l enveloppe de minéralisation à basse teneur de la zone G et un nouveau bloc modèle géologique a été construit. Ce bloc modèle utilise des blocs de moindre dimension (2 m x 2 m x 4 m), qui sont mieux adaptés à l estimation de ressources minérales souterraines. Cette estimation a été réalisée uniquement sur la minéralisation de la Zone G. 49

50 L analyse de la variographie de la teneur a été générée et modélisée en préparation de l estimation des teneurs en or pour la partie à haute teneur de la Zone G. L analyse de la variographie a été effectuée en utilisant les données de composites de 2,0 m le long des forages. L estimation des teneurs en or a été réalisée à partir de composites limités à 2,0 m et avec la méthode d interpolation par krigeage ordinaire. L interpolation a été faite à partir d une approche d estimation en multiples passes. Pour accéder à la minéralisation à haute teneur de la Zone G, une rampe à partir du fond de la fosse pourrait être envisagée. Une conception préliminaire a été réalisée à partir des résultats du bloc modèle géologique. Ceci a permis la définition, en section longitudinale, de secteurs pouvant être considérés comme ressources minérales. Les limites de ces secteurs ont été utilisées pour le découpage du bloc modèle géologique à haute teneur et pour calculer le tonnage et la teneur des ressources minérales souterraines. Avec un espacement entre les forages de 20 mètres ou moins, les ressources minérales souterraines sont considérées comme des ressources de catégorie indiquée. Au 31 décembre 2013, les ressources totales sont estimées à tonnes à une teneur de 4,88 g/t, soit onces d or. Catégorie de ressources 1 Tonnes (métriques) Teneur (g/t Au) Or (oz) 1 Indiquées , Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n ont pas démontré de viabilité économique Opérations minières et métallurgie L exploitation de la fosse est effectuée par un entrepreneur et elle suit la conception de la fosse réalisée en À la fin de 2013, la majorité du mort-terrain avait été enlevée et les deux premiers gradins de 10 mètres avaient été exploités. La séparation du minerai et du stérile est réalisé à partir des résultats d analyses des forages de production. Pour les deux premiers gradins, les rejets de presque tous les forages de production ont été échantillonnés (moyenne de 7 kg par échantillon) et envoyés au laboratoire ASL à Val-d Or, au Québec. Les secteurs de minerai et de stériles sont délimités à partir des résultats d analyse pour l or et d un seuil de coupure de 0,85 g/t Au. Dans la mesure du possible, les blocs de minerai et de stérile sont dynamités séparément afin de réduire la dilution. Une teneur de coupure maximale de 8 g/t d or a été utilisée pour les résultats des forages de production. Le minerai est transporté par camion dans un premier temps à l aire d entreposage située à proximité de la fosse, puis vers l usine Camflo de la société pour y être traité par lot. Le taux de récupération d or obtenu au cours du quatrième trimestre de 2013 est de 94,35 %. La société prévoit que l exploitation de la fosse se terminera au cours du troisième trimestre de Le minerai entreposé en surface qui n aura pas été traité à l usine Camflo en 2014 sera traité en

51 Mine Monique Revenus (en milliers de $ CAN) Onces vendues Données par once d or vendue $ US $ CAN $ US $ CAN $ US $ CAN Coûts au comptant Amortissement et épuisement Total Prix moyen réalisé par once B. Division Ontario 1. Mine Island Gold, Dubreuilville (Ontario) Canada 1.1. Localisation et description de la propriété La mine Island Gold est située à environ 83 km au nord-est de la municipalité de Wawa en Ontario, dans le district minier de Sault Ste. Marie. Dubreuilville en Ontario est à environ 10 km au nord-ouest de la mine Island Gold. 51

52 1.2. Description des titres miniers La propriété Island Gold est divisée en sept propriétés et est constituée de 203 claims, concédés par lettres patentes, bail ou jalonnement, totalisant ha. Propriété Nombre de claims Superficie (ha) Date d expiration Kremzar Claims concédés par lettres patentes : droits payés chaque année 2 baux miniers : 28/02/2022 au 30/06/2030 Lochalsh Claims concédés par lettres patentes : droits payés chaque année Baux miniers : 30/06/2030 au 31/03/2033 Claims : 02/06/2015 au 25/04/2015 Goudreau claims concédés par lettres patentes : 4 claims concédés par lettres patentes : droits payés chaque année 1 claim : 20/08/2015 Propriété de Mines Richmont (en %) Island Gold Claims : 01/03/2014 au 14/07/ Edwards Claims concédés par lettres patentes : droits payés chaque année Claims : 05/04/2014 au 28/08/2017 Ego 3 64 Claims concédés par lettres patentes : droits payés chaque année Claims : 05/06/2014 Salo 3 40 Claims concédés par lettres patentes : droits payés chaque année Claims : 08/06/2015 au 28/12/ Les claims sont prévus être renouvelés avant leur date anniversaire grâce aux excédents de crédits disponibles. Pour les claims concédés par lettres patentes et les baux miniers, les droits sont payés au gouvernement à chaque année afin de les garder en règle. Mines Richmont a mis en place une procédure interne pour assurer le suivi des dates d expiration des claims. Tous les claims miniers, baux miniers et baux concédés par lettres patentes étaient en règle en 2013 et sont prévus de l être en Une liste détaillée et une carte de localisation sont disponibles dans le rapport technique d Island Gold daté du 31 mars 2014 et déposé sous le profil de la société sur le site Internet de SEDAR au 52

53 1.3. Sommaire des ententes Le 28 août 2003, Mines Richmont a conclu une entente avec Patricia Mining. En vertu de cette entente, Mines Richmont a effectué un investissement sous forme de placement privé pour un montant de 1,0 M$ CAN en actions ordinaires de Patricia Mining, au coût de 0,50 $ CAN l action, aux termes duquel la société a ainsi obtenu une option pour l acquisition d un intérêt de 55 % dans la propriété Island Gold. Par la suite, la société devait soit investir jusqu à concurrence de 10 M$ CAN dans la propriété ou en débuter la production commerciale. L investissement initial a servi à financer partiellement un programme d exploration de 3 M$ CAN sur la propriété Island Gold. Le 3 décembre 2004, Mines Richmont a décidé d investir un montant additionnel de 10 M$ CAN dans le but d acquérir l intérêt de 55 % dans le projet. Mines Richmont est devenu l opérateur du projet le 1 er janvier La société a acquis son intérêt de 55 % au cours du quatrième trimestre de 2005, après avoir rempli son engagement d investir une somme de 10 M$ CAN pour le développement du projet. En janvier 2006, Mines Richmont et Patricia Mining ont annoncé l achat de l intérêt minoritaire qu Algoma Steel Inc. («Algoma») détenait dans la propriété Goudreau, qui est située près de Dubreuilville, en Ontario, pour une somme de $ CAN. Selon l entente originale qui liait Algoma et Patricia Mining, la propriété demeurera assujettie à une redevance sur le «Net Profit Interest» («NPI») de 15 %. Le 16 décembre 2008, Mines Richmont a acquis toutes les actions ordinaires de Patricia Mining qui n étaient pas déjà détenues par la société en vertu d un plan d arrangement sous la Business Corporations Act (Ontario). À la suite de cette transaction, Mines Richmont détient un intérêt de 100 % dans la mine Island Gold. Le 9 mai 2012, Mines Richmont a acquis de Red Pine Exploration le 25 % d intérêt restant de la propriété Edwards qu elle possède maintenant à 100 %, et le 13 juin 2012, la société a acquis la propriété Salo qui comprend trois claims situés à l est de la mine Island Gold. Le 16 octobre 2013, Mines Richmont a signé une entente d échange de titres et de droits miniers avec Argonaut Gold, Inc., propriétaire du projet aurifère Magino adjacent à la mine Island Gold de la société. L Entente permettra à Richmont d étendre la limite ouest de son projet Island Gold Deep d une distance d environ 585 mètres, augmentant ainsi le potentiel d exploration du projet vers l ouest. La Société a également obtenu les droits miniers sous une profondeur de 400 mètres sur plusieurs claims au sud du projet Island Gold Deep, ajoutant ainsi au potentiel d exploration du projet en profondeur. Dans le cadre de l Entente, Richmont obtiendra le claim SSM en entier, qui est contigu à la Zone Localsh de Island Gold, où se trouvent des réserves et des ressources actuelles où l exploitation minière est présentement en cours. En échange, Argonaut recevra les droits d exploration et miniers de la surface jusqu à une profondeur maximale de 400 mètres sur certains claims de Richmont qui bordent le projet aurifère Magino, lui donnant une plus grande flexibilité dans le développement de son projet. Selon les modalités de l Entente, Richmont recevra un paiement en espèces de 2,0 M$ CAN de Argonaut à la clôture de la transaction des titres Détenteurs des titres miniers Tous les titres miniers du projet Island Gold ont été détenus conjointement par Mines Richmont (55 %) et Patricia Mining (45 %). Depuis l acquisition de Patricia Mining le 16 décembre 2008, Mines Richmont détient 100 % de tous les titres miniers relatifs à la propriété Island Gold, à l exception de quatre claims concédés par lettres patentes sur la propriété Goudreau (2490, 2491, 2666 and 2667) sur lesquels Richmont ne détient qu un intérêt de 69 %, l autre 31 % étant détenu par une tierce partie. À la suite de l acquisition, les droits miniers détenus par Patricia Mining (45 %) ont été transférés à Mines Richmont en février et mars

54 1.5. Redevances minières Les titres miniers de la propriété Island Gold détenus par Mines Richmont sont soumis au paiement des redevances et des obligations financières contractuelles. Les détails relatifs à ces royautés se trouvent dans le rapport technique du projet Island Gold daté du 31 mars 2014 et déposé sous le profil de la société sur le site Internet de SEDAR au La propriété Kremzar est sujette à une redevance sur le NSR de 4 % en faveur d Algoma, qui devient payable conformément au «Algoma Royalty Agreement». La propriété Kremzar est également sujette à une redevance sur le NSR de 3 % en faveur de Teck, redevance payable jusqu au moment où la redevance d Algoma deviendra payable. Dans le cas où la redevance d Algoma devient payable et est réduite en deçà de 4 %, Teck sera en droit de recevoir une redevance égale à 50 % du montant par lequel la redevance d Algoma sera réduite, payable selon les mêmes conditions que la redevance d Algoma. La propriété Lochalsh est sujette à une redevance sur le NSR de 3 % en faveur de Teck. La Zone Principale et la zone Lochalsh, ainsi qu une partie des ressources minérales d Island Gold Deep, sont situées sur cette propriété. La propriété Goudreau est également sujette à une redevance sur le NSR de 2 % en faveur de Teck et une redevance sur le NPI de 15 % en faveur d Algoma. La portion des ressources minérales d Island Gold Deep qui sont situées sur cette propriété inclue les quatre claims concédés par lettres patentes sur lesquels Richmont ne détient qu un intérêt de 69 %, l autre 31 % étant détenu par une tierce partie (claims 2490, 2491, 2666 et 2667). L intérêt de 31 % détenu par une tierce partie n est sujet à aucune redevance. La propriété Salo est sujette à une redevance sur le NSR de 2 %. Red Pine Exploration détient une redevance sur le NSR de 2 % sur la propriété Edwards Obligations environnementales et permis Un nouveau plan de fermeture a été soumis en avril 2013, afin d inclure dans le plan de fermeture actuel (Localsh et Kremzar), les infrastructures associées au nouveau projet Island Gold Deep. Richmont est toujours en attente de l approbation de ce nouveau plan de fermeture qui devrait être approuvé au cours du premier semestre de Les études et travaux ont été complétés durant l année pour se conformer aux demandes relatives à notre nouveau plan de fermeture (une étude hydrogéologique et l installation de puits d observation). Le coût total estimé pour la fermeture est $. Richmont a déjà assuré financièrement la restauration du site Kremzar pour un total de $ et le site Lochalsh pour un total de $; par conséquent, un total de $ a été assuré financièrement pour la mine Island Gold et soumis au directeur du développement minéral et réhabilitation du MNDM. Richmont a soumis un chèque certifié pour le montant de $ pour acquitter son engagement de garantie financière pour la fermeture de mine. Une requête pour amender notre demande d autorisation de conformité environnementale (ECA : GBRXV) pour l air et le bruit a été présentée à l automne Le but de cette requête était de répondre aux actions demandées à la suite d une inspection du ministère provincial, d obtenir l approbation des nouveaux équipements et non encore approuvés et obtenir un ECA avec Flexibilité Limitée d Opération. Le traitement d une telle requête prend normalement un an. 54

55 1.7. Infrastructure L infrastructure de la mine Island Gold inclut : le parc à résidus, le bassin secondaire de sédimentation, l usine Kremzar (une usine à carbone-en-pulpe avec une capacité de 850 tonnes par jour), la rampe et le portail de Lochalsh, la route donnant accès à la mine et les lignes électriques. De plus, un bureau, des garages, des entrepôts et un vestiaire sont également situés sur le site minier Kremzar Localisation des zones minéralisées Les zones minéralisées, incluant les réserves et les ressources minérales de la Zone Island et les infrastructures souterraines, sont situées sur les baux miniers , et et le claim concédé par lettres patentes n o 2075 de la propriété Lochalsh, tandis que la rampe et la halde à stérile se trouvent sur les claims concédés par lettres patentes n o 1776 et 1710 de la propriété Goudreau. Les réserves et les ressources de Lochalsh sont situées sur les baux miniers et de la propriété Lochalsh. Les ressources de Goudreau se trouvent sur le claim concédé par lettres patentes n o 3817 de la propriété Goudreau. Les ressources minérales estimées de la Zone C en profondeur à la mine Island Gold sont situées principalement sur le bail minier de la propriété Lochalsh et sur le claim concédé par lettre patente 2491 de la propriété Goudreau Accessibilité L accès à la mine Island Gold est possible par une route praticable en toute saison qui joint la Route 519, à l ouest de Dubreuilville, en Ontario. Ce village est situé à environ 35 kilomètres à l est de la jonction des routes 17 et 519. Il faut environ une heure pour se rendre de Wawa, en Ontario, au site de la mine Climat La mine est située dans la zone climatique du lac Supérieur et l influence du lac tempère le climat. La température moyenne, le jour, est de 2 C et varie de -41 C à 31 C. Le niveau annuel de précipitation est normalement de 669 mm de pluie et de 278 cm de neige. L hiver, les vents soufflent du nord-ouest au nord et l été, ce sont les vents du sud-ouest et de l ouest qui dominent. Les conditions météorologiques n ont pas d incidence sur l exploitation minière, qui se déroule tout au long de l année Ressources locales et infrastructures Wawa compte environ habitants. Dubreuilville est une communauté d environ 900 habitants où l industrie forestière prédominait originalement. La mine Island Gold se situe à quelques kilomètres d un chemin de fer administré par la Société des chemins de fer nationaux du Canada et Algoma Railways. Des embranchements de cette voie ferrée se rendent dans les villages de Goudreau et de Lochalsh. Le site dispose d une sous-station électrique connectée au réseau provincial, d un aqueduc, de routes de gravier, de bureaux, d entrepôts ainsi que des locaux d habitation. C est l Algoma Power inc. (autrefois Great Lakes Power Corporation) qui fournit l électricité. Mines Richmont offre également un hébergement et des horaires de travail flexibles à ses employés. La formation est fournie de façon à maintenir une main-d œuvre locale qualifiée Géographie physique Le site de la propriété se trouve sur le Bouclier précambrien et est adjacent au lac Supérieur, dans une région de collines en pente douce qui s étendent dans la direction est-ouest avec des sols marécageux, et une végétation mixte de feuillus et de conifères. Le relief de la propriété est bas, le point le plus haut s élève à 488 mètres au-dessus du niveau de la mer près des lacs Miller et Maskinongé jusqu au plus bas, à 381 mètres au-dessus du niveau de la mer près de Goudreau Creek. Le site de la propriété a été partiellement déboisé. 55

56 1.13. Historique En 1983, Canamax Resources Inc. («Canamax») et Algoma décidèrent de former une entreprise en coparticipation, dans le but d évaluer le potentiel minier des 117 claims concédés par lettres patentes d Algoma couvrant la formation de fer de Goudreau. En 1985, au cours d une opération de forage par Canamax à environ deux kilomètres au sud de la mine Kremzar, une série de lentilles subparallèles contenant de la minéralisation aurifère encaissée dans la zone de déformation du lac Goudreau ont été découvertes. Ces lentilles sont connues comme étant les zones Lochalsh, Island Gold, Shore et Goudreau. Au cours des années 1989 et 1990, une rampe de mètres conduisant au gîte Island a été foncée sous le lac Goudreau à partir d une galerie d accès sur la rive nord. Des galeries et des monteries totalisant 382 mètres ont été érigées sur deux niveaux à des profondeurs de 125 et 140 mètres sous le lac Goudreau. Un échantillonnage en vrac de tonnes a été extrait et traité à l usine Kremzar. Patricia Mining a acquis le projet en 1996 et a complété mètres de forage au diamant dans 49 trous de forage sur le gîte Island et la Zone Lochalsh entre 1996 et En 2004, Patricia Mining a entrepris un programme d exploration souterraine et a complété une estimation de ressources au coût de 3,0 M$ CAN. Au total, 125 mètres de galeries d exploration, 53 mètres d excavation dans le minerai, et mètres de forage avaient été complétés. En 2005, Mines Richmont a complété mètres de développement souterrain et mètres de forage de définition. Au total, tonnes de minerai provenant du développement, à une teneur de 6,23 g/t Au, ont été entreposées en surface. En 2006, Mines Richmont poursuivait le programme d exploration. Au total, mètres de développement ont été complétés, dont 506 mètres de rampe et mètres de coupe dans le minerai. En tout, tonnes de minerai de développement à une teneur de 6,96 g/t Au ont été entreposées en surface. À la fin de décembre 2006, un total de tonnes de matériel minéralisé à une teneur de 4,80 g/t Au a été traité à l usine. En tout, mètres de forage au diamant souterrain ont été complétés dans la Zone Island et mètres de forage ont été complétés en surface dans les zones Lochalsh et Goudreau. Les estimations de ressources et de réserves réalisées par Genivar en 2007 étaient fondées sur les résultats de ces travaux. Le 1 er octobre 2007, la production commerciale a débuté à Island Gold. Le 16 décembre 2008, Mines Richmont a acquis la totalité des actions en circulation de Patricia Mining et détient depuis un intérêt de 100 % dans la propriété, à l exception de quatre claims sur la propriété Goudreau sur lesquels Richmont ne détient qu un intérêt de 69 %. Au cours de 2009, le forage souterrain à la mine Island Gold a été constitué de 212 trous de forage pour un total de mètres. Environ la moitié de ces mètres a représenté du forage d exploration sur les zones Lochalsh, Goudreau et Extension-2. Le forage a confirmé la présence et la continuité des zones ciblées. Un programme de forage au diamant en surface a débuté en parallèle avec le forage souterrain. Le but de programme étant d évaluer le potentiel des extensions situées à l est et à l ouest des zones connues situées à proximité de la mine Island Gold. 56

57 En 2010, via un programme de forage et de développement, Mines Richmont a poursuivi son programme d exploration sous terre dans le but d augmenter la qualité de ses ressources, de convertir ses ressources en réserves et d augmenter ses ressources disponibles. Des développements ont été faits dans le matériel stérile en continuant les galeries d exploration vers le secteur Extension-2 de la Zone E1E et vers les secteurs des zones de Lochalsh et Goudreau. Ce développement a également permis à la société d effectuer du forage au diamant dans le secteur Extension-2 de la Zone E1E et dans les zones Lochalsh et Goudreau. Durant l année 2010, mètres de forage de définition et mètres de forage d exploration ont été réalisés sous terre à la mine Island Gold. Ces mètres de forage d exploration ciblaient les zones de Lochalsh, Extension-1, Goudreau ainsi que Extension-2. Le forage a permis de confirmer la présence et la continuité des zones ciblées. Le forage de définition dans le secteur Extension- 1 de la Zone E1E et dans le secteur de Lochalsh a permis la conversion des réserves probables de cette zone en réserves prouvées. Le forage d exploration dans le secteur Extension-2 de la Zone E1E a confirmé la localisation de la ressource connue, et a aussi permis de convertir une portion des ressources en réserves probables. Durant l année 2010, un programme de forage de surface au diamant a été réalisé durant la même période que le forage sous terre, le but de ce programme étant de tester principalement les extensions est, ouest et en profondeur de zones connues à proximité de la mine Island Gold. Le programme de forage d exploration de surface a été finalisé en décembre 2010, avec mètres forés. Le forage, effectué dans les zones d extension est, ouest et en profondeur de la mine, a permis d identifier une continuité des zones minéralisées, notamment en recoupant des altérations semblables et le même type de veines minéralisées et de cisaillement sur plus d un kilomètre à l est du gîte Island Gold, en dessous du lac Goudreau. Des forages totalisant mètres ont été réalisés en Près de mètres ont été réalisés sous terre avec des forages de définition dans les secteurs de Lochalsh, Goudreau et Extensions 2 et 3. Ces forages ont permis entre autre la conversion d une partie des ressources en réserves. Le forage sous le niveau 400 a été réalisé à partir de la surface et a démontré encore une fois le potentiel en profondeur à cette mine. Plus particulièrement, le forage a identifié quatre zones principales (G, C, D et E1E) entre les niveaux -500 et -900 mètres de profondeur sur un corridor de 150 mètres qui s étend entre les zones Lochalsh et Island Principale. Des forages totalisant mètres ont été réalisés en 2012 à Island Gold. De ce nombre, près de mètres ont été réalisés sous terre avec des forages de définition dans les secteurs de Lochalsh, Goudreau et Extensions 2 et 3; ces forages ont permis entre autre la conversion d une partie des ressources en réserves. Le forage sous le niveau 400 a été réalisé à partir de la surface et de sous terre et il a démontré le potentiel en profondeur de cette mine (programme Island Gold Deep). Plus particulièrement, le forage a permis de réaliser une première estimation des ressources de la Zone C en profondeur en janvier En 2013, près de mètres de forage ont été complétés sous terre à la mine Island Gold, incluant 62,000 mètres pour le programme d exploration d Island Gold Deep, mètres de forage de définition et mètres de forage d exploration dans les autres secteurs de la mine. Les forages d exploration dans les secteurs d Island Gold Deep, de l ouest, sous Lochalsh, à l est, sous l Extension 1, ont confirmé la présence et la continuité de la Zone C en profondeur et de certaines zones parallèles, et ont donné lieu à une augmentation importante des ressources aurifères. Le forage de définition-de mise en valeur dans les secteurs supérieurs de la mine et sous l Extension 2 a également renouvelé les réserves minérales de la mine Contexte géologique i) Géologie régionale La propriété Island Gold est dans la ceinture de roches vertes de Michipicoten, qui fait partie de la sousprovince de Wawa et de la province du Supérieur d âge Archéenne. La propriété est stratigraphiquement positionnée dans la partie supérieure de l assemblage de Wawa qui est constituée de roches volcaniques felsiques et intermédiaires recouvertes de formations de fer pyriteuse. 57

58 ii) Géologie du projet La propriété Island Gold se retrouve à l interface entre l assemblage de Catfish constitué de roches mafiques et l assemblage de Wawa constitué de roches felsiques. La formation de fer de Goudreau, une formation riche en pyrite, se trouve à l interface des assemblages Wawa et Catfish. Une zone de transition constituée de roches pyroclastiques marque la transition entre les deux assemblages et renferme les minéralisations aurifères rencontrées sur la propriété. Cette minéralisation aurifère est contrôlée par la zone de déformation du lac Goudreau («ZDLG»). La ZDLG renferme les zones Island, Lochalsh, Goudreau, Shore et North Shear, toutes situées sur la propriété Island Gold. iii) Minéralisation La ZDLG comporte une série de zones de cisaillement parallèles, d une largeur pouvant aller jusqu à 25 mètres sur une longueur de quelques centaines de mètres avec des angles d inclinaison de -70 à -90 qui abritent la minéralisation aurifère. Des déformations d intensité moyenne à haute sont présentes dans les zones de cisaillement qui contiennent des altérations pénétrantes sous forme de carbonate de fer, de silice et de calcite. Dans les régions d intense séricitisation et silicification ayant de 2 % à 5 % de pyrite, d étroites veines subparallèles de quartz portent une minéralisation aurifère. L or se trouve principalement dans des veines de quartz de 1 cm à 1,5 mètres de large. L or visible forme des nuages de fines gouttelettes d or qui ont jusqu à 3 mm de diamètre. Au gisement d Island Gold, 5 zones dénommées E1, E, D1, D et C sont définies et marquées par des halos d altération dont l épaisseur varie entre 0,5 mètre à plus de 8 mètres. Cette altération est caractérisée par une silicification intense et une albitisation ainsi que par la présence de veines de quartz et de carbonate. Deux enveloppes dominantes sont définies dont l enveloppe C/D et l enveloppe E/E1 qui inclut la Zone D1. Un réseau anastomosé définit la relation entre les zones. La Zone C minéralisée d Island Gold Deep, qui est en train d être définie, correspond au prolongement en profondeur des zones minéralisées qui sont minées présentement au dessus du niveau -400 m. La minéralisation subie une inflexion vers le sud entre les niveaux -400 et -500 mètres avant de revenir avec un fort pendage vers le sud en profondeur. La largeur moyenne de la ressource de la Zone C en profondeur est d environ 4,5 mètres, ce qui est supérieur à la moyenne de 2,7 mètres des zones minéralisées au dessus du niveau -400 m. Aussi, il semble que le nombre de veines de quartz aurifères à l intérieur de la zone d altération de la Zone C soit un peu plus élevé, près de 60 % des forages à l intérieur de la première ressource contiennent de l or visible, ce qui se traduit par une teneur moyenne plus élevée. Les ressources minérales d Island Gold Deep incluent dorénavant 6 zones additionnelles qui sont subparallèles à la Zone C Résultats de 2013 i) Travaux de production Pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2013, tonnes de minerai provenant de la mine Island Gold ont été usinées à une teneur moyenne de 4,65 g/t et onces d or ont été vendues au prix moyen de $ CAN (1 392 $ US) l once. Ces résultats se comparent à ceux de 2012, alors que tonnes de minerai avaient été usinées à une teneur moyenne de 5,45 g/t et onces d or avaient été vendues au prix moyen de $ CAN (1 666 $ US) l once. Ces variations par rapport à l année précédente résultent d une baisse de 15 % des teneurs récupérées et d une légère diminution du nombre de tonnes. Les coûts au comptant à la mine Island Gold ont augmenté, passant de 884 $ CAN (884 $ US) en 2012 à $ CAN (1 092 $ US) en 2013, principalement en raison d une teneur récupérée moins élevée et d un coût d usinage plus élevé. 58

59 Pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2011, tonnes de minerai avaient été usinées à une teneur moyenne de 6,10 g/t et onces d or avaient été vendues au prix moyen de $ CAN (1 566 $ US) l once. Cette variation annuelle entre 2011 et 2012 est attribuable à une diminution de 6 % du nombre de tonnes et à une baisse de 10 % des teneurs récupérées, dont l effet est partiellement atténué par une légère amélioration du taux de récupération de l or. En 2012, les coûts au comptant à la mine Island Gold avaient augmenté par rapport aux coûts de 2011 qui s élevaient à 758 $ CAN (766 $ US), principalement en raison d une teneur récupérée moins élevée. Mine Island Gold Tonnes Teneur à l entrée (g/t) 4,65 5,45 6,10 Récupération d or (%) 96,09 96,45 95,91 Teneur récupérée (g/t) 4,46 5,25 5,85 Onces vendues Coût de production au comptant par once ($ US) Investissements en immobilisations corporelles (en milliers de $ CAN) Dépenses d exploration (en milliers de $ CAN) Développement différé (mètres) Forage au diamant (mètres) Définition Exploration Inclut les investissements d Island Gold Deep. ii) Travaux d exploration L objectif de Richmont est d accroître les réserves et les ressources de cette propriété et la société demeure confiante quant aux possibilités à long terme d Island Gold. Pour ce faire, un programme de forage d exploration totalisant près de mètres a été réalisé en 2013 sur Island Gold Deep à partir des galeries d exploration souterraines. Le 28 janvier 2014, la société a annoncé une augmentation significative des ressources aurifères indiquées et présumées au gisement Island Gold Deep. Les ressources présumées établies précédemment, qui comprenaient onces d or, ont été mise à jour avec des ressources indiquées de tonnes à une teneur moyenne de 11,52 g/t pour onces d or, et des ressources présumées de tonnes à une teneur moyenne de 9,29 g/t pour onces d or. L augmentation inclue les ressources de la Zone C en profondeur et de six zones aurifères subparallèles, lesquelles demeurent toutes ouvertes latéralement et en profondeur et où le potentiel d ajouter des ressources aurifères à hautes teneurs est élevé. La mise à jour des ressources a démontré qu Island Gold Deep avait le potentiel d être développé et de contribuer à augmenter la durée de vie de la mine Island Gold avec de plus hautes teneurs. Du forage de définition et de mise en valeur a été réalisé en 2013 à proximité des infrastructures de la mine, ce qui a résulté au remplacement des réserves en or de la mine. La société prévoit compléter mètres de forage à Island Gold en 2014 avec comme but de définir de nouvelles réserves et ressources à proximité des infrastructures actuelles ainsi que d augmenter la qualité des ressources, avec du forage de définition, dans la zone supérieure de la Zone C d Island Gold Deep. 59

60 Le développement d Island Gold Deep a bien progressé en 2013, avec 850 mètres linéaires supplémentaires de développement de la rampe réalisés au cours de l année. Au 31 décembre 2013, la rampe avait atteint une profondeur verticale de 574 mètres, et devrait atteindre une profondeur approximative de 610 mètres d ici la fin du deuxième trimestre de 2014, et 635 mètres d ici la fin de La société continue d avancer et de développer le projet par le biais des liquidités générées à l interne. iii) Forage La majorité des sondages de définition est planifiée sur des sections transversales afin de recouper perpendiculairement les zones minéralisées selon une maille de 20 mètres par 15 mètres. Les opérations de forage sont effectuées à contrat par un entrepreneur sous la supervision du personnel de géologie de la mine Island Gold. Le calibre des forages sous terre est de format BQ ou NQ. Le taux de récupération des carottes s élève à environ 100 %. Une description détaillée de la carotte est effectuée par un personnel expérimenté et compétent selon un modèle préétabli à la mine Island Gold. Une analyse RQD («rock quality designation») a été effectuée pour la plupart des trous de forage du programme de 2013 et les résultats sont généralement excellents (> 90 %). L interprétation et le développement de chaque section ont été complétés sur réception des résultats d analyse des forages et des tracés de sections. Cette interprétation a été utilisée pour l estimation des réserves et des ressources. iv) Échantillonnage La méthode d échantillonnage visait la coïncidence avec les contacts lithologiques avec une largeur minimale de 0,3 mètre et une longueur maximale d un mètre. Le taux de récupération des carottes est excellent et peut être considéré représentatif. La méthode par rainurage consistait à prélever des échantillons représentatifs (unités ou altération) horizontaux, exposés par les travers-bancs ou dans les galeries suivant la minéralisation. Les échantillons pesaient en moyenne de 1,5 kg à 2 kg et couvraient une zone de 1,5 mètre verticalement par 0,3 à 1 mètre horizontalement. Chaque front a été échantillonné et le nombre d analyses variait selon la géologie et l ouverture. Les échantillons de carottes de forage et en éclats sont représentatifs et le style de minéralisation, compte tenu de la présence de veines de quartz et d or libre, montre un effet pépite. v) Analyses En 2013, les échantillons de carottes de forage ont été envoyés à Laboratoire Expert de Rouyn-Noranda, au Québec, ainsi qu au laboratoire Actlabs de Geralton, et aussi aux Laboratoires AGAT à Mississauga, en Ontario. Plusieurs échantillons en éclats et de déblais souterrains, ainsi que certains échantillons de carottes de forage, ont aussi été envoyés au laboratoire d analyse Wesdome à Wawa, en Ontario, afin d accélérer les résultats. Les déterminations de la teneur en or sont effectuées par pyroanalyse sur 30 g de matériel, avec un fini gravimétrique ou par absorption atomique. La teneur de coupure pour le choix du fini gravimétrique versus absorption atomique a été établie à 3 g/t Au. La limite de détection de l or est établie à 3 ppb. Les rejets et les pulpes sont gardés par le laboratoire ou entreposés au site d Island Gold. Ces méthodes et la préparation typique des échantillons sont décrites dans la section qui suit. La procédure détaillée est disponible dans le rapport technique d Island Gold daté du 31 mars 2014, déposé sous le profil de la société sur le site Internet de SEDAR au La procédure étape par étape pour l analyse des échantillons est brièvement décrite ci-après : 1) Sécher les échantillons, si nécessaire; 2) Concasser l échantillon entier à ½ pouce (concasseur à mâchoires); 3) Séparer environ 350 g à l aide d un séparateur à Riffle Jones; 60

61 4) Les rejets qui restent sont placés dans un sac de plastique et emballés dans des cartons avec le numéro d échantillon inscrit à l extérieur; 5) Pulvériser la fraction de 350 g; 6) Homogénéiser la pulpe, qui est alors prête à l analyse; 7) Les échantillons sont ensuite analysés par pyroanalyse avec fini par absorption atomique ou fini gravimétrique. Une fraction de 30 g de matériel représentatif est utilisée pour la pyroanalyse et le fini gravimétrique. vi) Contrôle de la qualité En 2007, lors du programme de confirmation géologique, une évaluation des données «assurance de la qualité/contrôle de la qualité» (AQ/CQ) a été menée pour traiter les trois principaux enjeux du protocole de détermination analytique soit : i) la contamination, ii) l exactitude, et iii) la précision, selon les résultats obtenus par des normes de blanc analytique, des normes de références certifiées et un assortiment d échantillons répétés spécifiques, prélevés ou préparés, ou les deux, en plus des échantillons réguliers soumis au laboratoire. Une norme certifiée d essai de blanc est appliquée à chaque lot d échantillons. De plus, un essai répété est effectué à chaque 10 e échantillon qui sera utilisé pour vérifier la reproductibilité des essais. Les résultats des blancs de terrain et analytiques utilisés pour observer une contamination potentielle qui serait survenue au cours des processus d échantillonnage et d essais ont révélé qu aucune contamination significative ne semble être survenue pendant le programme d échantillonnages et d essais réalisé pour En 2013, le programme AQ/CQ était encore en vigueur, comprenant des normes certifiées appliquées aux échantillons soumis aux laboratoires (Laboratoires AGAT de Mississauga, en Ontario, Lab-Expert de Rouyn-Noranda, au Québec et Actlabs de Geraldton, en Ontario). Chacun des laboratoires possède son propre programme AQ/CQ comprenant une norme certifiée d essai de blanc analytique ainsi que des normes certifiées appliquées à chaque lot d échantillons. Les essais qui ont appuyé l estimation des ressources minérales d Island Gold sont effectués selon un protocole analytique et de préparation d échantillonnage qui satisfait les normes de la pratique industrielle. vii) Sécurité des échantillons En 2005, une carothèque fut construite sur le site de la mine et de l usine Kremzar. Une roulotte a été installée sur le site et sert de carothèque. Une pièce séparée a été aménagée pour le sciage des carottes et la préparation des échantillons. Les carottes sont entreposées à l extérieur, dans des supports qui sont recouverts ou empilées séparément. Il y a un poste de garde sur le chemin menant aux installations de la mine et du personnel se trouve sur le site en tout temps. Les échantillons empaquetés séparément sont scellés, placés dans de larges sacs en fabrene et déposés sur des palettes. Le transport des échantillons au laboratoire se fait via une compagnie de transport. Les échantillons des rainures sous terre sont envoyés au laboratoire River Gold à Wawa, en Ontario, par le personnel d Island Gold. En 2012, une nouvelle carothèque plus fonctionnelle a été construite à proximité de l ancienne sur le site de la mine Island Gold. 61

62 1.16. Estimation des réserves et des ressources minérales Les réserves prouvées et probables à la mine Island Gold ont été remplacées avec succès au cours de l année étant estimées à onces d or à une teneur de 6,09 g/t au 31 décembre Comparativement, les réserves prouvées et probables étaient de onces d or à une teneur de 5,60 g/t au 31 décembre Cette variation annuelle reflète la vente de onces d or provenant de cette mine en 2013, contrebalancée par les réserves supplémentaires établies à partir des mètres de forage de définition réalisé au cours de l année. Les réserves prouvées et probables au 31 décembre 2011 étaient de onces d or à une teneur de 5,57 g/t et la diminution entre 2011 et 2012 était attribuable à la vente de onces d or provenant de cette mine en 2012, contrebalancé par le remplacement partiel des réserves à la suite des forages de définition réalisés au cours de Les ressources mesurées et indiquées estimées pour l ensemble de la propriété Island Gold totalisent onces d or au 31 décembre 2013, soit onces d or pour Island Gold Deep et onces d or pour la mine Island Gold. Les ressources mesurées et indiquées attribuables à la mine Island Gold à la fin de 2013 sont inférieures au niveau du 31 décembre 2012 de onces d or, lequel est aussi inférieur au niveau de décembre 2011 de onces d or. Bien que les forages de définition effectués en 2013 et 2012 aient permis de reclasser avec succès une partie des ressources en réserves, la société s est avant tout consacrée, au cours des deux dernières années, à faire progresser le programme de forage d exploration visant la mise en valeur d Island Gold Deep. Les résultats de ces travaux ciblés par la société pour mettre en valeur Island Gold Deep ont permis l estimation de ressources présumées sur une base consolidée de onces d or à la fin de 2013, soit onces d or pour Island Gold Deep et onces d or pour la mine Island Gold. Ceci se compare aux ressources présumées de onces d or à la fin de 2012, soit onces d or pour Island Gold Deep et onces d or pour la mine Island Gold. En 2012, les ressources présumées estimées à la mine Island Gold se comparaient à onces d or à la fin de Veuillez vous référer à la section E (tableau des réserves et des ressources) pour le détail des ressources et de leur propriété. Les estimations des réserves et des ressources minérales au 31 décembre 2013 ont été supervisées par Daniel Adam, géo. Ph.D. vice-président, exploration, un employé de la société et une personne qualifiée selon le Règlement Les facteurs et les paramètres utilisés pour déterminer l estimation des réserves et des ressources minérales sont fondés sur les connaissances des employés de la mine Island Gold au 31 décembre Les nouvelles ressources indiquées et présumées estimées des zones d Island Gold Deep ont été établies avec les résultats de forage obtenus au 21 janvier L estimation des réserves et des ressources minérales a été faite en conformité avec les recommandations et réglementations du Règlement Les réserves et les ressources minérales ont été regroupées selon la classification qui a été établie par l Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole («ICM») et adoptée par le conseil de l Institut le 11 décembre Les standards généralement acceptés dans l industrie minière, les recommandations du Règlement ainsi que les grandes lignes directrices concernant l estimation des ressources et des réserves minérales adoptées par l ICM ont été respectés dans l étude. Les données de base et les paramètres qui sont utilisés pour l estimation des ressources correspondent aux données obtenues et aux estimations au 31 décembre 2013 à l exception des zones d Island Gold Deep, pour lesquelles les données obtenues jusqu au 21 janvier 2014 ont été utilisées. Les coûts budgétaires utilisés dans l évaluation proviennent de données estimées et réelles en tenant compte de l expérience acquise. 62

63 i) Estimation des réserves minérales Général La base de données et les paramètres utilisés pour l estimation des réserves minérales sont fondés sur les résultats de 2013, les prévisions pour 2014 et les données disponibles au 31 décembre 2013 (21 janvier 2014 pour les zones en profondeur). Les paramètres techniques ont été révisés par Daniel Adam, géo., Ph.D., vice-président, exploration de Mines Richmont. Ainsi, pour chaque méthode de minage, les facteurs de dilution et de récupération du minerai utilisés pour l estimation des réserves sont basés sur les méthodes de minage. Tous ces facteurs et paramètres sont mis à jour annuellement, de façon à tenir compte de changements survenus dans les activités minières. La conversion des ressources minérales en réserves est basée sur la faisabilité économique. Conformément au Règlement , seules les ressources minérales dans les catégories mesurées et indiquées sont utilisées pour calculer une estimation des réserves minérales. ii) Paramètres techniques Les principaux paramètres utilisés pour l estimation des réserves minérales et des ressources minérales sont les suivants : Une teneur de coupure de 3,75 g/t Au estimée en utilisant un prix de l or de $ US l once et un taux de change de 1,06 $ CAN pour 1,00 $ US; Une teneur de coupure maximale de 75 g/t Au pour toutes les zones, à l exception des zones C et B en profondeur, où 95 g/t a été utilisée, tandis que les autres zones d Island Gold Deep ont une teneur de coupure maximale de 40 g/t; Une épaisseur réelle d au moins 2,0 mètres, selon la méthode d abattage (longitudinale par longs trous); Une densité moyenne de 2,82 t/m 3 est définie, 2,80 t/m 3 pour les zones d Island Gold Deep; Un taux de récupération du minerai de 95 % pour les chantiers conçus et dont les piliers entre les chantiers ont été exclus; Dilution externe : un taux de dilution moyen de 19 % de stérile à une teneur de 0,5 g/t Au est présumé pour les chantiers. Un taux de dilution de 30 % est présumé pour le développement; Le taux de récupération d environ 95 % à l usine n a pas été considéré. iii) Méthodes d estimation À la mine Island Gold, le logiciel GEMS a été utilisé pour préparer l estimation des ressources. L estimation des ressources et réserves ont été calculées selon deux méthodes distinctes. L estimation des réserves a été réalisée par bloc modèle en utilisant un calcul par inverse distance au carré pour les secteurs d Island Principal, de Lochalsh et de Goudreau et aussi pour les zones D, D1, E1E, G et G1 d Island Gold Deep. Un calcul par Krigeage ordinaire pour les Extensions 1 et 2 a été utilisé, de même pour les zones C et B d Island Gold Deep. La méthode polygonale a été utilisée pour l estimation des ressources de l Extension 3. 63

64 Peu importe la méthode utilisée, les intersections minéralisées ont été établies par le personnel du département de géologie pour chaque trou de forage et chaque face de développement sous terre. Les intersections des trous de forage au diamant ont été déterminées en interprétant des sections transversales verticales et des plans horizontaux alors que celles des faces de développement ont été interprétées à l aide de la cartographie et des résultats d analyse de chacune d entre elles. Une fois que toutes les intersections minéralisées ont été déterminées, elles sont annotées dans la base de données en accord avec leur nom de zone individuelle. Les points de percée sont générés sur les sections longitudinales de chacune des zones. Ces sections longitudinales sont la représentation d un plan moyen à travers chacune des zones minéralisées. En ce qui concerne la méthode polygonale, la construction des polygones a été complétée en sections longitudinales. Une zone d influence de 20 mètres a été utilisée pour les intersections des faces de développement et les trous de forage au diamant. Une zone d influence de 10 mètres a été utilisée aux extrémités latérales pour les composites de développement afin de limiter leur influence. Lorsque tous les polygones ont été générés, une combinaison des points de percée des développements et des forages est créée. Une fois que les limites d un bloc de minerai ont été définies et que la teneur et le tonnage ont été calculés, des facteurs de dilution et une récupération de minerai spécifiques sont appliqués dans l estimation finale des réserves. Toutes les données géoscientifiques colligées à la mine Island Gold sont entrées dans une base de données Gemcom. Des procédures internes ont été établies pour valider l information dans la base de données. Ces tâches sont effectuées par le département de géologie de la mine Island Gold, et toutes les étapes, de la saisie des données jusqu à la mise en plan, se font selon des procédures rigoureuses et préétablies, incluant des contre-vérifications pour assurer la validité. L accès à toutes les bases de données est restreint à certains membres du personnel de façon à assurer leur pleine intégrité. iv) Teneur de coupure La teneur de coupure pour les chantiers a été établie à 3,75 g/t Au. Cette teneur a été calculée en tenant compte entre autres, des coûts de production obtenu en 2013 et ceux anticipés en v) Classification des réserves Les descriptions détaillées des catégories de réserves minérales à la mine Island Gold sont présentées cidessous. Réserves minérales prouvées Le développement de minerai a été complété au-dessus, en-dessous ou sur les deux niveaux du bloc de minerai. Si seul un niveau était développé, un espacement des forages d un minimum de 20 mètres était nécessaire afin de confirmer la continuité de la veine. Une étude de faisabilité économique a été réalisée par le personnel du département de l ingénierie de la mine Island Gold afin de valider les blocs de minerai en tant que réserves. Réserves minérales probables Aucun développement de minerai n a été réalisé au-dessus ou en-dessous du bloc. Puisqu il manque les informations de développement de minerai, un espacement maximum de 20 mètres des trous de forage est nécessaire pour valider la continuité de la veine à l intérieur du bloc de minerai. Une étude de faisabilité économique a été réalisée par le personnel du département de l ingénierie de la mine Island Gold afin de valider les blocs de minerai en tant que réserves. Les taux de dilution et de récupération du minerai sont inclus dans l estimation des réserves. 64

65 Tableau des réserves Au 31 décembre 2013, les réserves minérales de la mine Island Gold sont estimées à : Catégories de réserves Tonnes (métriques) Teneur (g/t Au) Or 1 (onces) Prouvées , Probables , Total (prouvées + probables) , Avant récupération d usinage de 95 % Au 31 décembre 2013, les réserves minérales à la mine Island Gold étaient de onces d or, en utilisant un prix de l or à long terme de $ CAN l once, un taux de change de 1,06 $ CAN = 1,00 $ US, et une durée de vie de la mine prévue d environ trois ans. vi) Estimation des ressources minérales Classification des ressources minérales Ressources indiquées : Un espacement maximum d environ 20 mètres entre les trous de forage est requis pour avoir un bon contrôle sur la continuité de la veine, en particulier si aucun développement n a été réalisé en-dessous ou au-dessus du bloc de minerai. Aucune étude de faisabilité n a été réalisée sur le bloc de ressource. Ce dernier paramètre est ce qui différencie ces blocs de ceux des réserves probables. Ressources présumées : Ces blocs sont représentés par des zones interprétées avec un espacement large entre les trous de forage ou par des forages isolés, avec des zones interprétées comme étant la continuité des zones minéralisées connues. Aucune étude de faisabilité économique n a été réalisée sur les blocs de ressource puisque la distribution des forages est trop clairsemée. Estimation des ressources des zones d Island Gold Deep : La Zone C, tout comme les autres zones parallèles qui sont définies en profondeur, sont typiques de la minéralisation de la mine Island Gold avec des veines de quartz grisâtre décimétriques, qui contiennent souvent de l or visible, à l intérieur de zones d altération plurimétriques avec pyrite disséminée. La présente estimation de ressources minérales des zones d Island Gold Deep a été faite dans un secteur qui s étend sur mètres latéralement, entre les élévations -450 mètres et mètres, sous le secteur de la mine Island Gold actuellement exploité. Un total de 273 forages de surface et souterrains ont été utilisés pour modéliser la minéralisation des zones avec une enveloppe en 3 dimensions ayant un minimum de 2 mètres d épaisseur vraie. Les ressources minérales ont été estimées avec un bloc modèle en trois dimensions (blocs de 10 mètres par 10 mètres par 4 mètres) avec le logiciel Gems et en utilisant des composites de 2 mètres. Pour les zones C et B, l estimation de la teneur a été faite par krigeage ordinaire en utilisant les paramètres qui ont été définis par l étude sur la variographie effectuée sur la Zone C. La première passe de krigeage a utilisé un minimum de 2 composites et un maximum de 20, à l intérieur d une ellipse de recherche elliptique de 25 mètres x 10 mètres x 6 mètres pour l interpolation. Un minimum de 2 composites et un maximum de 20, à l intérieur d une ellipse de recherche elliptique de 110 mètres x 60 mètres x 40 mètres ont été utilisés pour la deuxième passe d interpolation. Une valeur de 95 g/t en or a été utilisée pour la coupure des hautes teneurs, qui est la valeur définie après l étude statistique qui a été réalisée sur les résultats d analyse des zones C et B (une valeur de 75 g/t est actuellement utilisée à la mine Island Gold). 65

66 Pour toutes les autres zones, l estimation de la teneur a été faite en utilisant une interpolation par inverse de la distance au carré. Un minimum de 2 composites et un maximum de 20, à l intérieur d une ellipse de recherche elliptique de 60 mètres x 60 mètres x 40 mètres, ont été utilisés pour l interpolation. Une valeur de 40 g/t en or a été utilisée pour la coupure des hautes teneurs, qui est la valeur moyenne qui a été définie pour ces zones. Une densité de 2,80 t/m 3 a été utilisée pour le calcul du tonnage pour toutes les zones, et est basée sur une mesure réalisée par le laboratoire de l URSTM sur un échantillon composite de quatre intersections de forage de la Zone C (une densité de 2,82 t/m 3 est actuellement utilisée à la mine Island Gold). À l intérieur de la zone minéralisée modélisée, l estimation des ressources minérales a été définie en utilisant une teneur moyenne minimum de 3,75 g/t Au. Cette teneur de coupure est basée sur un prix de l or à $ US l once et un taux de change de 1,06 $ CAN = 1,00 $ US. Le secteur de la ressource minérale a été découpé dans l enveloppe de la Zone C en utilisant une extrapolation d environ 30 mètres à partir des intersections de forage et une extrapolation d environ 20 mètres a été utilisée pour toutes les autres zones. Tous les blocs à l intérieur de l enveloppe découpée ont été comptés dans la ressource minérale. À l intérieur du secteur défini en ressource minérale, l espacement moyen entre les trous de forage est de 50 mètres, avec des secteurs ayant un espacement plus important et d autres avec un espacement moindre. Compte tenu de l espacement actuel entre les trous de forage, environ 20 % des onces d or des ressources de la Zone C ont été catégorisées comme indiquées. Les blocs de ressources indiquées qui ont été définis sont situés dans des zones qui ont été interpolées avec le premier passage de krigeage. Les ressources des autres parties de la Zone C, ainsi que la totalité des blocs de ressources dans les autres zones, ont été catégorisées comme présumées. Tableau des ressources minérales Au 31 décembre 2013, les ressources minérales 3 de la mine Island Gold sont estimées à : Catégories de ressources 1 Tonnes 2 (métriques) Teneur 2 (g/t Au) Or (onces) Mesurées , Indiquées , Indiquées Zone C d Island Gold Deep 3, , Total (mesurées + indiquées) , Présumées , Présumées zones d Island Gold Deep 3, , Total présumées , Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n'ont pas démontré de viabilité économique. Les tonnages et teneurs de ces ressources n incluent aucune dilution et n ont pas été corrigés par un facteur de récupération minière. Établies au 21 janvier 2014 Représentant 100 % des ressources d Island Gold Deep. La Société estime qu environ 90 % des ressources indiquées et 56 % des ressources présumées (61 % sur une base consolidée) d Island Gold Deep se retrouvent sur trois claims détenus à 69 % par Richmont et 31 % par une tierce partie. 66

67 1.17. Opérations minières et métallurgie L extraction se fait par la méthode longitudinale par longs trous, avec une longueur de panneau maximale établie selon un facteur de rayon hydraulique de 4,5. Le minerai de la mine Island Gold est transporté par camion à l usine Kremzar située à une distance d environ 0,8 km du portail de la rampe. L usine Kremzar est un concentrateur d or traditionnel utilisant un procédé conventionnel d adsorption de l or au charbon activé (CIP - Carbon in Pulp), avec des circuits de concassage, de broyage, de cyanuration de l or, d adsorption au charbon activé ainsi que deux cellules d extraction électrolytique (Electrowinning). La récupération de l or dans le circuit d absorption au charbon à l usine Kremzar est d environ 95 %. Pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2013, onces d or provenant de la mine Island Gold ont été vendues au prix moyen de $ CAN (1 392 $ US) l once. Ces résultats se comparent à ceux de 2012, alors que onces d or avaient été vendues au prix moyen de $ CAN (1 666 $ US) l once. Les coûts au comptant à la mine Island Gold ont augmenté, passant de 884 $ CAN (884 $ US) en 2012 à $ CAN (1 092 $ US) en 2013, principalement en raison d une teneur récupérée moins élevée et d un coût par tonne plus élevé en raison des coûts de surface, d administration et d usinage plus élevés lesquels sont principalement attribuables à des problèmes mécaniques survenus à l usine au cours du second trimestre de l année 2013 qui ont nécessité la location d équipements à court terme auprès d un fournisseur Revenus (en milliers de $ CAN) Onces vendues Données par once d or vendue $ US $ CAN $ US $ CAN $ US $ CAN Coût au comptant Amortissement et épuisement Total Prix moyen obtenu par once

68 C. Projets d exploration et autres propriétés 1. Général Mines Richmont est propriétaire ou détient des participations dans plusieurs propriétés minières à divers stades d exploration. Le tableau ci-dessous indique la participation de Mines Richmont pour chacune de ses principales propriétés d exploration au 31 décembre Propriété Année d acquisition Nombre de titres miniers Participation 1 Québec Wasamac % Camflo Nord-Ouest % Ontario Sewell % Cripple Creek % 1 La société sera sujette à des versements de redevances advenant l exploitation commerciale de certaines de ces propriétés. Le tableau suivant présente les dépenses d exploration de Mines Richmont en 2011, 2012 et 2013, ainsi que celles estimées pour 2014 (en milliers de $ CAN). (en milliers de dollars) $ $ $ $ Estimées Coûts d exploration Mines Island Gold Beaufor Monique Zone W Coûts d exploration Autres propriétés Wasamac Autres Évaluation de projets Exploration et évaluation de projets avant amortissement et crédits d impôt à l exploration Amortissement Crédits d impôt à l exploration (214) (959) (3 527) (5 354)

69 2. Propriété Francoeur, Rouyn-Noranda (Québec) Canada La mine Francoeur a été fermée le 30 novembre 2012 et ses opérations minières ont pris fin le 6 mars 2013 (au sens de la réglementation fédérale). L information sur la propriété Francoeur est présentée puisque du minerai résiduel a été traité et des onces d or ont été produites en Les résultats de la mine Francoeur sont maintenant présentés à titre d activité abandonnée aux états financiers de la société Localisation et description de la propriété La propriété Francoeur est située à 25 km à l ouest de Rouyn-Noranda, en Abitibi, plus exactement sur les lots 1 à 9 des rangs IV et V du canton de Beauchastel Description des titres miniers D une superficie avoisinant les 505 ha, la propriété Francoeur regroupe 16 claims miniers, 3 concessions minières et 5 baux miniers. Nombre de titres miniers Superficie Date d expiration (ha) 16 claims miniers 170,57 Claims expirant entre le 24/04/2014 et le 05/10/ concessions minières 230,21 Concessions minières 194, 322 et 326 : 31/01/ baux miniers 103,95 Baux miniers 776, 825, 826, 849 et 1006 expirant entre le 07/09/2015 et le 26/06/ ,73 Tous ces claims sont prévus être renouvelés avant leur date anniversaire en appliquant les excédents de crédits disponibles ou par l exécution des travaux requis. Pour les baux miniers, les droits sont payés chaque année au gouvernement pour les garder en règle. Pour les concessions minières, les travaux géologiques sont réalisés pour les garder en règle et les droits sont payés à chaque année. Mines Richmont a mis en place une procédure interne et un contrôle externe pour assurer le suivi des dates d expiration des claims. Tous les claims miniers, les concessions minières et les baux miniers étaient en règle en 2013 et il est prévu qu ils le seront en Un bail minier a été obtenu en 2012 pour le secteur de la Zone Ouest. À la suite de l obtention du bail minier, 2 claims ont été suspendus puisque leur superficie sera modifiée. Une liste détaillée et une carte de localisation sont disponibles dans le rapport technique amendé sur la propriété aurifère Francoeur daté du 17 août 2012, déposé sous le profil de la société sur le site Internet de SEDAR au Détenteurs des titres miniers La totalité des titres miniers de la propriété Francoeur est détenue par Mines Richmont Redevances minières Il n existe pas de redevances ou de droits d acquisition liés à un des claims miniers, à une des concessions minières ou à un des baux miniers. 69

70 2.5. Obligations environnementales et permis À la suite de l annonce de l arrêt de l exploitation de la mine Francoeur, Richmont a cessé le dénoyage le 18 mars 2013 et les opérations minières ont pris fin le 6 mars 2013 (au sens de la réglementation fédérale). Richmont a commencé le nettoyage préliminaire et les travaux de restauration sur cette propriété. La caractérisation environnementale sera entreprise au cours du deuxième trimestre de Suivant cette étude, Richmont validera la restauration à compléter et sera en mesure de soumettre un plan de restauration Infrastructures La propriété Francoeur comprend deux puits verticaux et leurs chevalements. Le puits No 6 (477 mètres) donnait accès aux niveaux 4 à 11 et il a ensuite servi à la ventilation. Un atelier, une carothèque et un entrepôt sont situés à proximité de ce puits. Situé à 650 mètres au nord-est du puits No 6, le puits Jean-Guy Rivard (No 7, 818 mètres) a été creusé par Richmont pour permettre l accès à six niveaux supplémentaires, soit les niveaux 12 à 17. Le chevalement du puits comprend aussi un édifice où se trouvent un silo à minerai couvert, un bureau et une sécherie. La salle du treuil, la chambre des compresseurs à air et la chambre électrique sont également situées à proximité. Il n existe aucune installation pour le traitement du minerai sur le site. Par le fait même, aucun résidu minier n a été laissé sur place, sauf les anciens résidus miniers situés à proximité des puits Nos 1 et 2 dans l est de la propriété. De 1993 jusqu à la fin des activités minières en 2001, le minerai était envoyé à l usine de traitement Camflo (propriété de Richmont) à Malartic, au Québec. La teneur en soufre de ces résidus était de 0,4 %, ce matériel avait un potentiel neutralisant positif et ne générait pas de drainage minier acide (H 2 SO 4 ). Mines Richmont a utilisé à nouveau l usine de traitement de Camflo pour traiter le minerai de la Zone Ouest en Par conséquent, aucun résidu minier n a été entreposé sur le site. Seul un amas de roche stérile non générateur d acide est présent sur le site Localisation des zones minéralisées Le gisement Francoeur No 3, gisement principal de la propriété Francoeur, a été exploité jusqu au niveau 17 par Richmont, et ce, jusqu en Le gisement No 3 est encaissé dans les roches métavolcaniques du Groupe de Blake River. La minéralisation aurifère s est principalement développée à l intérieur de la zone de cisaillement ductile Francoeur-Wasa. La zone minéralisée s étend sur au moins mètres selon son pendage de la surface jusqu en dessous du niveau 17. Ce gisement comprend quatre zones distinctes de minerai, dont trois sont localisées à l intérieur de la zone de cisaillement Francoeur-Wasa. La «Zone Ouest» est située à l ouest du gisement No 3. Elle comprend deux zones, la Zone Principale (Ouest) et la Zone Footwall (FW), toutes deux situées dans la zone de cisaillement Francoeur-Wasa et inclinée de 30 à 40 vers le nord. La minéralisation aurifère est intimement associée à l altération albitepyrite. Cette zone diffère du gisement No 3 par sa plongée vers le nord-ouest, plutôt que l habituelle plongée vers le nord-est observée dans le secteur Accessibilité L accès à la propriété se fait facilement en empruntant la route 117 qui relie Rouyn-Noranda, Québec, à la petite communauté d Arntfield, Québec. Par la suite, l avenue Provencher Nord, un chemin secondaire, nous amène aux puits Francoeur No 6 et Jean-Guy Rivard (soit une distance de 3,2 km en direction nordouest). De là, plusieurs centaines de mètres de routes et sentiers, parfois gravelés, traversent la propriété dans tous les sens. 70

71 2.9. Climat Basée sur plus de 30 ans de relevés dans la région, la température moyenne est -17,2 C en janvier et de +17,2 C en juillet. Il tombe en moyenne 61 cm de neige en décembre et 101,9 mm de pluie en septembre Ressources locales et infrastructures Rouyn-Noranda (pop ) est une communauté minière bien établie qui offre une vaste gamme de commodités. La Fonderie de cuivre Horne est le principal employeur de la région avec plus de 500 travailleurs à son actif. L alimentation électrique est disponible auprès d Hydro-Québec sur le site de la mine, à partir d une ligne électrique située le long de la route d accès et reliée à une ligne de transport d électricité provinciale le long de la route 117. La voie de chemin de fer de l Ontario Northland se trouve au sud de la propriété, parallèlement à la route Géographie physique Le secteur chevauche les zones de la forêt de résineux et de la forêt boréale. Plus particulièrement, la forêt est constituée de conifères et de bouleaux blancs dans une proportion de 50/50 ayant peu de valeur commerciale. La topographie est relativement plate (285 m à 300 m), sauf dans le coin nord-est de la propriété où les affleurements s élèvent au plus à 30 mètres au-dessus du sol Historique La propriété Francoeur est jalonnée pour la première fois en 1923, à la suite d une découverte aurifère qui est devenue plus tard la Zone 1. En 1932, Francoeur Gold Mines Ltd. creuse un puits incliné de 45 d environ 226 mètres (No 1) et développe 4 niveaux (les niveaux 95, 191, 290 et 488 pieds) dans l éponte inférieure de la Zone 1. En 1936, à plus de 549 mètres à l ouest de la Zone 1, les zones 2 et 3 sont découvertes par forage le long du cisaillement Francoeur-Wasa. Un autre puits incliné de 45 (No 2) est creusé jusqu à une profondeur de 183 mètres et 4 niveaux y sont développés (les niveaux 132, 221, 311 et 399 pieds) dans le bas de l éponte inférieure de la Zone 2. En 1938, une usine de traitement d une capacité de 150 tonnes courtes par jour est construite sur la propriété et l exploitation des gisements Nos 1 et 2 débutent peu après. En 1939, la Zone 8 est découverte à environ 244 mètres au nord du cisaillement Francoeur-Wasa. Cette zone est accessible dès 1940 via un travers-banc partant du second niveau de la Zone 2. Au troisième niveau, la galerie d accès est allongée d environ 914 mètres vers l ouest pour atteindre et exploiter le minerai de la Zone 3. Entre août 1938 et mars 1947, Francoeur Gold Mines Ltd. a produit onces d or à partir de tonnes de minerai à une teneur de récupération de 5,6 g/t d or (Brown, 1962). En juillet 1964, Francoeur Gold Mines Ltd. est acquise par Wright-Hargreaves Mines Ltd. (Division Wasamac). En 1965, après de nouveaux forages, le puits vertical Wasamac No 2 (maintenant puits No 6) est foncé par Wright-Hargreaves Mines Ltd. jusqu à une profondeur de 477 mètres afin d exploiter la Zone 3 entre le 4 e et le 11 e niveau. Les opérations minières débutent en mai 1968 pour se terminer en mars 1971, procurant un total de onces d or produites à partir de tonnes à une teneur de 5,6 g/t Au (Karpoff, 1986). Le minerai est alors traité au concentrateur de la mine Wasamac No 1 situé à 6 km à l est. 71

72 En 1973 et 1974, une entente d option visant la propriété est conclue avec Kerr Addison Mines Ltd. et Noranda Exploration Company Ltd. Cinq forages sont réalisés le long de la zone de cisaillement Francoeur-Wasa avec peu de succès (GM 29431, GM 30512). Finalement, entre 1980 et 1984, Long Lac Exploration Ltd. réalise des travaux d exploration, incluant trois sondages profonds (FR-82-1, 2 et 17) (GM 40041, GM 41362). En octobre 1985, Ressources minières Rouyn («RMR», maintenant Mines Richmont) signe une entente d option avec Lac Minerals pour acquérir une participation de 50 % dans la propriété Francoeur. Une évaluation de la propriété est réalisée afin d estimer les ressources restantes laissées par Wright- Hargreaves. Karpoff (1986) évalue alors les ressources accessibles par le puits Wasamac No 2 (maintenant puits No 6) à environ tonnes à une teneur de 7,54 g/t Au. Au printemps de 1986, RMR entreprend le dénoyage et la restauration des infrastructures souterraines. En 1986 et 1987, 75 forages au diamant en surface ( m au total) sont réalisés sur les zones 1, 2 et 8 de même que sous le 11 e niveau de la Zone 3. En même temps que sont aménagées les installations en surface, les forages sous terre confirment les réserves in situ antérieurement déclarées. Le programme de forage en surface délimite des réserves possibles sous le 11 e niveau de la Zone 3 de plus de 1 million de tonnes. Au printemps de 1988, RMR extrait du gisement No 3 un échantillon en vrac de tonnes à une teneur de 6,8 g/t Au. Le minerai est traité avec succès à l usine de Lac Minerals Ltd. à Malartic, au Québec. L exploitation débute la même année à partir du puits No 6. En raison du faible pendage de la Zone 3 (42 N), il a alors été considéré qu il serait plus profitable de creuser un nouveau puits à 650 m au nord du puits No 6 pour avoir accès aux ressources situées sous le niveau 11, le plus bas niveau. Conséquemment, le puits Jean-Guy Rivard (No 7) est creusé en mai 1989 jusqu à une profondeur finale de 818 mètres. En juin 1991, RMR prend le nom de Mines Richmont inc. Le 1 er octobre 1991, les travaux de développement sont terminés et l exploitation commerciale commence au rythme de 400 tonnes par jour. Entre 1992 et 1994, la production augmente de 500 à 800 tonnes par jour. En juin 1992, Richmont acquiert la participation de 50 % de Lac Minerals dans les propriétés Francoeur et Wasamac. En 1993, Richmont achète l usine de traitement Camflo et y traite le minerai de Francoeur. Le minerai était auparavant traité au moulin d East Malartic, au Québec, ou au moulin de Deak Resources à Virginiatown, en Ontario. Les travaux d exploration réalisés en 1997 à la propriété Francoeur mènent à la découverte de la Zone 7 dont le pendage différait de celui du gisement No 3. En effet, le pendage de cette zone était de 70 à 75 S alors que celui de la structure aurifère était de 40 à 45 N. À la suite de la découverte de la Zone 7, un important programme de développement est entrepris en Des travaux de restauration sont effectués sur le puits No 6 aux niveaux 4, 6 et 7, des galeries d accès sont creusées et des forages intercalaires sont commencés. En 1999, les travaux de développement aux niveaux 4, 6 et 7 ainsi qu aux sous-niveaux correspondants sont réalisés. L exploitation commerciale de la Zone 7 commence au début de février De 1991 à 2001, la mine Francoeur produit tonnes de minerai à une teneur de 6,31 g/t ( onces d or). 72

73 En 2001, Richmont réalise des travaux d exploration dans la partie ouest de la mine. Une nouvelle ressource est définie, la Zone Ouest, mais, en raison du faible prix de l or, les travaux de développement nécessaires pour l exploitation de cette ressource nuisent à la rentabilité du projet. À la suite de la fermeture de la mine en novembre 2001, Richmont acquiert la propriété voisine Norex en février Les programmes d exploration en (7 801 m de forages) permettent aisément d augmenter les ressources minérales de la Zone Ouest jusqu à tonnes à une teneur de 7,9 g/t Au. Toutefois, l étude de faisabilité démontre que, quelle que soit la manière de procéder pour exploiter le minerai en approfondissant le puits Jean-Guy Rivard, celle-ci ne serait alors pas rentable. La mine est noyée et la restauration du site minier débute. À la suite de la fermeture de la mine, seuls les travaux d exploration nécessaires au maintien des concessions et baux miniers sont réalisés. Entre 2005 et 2007, seulement quatre forages d exploration en surface sont réalisés afin de vérifier un cisaillement aurifère subsidiaire à la zone de cisaillement Francoeur-Wasa. À la suite de la hausse du prix de l or, Mines Richmont a réévalué les ressources de Francoeur et a décidé de reprendre l exploration. Un programme de forage d exploration comportant environ m de forage a été achevé en Un rapport technique a été réalisé en 2009 et le dénoyage de la mine a été entrepris. À la fin de 2009, 8 des 17 niveaux de la mine avaient été dénoyés et les infrastructures en surface avaient été entièrement remises en service. La société a commencé l excavation de galeries d accès et les travaux de préparation de la mine souterraine sur cette propriété une fois que l assèchement de la mine a été achevé vers la fin du deuxième trimestre de Au 31 décembre 2010, un total de mètres de développement souterrain avait été complété. De 2010 à novembre 2012, 639 forages aux diamants ont été réalisés pour un total de mètres pour définir la Zone Ouest. Une nouvelle estimation des réserves et des ressources a été effectuée en juin 2012 et un rapport technique conforme au Règlement a été déposé sur SEDAR le 17 août De plus, l excavation de galerie d exploration et la réhabilitation des niveaux 12 à 17 ont été faites de même que la rampe d accès entre les niveaux 16 et 17. La mine Francoeur a atteint le stade de la production commerciale le 1 er août La rampe s est poursuivie sous le niveau 17 jusqu à l annonce de la fermeture de la mine le 29 novembre Contexte géologique i) Géologie régionale La propriété se trouve dans la région de Rouyn-Noranda, au Québec, un secteur connu de la Ceinture de roches vertes archéennes de l Abitibi, cette dernière étant située dans la partie est de la Province du Supérieur. La Province du Supérieur, l un des plus grands cratons archéens au monde, renferme plusieurs gisements aurifères de classe mondiale. Depuis le début du vingtième siècle, près de 300 millions d onces d or ont été extraites de centaines de gisements aurifères. ii) Géologie du projet La mine Francoeur inclut les gisements Francoeur Nos 1, 2 et 3 présents le long de la zone de cisaillement Francoeur-Wasa, laquelle comprend également, d est en ouest, les gisements Arntfield Nos 1, 2 et 3, la mine Wasamac et le gisement Wingate. Malgré les différences locales observées, tous ces gisements sont très similaires les uns par rapport aux autres de par leurs aspects géologiques et les types de minéralisation. Le gisement Francoeur No 3 fut le plus important de cette liste. 73

74 iii) Minéralisation La minéralisation des gisements Francoeur se présente sous forme de corps lenticulaires et tabulaires distincts d au plus d un mètre d épaisseur, formant des bandes de couleur beige ou chamois (appelés «BB bands»). Les «BB bands» sont généralement composés de carbonates, d albite, de pyrite et, en quantité moindre, de quartz et de rutile avec des traces de séricite et d or. Il n existe aucune preuve de contrôle stratigraphique de la déposition de l or à la propriété Francoeur. La mise en place de l or semble plutôt liée à la zone de cisaillement et, en partie, aux dykes d albite. Le même phénomène d absence de contrôle stratigraphique a aussi été observé dans les gisements adjacents à la Faille de Cadillac dans le district de Noranda, au Québec. Les contacts entre les zones aurifères et les schistes mylonitiques encaissants sont passablement variables. Il existe deux types de contact : un qui est faillé, l autre qui est net ou graduel. Les «BB bands» possèdent une grande variété de texture allant de la micro-brèche foliée à une roche à grains fins très bien laminée (la plus fréquente). Ils contiennent en moyenne entre 20 et 40 g/t Au, la teneur pouvant atteindre 50 g/t Au par endroits. L or est le plus souvent natif et à grains très fins. Il est habituellement associé à de petits cristaux de pyrite, mais est parfois disséminé dans la matrice finement cristallisée d albite-carbonates. iv) Développement de 2012 En 2012, les développements nécessaires ont été complétés pour amener la mine Francoeur au stade de production commerciale au 1 er août À la fin de novembre 2012, la mine comptait 153 employés, une augmentation par rapport à 119 employés à la fin de Lors de l annonce de la fermeture de la mine le 29 novembre 2012, le sous-niveau mécanisé 18-3 avait été atteint et le développement au minerai avait débuté sur quelques mètres. Un total de mètres de développement souterrain et mètres de forage de définition ont été réalisés au cours de 2012 à la mine Francoeur. Le 29 novembre 2012, la société a annoncé la fermeture immédiate de la mine Francoeur. Les coûts d exploitation constamment élevés découlant des faibles teneurs obtenues, les conditions d exploitation difficiles et le manque de mineurs expérimentés requis pour exploiter la mine dans ces conditions particulières, dans un contexte où la direction est incapable de prévoir des améliorations significatives dans le futur, ont été les principaux facteurs ayant mené à la décision de fermer la mine. La production commerciale d or à la mine Francoeur a cessé le 30 novembre Par la suite, la société a entrepris le processus de fermeture d une durée prévue d environ 4 mois. v) Travaux d exploration Un nombre important de travaux d exploration et de développement ont été réalisés sur la propriété Francoeur depuis la première découverte de veines aurifères dans les années Mines Richmont a réalisé d importants programmes d exploration sous terre le long des extensions des blocs de ressources connus. Méthodologie Généralement, la plupart des forages effectués sur le gisement Francoeur étaient planifiés à partir de sections transversales de manière à recouper perpendiculairement les zones minéralisées. Des sondages hors sections ont été réalisés lorsqu il n y avait aucun accès sous terre. Les programmes d exploration se divisaient en deux catégories : forages d exploration espacés de 20 m x 30 m; forages de définition espacés de 10 m x 15 m. 74

75 Pour la Zone Ouest, puisque les forages d exploration commençaient dans l éponte inférieure de la minéralisation, ceux-ci ont recoupé les zones minéralisées avec un faible angle. Par exemple, le forage R-882B qui avait un angle de -46 au départ s est terminé avec un angle de 0 à 697,08 m de profondeur. La Zone Ouest, avec un pendage de 42 N, a été recoupée sur 9,90 m de long en forage (de 547,80 à 557,70 m), ce qui correspond à une épaisseur horizontale de 2,64 m ou à une épaisseur vraie de 1,70 m. Les forages de définition qui ont été réalisés dans la Zone Ouest ont été planifiés de manière à recouper le plus possible perpendiculairement les zones minéralisées. La maille de forage peut descendre à 10 m x 15 m dans certains secteurs. vi) Échantillonnage Les méthodes utilisées sous terre pour recueillir des échantillons de roche ont été le forage, le rainurage ou le dynamitage. Les résultats d analyse des forages et de rainurage ont été utilisés pour déterminer la teneur des blocs. Des échantillons du minerai dynamité ont été ramassés dans les chariots transportant le minerai aurifère à la chute de minerai. Ces échantillons étaient utilisés pour le calcul de réconciliation des teneurs et l estimation des réserves. Les teneurs obtenues lors des travaux de développement et dans les chantiers en activité étaient compilées sur une base mensuelle et transférées sur des vues en plan et en section. Les valeurs des teneurs ont été attribuées au secteur où les travaux de développement avaient été exécutés au cours du mois courant. Des procédures particulières devaient être suivies lors de l échantillonnage puisque chaque échantillon représentait 12 tonnes de minerai et devait être représentatif de la roche dynamitée. Deux méthodes d échantillonnage étaient utilisées à la mine Francoeur : (1) Échantillonnage de carottes : les longueurs échantillonnées dans les forages d exploration variaient selon les paramètres géologiques comme, par exemple, la quantité de sulfures dans les épontes de la veine. La carotte de forage des trous d exploration était séparée en deux au moyen d une scie à diamant, une moitié étant conservée pour référence ou tout examen détaillé subséquent. Les rejets étaient entreposés durant trois mois au laboratoire d analyse et pouvaient être retournés après cette période au client qui en faisait la demande. Lorsque les travaux d exploration menaient à la découverte de nouvelles ressources, un programme de forage de définition était mis en place pour vérifier la reproductibilité des teneurs et mieux définir la géométrie du gisement. Les forages de définition ont été analysés en carottes entières. (2) Échantillonnage des roches dynamitées : plusieurs procédures d échantillonnage ont été appliquées par le passé à la propriété Francoeur. La méthode la plus courante a été l échantillonnage des chariots dont la démarche était la suivante : prendre deux poignées de roches de tous formats par chariot de quatre tonnes ou trois poignées par chariot de cinq tonnes, en évitant de ramasser le matériel fin; l échantillon doit être prélevé aléatoirement et être représentatif de l ensemble du chariot; des échantillons doivent être prélevés au niveau de la chute de minerai; le sac d échantillon doit peser 6 livres minimum et représenter les débris de 4 chariots ou 16 à 20 tonnes; et il y a un numéro identifiant chaque sac d échantillon. Les informations suivantes doivent être inscrites dans le carnet d échantillonnage : date de l échantillonnage, niveau, identification du chantier, nombre de wagons échantillonnés et initiales de l échantillonneur. 75

76 vii) Analyses Le laboratoire utilisé pour l analyse des échantillons de Francoeur en 2012 est Laboratoire Expert à Rouyn-Noranda, Québec. Les procédures de Laboratoire Expert concernant l échantillonnage et l analyse des échantillons sont : Préparation de l échantillon 1- Réception des échantillons Lors de la réception, les échantillons sont classés en ordre numérique et comparés avec le bordereau de commande du client pour s assurer que tous les échantillons ont bien été reçus. Si le bordereau de commande du client n est pas compris dans l envoi, la personne qui déballe les échantillons doit établir une liste. Si les échantillons reçus ne correspondent pas aux informations sur le bordereau de commande du client, ce dernier en sera informé. 2- Préparation de l échantillon Si nécessaire, les échantillons sont séchés puis réduits à -1/4 de pouce dans un concasseur à mâchoires. Le concasseur à mâchoires est nettoyé à l air comprimé entre chaque échantillon et avec un matériau neutre entre chaque lot d échantillons. Par la suite, l échantillon est réduit de 90 % avec une maille de -10 dans un broyeur à cylindres. Le broyeur à cylindres est nettoyé entre chaque échantillon au moyen d une brosse métallique et d air comprimé et avec un matériau neutre entre chaque lot d échantillons. Le premier échantillon de chaque lot est tamisé selon une maille 10 afin de vérifier que 90 % de l échantillon traverse une maille 10. Si moins de 90 % passe une maille 10, le broyeur à cylindres est ajusté et un nouvel essai est réalisé. Tous les résultats des essais de tamisage sont inscrits dans un journal prévu à cet effet. Une portion représentative de l échantillon de 300 g est obtenue au moyen d un séparateur de type Jones. L excédent est entreposé pour le client sous l appellation de rejet du broyeur. Cette portion de 300 g est pulvérisée à 90 % avec une maille de -200 au moyen d un pulvérisateur à anneaux et à disques. Le pulvérisateur est nettoyé entre chaque échantillon au moyen d air comprimé et avec du sable de silice entre chaque lot d échantillons. Le premier échantillon de chaque lot est tamisé selon une maille 200 afin de vérifier que 90 % de l échantillon traverse une maille 200. Si moins de 90 % passe, le temps de pulvérisation est augmenté et un nouvel essai est réalisé. Tous les résultats des essais de tamisage sont inscrits dans un journal prévu à cet effet. Or par essai pyroanalyse avec finition par absorption atomique Un échantillon de 29,166 g est pesé dans un creuset contenant déjà approximativement 130 g de fondant. L échantillon est mélangé et 1 mg de nitrate d argent y est ajouté. L échantillon est alors fondu à 1800 F pendant environ 45 minutes. L échantillon est ensuite versé dans un moule conique où on le laisse refroidir. Lorsque refroidi, les laitiers et les scories sont enlevés et un culot de plomb pesant g est récupéré. Le culot de plomb est coupellé à une température de 1600 F jusqu à ce que tout le plomb soit oxydé. Lorsque refroidie, la bille de doré est insérée dans une éprouvette de 12 X 75 mm à laquelle on ajoute 0,2 ml d acide nitrique 1:1. Le tout est mis au bain-marie pour 30 minutes, le temps que la réaction s effectue. Par après, 0,3 ml d acide chlorhydrique concentré est ajouté. L éprouvette est mise de nouveau au bain-marie pour 30 minutes, le temps que la réaction s effectue. L échantillon est retiré du bain-marie et 4,5 ml d eau distillée y est ajouté. L échantillon est bien mélangé et on le laisse reposer. Le contenu en or est déterminé par absorption atomique. 76

77 Chaque fournée comprend 28 échantillons, incluant un échantillon à blanc et un standard en or. Les creusets ne sont pas réutilisés tant que le résultat d analyse de chaque creuset n est pas obtenu. Lorsque la valeur en or est supérieure à 200 ppb, le creuset est éliminé. La limite de détection inférieure est de 5 ppb et les échantillons dont le résultat d analyse est supérieur à 1000 ppb sont vérifiés par gravimétrie. Or par essai pyroanalyse avec finition gravimétrique Un échantillon de 29,166 g est pesé dans un creuset contenant déjà approximativement 130 g de fondant. L échantillon est mélangé et 2 g de nitrate d argent y est ajouté. L échantillon est alors fondu à 1800 F pendant environ 45 minutes. L échantillon est ensuite versé dans un moule conique où on le laisse refroidir. Lorsque refroidi, les laitiers et les scories sont enlevés et un culot de plomb pesant g est récupéré. Le culot de plomb est coupellé à une température de 1600 F jusqu à ce que tout le plomb soit oxydé. Lorsque refroidie, la bille de doré est aplatie au marteau et mise dans une coupelle de séparation en porcelaine. La coupelle est remplie d acide nitrique 1:7 puis chauffée pour dissoudre l argent. Lorsque la réaction semble terminée, une goutte d acide nitrique concentrée est ajoutée et l échantillon est examiné afin de s assurer qu il n y a plus de réaction. La bille d or est ensuite lavée plusieurs fois à l eau chaude distillée, puis séchée, recuite, refroidie et pesée. Chaque fournée comprend 28 échantillons, incluant un échantillon à blanc et un standard en or. Les creusets ne sont pas réutilisés tant que le résultat d analyse de chaque creuset n est pas obtenu. Lorsque la valeur en or est supérieure à 3,00 g/t, le creuset est éliminé. La limite de détection inférieure est de 0,03 g/t et il n existe aucune limite supérieure. Tout résultat d analyse supérieur à 3,00 g/t est vérifié avant d être considéré. viii) Contrôle de la qualité En 2012, un processus d AQ/CQ (assurance de la qualité/contrôle de la qualité) a été suivi. Un standard homologué de Rocklabs et un échantillon blanc étaient ajoutés à chaque lot de 100 échantillons envoyés à Laboratoire Expert. ix) Sécurité des échantillons En 2012, les échantillons de Francoeur ont été transportés du site minier au laboratoire par le personnel du laboratoire Estimation des réserves et des ressources minérales Tous les résultats du forage de définition réalisé en 2011 et ceux du début de l année 2012 ont été utilisés afin de réévaluer les réserves et ressources minérales de Francoeur en juin Les coûts d exploitation, le prix de l or et la teneur de coupure ont aussi été mis à jour. Au 15 juin 2012, les réserves prouvées et probables de la mine Francoeur ont été ré-estimées à tonnes à une teneur de 4,78 g/t Au pour un total de onces d or, les ressources mesurées et indiquées à tonnes à 4.20 g/t Au pour onces d or et les ressources présumées à tonnes à 4,35 g/t Au pour onces d or. Les paramètres utilisés pour cette estimation de ressources et réserves sont décrits dans le rapport technique qui a été déposé sur SEDAR le 17 août À la suite de la fermeture de la mine le 30 novembre 2012, la société a retenu une équipe de mineurs pour finir de sortir le matériel brisé qui restait dans les chantiers. Une nouvelle estimation des réserves et ressources de Francoeur au 31 décembre 2012 a été réalisée au début de l année Seul le matériel brisé encore dans les chantiers et le matériel entreposé en surface a été comptabilisé dans les réserves. Le reste de la minéralisation qui avait été défini par les développements et les résultats de forages de définition reçus au 29 novembre 2012 a été re-classifié en ressources. 77

78 À la fin de 2013, il n y avait plus de réserves à la mine Francoeur. Les dernières tonnes de minerai ont été envoyées à l usine Camflo en mars 2013 et la mine a été fermée par la suite. i) Paramètres techniques Une réinterprétation de la continuité des zones minéralisées en sections transversales à été réalisée avec tous les résultats reçus au 29 novembre Les paramètres suivants ont été utilisés pour l estimation des ressources minérales au 31 décembre 2012 : Une épaisseur vraie minimum de 1,80 m a été utilisée pour construire une enveloppe en 3 dimensions de la zone minéralisée. La zone minéralisée est orientée le long de l éponte supérieure du cisaillement Francoeur-Wasa avec un pendage de 33 degrés au dessus du niveau 15 et un pendage de 41 degrés en dessous. L estimation des ressources a été faite par bloc modèle avec des blocs de dimension de 2 x 2 x 2 mètres. Aucune teneur de coupure supérieure n a été utilisée lors de l estimation des ressources. Des composites de 1 mètre avaient été utilisés dans l estimation des ressources. La méthode d estimation des ressources est une interpolation par l inverse de la distance au carré avec moyen du logiciel de Gemcom. Une ellipse de recherche avec un rayon de 30 mètres a été utilisée pour la sélection des composites. Un minimum de 2 composites et un maximum de 16 ont été utilisés pour l interpolation des teneurs dans les blocs. Une densité de 2,79 g/cm 3 a été utilisée pour l estimation du tonnage. Ce paramètre était celui utilisé par Richmont lorsque la mine Francoeur était en activité. Pour la définition des ressources, la teneur de coupure inférieure a été établie à 4,30 g/t Au. Cette teneur de coupure a été utilisée pour découper les secteurs inclus dans les ressources sur une section longitudinale. Tous les blocs localisés à l intérieur des secteurs découpés étaient inclus dans la ressource. ii) Méthodes de minage Généralement, la méthode par chambres et piliers est considérée lorsque la détermination de la qualité de la roche (RQD) est inférieure à 25 % et que le pendage maximum des structures aurifères est de 40. Les méthodes par longs trous ou par chantiers et magasins peuvent être envisagées lorsque le RDQ est supérieur à 25 % et que le pendage minimum des structures aurifères est de 45. Par le passé, le taux de récupération pour la méthode par chambres et piliers était de 85 % avec une dilution de 15 % à une teneur de 0,68 g/t (0,02 oz/tc). Ces paramètres ont été utilisés pour évaluer les réserves probables de la Zone Ouest. La méthode par longs trous a été utilisée lorsque le gisement avait un pendage supérieur à 45. Avec un tel pendage, l écaillage des zones dynamitées est requis avant de progresser dans le chantier. Dès que le pendage du gisement atteignait les 50 et plus, le minerai dynamité descendait par gravité au niveau le plus bas, sans nécessiter d écaillage. Le taux historique de récupération pour la méthode par longs trous à la mine Francoeur est de 95 %. Des piliers de différentes dimensions ont été laissés dans les chantiers pour assurer une meilleure stabilité de l éponte supérieure et un minimum de dilution (±15 %). 78

79 iii) Teneur de coupure Une teneur de coupure de 4,30 g/t a été utilisée lors de l estimation finale des ressources de décembre iv) Estimation des réserves minérales À la suite de sa fermeture, la propriété Francoeur ne contenait plus de réserves minérales. v) Estimation des ressources minérales À la suite de la fermeture de la mine le 30 novembre 2012, tous les blocs ayant une teneur estimée plus élevée que 4,30 g/t avaient été classifiés comme ressources minérales. Au 31 décembre 2013, les ressources minérales du gisement Francoeur étaient estimées à : Catégories de ressources 1 Tonnes 2 (métriques) Teneur 2 (g/t Au) Or (onces) Mesurées , Indiquées , Total (mesurées et indiquées) , Présumées , Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n ont pas démontré de viabilité économique. Les tonnages et teneurs de ces ressources n incluent aucune dilution et n ont pas été corrigés par un facteur de récupération minière Opérations minières et métallurgie La mise en production commerciale de la mine Francoeur a débuté le 1 er août 2012 et a cessé le 30 novembre La mine Francoeur a été en production commerciale pendant 4 mois. Au cours de l année 2012, tonnes de minerai de Francoeur ont été traitées à l usine Camflo à une teneur de 4,05 g/t, générant onces d or. Le soutirage du matériel brisé sous terre s est poursuivi au cours du premier trimestre de 2013 et tonnes de matériel ont été traitées à l usine Camflo en 2013, produisant onces d or. 3. Wasamac, Rouyn-Noranda (Québec) Canada 3.1. Localisation et description de la propriété La propriété Wasamac est située à approximativement 15 km à l ouest de Rouyn-Noranda, au Québec, au cœur du camp minier aurifère de l Abitibi Description des titres miniers La propriété Wasamac comprend 3 concessions minières (CM 349, CM 364 et CM 370 pour 757,65 ha) et un claim (CDC20098 pour 1,71 ha) couvrant une superficie totale de 759,36 ha dans le canton de Beauchastel Détenteur des titres miniers La société détient la totalité (100 %) de la propriété Wasamac. 79

80 3.4. Redevances minières Il n existe pas de redevances ou de droits d acquisition liés à une des concessions minières Obligations environnementales et permis Les travaux de restauration des sites de forages ont été complétés en Environ arbres ont été plantés sur les sites de forages et sur d autres secteurs de la propriété Wasamac. De l ensemencement a également été fait à différents secteurs. Des études additionnelles ont été faites pour des demandes d autorisations. Un deuxième essai de pompage a été effectué afin de pouvoir améliorer le modèle hydrogéologique. Les procédures d approbation pour la rampe d exploration sont en suspens, le temps d avoir les résultats. Richmont a reçu le certificat d autorisation (MDDEFP) pour la réalisation des travaux correcteurs des parcs sud de Wasamac. Deux déversoirs seront construits pour prévenir le rejet de résidus miniers dans l environnement. Les travaux sont prévus à l été Infrastructures Dans le passé, Mine Wasamac a foncé un puits incliné vers le nord d environ 420 m de profondeur dans l éponte inférieure de la Zone Principale. Sept (7) niveaux principaux et galeries ont été développés à tous les 200 pieds, jusqu à environ -400 m sous la surface. Deux galeries latérales donnaient accès aux zones 1 et 2 vers l est (aux niveaux 400 et 800 pieds). La mine a cessé ses activités en 1971 et est actuellement noyée. Toutes les infrastructures ont été démontées et les équipements, déménagés. Richmont détient les droits de surface du secteur où se trouvent les anciennes infrastructures et le parc à résidus Localisation des zones minéralisées Les principales zones minéralisées actuellement connues sur la propriété Wasamac sont localisées à l intérieur de la zone de cisaillement Wasa. Cette zone de cisaillement traverse le centre de la propriété, elle possède une orientation est-ouest avec un pendage d environ 50 vers le nord Accessibilité La propriété se trouve à 15 km à l ouest de Rouyn-Noranda, dans la province de Québec. Elle est facilement accessible par la route 117 qui relie Rouyn-Noranda à la petite communauté d Arntfield. À partir de la route 117, il suffit d emprunter une route secondaire (Rang des Cavaliers) Climat Selon les relevés des 30 dernières années dans la région, la température moyenne est -17,2 C en janvier et de +17,2 C en juillet. Il tombe en moyenne 61 cm de neige en décembre et 101,9 mm de pluie en septembre Ressources locales et infrastructures Rouyn-Noranda, Québec (pop ) est une communauté minière bien établie qui offre une vaste gamme de commodités. La Fonderie de cuivre Horne est le principal employeur de la région avec plus de 500 travailleurs à son actif. Une main-d œuvre qualifiée comprenant du personnel administratif, des techniciens, des géologues, des ingénieurs miniers et des mineurs expérimentés est disponible dans la région. 80

81 L alimentation électrique est disponible auprès d Hydro-Québec, à partir d une ligne de transport d électricité provinciale le long de la route 117. La voie de chemin de fer de l Ontario Northland se trouve au nord de la propriété, parallèlement à la route Géographie physique Le secteur chevauche les zones de la forêt de résineux et de la forêt boréale. Plus particulièrement, la forêt est constituée de conifères et de feuillus dans une proportion de 50/50 ayant peu de valeur commerciale. La forêt abitibienne est un milieu de vie pouvant subvenir à une grande variété de mammifères et d oiseaux. Parmi ceux-ci, le castor et l orignal sont les plus communs. Toutefois, l habitat de l orignal est plus restreint en raison de l absence d importante couverture résineuse, de l activité humaine et de la proximité de la ville de Rouyn-Noranda. Les barrages de castor entravent les cours d eau à plusieurs endroits (dont la propriété Wasamac) et des animaux aquatiques à fourrures comme le rat musqué, le vison et la loutre peuvent cohabiter dans un tel environnement. La topographie est relativement plane (en moyenne 300 mètres au dessus du niveau de la mer) à l exception de la portion nord-ouest de la propriété, où les affleurements ne sont pas plus de 20 mètres plus haut que le niveau moyen, et des Monts Kékéko au sud. Le drainage local se fait vers le sud à partir de ruisseaux traversant la propriété et se jetant dans les lacs Wasa, Hélène et Adeline Historique Plusieurs travaux d exploration ont été réalisés sur la propriété Wasamac au cours des années. En voici un résumé. La première zone minéralisée en or a été découverte en 1936, lors du creusage de tranchées par Mine d Or Champlain. Les résultats aurifères des forages au diamant subséquents sont prometteurs, mais la continuité géologique semble irrégulière. Un puits de 60 mètres (puits Wildcat) est foncé et un niveau est développé sous terre. En 1944, Mine d Or Champlain prend le nom de Wasa Lake Gold Mines et entreprend un nouveau programme d exploration qui mènera à la découverte d une nouvelle zone aurifère, la Zone Principale. Celle-ci est située à près de 300 mètres au nord de la Zone Wildcat. Entre 1945 et 1948, un puits incliné est foncé avec un angle de 55 jusqu au niveau 1000 pieds, suivi par d importants travaux de développement sur cinq niveaux souterrains. Les réserves de minerai établies alors surpassent légèrement 2 millions de tonnes à une teneur moyenne de 5,28 g/t Au (non conforme au Règlement ). En 1960, Barnat Mines Ltd., en association avec Little Long Lac Gold Mines, prend le contrôle de Wasa Lake Gold Mines qui est renommé Wasamac Mines Ltd. La décision de commencer la production est prise en Les chantiers sous terre sont dénoyés et restaurés. La production commerciale débute officiellement le 1 er avril Entre 1965 et 1971, Wasamac Mines Ltd., puis Wrigth-Hargreaves Mines Ltd., ont traité près de 1,9 million de tonnes de minerai provenant du gisement Wasamac. La mine cesse ses activités en mai 1971 en raison du faible prix de l or (approximativement 35 $ US/oz), de l augmentation des coûts de production et de l abolition de l aide fédérale au secteur minier. 81

82 Pour ces motifs, très peu de travaux d exploration sont effectués sur la propriété dans les années qui suivent. En 1974, Lac Minerals réalise quelques forages au diamant sur la Zone MacWin et des forages profonds sur la Zone Principale. Au début des années 1980, Lac Minerals reprend les travaux d exploration sur la propriété. En 1983, après l étude de préfaisabilité portant sur la récupération du pilier de surface, Lac Minerals réalise 33 forages supplémentaires en surface espacés de 15 m totalisant mètres, afin d accroître le niveau de confiance de cette zone. À la suite d une entente d option avec Lac Minerals en 1986, Ressources Minières Rouyn («RMR», qui deviendra Mines Richmont en 1991), effectue des travaux d exploration, soit 11 forages en surface totalisant mètres afin d évaluer à nouveau la zone du pilier de surface ainsi que les extensions en profondeur selon le pendage des zones 1 et Principale. De novembre 1987 à juin 1988, RMR procède au dénoyage de la mine jusqu à 975 pieds de profondeur et restaure les niveaux 400 et 800 pieds, ce qui lui permettrait d explorer par forages souterrains l extension en profondeur selon le pendage de la Zone 1. Une fois de plus, en raison de la faiblesse du prix de l or, la Société cesse ses travaux sur la propriété. En 1994, Richmont remet en état le site de la mine Wasamac : démantèlement de toutes les installations en surface, obturation du puits et revégétation des résidus miniers. De 1989 à 2002, des travaux d exploration, principalement quelques forages au diamant en surface, sont réalisés sur la propriété pour conserver les titres miniers en règle. Huit forages en surface totalisant un peu plus de mètres sont effectués au cours de cette période et ont principalement pour cible la zone de cisaillement Wasa en profondeur. En 2002, Richmont reprend les travaux d exploration sur la propriété Wasamac pour évaluer l extension en profondeur selon la plongée des zones 1 et 2. En 2011, un total d environ mètres de forage ont été complétés sur la propriété Wasamac. En mars 2012, la société publiait les résultats de l évaluation économique préliminaire indépendante conformément au Règlement pour le projet aurifère Wasamac. Selon l étude effectuée, à un prix de l or de $ CAN (1 300 $ US) l once, la durée de vie potentielle serait de 14 ans, avec une production de tonnes par jour et une production annuelle de onces d or. La production totale de la mine serait de 1,75 million d onces d or à un coût au comptant moyen de 688 $ US l once ou 46,15 $ CAN par tonne. Les mouvements de trésorerie non actualisés de ce projet étaient de 405 M$ CAN avec un taux de rendement interne de 7 % avec un retour sur l investissement de 8 ans. Cette évaluation économique préliminaire est basée sur une estimation des ressources minérales, en conformité au Règlement , de onces d or de ressources mesurées et indiquées et de onces d or de ressources présumées. Avec les résultats des forages de 2012, les ressources mesurées et indiquées ont été estimées à 15,2 millions de tonnes à une teneur de 2,86 g/t pour 1,4 million d onces d or et les ressources présumées ont été estimées à 18,8 millions de tonnes à une teneur de 2,66 g/t pour 1,6 million d onces d or. En novembre 2012, Richmont a annoncé que les études techniques et les demandes de permis qui étaient planifiées se poursuivraient comme prévu en 2013 sur la propriété Wasamac. Par contre, il n y aura pas de travaux d exploration ou de mise en valeur supplémentaires effectués sur cette propriété. Cette décision fait suite à plusieurs mois d études d optimisation détaillées du projet qui ont démontré qu avec le prix actuel de l or, les scénarios alternatifs n offrent aucune amélioration significative de la rentabilité du projet par rapport à l évaluation économique préliminaire initiale de la propriété exposée dans le communiqué de presse de la société du 28 mars

83 3.13. Contexte géologique i) Géologie régionale La propriété Wasamac est située dans le camp minier de Rouyn-Noranda, à l intérieur de la Ceinture de roches vertes archéennes de l Abitibi, dans la Province du Supérieur. La région est composée majoritairement de roches volcaniques mafiques à felsiques archéennes et de filons-couches de diorite concordant aux formations rocheuses régionales. Ces roches effusives et intrusives sont généralement métamorphisées au faciès des schistes verts. La Province du Supérieur, l un des plus grands cratons archéens au monde, renferme plusieurs gisements aurifères de classe mondiale. Depuis le début du vingtième siècle, plus de 300 millions d onces d or ont été extraites de centaines de gisements aurifères. Une des caractéristiques dominantes des gisements aurifères de la Province du Supérieur est leur présence à proximité ou à l intérieur des ceintures de roches vertes. Une autre de leurs caractéristiques est qu ils se trouvent à l intérieur de zones tectoniques majeures, ces dernières regroupant un ensemble de zones de cisaillement. Quatre types majeurs de sous provinces sont reconnus à l intérieur de la Province du Supérieur : volcano-plutonique, plutonique, sédimentaire ou gneissique (métamorphisme élevé). Les limites entre les sous-provinces correspondent soit à des failles majeures de décrochement dextre orientées est-ouest ou à des zones de transition structurale et métamorphique. Les ceintures de roches vertes hôtes des gisements aurifères forment des domaines orientés est-nord-est, de forme rubanée à l intérieur des terranes volcano-plutoniques. Elles sont généralement constituées de roches métavolcaniques ultramafiques, mafiques et felsiques interlitées de roches métasédimentaires. Des plutons synvolcaniques se sont mis en place à l intérieur des roches supracrustales. À l Archéen tardif, il y a eu intrusion de roches ignées felsiques à mafiques saturées et non saturées dans les ceintures de roches vertes. Le faciès métamorphique de la plupart des ceintures de roches vertes varie du faciès des schistes verts inférieur au faciès des schistes verts en leur centre, au faciès amphibolite inférieur en bordures. Un métamorphisme de contact au faciès amphibolites affecte les roches vertes en bordure des intrusions. ii) Géologie de la propriété Dans le secteur étudié, les roches volcaniques archéennes hôtes des gisements aurifères appartiennent au Groupe de Blake River. Elles sont bordées au nord par la faille Porcupine-Destor-Parfouru et au sud, par la faille de Cadillac. Le Groupe de Blake River, la plus jeune séquence de roches volcaniques de la Province du Supérieur, forme un complexe volcanique central caractérisé par un volcanisme bimodal d unités d andésite-rhyolite d affinité calco-alcaline et tholéiitique. Ces unités sont recouvertes par les roches sédimentaires du Groupe de Timiskaming, lesquelles sont recouvertes à leur tour par les roches sédimentaires protérozoïques peu déformées du Groupe de Cobalt, le long de la limite sud. Les deux principaux types de roches intrusives qui se sont mis en place à l intérieur des roches volcaniques sont des filons-couches et stocks mafiques de gabbro-diorite synvolcaniques ou clairement post-tectoniques. Toutes les lithologies, sauf les syénites, sont plissées et métamorphisées. Deux importants massifs granitiques, les batholites de Flavrian et de Powell, se trouvent juste au nord de la propriété Wasamac. Tous deux recoupent les roches volcaniques et sont situés dans l axe général du synclinal du Groupe de Blake River. Des dykes de diabase protérozoïque et de lamprophyre sont aussi observés sur la propriété. Deux séquences volcaniques distinctes sont identifiées sur la propriété : le secteur sud-est est constitué de coulées massives mafiques à intermédiaires alors que le secteur nord est caractérisé par une alternance de coulées mafiques, de tufs felsiques et de rhyolite bréchifiée. Ces deux séquences volcaniques sont séparées par une faille subsidiaire de la zone tectonique de Cadillac, la zone de cisaillement Wasa, qui traverse la propriété de part en part d est en ouest. 83

84 Ailleurs sur la propriété, plusieurs petits corps intrusifs massifs composés de gabbro et de diorite peuvent être identifiés. De dimension très variable, ces intrusifs semblent être généralement concordants avec la stratigraphie régionale de direction est-ouest. Sous les sédiments protérozoïques du Groupe de Cobalt, juste au sud de la propriété Wasamac, la faille de Larder Lake-Cadillac recoupe les roches archéennes, séparant les roches du Groupe de Blake River au nord, des roches sédimentaires du Groupe de Timiskaming au sud. En plus de cette structure majeure, deux autres familles de failles très différentes affectent les roches archéennes du secteur, une liée à la zone de cisaillement Wasa et la seconde à la faille Horne. Tout comme les structures régionales, ces failles et zones de cisaillement sont orientées est-ouest. La zone de cisaillement Wasa est une faille inverse à pendage modéré vers le nord à laquelle est associée une forte altération hydrothermale sur la propriété Wasamac. La majorité des minéralisations aurifères découvertes sur la propriété à ce jour sont liées à la zone de cisaillement de Wasa. Quelques plis mineurs ont été observés sur la propriété. La schistosité varie entre sud-est et nord-est avec un pendage de 55 degrés vers le nord, ce qui correspond à la schistosité régionale. La polarité stratigraphique, établie à partir de la forme des coussins, est vers le nord. iii) Minéralisation La zone de cisaillement Wasa traverse le centre de la propriété selon une direction est-ouest. Cette zone de cisaillement orientée N265 a un pendage vers le nord de et une largeur maximum de 80 mètres. Vers l ouest, la zone de cisaillement se sépare en deux branches et s amincit, alors que vers l est, le cisaillement faiblit également et a en moyenne 25 mètres de large. Cette zone de cisaillement est caractérisée par le développement d une forte mylonitisation et d une intense altération hydrothermale qui détruisent complètement les textures et structures primaires de la roche. L assemblage minéralogique des roches à l intérieur de la zone de cisaillement comprend de la chlorite, des carbonates, de l hématite, de l albite et de la séricite au cœur de la zone. L or est associé à une fine dissémination de pyrite à l intérieur de zones fortement altérées dans le cisaillement. Lorsque la mine était en activité, deux zones aurifères ont été exploitées, soit la Zone Principale et la Zone 1 Est (maintenant Zone 1), alors que deux zones minéralisées de moindre importance, les zones 2 Est (maintenant Zone 2) et MacWin, ont été seulement délimitées par forages. Zone Principale : Découverte en 1944 lors de forages en surface, la Zone Principale peut être décrite comme une zone minéralisée bien laminée. Située presque au centre de la propriété, à l intérieur de la zone de cisaillement Wasa, l épaisseur vraie des zones à teneurs élevées est de 10 à 15 mètres (parfois jusqu à 25 mètres) sur une longueur de 400 mètres. La minéralisation aurifère est associée avec du quartz, des carbonates, de la séricite, de l albite, de la pyrite et de la chlorite à l intérieur du cisaillement. L or visible est rare. Les analyses en or les plus élevées sont généralement reliées à un fort contenu en silice et à une grande quantité de grains fins de pyrite. Si on considère l ensemble de la zone minéralisée, c.-à-d. en incluant les zones à faibles teneurs, l épaisseur de la zone minéralisée peut atteindre plus de 50 mètres. Zone 1 : Située à près de 400 mètres à l est de la Zone Principale, cette zone a un assemblage minéralogique similaire à celui de la Zone Principale. L épaisseur vraie de la zone à teneurs élevées oscille entre 4,5 et 7,5 m sur une longueur de 150 mètres. Au dernier stade de production, des travaux de développement minier ont été réalisés pour essayer d exploiter les lentilles aurifères, mais seulement quelques tonnes y ont été extraites. L épaisseur de l ensemble de l enveloppe minéralisée est plus importante et peut atteindre 20 mètres. 84

85 Zone 2 : En septembre 1944, les forages en surface recoupent une nouvelle structure aurifère à quelque 800 mètres à l est de la Zone Principale. L épaisseur moyenne de la zone à teneurs élevées oscille entre 3 et 6 mètres sur une longueur de 225 mètres. La zone a été en partie développée sous terre, mais aucune exploitation n a été enregistrée. La zone minéralisée est située dans la partie supérieure du cisaillement, près de l éponte supérieure. Zone 3 : Cette minéralisation a été recoupée lors de forages en Elle est située dans la partie inférieure de la zone de cisaillement, près de l éponte inférieure, sous la Zone MacWin. Zone 4 : Cette nouvelle zone minéralisée a été découverte avec le forage d exploration réalisé en Cette petite zone minéralisée a été recoupée à la limite est de la propriété et elle se prolonge sur le claim voisin des Entreprises Minières Globex. Zone MacWin : Autrefois nommée Zone Wingate, cette zone a été découverte en 1945, près de la limite est de la propriété. Elle se trouve aussi à l intérieur du cisaillement Wasa. Zone Wildcat : Située à environ 300 mètres au sud de la Zone Principale, la Zone Wildcat est le premier indice aurifère découvert sur la propriété (1936). La zone aurifère correspond à une zone altérée en carbonates de part et d autre d une unité gabbroïque. La minéralisation est associée à des veinules de quartz-carbonates contenant de fins grains de pyrite. La minéralisation de pyrite est aussi présente sous forme de dissémination dans le halo d altération Forage i) Travaux d exploration antérieurs Une quantité considérable de travaux d exploration et de développement a été réalisée sur la propriété Wasamac depuis la découverte des premières veines aurifères. Lors de l exploitation de la Zone Principale, les développements souterrains successifs ont mené à la découverte de nouvelles ressources le long du cisaillement Wasa. Les travaux d exploration les plus récents sur la propriété Wasamac ont été réalisés par la société entre 2002 et Plusieurs foreuses au diamant ont aussi été utilisées sur la propriété lors du programme de forage de Toujours avec un diamètre NQ, 87 forages d exploration ont été complétés pour un métrage total de mètres. La plupart de ces forages ont été réalisés sur des terrains privés et des ententes de gré à gré ont été conclues avec les propriétaires. Aussi, afin de limiter les nuisances pour les résidants du secteur, des murs anti-bruits ont été utilisés et les horaires de forage ont été adaptés. Les principaux résultats du programme de forage de 2012 sont : Les ressources de la Zone Principale en profondeur sont maintenant presque toutes de catégories indiquées. La Zone Principale est encore ouverte en partie vers l est et en profondeur. La minéralisation de la Zone 3 est maintenant mieux définie et la zone demeure ouverte en partie en profondeur. Une quatrième zone minéralisée a été recoupée à la limite est de la propriété, cette zone se poursuit en partie sur la propriété voisine. Les teneurs en argent ont systématiquement été analysées avec l or. Aussi, les échantillons de toutes les intersections minéralisées disponibles ont été aussi réanalysés pour l argent. L argent était inclus dans la nouvelle estimation des ressources. 85

86 Près de 45 % des ressources de Wasamac sont maintenant dans les catégories de ressources mesurées et indiquées. Des tests métallurgiques plus poussés ont été initiés sur des échantillons composites de carottes de forages pour les 4 principales zones minéralisées de la propriété. Plus d une vingtaine de forages géotechniques ont aussi été réalisés pour vérifier la qualité du roc dans le pilier de couronne et à l éponte supérieure de la Zone Principale et de la Zone 1. Un forage de gros diamètre a aussi été réalisé pour recouper les développements existants de l ancienne mine Wasamac et servir de puits de dénoyage. Toutes les demandes de permis et certificats d autorisation avaient été effectuées en vue de débuter le fonçage d une rampe d exploration et le dénoyage de l ancienne mine. Le 29 novembre 2012, Mines Richmont a annoncé que ces travaux d exploration étaient suspendus compte-tenu des conditions actuelles du marché et du prix de l or et que les scénarios de minage alternatifs envisagés ne montraient pas d amélioration par rapport aux résultats de l étude économique préliminaire. ii) Programme de 2013 Un programme de cimentation des trous de forage d exploration effectués précédemment a été entrepris au cours du premier trimestre de Au total, 49 trous de forage ont été cimentés suivi par la préparation de terrain pour la plantation d arbres et le reboisement de la propriété Estimation des ressources minérales L estimation des ressources minérales a été réalisée par Daniel Adam, géo., Ph.D., vice-président, exploration, un employé de Mines Richmont. Il est membre d une association professionnelle et est une personne qualifiée selon le Règlement L estimation des ressources minérales a été réalisée en accord avec les recommandations du Règlement Les ressources minérales ont été répertoriées selon la classification adoptée par l Institut canadien des mines (ICM) en décembre i) Paramètres techniques L estimation des ressources minérales a été effectuée avec tous les résultats d analyses de la campagne de forages de 2012 et une fois que la réinterprétation de la continuité des corps minéralisés de la zone de cisaillement Wasamac a été complétée. La méthode et les paramètres considérés pour estimer les ressources sont comme suit : Construire et établir une enveloppe en 3D des zones minéralisées à partir des sections et des plans. Les intervalles minéralisés sont codés par zones. Tous les intervalles minéralisés des forages en surface, des forages sous terre ou de l échantillonnage des fronts de taille ont été vérifiés. Une coupure des hautes teneurs à 35 g/t Au a été utilisée comme préconisé dans l étude statistique réalisée par Belzile Solutions inc. («BSI») en Des composites de deux mètres ont été créés pour chaque intervalle minéralisé et codés par zone. Pour la création des composites, le logiciel était programmé afin d englober tout l intervalle. La longueur du composite était ajustée en conséquence pour que tous les intervalles soient égaux. 86

87 Les ressources ont été estimées par modèle de blocs 3D (dimension des blocs : 4 m x 4 m x 5 m) avec le logiciel Gems en utilisant des composites de 2 m. Tous les secteurs développés sous terre et les chantiers ont été modélisés en trois dimensions. Tous les blocs localisés dans ces ouvertures ont été éliminés du modèle (tonnage et teneur égalent à zéro). L estimation des teneurs a été faite par krigeage ordinaire en utilisant les paramètres définis par une nouvelle étude statistique sur l or et l argent réalisée par BSI avec la majorité des résultats de Une densité de 2,8 t/m 3 a été considérée pour le calcul du tonnage des zones minéralisées, ce qui est compatible avec les données historiques et avec les mesures obtenues par le laboratoire de l URSTM en 2010 et Les résultats de l estimation des teneurs de la Zone 2 ont été vérifiés et comparés avec une interpolation par inverse distance au carré. À l intérieur de la zone minéralisée modélisée, le critère pour définir les ressources est un minimum de 4 m d épaisseur vraie avec une teneur moyenne minimum de 1,5 g/t Au. Cette teneur de coupure a été établie en considérant un prix de l or de $ US/oz et un taux de change de 1,00. Pour l estimation des ressources de chaque zone, des lignes ont été tracées sur la section longitudinale (les blocs établis devaient avoir une épaisseur vraie minimum de 4 m avec une teneur moyenne minimum de 1,5 g/t Au) et utilisées pour le découpage des blocs. Seuls les blocs à l intérieur des lignes ont été considérés lors de l estimation des ressources. ii) Estimations des ressources minérales Les ressources mesurées et indiquées pour les 5 zones minéralisées de Wasamac totalisent tonnes à une teneur de 2,86 g/t Au et 0,57 g/t Ag, soit onces d or et onces d argent. Les ressources présumées totales sont de tonnes à une teneur de 2,66 g/t Au et 1,73 g/t Ag, soit onces d or et onces d argent. Classification des ressources minérales La classification des ressources est basée sur les critères proposés dans l étude statistique du projet Wasamac réalisée par BSI en Pour la Zone Principale : les ressources mesurées correspondent aux blocs interpolés lors de la première passe de krigeage (ellipse de recherche de 7 mètres x 10 mètres x 10 mètres avec un minimum de 3 et un maximum de 8 composites et un maximum de 2 composites du même forage); les ressources indiquées correspondent aux blocs interpolés lors de la deuxième passe de Krigeage (ellipse de recherche de 12 mètres x 60 mètres x 45 mètres avec un minimum de 3 et un maximum de 8 composites et un maximum de 2 composites du même forage); les ressources présumées correspondent aux blocs interpolés lors de la troisième passe de krigeage (ellipse de recherche de 10 mètres x 80 mètres x 60 mètres avec un minimum de 1 et un maximum de 8 composites et un maximum de 2 composites du même forage). Des paramètres similaires on été utilisés pour les zones 1 à 4. L interpolation a été réalisée sur l or et l argent avec les mêmes paramètres pour les zones Principale, 3 et 4. Les ellipses de recherche sont différentes pour l or et l argent dans les zones 1 et 2. 87

88 Tableau des ressources minérales Selon l estimation établie, les ressources minérales de Wasamac au 31 décembre 2012 étaient estimées à : Catégories de ressources 1 Tonnes 2 Teneur 2 (g/t Au) Teneur (g/t Ag) Au (oz) Ag (oz) Mesurées ,75 0, Indiquées ,89 0, Total (mesurées + indiquées) ,86 0, Présumées ,66 1, Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n ont pas démontré de viabilité économique. Les tonnages et teneurs de ces ressources n incluent aucune dilution et n ont pas été corrigés par un facteur de récupération minière. D. Règlement Information concernant les projets miniers Les estimations de réserves et de ressources minérales pour les propriétés importantes de la société ont été établis par des «personnes qualifiées» tel que défini dans le Règlement , dont les noms apparaissent dans le tableau ci-dessous. Les calculs des ressources et des réserves ont été revus par M. Daniel Adam, géo. Ph.D., travaillant à titre de vice-président, exploration chez Mines Richmont. Mines Personnes qualifiées Titres Mines Beaufor et Jessy Thelland, géo. Géologue senior, mines Beaufor et Zone W Zone W Marc-André Lavergne, ing. Directeur, divisions Beaufor, Zone W et Monique Mine Island Gold Daniel Adam, géo., Ph.D. (supervision) Daniel Vachon, ing. Vice-président, exploration, corporatif Chef ingénieur Island Gold Deep Daniel Adam, géo., Ph.D. Vice-président, exploration, corporatif Propriété Francoeur Marc-André Lavergne, ing. Ancien directeur de la mine Francoeur Daniel Adam, géo., Ph.D. Vice-président, exploration, corporatif Pierre Rivard, géo. Ancien géologue de production Projet Wasamac Daniel Adam, géo., Ph.D. Vice-président, exploration, corporatif Mine Monique Daniel Adam, géo., Ph.D. Vice-président, exploration, corporatif 88

89 E. Tableau des réserves et des ressources 1 31 décembre décembre 2012 Tonnes Teneur Onces Tonnes Teneur Onces (métriques) (g/t Au) contenues (métriques) (g/t Au) contenues Mine Island Gold Réserves prouvées (2) , , Réserves probables (2) , , Ressources mesurées , , Ressources indiquées , , Ressources présumées , , Island Gold Deep (5) Ressources indiquées , Ressources présumées , , Mine Beaufor Réserves prouvées (2) , , Réserves probables (2) , , Ressources mesurées , , Ressources indiquées , , Ressources présumées , , Mine Monique (3) Réserves prouvées (2) , Réserves probables (2) , Ressources indiquées , , Ressources présumées , Mine Zone W Réserves prouvées (2) , Réserves probables (2) , , Ressources mesurées , Ressources indiquées , , Ressources présumées , , Propriété aurifère Wasamac Ressources mesurées , , Ressources indiquées , , Ressources présumées , , Propriété aurifère Francoeur (4) Réserves prouvées , Réserves probables Ressources mesurées , , Ressources indiquées , , Ressources présumées , , OR TOTAL (5) Réserves prouvées + probables , , Ressources mesurées + indiquées , , Ressources présumées , , Les ressources présentées dans ce tableau n incluent pas les réserves. Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n'ont pas démontré de viabilité économique. 2 Établies en 2013 selon un prix de l or de $ US/once et un taux de change de 1,06 $ CAN = 1,00 $ US (en 2012, un prix de $ US/once et un taux de change de 1,00 $ CAN = 1,00 $ US). 3 Pour 2012, ressources de la fosse établies au 31 décembre 2011 selon un prix de l or de $ US/once et un taux de change de 1,00. Pour 2013, réserves de la fosse et ressources souterraines établies au 31 décembre La mine Francoeur a fermé en novembre Les ressources au 31 décembre 2012 ont été estimées selon un prix de $ US/once et un taux de change de 1,00 $ CAN = 1,00 $ US. 5 Représentant 100 % des ressources d Island Gold Deep. La Société estime qu environ 90 % des ressources indiquées et 56 % des ressources présumées (61 % sur une base consolidée) d Island Gold Deep se retrouvent sur trois claims détenus à 69 % par Richmont et 31 % par une tierce partie. 89

90 F. Autres aspects de l entreprise 1. Usine Camflo inc. L usine Camflo a traité un total de tonnes en 2013, incluant tonnes provenant de la mine Francœur, l activité abandonnée. Comparativement, tonnes de minerai avaient été traitées en 2012 et tonnes en 2011, lesquelles comprenaient aussi respectivement tonnes et tonnes provenant de la mine Francœur, l activité abandonnée. Le nombre de tonnes traitées en 2013 est nettement plus élevé que celui des années passées, reflétant la contribution des mines Monique et Zone W au cours de l année, autant le matériel provenant des échantillons en vrac que le minerai provenant de leur phase de préproduction et de production commerciale. 2. Obligations environnementales et permis Le plan de restauration pour l usine Camflo a été approuvé et révisé en 2008 par le Ministère des Ressources Naturelles (le «MRN»). La révision du plan de restauration a été soumise au MRN en février À la connaissance de la société, tous les permis et les autorisations nécessaires ont été demandés et obtenus. 3. Mise en marché et ventes d or La rentabilité de l exploitation aurifère dépend directement du prix du marché de l or en comparaison aux coûts de production. La variation du prix de l or est affectée par de nombreux facteurs, y compris les prévisions concernant le taux d inflation, les taux de change (particulièrement le dollar américain par rapport aux autres devises), les taux d intérêts, les situations politiques et économiques régionales et mondiales et les politiques gouvernementales en matière de réserves d or maintenues par les banques centrales nationales. L offre et la demande d or ont généralement une incidence sur le prix de l or, mais pas nécessairement de la même façon que l offre et la demande sur le prix des autres substances. L or disponible à la vente comprend, notamment, la production minière, l inventaire et les lingots d or détenus par les gouvernements, les institutions financières publiques et privées, les organisations industrielles ainsi que les individus. Puisque la quantité produite dans une année représente une faible quantité des réserves totales d or disponible, les variations normales de la production actuelle n ont pas un impact important sur les réserves d or ni sur son prix. Le tableau suivant illustre la moyenne annuelle du prix de l or (London PM fix) en dollars américains au cours des cinq dernières années : ($ US) L or peut être facilement vendu sur un grand nombre de marchés à travers le monde et il n est pas difficile d établir son prix à tout moment. Puisqu il existe un grand nombre d acheteurs d or disponibles, Mines Richmont ne dépend pas d un seul acheteur pour la vente de son or. 90

91 Mines Richmont peut occasionnellement avoir recours à des options de vente (put) et à des options d achat (call) sur l or, ainsi qu à des contrats de vente à terme sur l or et le dollar américain. Les politiques de couverture sont préalablement approuvées par le conseil d administration de la société. Les lingots d or sont transportés par camion blindé des usines vers l affinerie de la Monnaie Royale du Canada, à Ottawa. Les lingots d or sont traités à cette affinerie en vertu d un contrat de services à taux concurrentiels. L or affiné est vendu sur le marché au comptant à des négociants commerciaux de lingots (ou en vertu de contrats de vente à terme s ils ont été préalablement approuvés par le conseil d administration de la société). En 2013, 2012 et 2011, Mines Richmont ne comptait aucun contrat dérivé sur l or. 4. Environnement Les activités principales de Mines Richmont sont la production d or provenant de l exploitation minière, l extraction et le traitement du minerai ainsi que l exploration minière afin de maintenir et d accroître ses réserves de minerai. Ces opérations sont assujetties à divers degrés de contrôle et à une réglementation gouvernementale stricte, notamment les lois et règlements traitant des activités touchant aux ressources naturelles et à la protection de l environnement. L industrie minière canadienne est soumise aux lois traitant de la protection de l environnement qui imposent, notamment, de hauts standards visant la diminution ou l élimination des émissions et des dépôts ainsi que l émission et le déversement dans l environnement de contaminants qu entraînent l extraction ou le traitement des minerais. De plus, des certificats d autorisation doivent être obtenus avant la construction et la mise en exploitation commerciale d une mine, d une usine, d une installation de concentration ou d une raffinerie puisque ce type d activités propres à l industrie minière peut entraîner le dépôt, l émission, le déversement et le rejet de contaminants dans l environnement ou encore modifier la qualité de l environnement Québec et Ontario Dans le secteur minier, le Québec et l Ontario appliquent une législation en matière d acquisition et de détention des titres miniers, des normes de sécurité, des redevances et des droits miniers. La Loi sur les Mines prévoit la réhabilitation et la restauration des terrains affectés par les activités minières. En Ontario, les plans de réhabilitation et de restauration des terrains affectés par des activités minières doivent être approuvés par le Ministère du Développement du Nord et des Mines («MDNM»), tandis qu au Québec, ils sont approuvés par le Ministère des Ressources naturelles («MRN»). Les sociétés qui se livrent à des activités minières doivent se conformer au plan et fournir une garantie financière à cet effet. Au Québec, lorsqu une société entreprend des activités d exploitation minière, elle doit soumettre un plan de réhabilitation et de restauration avant le début de ses activités. En Ontario, le plan doit être approuvé avant le début de la production commerciale. De plus, des consultations publiques locales doivent être tenues. Les Ministères peuvent forcer une société qui a déjà cessé les activités minières sur un site en particulier, à effectuer les travaux de réhabilitation et de restauration requis en raison de la présence de résidus. En cas de non-respect des exigences citées ci-dessus par la société, le MRN et le MDNM pourraient faire faire les travaux de réhabilitation et de restauration par un tiers, aux frais de la société qui est en non-conformité. Mines Richmont ne prévoit pas de difficultés spécifiques à se conformer aux exigences de la Loi sur les Mines du Québec et de la Loi sur les Mines de l Ontario. 91

92 Mines Richmont détient des certificats d autorisation émis par le Ministère du Développement durable, de l Environnement, de la Faune et des Parcs («MDDEFP») pour ses opérations minières au Québec (mine Beaufor, mine Zone W, mine Monique et Usine Camflo) et également par le Ministère de l Environnement de l Ontario pour la mine Island Gold en Ontario. 5. Employés Mines Richmont offre à ses employés une rémunération comprenant des avantages sociaux intéressants ainsi qu un régime d options d achat d actions pour ses cadres supérieurs. Au total, la société employait 442 travailleurs ainsi que 125 travailleurs contractuels au 31 décembre 2013, comparativement à 471 travailleurs et 107 travailleurs contractuels au 31 décembre La convention collective des employés horaires de l usine Camflo qui expirait le 31 décembre 2012 a été renouvelée pour une autre période de trois ans échéant le 31 décembre Rien ne garantit que la société réussira à renouveler cette entente dans le futur. Les employés des mines Beaufor, Zone W, Monique et Island Gold ne sont pas syndiqués et les relations de travail sont satisfaisantes. 92

93 IV. INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE L information financière consolidée choisie est tirée des états financiers consolidés inclus dans le rapport annuel de Mines Richmont pour l exercice qui s est terminé le 31 décembre 2013 et, par conséquent, devrait être lue conjointement avec les états financiers et les notes afférentes s y rapportant. A. Pour les trois derniers exercices financiers Exercices terminés les 31 décembre (en milliers de dollars canadiens sauf les données par action) Revenus Résultat net des activités poursuivies (33 162) (2 977) Résultat net de l activité abandonnée (1 098) (42 038) (125) Résultat net (34 260) (45 015) Résultat de base par action Résultat des activités poursuivies (0,84) (0,08) 0,81 Résultat de l activité abandonnée (0,03) (1,20) - Résultat net de base (0,87) (1,28) 0,81 Résultat dilué par action Résultat des activités poursuivies (0,84) (0,08) 0,80 Résultat de l activité abandonnée (0,03) (1,20) - Résultat net dilué (0,87) (1,28) 0,80 Total de l actif Dette à long terme Fonds de roulement Capitaux propres B. Politique de dividendes Depuis la date de sa constitution, la société n a déclaré ni versé aucun dividende sur ses actions ordinaires. Mines Richmont ne prévoit pas actuellement verser de dividendes sur ses actions ordinaires. Sa politique actuelle est de réinvestir ses bénéfices dans le financement de ses dépenses d exploration et d investissements en capital. À l avenir, le conseil d administration pourrait déclarer des dividendes selon son évaluation de la situation financière de la société, tout en tenant compte des besoins de financement pour assurer la croissance future et d autres facteurs que le conseil d administration pourra juger pertinents dans les circonstances. 93

94 V. STRUCTURE DU CAPITAL Le capital-actions de Mines Richmont est composé d un nombre illimité d actions ordinaires sans valeur nominale. Actions ordinaires (en milliers) Moyenne pondérée en circulation En circulation au 31 décembre Diluées au 31 décembre Prix de fermeture au 31 décembre (Bourse de Toronto) (en $ CAN) 1,07 2,99 10,94 Les détenteurs d actions ordinaires ont droit à un vote par action à toute assemblée des actionnaires de la société et ont droit aux dividendes, lorsque déclarés par les administrateurs de la société, et à la distribution des actifs résiduels de la société dans les cas de la liquidation ou de la dissolution de la société. Rachat d actions En 2013, la société n a pas racheté aucune de ses actions ordinaires en vertu d une offre publique de rachat d actions en circulation dans le cours normal des activités, puisque le programme venait à échéance le 4 décembre 2009 et n a pas été renouvelé. Régime d intéressement à long terme - Omnibus La société offre un nouveau régime d intéressement à long terme qui permet l octroi aux administrateurs, dirigeants, membres de la haute direction et autres employés ainsi qu aux consultants et aux prestataires de services fournissant des services continus à la société, d options («options»), d unités d actions incessibles (les «UAI»), de droits à la plus-value d actions (les «DPVA») et d attributions aux fins du maintien en poste (les «attributions aux fins du maintien en poste»). 94

95 VI. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES Les actions ordinaires de la société sont inscrites sur le marché de la bourse de Toronto (TSX) et également sur celui du New York Stock Exchange Market (NYSE MKT) sous le symbole «RIC». Bourse de Toronto (TSX) ($ CAN) 2013 Volume d actions Haut Bas Fermeture Janvier ,44 2,83 3,06 Février ,23 2,63 2,71 Mars ,83 2,30 2,78 Avril ,82 1,84 2,10 Mai ,21 1,65 2,00 Juin ,15 1,37 1,58 Juillet ,78 1,42 1,63 Août ,88 1,54 1,69 Septembre ,71 1,32 1,48 Octobre ,50 1,23 1,36 Novembre ,40 1,04 1,10 Décembre ,16 1,00 1,07 Sommaire annuel ,44 1,00 1,07 New York Stock Exchange Market (NYSE MKT) ($ US) 2013 Volume d actions Haut Bas Fermeture Janvier ,44 2,87 3,06 Février ,24 2,56 2,62 Mars ,76 2,23 2,75 Avril ,78 1,80 2,11 Mai ,20 1,52 1,96 Juin ,10 1,31 1,52 Juillet ,71 1,33 1,57 Août ,85 1,50 1,56 Septembre ,65 1,28 1,42 Octobre ,47 1,21 1,30 Novembre ,34 0,99 1,03 Décembre ,07 0,94 1,00 Sommaire annuel ,44 0,94 1,00 95

96 VII. ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Les noms, municipalités de résidence, poste et occupation principale des administrateurs et des membres de la haute direction de la société sont donnés ci-après : Nom et municipalité de résidence H. Greg Chamandy Westmount (QC) Canada Paul Carmel, ing. 4 Westmount (QC) Canada 3, 4, 6 René Marion, ing. Toronto (ON) Canada Dr. James W. Gill, B. Sc., 3, 4, 5 M. Sc., Ph.D. Toronto (ON) Canada Elaine Ellingham, P. ing., 5, 6, 9 M. Sc., MBA Toronto (ON) Canada 3, 5, 6 Michael Pesner, CPA, CA Montréal (QC) Canada Pierre Rougeau Beaconsfield (QC) Canada Daniel Adam, géo., Ph.D. 7 Rouyn-Noranda (QC) Canada Rosaire Émond, ing. 8 Val-d Or (QC) Canada Nicole Veilleux, CPA, CA Rouyn-Noranda (QC) Canada Mélissa Tardif St-Gertrude-Manneville (QC) Canada Poste au sein de la société Président exécutif du conseil d administration Président et chef de la direction Nombre d actions détenues en date du 27 mars Nombre d options dont la personne est titulaire en date du 27 mars 2014 Date d entrée Occupation principale en fonction Homme d affaires 14 mai Président et chef de la direction de Mines Richmont inc. 22 mai Administrateur Consultant minier 7 nov Administrateur Consultant minier 10 déc Administratrice Administrateur Vice-président exécutif et chef des finances Vice-président, exploration Vice-président et chef de l exploitation Directrice des finances Secrétaire corporative Géologue, présidente de Ellingham Consulting Ltd. Président, Hermitage Canada Finance inc. Vice-président exécutif et chef des finances de Mines Richmont inc. Vice-président, exploration de Mines Richmont inc. Vice-président et chef de l exploitation de Mines Richmont inc. Directrice des finances de Mines Richmont inc. Avocate de Mines Richmont inc. 4 février er nov déc mars janv er mars mai La société ne connaissant pas le nombre d actions sur lesquelles les candidats susnommés exercent une emprise, ces renseignements ont été fournis par chacun d eux. 2. De ce nombre, et actions ordinaires sont détenues respectivement par Oxbridge Bank & Trust SCC, entité ultimement contrôlée par Monsieur Chamandy et son épouse, Madame Chantal Condoroussis. 3. Membre du comité d audit. 4. Membre du comité environnement, santé et sécurité. 5. Membre du comité de ressources humaines et de rémunération. 6. Membre du comité de gouvernance et de nomination. 7. M. Daniel Adam a été nommé vice-président, exploration le 25 février M. Rosaire Émond a été nommé vice-président et chef de l exploitation le 13 janvier Administratrice principale. 96

97 Il n existe aucun autre comité actif pour la société que ceux mentionnés ci-haut. Les individus mentionnés dans le tableau des administrateurs et membres de la haute direction ont exercé l occupation principale indiquée à côté de leur nom respectif au cours des cinq dernières années, à l exception de M. Rosaire Émond, lequel était, avant le 13 janvier 2014, directeur du projet Island Gold Deep pour Richmont, de M. Daniel Adam, lequel était directeur général, exploration de Richmont avant le 25 février 2013, de M me Mélissa Tardif laquelle était secrétaire corporative adjointe de Richmont avant le 9 mai 2013 et avant le 8 août 2011 était avocate au sein d une compagnie de gestion immobilière, de M. Paul Carmel, lequel travaillait comme directeur général, chef secteur mines, financement aux sociétés chez Desjardins Marché des capitaux avant le 22 mai 2012, de M. Pierre Rougeau, lequel travaillait comme vice-président opérations et ventes pour AbitibiBowater inc. jusqu en janvier 2011 et de M. René Marion, lequel travaillait comme consultant dans l industrie minière et était président et président du conseil d administration de RJLM Professionals Services Ltd. avant le 7 novembre 2013 et M. James Gill, lequel travaillait comme consultant minier avant le 10 décembre Chaque administrateur (administratrice) demeurera à son poste, à moins qu il ou elle ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant pour quelque raison que ce soit, jusqu à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu à ce que son successeur soit élu ou nommé. L ensemble des administrateurs et dirigeants mentionné dans le tableau des administrateurs et membres de la haute direction détient un total de actions ordinaires de Mines Richmont, ce qui représente 13,03 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société au 27 mars

98 VIII. COMITÉ D AUDIT A. Charte du comité d audit La charte du comité d audit est reproduite à l Annexe A des présentes. B. Composition du comité d audit Le comité d audit est composé de M. Michael Pesner, président du comité d audit, M. René Marion et M. James Gill. Tous les membres du comité d audit sont indépendants et possèdent des compétences financières au sens du Règlement sur le comité d audit (le «Règlement »). 1. Formation et expérience pertinentes M. Pesner est un comptable agréé et est président de Hermitage Canada Finance inc., une société qui se spécialise en conseils financiers. Avant cela, M. Pesner a été associé principal chez KPMG, services de conseils financiers, à Montréal. De plus, M. Pesner a également travaillé en tant qu associé exécutif national, service de redressement aux entreprises, pour Thorne Ernst & Whinney, qui est devenue par la suite KPMG. M. Pesner siège aussi sur le conseil d administration des sociétés publiques suivantes : Quest Rare Minerals Ltd., Bitumen Capital Inc., Le Château inc., Unite Capital Corp., Alexandria Minerals Corporation and Liquid Nutrition Group Inc. M. René Marion est un ingénieur minier et est président et président du conseil d administration de RJLM Professional Services Ltd., une firme privée de conseils spécialisée dans l industrie minière. Il était président et chef de la direction d Aurico Gold de 2007 à 2012 et il a occupé plusieurs postes avec des responsabilités de plus en plus importantes chez Barrick Gold Inc. de 1995 à Il est membre de l «Association of Professional Engineers of Ontario» et de l «Ontario Society of Professional Engineers». Il siège aussi sur le conseil d administration de Guyana Goldfields Inc. et Temex Resources Corp. M. Gill est un consultant minier. Il a fondé Aur Resources Inc. et sur ses 26 ans d histoire, il a contribué à son développement pour en faire une grande compagnie minière ayant des activités au Canada et au Chili. Il a obtenu son Baccalauréat et sa Maîtrise de l Université McGill à Montréal et son Doctorat en géologie économique de l Université Carleton à Ottawa en M. Gill siège également sur le conseil d administration de Thundermin Resources Inc. et TriAusMin Ltd. 2. Utilisation de certaines dispenses Depuis le début du dernier exercice financier de la société, la société n a jamais utilisé une des dispenses prévues aux parties 2 et 3 du Règlement , ou une dispense du Règlement ou d une partie de celui-ci accordée en vertu de la partie 8 du Règlement Encadrement du comité d audit Depuis le début du dernier exercice financier de la société, le conseil d administration n a jamais refusé d adopter une recommandation du comité d audit concernant la nomination ou la rémunération de l auditeur externe. 4. Politiques et procédures d approbation préalable Le comité doit approuver avant leur exécution tous les services autorisés non liés à l audit ainsi que tous les services d audit, d examen et autres devant être rendus par les auditeurs, et il doit aviser le conseil d administration sur la rémunération, les frais et les modalités applicables à ces services. 98

99 5. Honoraires pour les services de l auditeur externe 5.1. Honoraires d audit Le total des honoraires facturés par l auditeur externe au cours des trois derniers exercices financiers pour les services d audit sont les suivants : Nature des services ($ CAN) Services d audit* * Inclus l audit des contrôles internes et de l information financière exigée par la législation Sarbanes-Oxley Honoraires pour services liés à l audit Le total des honoraires facturés au cours de chacun des trois derniers exercices financiers pour les services de certification et les services connexes rendus par l auditeur externe qui sont raisonnablement liés à l exécution de l audit ou de l examen des états financiers de la société sont décrit dans le tableau suivant : Nature des services ($ CAN) Travaux spéciaux Honoraires pour services fiscaux Le total des honoraires facturés au cours de chacun des trois derniers exercices financiers pour les services professionnels rendus par l auditeur externe en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale sont décrit dans le tableau suivant : Nature des services ($ CAN) Revue d estimé trimestriel Planification et conseils fiscaux Autres honoraires Le total des honoraires facturés au cours de chacun des trois derniers exercices financiers pour les produits et services fournis par l auditeur externe, autres que les services visés précédemment sont décrits dans le tableau suivant : Nature des services ($ CAN) Consultations diverses Autres frais

100 IX. POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI Au 27 mars 2014, la société est partie à trois (3) procédures judiciaires. Contre Sterling Oil & Gas Corporation («Sterling»), avec qui Mines Richmont faisait affaire pour la livraison de propane à la mine Island Gold. Mines Richmont poursuit Sterling pour un montant approximatif de $ CAN. La société a présenté cette réclamation pour bris de contrat devant la Cour Supérieure d Ontario le 30 juillet En réponse à cette requête, Sterling contre poursuit Mines Richmont pour la somme d environ 365 M$ CAN, principalement à titre de frais d installation et de location d équipement. La direction est d avis que cette poursuite de la part de Sterling n est pas fondée. Le procès devrait avoir lieu en Contre Canada inc., qui poursuit Mines Richmont devant la Cour du Québec en juin 2010 pour une réclamation de $ CAN. Une décision a été rendue le 29 novembre La requête était rejetée dû au fait que Canada inc. n était pas représentée par conseiller légal ce qui est contraire au code de procédure civil. Une nouvelle demande pour engager des procédures fût remplie le 23 février Richmont a fait transférer le dossier en arbitrage tel que mentionné au contrat. Les parties ont choisi un arbitrage à trois arbitres. Richmont et Canada inc. ont chacune choisi un arbitre. Le troisième arbitre sera sélectionné par les deux premiers. Richmont a fait une demande reconventionnelle de $ CAN pour des réparations qui doivent être refaites. L arbitrage devrait avoir lieu en avril Richmont a intenté une poursuite judiciaire contre Agrégat RN, son ancien entrepreneur minier à la mine Monique, pour un montant de $ CAN, représentant les mesures correctives qui ont dû être effectuées par le nouvel entrepreneur de la société. Richmont est en attente des documents de défense et de demande reconventionnelle d Agrégat RN. Richmont a reçu un avis d hypothèque légale de la construction. Cette hypothèque a été mise sur la mine Monique par Agrégat RN pour un montant de $ CAN. Le 19 mars 2014, Richmont a reçu un préavis d exercice de l hypothèque légale de la construction de 60 jours d Agrégat RN. Le procès devrait avoir lieu seulement en Au 27 mars 2014, Mines Richmont n avait connaissance d aucune autre poursuite judiciaire impliquant la société. X. AGENT DE TRANSFERT ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES L agent de transfert et l agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires de la société est la Société de fiducie Computershare du Canada inc. située au 1500, rue University, bureau 700, Montréal (Québec) H3A 3S8. XI. CONTRATS IMPORTANTS Le 29 juin 2007, Mines Richmont a vendu sa propriété East Amphi et les équipements de surface s y rapportant à Osisko Exploration ltée. En novembre 2007, Mines Richmont a conclu une entente avec LKA International inc. («LKA») octroyant à la société l option d acquérir une participation de 50 % en coentreprise dans la mine Golden Wonder de LKA. En décembre 2007, Mines Richmont a exercé cette option. En octobre 2008, Mines Richmont annonçait qu elle mettait fin à son option et ne procéderait pas à la conclusion d une entente de coentreprise. 100

101 Ces contrats ont été déposés sous le profil de la société sur le site Internet de SEDAR au le 15 avril En juin 2010, Mines Richmont concluait une convention de prise ferme avec un syndicat de preneurs fermes codirigé par Valeurs Mobilières Desjardins inc. et Marchés mondiaux CIBC inc. et comprenant Corporation de valeurs mobilières Dundee et Financière Banque Nationale inc. (les «preneurs fermes») pour vendre des actions ordinaires de la société à un prix de 5,00 CAN$ par action. Les actions ordinaires émises par la société comprenaient actions ordinaires émises à la suite de l exercice partiel d une option de surallocation par les preneurs fermes. La convention a été déposée sur SEDAR le 2 juin En octobre 2011, Richmont a complété un placement privé de actions ordinaires à un prix de 10,50 $ CAN par action ordinaire avec le Fonds de solidarité FTQ et le Fonds régional de solidarité Abitibi-Témiscamingue, s.e.c. (collectivement, les «Souscripteurs»), pour un produit brut de 10,3 M$ CAN. De plus, dans le cadre de ce placement, les souscripteurs ont reçu bons de souscription qui leur permettaient d acquérir des actions ordinaires additionnelles de Richmont à un prix d exercice de 13,00 $ CAN par action ordinaire au plus tard le 31 décembre Le 1 er février 2012, Mines Richmont a complété un placement privé de 10 M$ CAN avec M. Bob Buchan et deux membres de sa famille immédiate sous la forme de débentures convertibles en actions de Richmont. Ces débentures échéant dans 5 ans portaient un taux d intérêt annuel de 7,6 % et étaient convertibles en actions de Richmont à un prix de 12,17 $ CAN par action au gré des porteurs à n importe quel moment après la date d émission. Le 24 septembre 2012, Mines Richmont a annoncé le remboursement anticipé, sans pénalité, de ces débentures détenues par M. Buchan et deux membres de sa famille immédiate. Ces contrats ont été déposés sous le profil de la société sur le site Internet de SEDAR au le 7 mai Le 26 septembre 2012, Mines Richmont inc. a complété un placement privé sans courtier avec 4 fonds institutionnels. À la suite de ce placement privé, la société a émis 5,97 millions d actions ordinaires à un prix de 4,35 $ CAN pour un produit brut total de 26 M$ CAN. Certains administrateurs et dirigeants ont souscrit au placement privé pour un montant qui représente moins de 2 % du placement privé. Ce contrat a été déposé sous le profil de la société sur le site Internet de SEDAR au le 5 mars À la mi-octobre 2013, Mines Richmont annonçait la signature d une entente d échange de titres et de droits miniers avec Argonaut Gold, Inc., propriétaire du projet aurifère Magino adjacent à la mine Island Gold de la Société. Avec cette Entente, la société obtiendra les droits miniers sous une profondeur de 400 mètres sur plusieurs claims au sud du projet Island Gold Deep, et obtiendra un claim qui permettra à Richmont d étendre la limite ouest de son projet Island Gold Deep d une distance d environ 585 mètres. En échange, Argonaut recevra les droits d exploration et miniers de la surface jusqu à une profondeur maximale de 400 mètres sur certains claims de Richmont qui bordent le projet aurifère Magino. Selon les modalités de l Entente, la société recevra un paiement en espèces de 2,0 M$ CAN de Argonaut à la clôture de la transaction des titres. 101

102 Le 17 juin 2013, Mines Richmont a obtenu une lettre d offre pour une facilité de crédit garantie de premier rang jusqu à un maximum de 50 M$ US de Macquarie Bank Limited («MBL») pour financer le développement du projet Island Gold Deep. La facilité de crédit de 50 M$ US se composait de trois tranches, qui étaient toutes sous réserves de certaines conditions avant prélèvement. La société a émis des bons de souscription pour l achat de actions de Richmont à MBL à la clôture de l entente de la Facilité le 23 août Les bons de souscription avaient un prix d exercice de 2,45 $ CAN par action et expiraient 3 ans après la date initiale de leur émission à MBL. Un total de bons de souscription ont été acquis immédiatement à la clôture de la convention de crédit. Les bons de souscription restants devaient être acquis lorsque les conditions de prélèvement de la Tranche B auraient été entièrement rencontrées par la société, et ont été annulés lors de la terminaison de la facilité le 20 décembre Ces contrats ont été déposés sous le profil de la société sur le site Internet de SEDAR au le 11 mars XII. INTÉRÊT DES EXPERTS Raymond Chabot Grant Thornton, S.E.N.C.R.L., comptables agréés, a avisé Mines Richmont que la firme est indépendante de la société selon les règles comprises au Code de Déontologie de l Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. Ni M. Jessy Thelland, M. Daniel Vachon, M. Marc-André Lavergne ou M. Daniel Adam, des employés de Mines Richmont et des «personnes qualifiées» au sens du Règlement , ne reçoivent ou n ont reçu un intérêt direct ou indirect dans les propriétés de la société ou d une société affiliée. À la date des présentes et au meilleur de la connaissance de la direction, les individus ci-haut mentionnés détenaient, directement ou indirectement, moins de 1 % des titres de Mines Richmont. XIII. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES Des renseignements supplémentaires relatifs à la société peuvent être obtenus sous le profil de la société sur le site Internet de SEDAR au ainsi que sur le site Internet de Mines Richmont au Des renseignements supplémentaires, y compris la rémunération des administrateurs et dirigeants, les prêts qui leur ont été consentis, les principaux porteurs de titres de la société et les titres pouvant être émis aux termes de régime de rémunération à base de titres de participation, s il y a lieu, sont contenus dans la circulaire de sollicitation de procurations de la société pour sa plus récente assemblée annuelle des actionnaires qui inclut l élection d administrateurs. Des renseignements financiers supplémentaires sont fournis dans les états financiers et dans le rapport de gestion de la société pour son exercice terminé le 31 décembre

103 ANNEXE «A» MINES RICHMONT INC. CHARTE DU COMITÉ D AUDIT Le comité d audit de Mines Richmont inc. (la «société») est un comité du conseil d administration dont les principales responsabilités sont de procéder à une révision complète et détaillée de toutes les questions liées à la vérification, de superviser le travail de toute firme comptable mandatée afin d établir ou de délivrer un rapport de vérification ou de rendre d autres services de vérification ou d examen à la société (y compris la résolution de désaccords entre la direction et les vérificateurs concernant la divulgation de l information financière), d examiner et d approuver les opérations avec des parties liées et d offrir aux auditeurs, aux actionnaires et aux employés de la société un lien direct avec les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction. Ce comité aidera le conseil d administration à assumer ses responsabilités de surveillance en révisant l information financière qui sera fournie aux actionnaires et à d autres destinataires, la structure de contrôle interne, la procédure de vérification et la conformité avec la législation et la réglementation applicables. Dans l exercice de ses fonctions, le comité s assurera d appliquer des principes raisonnables concernant l importance de tout fait en question. Le comité d audit doit être composé d au moins trois (3) administrateurs, tel que déterminé par le conseil d administration. Aucun des membres du comité ne doit être membre de la direction ou entretenir une relation qui, de l avis du conseil d administration, pourrait entraver l exercice de son jugement indépendant en tant que membre du comité. Tous les membres du comité d audit doivent posséder des compétences financières et avoir une connaissance suffisante des pratiques financières et comptables de base. Au moins un membre du comité doit avoir une expertise en comptabilité ou en gestion financière pertinente. La notion de «compétences financières» est définie comme la capacité de lire et de comprendre un bilan, un état des résultats et un état des mouvements de trésorerie. La notion d «expertise en comptabilité ou en gestion financière pertinente» est définie comme la capacité d analyser et d interpréter un jeu complet d états financiers, incluant les notes qui les accompagnent, conformément aux principes comptables généralement reconnus. Les membres du comité sont élus par le conseil d administration lors de sa première réunion suivant l assemblée annuelle des actionnaires. À moins que le président du comité ne soit élu à l unanimité par le conseil d administration, les membres du comité élisent un président du comité par vote à la majorité des voix de tous les membres du comité. Le comité doit se réunir au moins trimestriellement. Aucune réunion ne peut être tenue en l absence de quorum, lequel est atteint par la majorité des membres. Le comité peut demander aux membres de la direction ou à d autres personnes d assister aux réunions et de fournir de l information pertinente, si nécessaire. Les réunions peuvent être tenues en personne ou par téléphone. Le comité peut effectuer une enquête ou en autoriser la tenue sur toute question relevant de son mandat. Dans l exercice de ses fonctions, le comité peut avoir accès à toutes les ressources de la société et il peut, s il le juge nécessaire et aux frais de la société, avoir recours à des conseillers professionnels externes ainsi qu à toute personne dont l expérience est jugée pertinente. 103

104 Mandat du comité d audit 1. Le comité doit recommander au conseil d administration la désignation ou le remplacement des auditeurs externes, évaluer le rendement et les compétences de ceux-ci et assumer la responsabilité de la supervision de leur travail. Le comité doit aussi évaluer périodiquement l indépendance des auditeurs, ce qui implique la révision annuelle de tous les services non liés à la vérification fournis par ceux-ci ainsi que leurs honoraires afférents perçus. Cette responsabilité d évaluation et de révision doit également comprendre l évaluation et la surveillance du principal associé en vérification, dont la recommandation d un remplacement si le nombre d années écoulées depuis son affectation à la société le requiert, conformément aux lois applicables. Dans le cadre de ses évaluations, le comité de vérification doit prendre en considération les opinions de la direction, et plus particulièrement des employés responsables d appliquer les normes de contrôle interne, avant de présenter ses conclusions au conseil d administration. 2. Le comité doit approuver avant leur exécution tous les services autorisés non liés à la vérification ainsi que tous les services de vérification, d examen et autres devant être rendus par les auditeurs, et il doit aviser le conseil d administration sur la rémunération, les frais et les modalités applicables à ces services. Le comité doit établir les politiques et les procédures requises pour permettre l application de cette approbation préalable et il doit réviser périodiquement les services proposés. Le comité d audit doit aussi déterminer si l exécution par les auditeurs des services non liés à la vérification est compatible avec l indépendance des auditeurs. Le comité d audit doit aussi examiner avec les auditeurs toute déclaration écrite de ceux-ci concernant les relations des auditeurs avec la société ou toutes autres relations pouvant compromettre l indépendance des auditeurs. 3. Chaque année, en juillet, avant le début de la vérification annuelle, le comité et les auditeurs doivent discuter de la nature, de l étendue et de l échéancier de la vérification et, si plus d une firme comptable est impliquée, de la coordination de leurs services. 4. Le comité doit se renseigner auprès de la direction, des auditeurs, du vice-président exécutif et chef des finances, de la directrice des finances et du chef de la direction au sujet des risques importants de perte ou de responsabilité auxquels la société est exposée et examiner les mesures prises par la direction pour atténuer et gérer ces risques. 5. Le comité doit examiner, avec les auditeurs, le vice-président exécutif et chef des finances et la directrice des finances la portée et le budget de la vérification annuelle pour s assurer que son étendue est suffisante, que les efforts inutiles sont minimisés et que les ressources pour la vérification sont utilisées de façon efficace. 6. En ce qui concerne la vérification annuelle externe de la société, le comité doit réviser les éléments suivants avec le vice-président exécutif et chef des finances, la directrice des finances, la direction et les auditeurs : a) les états financiers annuels de la société ainsi que les notes qui les accompagnent et le rapport des auditeurs y afférent, incluant les divulgations spécifiques de la société dans le «Rapport de gestion» s y rapportant et dans le formulaire 20-F, ainsi que dans toutes autres divulgations semblables requises aux fins des dépôts publics de la société, les communiqués de presse y afférents, le caractère adéquat des procédures de contrôle interne de la société, incluant l évaluation par la direction des politiques de divulgation et des procédures de contrôle interne de la société et le rapport de la direction à l égard de ces politiques et procédures, toutes recommandations significatives formulées par les auditeurs et la direction afin d améliorer les politiques de divulgation et les procédures de contrôle interne, tout élément important à l égard duquel des jugements sont portés et tout ajustement significatif résultant de la vérification; 104

105 b) toutes réserves, augmentations ou estimations importantes pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers, incluant les réserves minérales; c) tous désaccords ou tous différents survenant entre la direction et les auditeurs au cours de la vérification, incluant toutes restrictions quant à l étendue du travail des auditeurs ou l accès à l information requise par ceux-ci ainsi que toutes situations où la direction exige une deuxième opinion; d) toutes les instructions écrites de la direction aux auditeurs; e) toutes autres questions relativement à la façon dont la vérification a été effectuée, incluant le caractère adéquat des procédures de contrôle interne de la société et tous faits importants rapportés durant l année ainsi que les réponses de la direction à ceux-ci; f) réviser toutes transactions importantes entre personnes liées; et g) réviser le rendement du département interne de comptabilité de la société et fournir une ligne directe de communication entre ce département, les auditeurs et le conseil d administration. 7. À la suite de sa révision, le comité devra fournir au conseil d administration une recommandation quant à l inclusion des états financiers de la société dans son rapport annuel, dans le formulaire 20-F, et dans les autres documents déposés pour être accessibles par le public et qui requièrent l approbation du conseil d administration, incluant les communiqués de presse. 8. En ce qui concerne les rapports trimestriels non vérifiés de la société, le comité doit examiner et réviser les éléments suivants avec la direction, le vice-président exécutif et chef des finances et la directrice des finances: a) les états financiers trimestriels de la société et les notes qui les accompagnent, incluant les divulgations spécifiques de la société dans le «Rapport de gestion» s y rapportant et dans toutes autres divulgations semblables requises aux fins des dépôts publics de la société, les communiqués de presse y afférents, le caractère adéquat des procédures de contrôle interne de la société, incluant l évaluation par la direction des politiques de divulgation et des procédures de contrôle interne de la société et le rapport de la direction à l égard de ces politiques et procédures, toutes recommandations significatives formulées par la direction pour améliorer les politiques de divulgation et les procédures de contrôle interne et tout élément important à l égard duquel des jugements sont portés; b) toutes réserves, augmentations ou estimations importantes pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers, incluant les réserves minérales; et c) réviser toutes transactions importantes entre personnes liées. À la suite de sa révision, le comité devra fournir au conseil d administration une recommandation quant à l inclusion des états financiers trimestriels non vérifiés dans les rapports trimestriels et dans les autres documents déposés pour être accessibles par le public et qui requièrent l approbation du conseil d administration, incluant les communiqués de presse. 9. le comité doit évaluer, avec la direction et les auditeurs, l impact éventuel de tout changement anticipé aux principes et pratiques comptables et de tout changement important visant les politiques comptables de la société. 105

106 10. le comité doit rencontrer, au besoin, les conseillers juridiques de la société afin de passer en revue les questions légales et réglementaires, incluant toute instance légale importante pendante impliquant la société et tout rapport reçu des autorités réglementaires qui pourrait avoir un impact important sur les états financiers de la société, la conformité environnementale, les réserves et les obligations financières de la société. 11. le comité doit rencontrer périodiquement les auditeurs au cours de séances à huis clos distinctes en l absence de la direction afin de discuter de toute question que les auditeurs ou que le comité jugent appropriée de traiter en privé. 12. le comité doit rendre compte de ses actions au conseil d administration et formuler les recommandations que le comité juge appropriées. Un procès-verbal doit être rédigé à l égard de chaque réunion du comité et doit être approuvé lors de la prochaine réunion du comité. 13. le comité doit réviser avec le vice-président exécutif et chef des finances, la directrice des finances, les conseillers juridiques et les auditeurs, selon le cas, les conclusions de leur examen du code de déontologie pour les personnes responsables de l information financière et de toute autre politique interne applicable. 14. le comité doit, au besoin, réviser toute lettre à joindre au rapport annuel lorsque celle-ci décrit la composition du comité, ses responsabilités ainsi que les moyens que celui-ci a mis en œuvre pour les assumer. 15. le comité doit discuter, au besoin, de la rémunération du président du conseil et des hauts dirigeants avec le comité de rémunération de la société. 16. les autres responsabilités du comité incluent: a) examiner et approuver les politiques d engagement de la société à l égard des salariés, anciens ou actuels, de l auditeur externe de la société, que cet auditeur soit actuel ou ancien; b) examiner la nomination ou le congédiement du vice-président exécutif et chef des finances et de la directrice des finances; c) réviser annuellement le caractère adéquat de la présente Charte, évaluer le rendement du comité d audit à tous les deux (2) ans et recommander toutes modifications à la Charte que le comité d audit peut, à l occasion, juger appropriées; d) la formation et l intégration des membres du comité, au besoin; e) réviser, avec la direction et les auditeurs, les risques éventuels auxquels la société est exposée, les mesures prises par la direction pour atténuer et gérer ces risques, et le caractère adéquat de la divulgation de ces risques au public; et f) assurer la réception, l examen et le traitement des plaintes reçues par la société au sujet de tous les éléments de comptabilité, de vérification et de contrôle comptable interne qui sont discutables et, à cet égard : i) s assurer que des mécanismes sont prévus pour permettre aux employés et à d autres personnes de transmettre en toute confidentialité et sous le couvert de l anonymat leurs préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité, de vérification ou de contrôle comptable interne; ii) au besoin, effectuer des enquêtes sur la direction, ou sur d autres personnes, afin de déterminer si les préoccupations soulevées sont fondées; 106

107 iii) retenir les services de conseillers juridiques indépendants ou autres conseillers professionnels, au besoin, afin d assister le comité dans son enquête; iv) formuler des recommandations quant aux mesures de redressement à mettre en place par la société, au besoin, afin de corriger tout élément de comptabilité ou de vérification qui est discutable; et v) si les résultats d une enquête sont importants, recommander la divulgation au public et aux autorités réglementaires compétentes de ces résultats et des mesures de redressement devant être mises en place par la société pour remédier à la situation. 17. Le comité doit exécuter toutes autres obligations et assumer toutes autres responsabilités qui peuvent lui être attribuées de temps à autre par le conseil d administration. 18. Le comité doit faire parvenir à tous les membres du conseil d administration les procès-verbaux de ses réunions. 107

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