New Millennium Capital Corp. États financiers consolidés aux 31 décembre 2008 et 2007

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1 États financiers consolidés Rapport des vérificateurs 2 États financiers Bilans consolidés 3 Résultats et résultat étendu consolidés 4 Déficit consolidé 5 Surplus d'apport consolidé 5 Flux de trésorerie consolidés

2 Rapport des vérificateurs Aux actionnaires de New Millennium Capital Corp. Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. Bureau 2000 Tour de la Banque Nationale 600, rue De La Gauchetière Ouest Montréal (Québec) H3B 4L8 Téléphone : Télécopieur : Nous avons vérifié les bilans consolidés de la société New Millennium Capital Corp. et les états consolidés des résultats et résultat étendu, du déficit, du surplus d'apport et des flux de trésorerie des exercices terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l'assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d'inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l'appui des montants et des autres éléments d'information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l'évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu'une appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la société aux 31 décembre 2008 et 2007 ainsi que des résultats de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. /S/ Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. 1 Montréal, le 6 mars Comptable agréé auditeur permis # 9990 Comptables agréés Membre de Grant Thornton International Ltd

3 Bilans consolidés 3 $ $ ACTIF Actif à court terme Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 4) Dépôts à terme (note 5) Taxes de vente et frais payés d'avance Crédits d'impôt et de droits miniers à recevoir Investissement à long terme (note 6) Avances sur contrats Immobilisations (note 7) Propriétés d'exploration minière (note 8) PASSIF Passif à court terme Comptes fournisseurs et charges à payer Impôts futurs (note 11) Part des actionnaires sans contrôle CAPITAUX PROPRES Capital-actions (note 9) Surplus d'apport Déficit ( ) ( ) Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés. Au nom du conseil, /S/ Robert Martin Administrateur /S/ Pierre Seccareccia Administrateur

4 4 New Millennium Capital Corp. Résultats et résultat étendu consolidés des exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007 $ $ Produits - - Charges Frais généraux et frais d'administration Honoraires professionnels (note 10) Développement des marchés Amortissement des immobilisations Perte avant autres éléments et impôts sur les bénéfices ( ) ( ) Autres éléments Revenus d'investissement Variation de la juste valeur de l'investissement à long terme (note 6) ( ) ( ) ( ) ( ) Perte avant impôts sur les bénéfices ( ) ( ) Impôts futurs (note 11) Perte nette et résultat étendu ( ) ( ) Perte par action, de base et diluée (0,05) (0,03) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés.

5 Déficit consolidé Surplus d'apport consolidé des exercices terminés les 31 décembre 2008 et $ $ DÉFICIT CONSOLIDÉ Solde au début Perte nette Solde à la fin SURPLUS D'APPORT CONSOLIDÉ Solde au début Charges de rémunération à base d'actions Salariés et administrateurs Consultants Bons de souscription des placeurs pour compte Transfert au capital-actions lors de l'exercice des bons de ( ) ( ) souscription des placeurs pour compte Transfert au capital-actions lors de l'exercice des bons de ( ) ( ) souscription d'actions Transfert au capital-actions lors de l'exercice des options d'achat ( ) ( ) d'actions Solde à la fin Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés.

6 Flux de trésorerie consolidés des exercices terminés les 31 décembre 2008 et $ $ ACTIVITÉS D'EXPLOITATION Perte nette ( ) ( ) Éléments hors caisse Charges de rémunération à base d'actions Salariés et administrateurs Consultants Amortissement des immobilisations Variations non matérialisées de la juste valeur de l investissement à long terme Impôts futurs ( ) ( ) ( ) ( ) Variations d'éléments du fonds de roulement (note 13) Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation ( ) ( ) ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT Acquisition de dépôts à terme ( ) ( ) Encaissements de dépôts à terme Acquisition de l'investissement à long terme - ( ) Avances sur contrats ( ) ( ) Acquisition d'immobilisations ( ) ( ) Crédits d'impôt et de droits miniers recus Addition aux propriétés d'exploration minière ( ) ( ) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement ( ) ( ) ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Émission d'actions ordinaires Frais d'émission d'actions ( ) ( ) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au début Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers consolidés.

7 7 1 STATUTS ET NATURE DES ACTIVITÉS New Millennium Capital Corp. (ci-après la «société») a été constituée le 8 août 2003 en vertu de la Business Corporations Act de l'alberta. La société poursuit des activités d'exploration et d'évaluation de ses propriétés d'exploration minière. La recouvrabilité des montants indiqués au titre des propriétés d'exploration minière est tributaire de la capacité de la société d'obtenir le financement nécessaire pour mener à bien l'exploration et la mise en valeur de réserves minérales rentables économiquement dans les propriétés d'exploration minière, du renouvellement des concessions minières sous-jacentes, du maintien de la participation de la société dans les permis miniers sous-jacents et de la conformité aux obligations en matière de réglementation ainsi que de la production future rentable économiquement, de ces réserves ou de la réalisation de produits suffisants tirés de la cession de ces réserves. Les états financiers ont été préparés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada (PCGR) applicables à la continuité de l exploitation, lequel assume que la société sera capable de réaliser ses actifs, à l exception des limites décrites ci-dessus, et d acquitter ses passifs dans le cours normal des activités. La direction a évalué que le placement privé d octobre 2008 décrit à la note 9 assure que la société a suffisamment de liquidité jusqu à, au moins, la fin de l année se terminant le 31 décembre MODIFICATIONS COMPTABLES Normes récentes adoptées Le 1 er janvier 2008, conformément aux dispositions transitoires applicables, la société a adoptée les nouvelles recommandations comptables émises par l Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA). Ces recommandations ont été adoptées sur une base prospective sans aucune modification aux états financiers de la période précédente: Chapitre 1400, «Normes générales de présentation des états financiers»; Chapitre 1535, «Informations à fournir concernant le capital»; Chapitre 3862, «Instruments financiers informations à fournir»; Chapitre 3863, «Instruments financiers présentation». Normes générales de présentation des états financiers En juin 2007, l ICCA a modifié le chapitre 1400, «Normes générales de présentation des états financiers», afin d exiger de la direction qu elle évalue la capacité de la société à poursuivre son exploitation sur une période minimale de 12 mois à compter de la date de clôture, sans toutefois s y limiter. Ces nouvelles exigences n ont aucun effet sur les résultats financiers de la société et les informations pertinentes ont été divulguées à la note 1. Informations à fournir concernant le capital En décembre 2006, l ICCA a publié le chapitre 1535, «Information à fournir concernant le capital». Le nouveau chapitre établit les normes de divulgation d informations sur le capital de la société et la façon dont il est géré pour permettre aux utilisateurs des états financiers de la société d évaluer les objectifs de l entité, les politiques et les procédures pour gérer le capital (voir note 12).

8 8 2 MODIFICATIONS COMPTABLES (suite) Instruments financiers informations à fournir En décembre 2006, l ICCA a publié deux nouveaux chapitres 3862, «Instruments financiers informations à fournir», et 3863, «Instruments financiers présentation». Ces deux chapitres visent à remplacer le chapitre 3861 «Instruments financiers Informations à fournir et présentation». Ces chapitres modifient les normes de divulgation liées à la signification des instruments financiers sur la position financière et la performance de la société et la nature et les risques provenant des instruments financiers auxquels est exposé la société, et comment la société gère ces risques. L adoption de ce chapitre requiert de la société la présentation d analyses sensibles selon les risques spécifiques. L information comparative à propos de la nature et de l étendue des risques provenant des instruments financiers n est pas requise dans l année de l adoption du chapitre. Ces nouvelles normes ne concernent que la présentation et la divulgation d informations et n ont aucun effet sur les résultats financiers de la société et les informations pertinentes ont été divulguées à la note 16. Normes comptables futures Normes internationales d information financière (IFRS) En 2006, le conseil des normes comptables du Canada (CNC) a ratifié un plan stratégique concernant le basculement sur une période de transition de cinq ans des PCGR canadiens tels qu utilisés par les entreprises canadiennes, ayant une obligation publique de rendre des comptes, vers les Normes Internationales d Information Financière (IFRS) telles qu émises par le «International Accounting Standards Board (IASB). Le CNC a annoncé le 13 février 2008 que la date butoir du basculement était fixée au 1 er janvier La société devra utiliser les nouvelles normes pour produire ses états financiers intérimaires et annuels pour les années financières débutant le 1 er janvier Le plan de travail de l IASB comporte des projets qui devraient amener de nouvelles annonces concernant les IFRS et de ce fait, il est prévu que les IFRS en date du 1 er janvier 2010, différeront des normes actuelles. La transition aux IRFS nécessitera de la société le redressement des montants comparatifs de l année financière terminée le 31 décembre La société a complété la phase d évaluation de son plan de transition relatif aux IFRS, telles qu émises par le IASB, évaluation qui a permis d identifier à date un nombre modeste d éléments ayant un impact possible soit sur les résultats financiers de la société, soit sur les efforts nécessaires à fournir par la société aux fins de la transition; la société n est présentement pas en mesure de fournir les informations sur les différences qui seront apportées à ses conventions comptables actuelles et sur l impact relatif à la transition, tant que la phase de planification de la transition aux IFRS n aura pas été complétée et publiée par l IASB. Achalandage et actifs incorporels En février 2008, l ICCA a publié le chapitre 3064, «Écarts d acquisition et actifs incorporels» pour remplacer le chapitre 3062 «Écarts d acquisition et autres actifs incorporels». La publication de ce nouveau chapitre a résulté au retrait du chapitre 3450 «Frais de recherche et de développement» et à des modifications en conséquence à certaines recommandations du manuel de l ICCA. Ce nouveau chapitre établit des normes pour la comptabilisation, la mesure, la présentation et la divulgation à l égard des écarts d acquisition et des actifs incorporels pour les entreprises à but lucratif. Cette nouvelle norme s applique aux exercices ouverts à compter du 1 er octobre 2008 et la société l adoptera au premier trimestre de 2009, rétroactivement avec redressement, si nécessaire, des données comparatives courantes et de l année précédente. Les résultats et la situation financière de la société ne seront pas touchés de façon importante par ces nouvelles normes.

9 9 3 CONVENTIONS COMPTABLES Base de présentation Les états financiers sont préparés en dollars canadiens selon la méthode du coût historique, à l exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés à la juste valeur. Aucune information sur la juste valeur n est présentée lorsque la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur. Estimations comptables Pour dresser des états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada, la direction de la société doit faire des estimations et poser des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés dans les états financiers et les notes y afférentes. Les estimations incluent le recouvrement des coûts des propriétés d exploration minière, la juste valeur des dépôts à terme et des investissements à long terme, la durée de vie utile des immobilisations, des impôts futurs ainsi que l évaluation des options d achat d actions, des bons de souscription des placeurs pour compte et des bons de souscription d actions. Ces estimations sont fondées sur la connaissance que la direction possède des événements en cours et sur les mesures que la société pourrait prendre à l'avenir. Les résultats réels pourraient être différents de ces estimations. Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la société, de sa filiale en propriété exclusive, LabMag Services Inc., de la filiale LabMag GP Inc. détenue à 80% et de sa participation de 80% dans la société en commandite LabMag Limited Partnership (LLP). Conformément au contrat de société conclu entre LLP et la société, la société doit fournir tous les capitaux excédant les apports initiaux de chaque associé et acquitter les frais d'opération liés à l'exploration jusqu'au début de la production commerciale et prendre des arrangements à cet égard. Par conséquent, la société a inclus dans ses états financiers consolidés la totalité des actifs, des passifs et des pertes, incluant l'apport initial de l'associé détenant une participation de 20% présenté à titre de part des actionnaires sans contrôle. Trésorerie et équivalents de trésorerie La politique de la société est de présenter dans la trésorerie et équivalents de trésorerie l encaisse et les placements dont la durée est égale ou inférieure à trois mois à compter de la date d'acquisition. Propriétés d'exploration minière La société capitalise les coûts liés à l'acquisition, à l'exploration et à la mise en valeur des propriétés d'exploration minière par propriété, déduction faite des crédits d'impôt et des droits miniers. Ces coûts seront imputés contre les produits selon la méthode de l'amortissement proportionnel au rendement lorsque le stade de production commerciale sera atteint. Si une propriété d'exploration minière est abandonnée ou si la direction détermine une perte de valeur permanente et importante, les coûts capitalisés sont alors imputés aux résultats. Sur une base trimestrielle, la société revoit les valeurs comptables des propriétés d'exploration minière en les comparant aux données économiques du projet, notamment le calendrier des travaux d'exploration et/ou de mise en valeur, les programmes des travaux et les résultats d'exploration obtenus par la société et des tiers, et la mesure dans laquelle les détenteurs de permis miniers se sont engagés ou devraient s'engager à l'égard de l'exploration des propriétés d'exploration minière. Lorsqu'il devient évident que la valeur comptable d'une propriété d'exploration minière dépasse sa valeur recouvrable nette estimative selon les critères précédents, une perte de valeur est alors constatée.

10 10 3 CONVENTIONS COMPTABLES (suite) Crédits d'impôt et droits miniers Les crédits d'impôt et les droits miniers sont comptabilisés en réduction des propriétés d'exploration minière au cours de l'exercice où les frais sont engagés, à la condition que la société soit raisonnablement certaine que ces crédits d'impôt et ces droits miniers se matérialiseront. Les crédits d'impôt et les droits miniers réclamés et constatés doivent être examinés et approuvés par les autorités fiscales, de sorte qu'il est possible que les montants accordés diffèrent des montants comptabilisés. Amortissement Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée de vie estimative selon la méthode de l'amortissement linéaire et la période suivante: Mobilier et matériel de bureau Période 18 à 60 mois Impôts sur les bénéfices La société utilise la méthode du passif fiscal pour comptabiliser les impôts sur les bénéfices. Les impôts futurs sont calculés en fonction des écarts temporaires entre la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif et sa valeur comptable, et ils sont mesurés au moyen des taux d'imposition qui devraient s'appliquer dans les périodes au cours desquelles les écarts temporaires devraient se résorber. L'incidence sur les actifs et les passifs d'impôts futurs d'une modification dans les taux d'imposition est constatée aux résultats dans la période au cours de laquelle la modification est en vigueur ou pratiquement en vigueur. Dans la mesure où la société ne considère pas qu'il est plus probable qu'improbable qu'un actif d'impôts futurs sera recouvré, une provision pour moins-value de cet actif d'impôts futurs est constatée. Bénéfice (perte) par action Le bénéfice (la perte) par action ordinaire de base est calculé en divisant le bénéfice net (la perte nette) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le bénéfice dilué par action tient compte de la dilution qui pourrait survenir si les titres ou autres contrats visant à émettre des actions ordinaires étaient exercés ou convertis en actions ordinaires. Pour les exercices présentés, ce calcul s'est révélé antidilutif. La méthode du rachat d'actions est utilisée pour déterminer l'effet de dilution des options d'achat d'actions et des bons de souscription, comme il est décrit à la note 9. Conformément à cette méthode, seuls les instruments dilutifs «dans le cours» ont une incidence sur les calculs de la dilution. Frais d'émission d'actions et d'unités Les frais d'émission d'actions et d'unités sont comptabilisés en diminution du capital-actions. Rémunération à base d'actions La société a un régime d'options d'achat d'actions décrit à la note 9. La société a adopté la méthode de la juste valeur pour constater toutes les attributions au titre de la rémunération à base d'actions. Ces charges de rémunération à base d'actions pour toutes les options attribuées conformément au régime d'options d'achat d'actions de la société sont déterminées à l'aide de la méthode de la juste valeur, et la juste valeur des options d'achat d'actions est déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black-Scholes et constatée sur la période d'acquisition des droits sur ces options.

11 11 3 CONVENTIONS COMPTABLES (suite) Lorsque les administrateurs, les dirigeants, les salariés et les consultants exercent leurs options d'achat d'actions, le capital-actions est crédité de la contrepartie versée par les administrateurs, les dirigeants, les salariés et les consultants en plus du montant crédité précédemment au surplus d'apport au moment de l'imputation aux résultats et résultat étendu consolidés de la charge de rémunération aux résultats. Actions ordinaires accréditives Les déductions fiscales rattachées aux dépenses relatives à des ressources liées aux activités d exploration et de mise en valeur financées au moyen d'arrangements relatifs à des conventions d'émissions d'actions accréditives font l'objet de renonciation en faveur des investisseurs conformément à la législation fiscale. Le passif d'impôts futurs est augmenté et le capital-actions est réduit des économies d'impôts estimatives transférées aux actionnaires, à la date à laquelle la société dépose les documents de renonciation auprès des autorités fiscales. Instruments financiers En vigueur depuis le 1 er janvier 2007, tous les instruments financiers ont été classés comme suit: La trésorerie et les équivalents de trésorerie et les dépôts à terme sont classés comme des actifs détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans la perte nette et sont présentées comme revenus d investissement. Les coûts de transaction des actifs et passifs détenus à des fins de transaction sont comptabilisés dans la perte nette et sont présentés sous frais généraux et frais d administration; L investissement à long terme est classé comme actifs financiers disponibles à la vente. Il est évalué à la juste valeur et les variations de la juste valeur sont comptabilisées au cumul des autres éléments du résultat étendu à moins d une perte durable de valeur, laquelle est alors enregistrée dans les résultats. Les intérêts gagnés de l actif sont enregistrés dans les résultats et présentés comme revenus d investissement; Les comptes fournisseurs et charges à payer sont classés comme autres passifs financiers. Ils sont évalués au coût après amortissement selon la méthode du taux d intérêt effectif. Obligations liées à la mise hors service d'immobilisations Lorsqu'elle acquiert et explore des propriétés d'exploration minière, la société doit se conformer aux exigences réglementaires gouvernementales en matière d'évaluation environnementale, de mise à jour et de remise en état. Les coûts estimatifs pour se conformer à ces exigences sont capitalisés à titre de propriétés d'exploration minière, et le passif correspondant est augmenté en conséquence. La valeur comptable sera alors amortie sur la durée de vie des immobilisations connexes selon la méthode de l'amortissement proportionnel au rendement et les passifs connexes seront accrus jusqu'à l'estimation de la valeur initiale. Jusqu à maintenant, tous ces coûts durant l exploration ont été encourus sur une base progressive. Selon la direction, aucune obligation liée à la mise hors service d'actifs existent pour le moment et aucun montant n'a été constaté dans les présents états financiers. Conversion des devises Les éléments monétaires d'actif et de passif libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan, tandis que les éléments non monétaires d'actif et de passif sont convertis au taux historique. Les produits et les charges libellés en devises sont convertis au taux en vigueur à la date de l'opération. Les gains et les pertes sont inclus dans les résultats de l'exercice.

12 12 4 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent l encaisse seulement en 2008 (En 2007, $ de bons du trésor portant intérêt à des taux variant entre 3,6% et 3,8%). 5 DÉPÔTS À TERME En 2008, les dépôts à terme sont composés d un bon du trésor au coût de $ échéant en avril 2009 et portant intérêt au taux de 2,0%, d un certificat de placement garanti (CPG) au coût de $ échéant en juillet 2009 et portant intérêt au taux de 3,25% ainsi que d un CPG au coût de $ échéant en juin 2009 et portant intérêt au taux de 2,25%. En 2007, les dépôts à terme étaient composés de CPG de $ échéant en janvier 2008 et portant intérêt au taux de 3,8%, de $ échéant en avril 2008 et portant intérêt au taux de 4,3% ainsi que de $ échéant en juin 2008 et portant intérêt au taux de 3,25%. La direction de la société a évalué les dépôts à terme à une juste valeur de $ ( $) tel que présenté à la note INVESTISSEMENT À LONG TERME Au 31 décembre 2008, la société détient $ de Structured Investment Trust III, séries A (SIT), du papier commercial adossé à des actifs (PCAA) ayant une juste valeur de $ ( $). Depuis août 2007, le marché pour le PCAA a connu d importants problèmes de liquidités. Il n y a pas de négociation active du PCAA depuis et aucune cote de marché n est présentement disponible. Le SIT n a pu effectuer le paiement à l échéance et, avec les autres produits de PCAA, est sujet à une restructuration par un consortium de banques, de fournisseurs d actifs et d investisseurs majeurs (le «consortium»). En avril 2008, les détenteurs ont approuvé un plan de restructuration selon lequel les détenteurs de PCAA échangeront leur papier pour des billets à taux variable ayant des échéances alignées sur les échéances des actifs adossés au PCAA. La Cour supérieure de justice de l Ontario a sanctionné le plan de restructuration et les recours légaux subséquents ont confirmé cette décision. Le plan de restructuration a été complété par le consortium à la fin de janvier Selon la proposition, les PCAA de la société seront convertis en billets pour les montants et échéances suivants: $ en billets MAV2 de classe A-1 (A-1); $ en billets MAV2 de classe A-2 (A-2); $ en billets MAV2 de classe B (B); $ en billets MAV2 de classe C (C); $ en billets IA Tracking de classe 15 (IA). Les billets A-1, A-2 et B porteront intérêt basé sur la moyenne des taux offerts pour les acceptations bancaires canadiennes de 30 jours moins 0,5%, alors que les billets C porteront intérêt à 20%. Les intérêts sur les billets A-1 et A-2 seront payables à chaque trimestre, alors que les intérêts sur les billets B et C seront payables à l échéance si les fonds sont suffisants. Même si l échéance pour les classes A-1, A-2, B et C est juillet 2056, la date de paiement anticipée de janvier 2017 est utilisée pour fins d évaluation car elle est basée sur les échéances des actifs adossés, de même que sur le premier paiement anticipé de capital sur les notes A-1 en L ordre de préférence des paiements de capital est A-1, A-2, B et C. L agence de cotation DBRS a indiqué en janvier 2009 que les billets MAV2 de classe A-1 et A-2 recevront la cote de crédit A mais que les billets MAV2 de classes B et C ne seront pas cotés. Les billets IA, même s ils ne sont pas cotés par DBRS, paieront un taux d intérêt flottant calculé selon la nature des actifs adossés et la date de repaiement prévu est janvier 2013.

13 13 6 INVESTISSEMENT À LONG TERME (suite) Le PCAA était originalement classé comme placements détenus jusqu à leur échéance par la société. Étant donné la restructuration proposée, la société a changé le classement de cet investissement comme actifs financiers disponibles à la vente durant le quatrième trimestre de Par conséquent, tout changement de la juste valeur est reconnu comme autres éléments du résultat étendu par la société à moins qu il s agit d une perte durable de valeur, laquelle est reconnu comme une perte nette aux résultats. Il existe un degré important d incertitude dans l estimation des montants et du calendrier des liquidités associés au PCAA. La société estime la juste valeur de son PCAA en actualisant les flux de trésorerie futures prévus en utilisant un modèle d évaluation qui incorpore la meilleure estimation de la direction, basée sur les meilleures données disponibles, du risque de crédit attribuable aux actifs adossés, des taux d intérêt appropriés du marché, des montants à recevoir et des dates d échéances. En 2007, une perte de valeur de $ a été enregistrée dans les états financiers. Suite aux évaluations faites en 2008, une perte de valeur additionnelle de $ a été enregistrée par la société durant l année aux résultats. Les estimations des justes valeurs ci-dessus pourraient ne pas être une indication exacte de la valeur de réalisation nette ultime des PCAA. Même si la direction croit que son évaluation technique est appropriée dans les circonstances, les variations dans les hypothèses pertinentes, spécialement celles reliées à la probabilité de réalisation des scénarios, les rendements, les taux d actualisation et les attributs des actifs sous-jacents pourraient affecter significativement la valeur des PCAA dans les périodes subséquentes. La résolution de ces incertitudes pourrait causer des changements de valeur significatifs de ces investissements variant considérablement des estimations actuelles de la direction. Par exemple, une augmentation de 1% du taux d actualisation utilisé dans l évaluation de la valeur des PCAA résulterait en une diminution de la juste valeur de $. La crise de liquidité sur le marché canadien et mondial pour les PCAA n a pas eu d impact significatif sur les opérations de la société. La trésorerie et les équivalents de trésorerie au 31 décembre 2008 est de l encaisse et les dépôts à terme sont investis dans des bons du trésor canadien et dans des certificats de placement garantis ; la société n a pas d exposition supplémentaire au marché détérioré des PCAA. L effet des impôts futurs de la diminution cumulative de $ dans la juste valeur est un actif d impôt futur de $. Comme la société n anticipe pas de gain en capital dans un futur rapproché, un montant de $ de provision pour moins value a été constaté. 7 IMMOBILISATIONS 2008 Coût Amortissement cumulé Coût non amorti $ $ $ Mobilier et matériel de bureau Coût Amortissement cumulé Coût non amorti $ $ $ Mobilier et matériel de bureau Durant l année la société a radié $ (2007- n/a) d actifs entièrement amortis qui n étaient plus utilisés.

14 14 8 PROPRIÉTÉS D'EXPLORATION MINIÈRE Propriété LabMag Propriété KéMag Propriétés DSO Autres Propriétés Solde au 31 déc Solde au 31 déc $ $ $ $ $ $ Solde au début Permis miniers (5 880) Frais de forage Frais d'évaluation des ressources Frais environnementaux (640) Frais de maind'œuvre et fournitures de chantier Autres Crédits d'impôt et droits miniers - ( ) ( ) (9 261) ( ) ( ) Solde à la fin Exposé général La société détient des intérêts dans concessions réparties sur des propriétés situées à Terre- Neuve et Labrador et au Québec. Les droits enregistrés sous New Millenium Capital Corp. (NML) sont détenus à 100% par la société. Les droits enregistrés sous LLP sont détenus à 80% par la société. Province Propriété Propriété LabMag Propriété KéMag Propriétés DSO Autres Propriétés Total NML Terre-Neuve et Labrador LLP Québec NML Total 619 [155 km 2 ] 171 [81 km 2 ] 342 [121 km 2 ] [498 km 2 ] [855 km 2 ]

15 15 8 PROPRIÉTÉS D'EXPLORATION MINIÈRE (suite) Propriété LabMag Le projet de mine de fer LabMag vise à mettre en valeur le gîte de taconite de la rivière Howells, situé dans la province de Terre-Neuve-et-Labrador. La propriété se trouve dans l ouest du Labrador, dans le canton Elross, à environ 30 kilomètres au nord-ouest de la ville de Schefferville au Québec. Une étude préliminaire de faisabilité du projet a été complétée en 2006, sur la base d'une exploitation minière et d'un concentrateur à la rivière Howells pouvant produire annuellement 14,2 millions de tonnes de concentré acheminé par pipeline à une usine de bouletage d'une capacité annuelle de 15 millions de tonnes, située à Emeril, près du canton de Wabush. Les boulettes de fer produites devraient être expédiées par train à un nouveau quai à Pointe Noire près de Sept-Îles, d'où elles seront expédiées outre-mer. Propriété KéMag Le projet de mine de fer KéMag vise à mettre en valeur le gîte de taconite du lac Harris, situé au Québec. La propriété est située dans la municipalité de Rivière-Koksoak dans le nord du Québec, à environ 50 kilomètres au nord-ouest de la ville de Schefferville au Québec. Une étude préliminaire de faisabilité du projet a été complétée en 2007 sur la base d'une exploitation minière et d'un concentrateur à Lac Harris pouvant produire annuellement 21,2 millions de tonnes de concentré acheminé par pipeline à une usine de bouletage d'une capacité annuelle de 15 millions de tonnes, située à Sept-Iles, Québec. Le concentré livré à l usine de Sept-Iles permettra à l usine de bouletage de fonctionner à sa pleine capacité en plus de permettre d exporter 7 millions tonnes de concentré en supplément des milliers de tonnes de boulettes. Propriétés DSO Les projets DSO de la société visent à mettre en valeur les dépôts d hématite situés au Québec et au Labrador qui étaient détenus auparavant par Iron Ore Company of Canada. Les propriétés localisées dans des blocs de concessions isolés, s étirent de 15 kilomètres au sud-est de Schefferville jusqu à Goodwood, zone située à 50 kilomètres au nord-ouest de Schefferville. Autres propriétés Ces autres concessions minières incluent des propriétés de dolomite et de taconite magnétique et le futur site possible de l usine d Emeril. Tel qu indiqué à la note 9, Tata Steel Global Minerals Holdings PTE Ltd. (Tata) a acquis le 9 octobre ,9% du total après-acquisition des actions ordinaires émises et en circulation de la société. Suite à une entente connexe, Tata aura l exclusivité sur les propriétés DSO jusqu à l achèvement d une étude de faisabilité portant sur ces propriétés. Suite à l achèvement de l étude de faisabilité, Tata aura l option pendant une période de 180 jours d acquérir un intérêt de 80% dans les propriétés DSO. À l exercice de l option, Tata paiera 80% des coûts encourus de NML jusqu à la date de l exercice pour avancer les propriétés DSO. Tata financera jusqu à 300 millions de dollars pour gagner son intérêt de 80% et s engagera à acheter, au prix mondial, 100% de la production de DSO pour la durée de vie de opération minière. Tata aura aussi l exclusivité de négocier et fixer une proposition de transaction sur la propriété Labmag jusqu au 30 juin Les parties s entendent pour travailler ensemble afin de trouver une solution économique viable à l avancement de ce projet.

16 16 9 CAPITAL-ACTIONS Autorisé Nombre illimité d'actions Ordinaires Privilégiées, pouvant être émises en séries, sans valeur nominale Nombre d'actions ordinaires Montant $ Émis et payé Solde au 31 décembre Émis en contrepartie de trésorerie Émis en contrepartie de trésorerie dans le cadre d'émissions d actions accréditives Incidence fiscale des actions accréditives - ( ) Émis en contrepartie de trésorerie lors de l'exercice d options d achat d'actions Émis en contrepartie de trésorerie lors de l'exercice de bons de souscription d actions Émis en contrepartie de trésorerie lors de l'exercice de bons de souscription des placeurs pour compte Transfert du surplus d apport lors de l'exercice de bons de souscription des placeurs pour compte Transfert du surplus d apport lors de l'exercice de bons de souscription d actions Transfert du surplus d apport lors de l'exercice d options d achats d actions Frais d'émission d'actions - ( ) Incidence fiscale des frais d'émission d'actions Solde au 31 décembre Émis en contrepartie de trésorerie Incidence fiscale des actions accréditives - ( ) Émis en contrepartie de trésorerie lors de l'exercice d'options d'achat d'actions Émis en contrepartie de trésorerie lors de l'exercice de bons de souscription d'actions Émis en contrepartie de trésorerie lors de l'exercice de bons de souscription des placeurs pour compte Transfert du surplus d'apport lors de l'exercice de bons de souscription des placeurs pour compte Transfert du surplus d'apport lors de l'exercice de bons de souscription d'actions Transfert du surplus d'apport lors de l'exercice d options d achat d'actions Frais d'émission d'actions - ( ) Incidence fiscale des frais d'émission d'actions Solde au 31 décembre

17 17 9 CAPITAL-ACTIONS (suite) Options d'achat d'actions La société a adopté un régime incitatif d'options d'achat d'actions selon lequel des options peuvent être octroyées de temps à autre à des administrateurs, dirigeants, salariés et consultants de la société, sous réserve que le nombre d'actions pouvant être émises en vertu du régime ne dépasse pas 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. Le prix d'exercice de chaque option d'achat d'actions ne peut être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires le jour avant l'octroi des options d'achat d'actions moins un escompte permis. La période d'acquisition est déterminée par le conseil d'administration, et la durée maximale de ces options est de cinq ans. Certaines options ne peuvent être acquises qu'après l'atteinte de critères de rendement. Le régime d'options d'achat d'actions de la société est résumé ci-dessous: Nombre d options en cours Prix d exercice moyen pondéré Nombre d options en cours Prix d exercice moyen pondéré $ $ Solde au début Attribuées Exercées ( ) 0.18 ( ) 0.19 Expirées - - ( ) 0.62 Solde à la fin Options pouvant être exercées à la fin Les options en cours et pouvant être exercées au 31 décembre 2008, décrites dans le tableau précédent, sont résumées ci-dessous: Prix d exercice Nombre d'options pouvant être exercées Nombre d'options en cours Durée Contractuelle à courir (années) 0,30 $ ,36 $ 225, , ,47 $ 200, , ,50 $ 375, , ,52 $ à 0.55 $ 890, , ,65 $ ,73 $ à 0.76 $ ,83 $ $ $ $

18 18 9 CAPITAL-ACTIONS (suite) La juste valeur moyenne pondérée des options d'achat d'actions attribuées en 2008 est de 0,61 $ l'action (0,43 $ l'action en 2007). La juste valeur de chaque option a été estimée à la date de l'attribution à l'aide du modèle d'évaluation Black-Scholes. Les hypothèses suivantes ont été utilisées: Taux d'intérêt sans risque 3.4% 4,3% Durée de vie prévue (années) 5 5 Volatilité prévue du cours des actions ordinaires 72% 74% Rendement prévu des dividendes Néant Néant Bons de souscription d'actions des placeurs pour compte La société a également attribué des bons de souscription aux placeurs pour compte ayant participé aux financements par capitaux propres de la société. Ces bons se détaillent comme suit: Nombre de bons en cours Prix d exercice moyen pondéré Nombre de bons en cours Prix d exercice moyen pondéré $ $ Solde au début Attribuées Exercés ( ) 0.75 ( ) 0.50 Expirés ( ) 0.75 ( ) 0.50 Solde à la fin Bons de souscription d'actions pouvant être exercés à la fin ,113, Les bons de souscription en cours et pouvant être exercés au 31 décembre 2008, décrits dans le tableau précédent, se détaillent comme suit: Prix d'exercice Nombre de bons pouvant être exercées Nombre de bons en cours Durée contractuelle à courir (années) 0,75 $

19 19 9 CAPITAL-ACTIONS (suite) Il n y a pas de bon de souscription d actions des placeurs pour compte d attribuées en La juste valeur moyenne pondérée des bons de souscription des placeurs pour compte attribués en 2007 était de 0,26 $ l'action. La juste valeur de chaque bon de souscription a été estimée à la date de l'attribution à l'aide du modèle d'évaluation Black-Scholes. Les hypothèses suivantes ont été utilisées: 2007 Taux d'intérêt sans risque 4,5% Durée de vie prévue (années) 1,5 Volatilité prévue du cours des actions ordinaires 75% Rendement prévu des dividendes Néant Placements de capital-actions Le 9 octobre 2008, la société a complété un placement privé avec Tata, tel qu indiqué à la note 8, représentant actions ordinaires et correspondant à 19,9% du total après-acquisition des actions ordinaires émises et en circulation de la société. La société a reçu un produit brut de $ ou 0.90$ par action et un montant de $ a été payé à ses conseillers financiers en lien avec ce placement privé. Suite à une entente connexe, Tata détient un droit de premier refus sur tous placements privés de capitaux propres menés par la société et un droit préemptive en lien avec des placements privés (si le droit de premier refus n est pas exercé) et autres offres d investissement de capitaux propres. Le 4 octobre 2007, la société a réalisé un financement par capitaux propres en vertu duquel actions ordinaires ont été émises au prix de 0,62 $ par action pour un produit brut de $, et actions accréditives ont été émises au prix de 0,75 $ par action accréditive pour un produit brut de $. Les placeurs pour compte du financement ont reçu des honoraires de $ et bons de souscription d'actions ordinaires pouvant être exercés au prix de 0,75 $ le bon de souscription d'actions. Ces bons de souscription d'actions des placeurs pour compte peuvent être exercés pour une période de dix-huit mois de la date de fermeture du financement. Le 12 juin 2007, la société a réalisé un financement par capitaux propres en vertu duquel actions ordinaires ont été émises au prix de 0,62 $ par action pour un produit brut de $, et actions accréditives ont été émises au prix de 0,75 $ par action accréditive pour un produit brut de $. Les placeurs pour compte du financement ont reçu des honoraires de $ et bons de souscription d'actions ordinaires pouvant être exercés au prix de 0,75 $ le bon de souscription d'actions. Ces bons de souscription d'actions des placeurs pour compte peuvent être exercés pour une période de dix-huit mois de la date de fermeture du financement. Bons de souscription d'achat d'actions Au 31 décembre 2008, la société n a aucun bon de souscription d'actions en cours. Aucun bon de souscription d actions n a été émis en 2007 ou 2008, alors que bons de souscription non exercés ont expiré le 22 août 2008 et un autre bons de souscription non exercés ont expiré le 1 er décembre 2007.

20 20 10 HONORAIRES PROFESSIONNELS En 2008, les honoraires professionnels comprennent des frais totalisant $ ( $ en 2007) engagés dans le cadre de recherches visant à repérer des partenaires stratégiques potentiels et des opportunités de financements par capitaux propres. 11 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES La société a comptabilisé un recouvrement au titre des impôts futurs et un passif d'impôts futurs découlant des écarts temporaires entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des différents actifs nets de la société. Les impôts futurs présentés dans les résultats consolidés se résument comme suit: $ $ Perte avant impôts sur les bénéfices ( ) ( ) Taux d'imposition combiné fédéral et provincial 30.90% 32.02% Calcul du recouvrement d'impôts sur les bénéfices ( ) ( ) Charges de rémunération à base d'actions Droits miniers (61 843) (43 488) Honoraires professionnels - (10 236) Avantage fiscal non comptabilisé Modification du taux d imposition et autres éléments ( ) ( ) L actif d'impôts futurs et le passif d'impôts futurs provient de la différence entre la valeur comptable et la valeur fiscale des éléments suivants: Passif d impôts futurs $ $ Propriétés d exploration minière Actif d impôts futurs Pertes autres qu'en capital reportées Frais d'émission d'actions et d'unités Immobilisations

21 21 11 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (suite) Les pertes autres qu'en capital de la société susceptibles de réduire les impôts sur les bénéfices des exercices futurs s'élèvent à $ et pourront être reportées dans les délais suivants: $ La société a des pertes d une société en commandite, via LLP, au montant de $ pour lesquelles aucun bénéfice fiscal n a été comptabilisé. En février 2008, la société a déposé des documents de renonciation relatifs aux actions accréditives d une valeur de $ émises en 2007 (la société a renoncé à $ en février 2007 pour des actions accréditives émises en 2006). La diminution correspondante du capital-actions et l'augmentation des impôts futurs se rapportant à ces actions accréditives de $ ont été comptabilisées en 2008 ( $ relatifs aux actions accréditives émises en 2006 comptabilisées en 2007). 12 GESTION DU CAPITAL Les objectifs de la société en matière de gestion de son capital sont d assurer la continuité de ses activités et de maximiser le rendement pour ses actionnaires. La société définit le capital comme étant l ensemble des capitaux propres. Dans le but de rencontrer ses objectifs, la société gère sa structure du capital et y apporte les ajustements requis. La société n est sujette à aucune contrainte externe de son capital. 13 INFORMATIONS SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Les variations d'éléments du fonds de roulement se détaillent comme suit: $ $ Taxes de vente et frais payés d avance ( ) Comptes fournisseurs et charges à payer ( ) Un montant de $ ( $ en 2007) se rapportant aux acquisitions de propriétés d'exploration minière sont compris dans les comptes fournisseurs et charges à payer. Un montant de $ ( $ en 2007) est compris dans la trésorerie utilisée pour des avances sur contrats relatifs aux propriétés d'exploration minière. En 2008, la société n a pas attribué de bons de souscription d'actions ordinaires ( en 2007) aux placeurs pour compte relativement à des financements par capitaux propres. Ces bons évalués à $ en 2007 sont exclus des flux de trésorerie consolidés, car ce sont des opérations non monétaires.

22 22 13 INFORMATIONS SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (suite) Les flux de trésorerie se rapportant aux intérêts et aux impôts sur les bénéfices liés aux activités d'exploitation se détaillent comme suit: $ $ Intérêts encaissés Impôts sur les bénéfices versés OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS La société a réalisé les opérations suivantes avec des administrateurs et des sociétés qu ils contrôlent, ainsi qu avec des sociétés de participation dans lesquelles un administrateur et le chef des opérations financières sont des partenaires: $ $ Propriétés d'exploration minière Frais généraux et frais d'administration Honoraires des administrateurs Honoraires professionnels Frais d'émission d'actions Ces opérations, conclues dans le cours normal des opérations, ont été évaluées à la valeur d'échange, soit le montant de la contrepartie établie et acceptée par les parties. Les soldes à payer découlant des opérations ci-dessus s'élèvent à $ ( $ en 2007) et sont compris dans les comptes fournisseurs et charges à payer: 15 ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉ Suite à l entente avec Tata telle que décrite aux notes 8 et 9, la société s est engagée à payer US$ aux conseillers financiers si Tata exerce son option sur un des projets. La société s'est engagée, d'après des baux à long terme échéant en octobre 2011, à verser une somme de $ pour des locaux à bureau. Les paiements minimums exigibles pour les 3 prochains exercices s'élèvent à $ en 2009, à $ en 2010 et à $ en La société s est aussi engagée dans une entente de relations publiques de $ en Enfin, dans le cadre de sa participation dans LLP, la société s'est engagée à verser des redevances totales équivalant à 2% du produit brut provenant des concessions minières acquises en INSTRUMENTS FINANCIERS Juste valeur La juste valeur est le montant que les parties acceptent pour échanger un instrument financier à une valeur établie basée sur la juste valeur d instruments ayant des risques similaires et une échéance à courir. La juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des comptes fournisseurs et charges à payer représentent approximativement leur valeur comptable car leur échéance est à court terme. La juste valeur de l investissement à long terme est établie par la direction sur la base des hypothèses décrites à la note 6.