Politique de rémunération de BGL BNP Paribas

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1 Politique de rémunération de BGL BNP Paribas (version avisée favorablement par - le Comité de Direction en date du 13 mai le Comité de Rémunération et de Nomination en date du 12 juin le Conseil d administration en date du 27 juin 2013) Sommaire 0. Préambule 1. Objectifs de la Politique 2. Gouvernance 2.1. Rôle du Conseil d administration 2.2. Rôle du Comité de direction 2.3. Rôle des fonctions de contrôle 3. Champ d application Personnes visées 4. Le processus et les rémunérations 4.1. Processus 4.2. Rémunérations Salaires fixes Rémunérations variables : détermination des montants Comité de direction Acteurs de marché Responsables de Fonctions de Support et de Contrôle Rémunérations variables : modalités de paiement 4.3. Clauses particulières Indemnités contractuelles en lien avec la résiliation d un contrat de travail Autres paiements contractuels Annexes : - principes de rémunération et politique de rémunération des collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise (Groupe BNP Paribas) (Document DCS+) - formulaire de fixation d objectifs et d évaluation de performance (cadres)

2 Politique de rémunération de BGL BNP Paribas 0. Préambule La politique de rémunération de BGL BNP Paribas relative aux collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise (qualifiés de «collaborateurs régulés») s appuie sur la politique et les mécanismes mis en place au niveau du groupe BNP Paribas dans le cadre des obligations liées aux nouvelles dispositions réglementaires en matière de rémunération. Les principes de rémunération et politique de rémunération (des collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise) du groupe BNP Paribas sont documentés dans des règlements émis et régulièrement mis à jour par le groupe (dernière version: DCS+ 2013). Une copie est annexée au présent document. BGL BNP Paribas appliquera ces principes et politique de rémunération tout en se réservant la faculté de définir des modalités complémentaires pour certains collaborateurs - qui n ont pas, sur base individuelle ou collective, d impact significatif sur le profil de risque du Groupe, mais pour lesquels BGL BNP Paribas considère que leurs activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de l entreprise BGL BNP Paribas - et/ou comme devant faire l objet d une régulation adaptée pour des raisons de conformité locale. A ce titre, BGL BNP Paribas considère que l ensemble des membres de son Comité de Direction doit faire l objet localement d une régulation de plein droit. Raisonnable, favorisant une prise de risques mesurée et raisonnée, et préférant une profitabilité durable et saine à des gains de courte durée, elle respecte intégralement les recommandations et règlementations émises tant par la CRD 3, le G20, la CSSF et la loi du 28 octobre

3 1. Objectifs de la Politique S articulant autour de 7 principes, la politique de rémunération de BGL BNP Paribas est conçue de façon à: 1 promouvoir des prises de décision, des résultats et des comportements conformes à la stratégie long-terme de l entreprise ; 2 offrir une rémunération de base suffisante, attractive et compétitive sur les divers marchés d emploi sur lesquels la Banque est active (salaire fixe) ; 3 encourager l engagement et la performance des employés, cadres et dirigeants (rémunération variable) ; 4 faire participer les employés, cadres et dirigeants aux résultats obtenus par la Banque (rémunération variable) ; 5 respecter toutes les règles déontologiques, comptables, et fiscales en vigueur ; 6 permettre un contrôle des coûts et une prévisibilité de leur évolution ; 7 intégrer les valeurs de l entreprise, les aspects de Responsabilité Sociale, et les intérêts des clients. Conforme aux exigences de la circulaire CSSF 10/496, cette politique de rémunération est élaborée dans le cadre d un mode de gouvernance transparent. 2. Gouvernance 2.1 Rôle du Conseil d Administration Le Conseil d Administration de BGL BNP Paribas, sur avis ou proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, établit les principes généraux gouvernant la politique de rémunération de l entreprise. Pour ce faire, le Conseil se fondant sur la politique en vigueur dans le groupe BNP : - approuve les procédures et modalités pratiques qui régissent la politique de rémunération (telles que proposées par le CD) ; - approuve, pour chaque exercice, la constitution d une provision pour rémunérations variables relatives à l exercice en cours ; 3

4 - propose à l assemblée générale, le montant des tantièmes à verser aux administrateurs au titre de l exercice antérieur ; - décide des jetons de présence à allouer aux administrateurs. Le Conseil d Administration de BGL BNP Paribas délègue au Comité de Rémunération et de Nomination, la détermination de l ensemble des rémunérations des membres du Comité de Direction dans le respect des principes généraux et des procédures adoptés par le Conseil. Sur demande du Comité de Rémunération et de Nomination, un Comité CRIF (Conformité, Risque, Finance) a été établi. Il émet, préalablement au Comité de Rémunération et de Nomination fixant les rémunérations individuelles, un rapport sur l adéquation des comportements des collaborateurs régulés ainsi que sur l adéquation des fonds propres de l entreprise par rapport aux montants de rémunération variable proposés. Le Comité de Rémunération et de Nomination comprend un Président, membre du C. A. ainsi qu au moins deux administrateurs non-exécutifs. Il se réunit autant de fois que de besoin, et au moins 2 fois par an. En outre, le Comité écoutera, pour chaque exercice et conformément aux exigences de la circulaire CSSF 10/496, le rapport des fonctions de contrôle quant à l application de la politique de rémunération. 2.2 Rôle du Comité de Direction Le Comité de Direction - informe les personnes concernées, de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d Administration. A cet effet, il sera remis à chaque personne concernée, un exemplaire de la présente politique ; - surveille sa mise en œuvre selon le principe des «4 yeux», et en établissant les procédures et modalités pratiques de son application ; - approuve, ensemble avec les responsables des Pôles et des Métiers / Fonctions respectifs les rémunérations fixes et variables des salariés. 4

5 2.3. Rôle des fonctions de contrôle Conformément aux exigences des circulaires, les fonctions de Contrôle (Inspection Générale, Compliance, Risk Management) effectueront annuellement un examen interne de la mise en œuvre de la politique générale des rémunérations. Elles rédigeront un rapport qui sera présenté au Comité de Rémunération et de Nomination du Conseil d Administration. 5

6 2. Champ d Application Personnes visées Le tableau suivant indique le champ d application / les personnes visées par la circulaire 10/496: Catégorie Administrateurs Composantes de rémunération fondées sur les responsabilités assumées Tantièmes & Jetons de présence Salaire fixe Indemnité de fonction (1) Pension extralégale Voiture de service N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. LTI (2) Rémunération fondée sur les Performances individuelle et collective (+plafond en % du salaire fixe annuel) Rémunération variable (3) Comité de Direction Acteurs de Marché (y inclus les membres N.A. (100%) N.A. 100% (selon (selon catégorie) catégorie) du C.D. en charge des activités de marché) Autre Personnel (4) (susceptibles d avoir une influence N.A. N.A. (selon catégorie) significative sur les risques de l entreprise) N.B. La Banque s assure que les filiales dans son périmètre de contrôle respectent les réglementations locales en la matière. 6

7 (1) Une Indemnité de fonction est une rémunération fixe additionnelle liée à l exercice d une fonction (ou responsabilité) déterminée. Elle est spécifiquement liée à cette fonction et devient donc caduque de plein droit si l employé bénéficiaire ne l exerce plus. Elle n est ni indexée, ni pensionnable. (2) LTI = Long Term Incentives : constitué de plans d actions et /ou d options et/ou de cash différé, distribués par le groupe dans le cadre d une autorisation que l Assemblée Générale BNP Paribas a donné au Conseil d Administration de BNP Paribas et selon des modalités adoptées par la Direction Générale du Groupe, et qui seront communiquées au Comité de Rémunération et de Nomination de BGL BNP Paribas pour les décisions à prendre sur le périmètre le concernant. (3) : 25 administrateurs, dont - 1 président - 1 vice-président - Le président du Comité de Direction - 8 représentants du personnel Les Comités du Conseil sont : - Bureau du Conseil - Comité de Rémunération et de Nomination - Comité du Contrôle Interne et des Risques. (4) : certains membres du Personnel sont appelés, de par leur fonction, à participer à des prises de décision impliquant certains risques. Toutefois, ces décisions sont prises conformément aux principes d organisation et de séparation des pouvoirs du groupe y inclus le principe des 4 yeux. Leur rémunération variable est par conséquent indépendante d une quelconque atteinte d objectifs commerciaux ou financiers qu une prise de risque accrue permettrait d atteindre. Ils n entrent donc pas dans le champ de cette politique de rémunération. Commentaire additionnel : Une rémunération variable spéciale peut être allouée pour des mérites non financiers et tout à fait exceptionnels (exemples : prime de fold-in réussi ; prime de remplacement ; ). Ces cas sont toutefois liés à des éléments non prévisibles ni influençables par l éventuel bénéficiaire, non répétitifs, entièrement discrétionnaires, et payés à posteriori de l événement les ayant occasionnés, après approbation par le Comité de Rémunération et de Nomination. 7

8 Si le paiement de cette rémunération spéciale additionnelle amenait la rémunération variable totale à un montant supérieur aux plafonds indiqués, ou était en contradiction avec les résultats de l entreprise, le paiement ne se ferait qu après concertation du régulateur. Le paiement ne pourra pas avoir d impact matériel sur le profil de risque de l entreprise. 8

9 4. Le processus et les rémunérations 4.1 Processus Fixation commune des Objectifs (année n-1) Evaluation de la performance par le resp. hiérarchique + fonctionnel Calcul des Enveloppes RV par les métiers Vérification et Benchmarking des Propositions par le Pôle éventuel Validation par RH Groupe Approbation des Enveloppes par le CA Retour aux métiers (via Pôle) qui font des propositions individuelles Remontée des propositions individuelles (via Pôle et RH Groupe) à la DG Approbation finale par le CA Oct No v Dec Jan Fev Etant donné que la fonction d administrateur n ouvre pas droit à une rémunération variable, ce processus ne leur est pas applicable. 4.2 Rémunérations Salaires fixes La fixation initiale et l évolution des salaires fixes s inscrivent dans la politique de rémunération des entreprises du groupe (v. plus haut). Elles reflètent le niveau de responsabilités assumées, l évolution des compétences, et sont régulièrement soumises à des analyses compétitives de marché. Il convient de noter que certains bénéfices additionnels (régime de pension complémentaire, voiture de service, ) reposent sur le niveau de responsabilités assumées (et le salaire fixe y correspondant), et ne sont donc pas, si applicables, corrélés au résultat financier de l individu. 9

10 Rémunérations variables : détermination des montants Le supérieur hiérarchique établit annuellement, ensemble avec l employé concerné, les objectifs qualitatifs et quantitatifs à atteindre au courant de l exercice. Ces objectifs découlent de la stratégie longterme de l entreprise et du métier qui elle-même se base sur les valeurs et objectifs du groupe, dont le contrôle du risque fait partie intégrante. Le supérieur hiérarchique effectue annuellement, une évaluation de la performance de l employé. Elle se base sur les objectifs fixés en début d exercice et intègre d éventuels éléments imprévus ou exogènes survenus au courant de l exercice. L évaluation tiendra également compte d éléments comportementaux tels que - le suivi et le contrôle des règles professionnelles, y compris le contrôle des risques liés à son activité - l application des principes managériaux / valeurs du groupe - l esprit d équipe, - le respect des règles d éthique et de déontologie. Les objectifs qualitatifs («comportementaux») et quantitatifs («performance») sont pondérés de façon égale (50% - 50%) pour tous les cadres. Il est toutefois entendu que l atteinte des objectifs d une catégorie n ouvre droit au paiement d une rémunération variable que si l atteinte des objectifs de l autre catégorie n est pas insuffisante et reste par ailleurs soumis aux critères de performance et de contrôle des risques de l entité / du métier. Le modèle (actuel) de fixation d objectifs et d évaluation de la performance est annexé Comité de Direction Les éventuelles rémunérations variables ne constituent pas un droit acquis. La décision finale sur le montant de la rémunération variable des membres du CD de BGL BNP Paribas revient au Comité de Rémunération et de Nomination de la Banque, et ce sur base d une proposition émanant du président du Comité de Direction de BGL BNP Paribas établie en concertation avec les Responsables Groupe des Métiers et Fonctions, et présentée aux différentes Instances impliquées du 10

11 Groupe (RH Pôles, RH Groupe, Directeur Général de BNP Paribas) selon les règles et délégations établies. Pour le Président du Comité de Direction, la proposition présentée aux Instances Groupe est faite par le Responsable Domestic Markets,, Vice-Président du Conseil d Administration, et Président du Comité de Rémunération et de Nomination de BGL BNP Paribas. Les propositions individuelles sont faites en variation par rapport à l exercice précédent, en fonction de l évolution des performances du Groupe, du Pôle éventuel, du Métier, et de la Banque, tout en modulant celles-ci, à la hausse comme à la baisse. Elles intègrent l examen de la performance qualitative et quantitative de l individu (v. plus haut) avec une attention particulière accordée à la contribution de l intéressé à la maîtrise des risques Acteurs de Marché (Fixed Income, Global Equity & Commodity Derivatives, Trésorerie Groupe) En raison de la nature et de la complexité des activités de marché, il est établi que les collaborateurs de ces activités, même lorsqu ils ne disposent pas d un niveau de délégation, de séniorité ou de responsabilité leur permettant d avoir individuellement une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise, sont susceptibles néanmoins, par exception et en tant que membres d un desk ou d une équipe, d avoir une telle incidence. Pour cette raison, et compte tenu de la volonté du Groupe de retenir l approche la plus prudente et la plus rigoureuse en matière de rémunération, les collaborateurs de ces activités sont collectivement inclus dans la population régulée (collaborateurs régulés sur base collective). Les éventuelles rémunérations variables ne constituent pas un droit acquis. Calcul des Enveloppes globales de Bonus a. Métiers/ Activités Fixed Income, Global Equity & Commodity Derivatives (hors Equity Cash) Les enveloppes de bonus sont calculées pour chacun des Métiers par application d un taux de participation (p%) fixé chaque année en fonction, a) de la performance du métier par rapport aux attentes et aux concurrents (corrélation positive), b) du niveau de risque porté par le portefeuille (corrélation négative) et c) des conditions du marché et du benchmark, 11

12 à une assiette représentative des résultats du métier incluant : le revenu direct, net des coûts directs, les coûts indirects alloués au métier, le coût du refinancement facturé en interne (y compris coût réel de la liquidité), la charge du risque générée par le métier, le coût des fonds propres alloués au cours de l année le coût du capital (c%) est fixé chaque année à un niveau d autant plus élevé que la performance du métier et le niveau du risque porté par le portefeuille sont élevés. selon la formule : B = (R c % x K) x p %, où K est le montant des capitaux alloués et R est le résultat net après coûts directs et coûts alloués, coût de la liquidité et coût du risque. Chaque année, le Responsable de CIB pourra décider, en accord avec la Direction Générale, qu'une fraction, inférieure ou égale à 20% (la Retenue de Solidarité), soit prélevée sur le montant "B" d un ou plusieurs métiers de CIB afin notamment d'abonder l'enveloppe d'un ou plusieurs autres métiers de CIB, ou éventuellement pour accroître la contribution de CIB aux résultats du Groupe. b. Trésorerie Groupe Les enveloppes de rémunération variable des Equipes sont déterminées par application d un taux de variation par rapport à l exercice précédent, fixé en fonction notamment de l évolution des performances du Groupe ou du métier dans son ensemble, ainsi que des pratiques du marché. Allocation par ligne d activité des métiers/ activités Fixed Income, Global Equity & Commodity Derivatives Les enveloppes attribuées aux métiers et équipes sont réparties entre les différentes lignes d activité en fonction de critères adaptés aux caractéristiques propres à chaque métier ou équipe, définis chaque année, et qui doivent en tout état de cause se fonder sur : - la mesure de performance quantitative (y compris la création et le développement d avantages compétitifs de long terme pour le Groupe) - la mesure du risque sous-jacent - la valeur de marché des équipes concernées ainsi que la situation concurrentielle. 12

13 Ces éléments doivent être pondérés par des éléments factuels permettant de mesurer le comportement collectif des équipes, - en matière de contrôle permanent, de réactivité et de respect des procédures - en termes de cross-selling et d esprit d équipe au sein du Métier. Les critères retenus s appuient sur des indicateurs quantitatifs ou des éléments factuels, dont la nature est définie chaque année lors du lancement du processus de rémunération. Attributions individuelles L attribution individuelle est effectuée discrétionnairement (pas de formule contractuelle individuelle) sur la base : des performances de l équipe à laquelle appartient l intéressé et de ses performances individuelles (la performance est mesurée en fonction du niveau de résultat et du niveau de risque associé à ce résultat), des évaluations (évaluation individuelle annuelle obligatoire réalisée par le responsable hiérarchique) qui apprécient à la fois : a) les réalisations qualitatives par rapport aux objectifs fixés, b) le comportement professionnel au regard des valeurs, de la déontologie et des procédures du Groupe, c) la contribution à la maîtrise des risques, y compris du risque opérationnel et d) le cas échéant le comportement managérial de l intéressé. Indépendamment des éventuelles procédures disciplinaires, le non respect des règles et procédures applicables, ou les manquements caractérisés à la déontologie ou à l éthique entraînent réduction ou suppression du bonus. Un bonus ne peut être garanti sauf, par exception, dans un contexte d embauche (hors mutations intra-groupe), pour permettre le recrutement d une compétence clé (v. pt ci-dessous). Un bonus de rétention peut être attribué dans les conditions définies par la Direction générale pour retenir un collaborateur clé sur le point d être embauché par un concurrent ayant proposé un bonus garanti. Il suit au minimum les mêmes règles que les autres bonus (différé, conditionnalités, indexation, période de blocage) et, le cas échéant, des règles spécifiques liées à sa vocation propre (par exemple un différé supplémentaire non conditionnel destiné à assurer la rétention). Son montant s impute sur l enveloppe de bonus du métier et de l exercice au cours duquel il a été versé. 13

14 Responsables de Fonctions de Support et de Contrôle Les Responsables de Fonctions de Support (Juridique, RH, IT, ) et de Contrôle (Compliance, Audit, GRM, Finance, ) ne sont pas rémunérés sur base des résultats réalisés par les métiers qu ils servent et contrôlent Rémunérations variables : modalités de paiement a. Part différée/part non différée Les bonus dont les bénéficiaires sont des régulés collectifs comportent, au-delà d un seuil «de minimis» fixé chaque année, une partie non différée et une partie différée. Un seuil «de minimis» a été instauré par les instances du groupe afin d exclure de la procédure de report et d indexation (ou de certaines de ses applications), les bénéficiaires d une rémunération variable dont le montant réduit ne justifierait pas la subdivision en 8 paiements distincts. (Ce seuil a été fixé à 3.000, tant pour le Bonus Numéraire Différé, que pour le Cash Indexé. Si les montants sont inférieurs ou égaux à ce seuil, les versements respectifs se feront intégralement aux mois de septembre resp. mars de l année suivante). La part différée est d autant plus importante que le montant du bonus est élevé, selon une grille fixée chaque année par la Direction en conformité avec les directives générales du Groupe, de telle manière que la part différée des bonus attribués aux collaborateurs régulés représente au moins 40% des bonus attribués. Les membres du Comité de Direction, régulés individuellement, ne bénéficient pas d un seuil «de minimis». b. La partie non différée La partie non différée du bonus est payée dans des conditions définies chaque année: pour moitié en numéraire à la date d attribution pour moitié en parts indexées sur l action BNP Paribas, payée en numéraire, au terme d une période de blocage. c. La partie différée La partie différée est attribuée : pour moitié en numéraire, pour moitié en parts indexées sur l action BNP Paribas, 14

15 Elle est acquise par tiers sur les 3 années suivant celle de l attribution, sous réserve de la réalisation de conditions définies lors de l attribution. La partie différée du bonus, une fois acquise au terme de chacune des 3 années, est payée dans des conditions définies chaque année : en numéraire à la date d acquisition, pour la partie qui avait été attribuée en numéraire en parts indexées sur l action BNP Paribas, payée en numéraire, au terme d une période de blocage, pour la partie qui avait été attribuée en parts indexées sur l action BNP Paribas. La structure des paiements peut être illustrée de la façon suivante (à l exemple du Bonus de l année N, alloué en l année N+1) : Bonus discrétionnaire Upfront N + 1 Bonus Différé N + 1 Bonus numéraire Upfront N + 1 Cash indexé Upfront N + 1 Bonus numéraire Différé Cash indexé Différe N + 1 N + 1 Parts DCS+ Upfront N + 1 Parts DCS+ N + 1 Différées (DCS+ = Deferred Compensation Scheme Plus) L acquisition de chaque fraction annuelle est conditionnée à la constatation, à chaque terme, de la réalisation des conditions définies lors de l attribution initiale. En cas de non réalisation des conditions au cours d un exercice, la fraction annuelle différée est perdue («Malus»). La faute d un collaborateur ayant entraîné son licenciement, notamment lorsqu elle consiste en un manquement aux règles relatives aux risques ou à la déontologie, ou encore une dissimulation ou une action ayant eu pour effet de fausser les conditions de fixations de bonus antérieurement alloués implique la perte des droits aux éléments différés des bonus précédemment alloués. 15

16 Les collaborateurs ayant effectué une mobilité au sein du Groupe, ou dont l emploi a été supprimé, ou partant à la retraite ou étant décédés ou étant en incapacité de travail ou ayant quitté le groupe en plein accord avec celui-ci continuent en principe à bénéficier du/des versement(s) de la partie différée dès lors que les conditions initialement prévues sont remplies. Le schéma suivant illustre les modalités de paiement d une rémunération variable de (à titre indicatif) d un employé tombant sous la circulaire (sans application d un seuil «de minimis») pour l exercice 2012: Mars 2013 Sept 2013 Mars 2014 Sept 2014 Mars 2015 Sept 2015 Mars 2016 Sept 2016 cash initial cash bloqué indexé cash différé cash différé indexé TOTAL Les montants en italique indiquent les montants dont le paiement final est lié à l évolution du cours de l action BNP Paribas. Les bénéficiaires ont l interdiction de recourir à des stratégies de couverture ou d assurance des montants reportés ou différés. En cas de départ de l entreprise, les parties différées de la rémunération variable deviennent nulles (sous réserve du paragraphe y relatif v. plus haut). Sans préjudice des principes généraux du droit du travail national, BGL BNP Paribas peut exiger des bénéficiaires de la rémunération variable, le remboursement partiel ou intégral de celle-ci s il s avérait par la suite - que les résultats sur base desquels le paiement a eu lieu, avaient été établis de façon frauduleuse - que des risques excessifs avaient été pris - que la performance financière de l entité à laquelle appartient l employé devenait négative à cause de décisions auxquelles l employé a été associé. 16

17 4.3. Clauses particulières Indemnités contractuelles en lien avec la résiliation d un contrat de travail Conformément à l exigence que des indemnités de résiliation de contrat de travail ne servent pas à récompenser un éventuel échec, la présente politique interdit la rédaction de contrats de travail incluant une indemnité forfaitaire payable en cas de résiliation anticipée d un contrat de travail. Pour le seul contrat de travail existant contenant une telle clause (et datant de l époque pré-2008), le bénéficiaire a déclaré être d accord pour renoncer à cette clause. Il est d entendement exprès qu une clause de reconnaissance d ancienneté antérieure à l entrée en service, n est pas considérée comme contraire à la politique Autres Paiements contractuels Il peut s avérer nécessaire, dans des cas exceptionnels et lors du recrutement de spécialistes expérimentés, de dédommager le candidat retenu, pour des pertes de revenus futurs ou différés auprès de l ancien employeur. Ces paiements additionnels, qui se feront au plus tard une (1) année après l entrée en service, seront fixés préalablement à l entrée en service, et sont indépendants de la performance de l employé concerné. Approuvé par le Conseil d Administration en sa réunion du 27 juin

18 - ~ - ~-:----,. I II, Ces Conditions particulieres doivent etre lues en relation avec les conditions generales des plans de remuneration differee de mars 2013 ("Conditions generales"). flies regissent l'attribution des bonus discretionnaires recompensant les Beneficiaires pour /'annee de performance fn cas de divergence entre Ie contenu de ces Conditions particulieres et /es Conditions generales, il convient de se ff5jerer aux Conditions generales. Bonus Numtrair! Upfr'()nt BONUS OISCR~TlONNAIRE BONUS UPFRONT onul Nume-ralr. Indexe - BONUS OIFFERE Bonus Hutllilrairw Oifttr! -- Bonus Numerain Indue Ortrm ----, PlI.It.lt L ",ws (JulMIlttt ~klirbl.361m1le eitlard'ler d6 p3 ;&tnilri dell "'m~ li l)'l\onble ~r~ell!ldl1l:lle!lift~de PBIt...~ +DM.teme:.trt6 Conditions partlcul: eres - Deffrreo Compensatton Scheme Plus 2013 (DC S ~ 2013)

19 2 R,~ m d > c1~ta l r, lr Ii I Eligibilite Conformement aux dispositions reglementalres en vi gueuf, Le DeS ("le Plan") est destine aux salaries et mandatai res socl aux da nt les activites professionnelles ant une incidence significat ive sur le profll de risque du Groupe, les collaborateurs concernes par ces dis positions ant ett~ determines par le Groupe et se sent vus notlfler dans La lettre d'attrib ut.ion DU d'etat des drolts leur ellglbili te au DCS «< Les Beneficiaires») Bonus total Taux de dilfero du Bonus total Minimum Maximum Up(ront 2013 Up(ront 2013 Methode de calcul du Bonus Differe** Bonus Total.500 OOOf 40% Bonus TotaL > 500 OOot 60% 300 OOot 400 OOot Bonus Upfront et Differe Le Bonus Upji-on t et Ie Bonus Differ. sont chacun d,vises en deux parties egales : U.1 mon tant numeraire, un montant nu meraire Index!? sur la performance de ['action BN P Pari bas SA, converti en parts - Benus upjront ' Bonus :-Jumeral re Upfront mars*" 2013 Bonus Numera"e Indexe Upfront ' septembre 2013 Calendrier de Paiement Periode de Retention Valeur Nomin ale In itiale VaLeur NominaLe Finale Conditions de Performance - Bonus Differe : Bonus Numeraire Differe :./ 1/3 en mars* 2014; -I' 113 en mars' 2015: -I' 111 en mars" 2016, Bonus Numera"e Indexe Differe : -I' 113 des Parts en septemore 2014, -I' 113 des Parts en septembre 2015, -I' 1/3 des Parts en septembre ehaque echeance en Bonus Numeralre Indexe est sujelte 2 une Periode de Retenti on entre mars'" et septembre d'une an nee don nee. Moyenne arlth metiq ue du cours meyen pondere par les vo lumes rywap) de l'acticln BNP Pari bas S.A sur 25 jours de cotati on commen~ant le 15 fevrier 2013 (Perlode de Reference Ini tiale) Moyenne ari:l1metlque du cours moye n po ndere par les volumes (VWAP) de ['action BNP Pan bas S A sur 40 Jours de cotatlon commenr;ant le I er juillet de l'annee de paiement concernee (Pe riode de Reference Finale) les Cor.drtions de Performance sont precis~ es en Annexe * Mars ou avri L en general, selon Ie Calendrier de Paiemen t de la remuneration variable annuelle de(s) Entlte(s) de Pa ieme nt Pour evlte r to ute confusion un bon us discretion nalre de 650 OOO sera reparti comm e sui t: un Bon us Upfront de (100%-60%) x , mais Mi n Upfront 0 un Bonus Dlffere egal a650 OOO OO O OOO 300 OOO done 300 OOO Con dllions partlc ul1eres - Deferred Compensatio n Scheme Plus 2013 (DCS-I- 2013) 2

20 ANNFXE r'. Nf)l IONS DE "rpformancl La reduction sur le montan t du Bo nus Dlffere payable aux Dates de Paie ment detaillees ci- dessus do it etre ca lcule e de La man iere suivante sur la base des donnees financleres de l'annee precedant le paiemen t : Bon us Diffe re (An", N) apres prise en compte des conditions de perform an ce = Bonus Diffe re (ao,', N) avant prise en com pte des conditions de performance x (loo% -X% -Y%-Z %), au : X% es t le taux de reduction si Le ResuLtat Net Avant Impilt (w," N' l) du metier es t < 0, Y% est le taux de reduction si Le ResuLtat Net Avant Impilt (ao,,', N.l) du Dom ain e d'activi te/e ntite Operatlo nnelle (<< EO») est < 0, Z% est le taux de reducti on si Le Resultat Net Avant ImpOt (aoo," N.l) du Grou pe est < 0 au si Le Resu ltat d'exploitation (OO"' N l) du Grou pe est < O. Tau x de reduction applicables. I,ll"'; dt rt't!lirlttju f4nai c ll lhh ll irllorr l..llllf' It.lrlt'll'f'/I41 IlNAI "" It fill kl A "0 1}(llfT II"' [im"pr x% Y% Z% ALMlTreasury 313 Corporate Banking CIB 1!3 Coverage, Corporate Finance. VPG 2/3 CIB 1/3 Fixe d Income 113 1!3 cm 1/3 GEeD 1/3 ClB 1/3 Fonctions Groupe 3/3 Fonctions de 00 maine d'activlte 3/3 IS 1!3 113 IS 113 Retai l Banking 1i2 EO 1/2 Exemples avec Les taux de reduction pour un Beneficiaire, avec des condition s de performance sur Ie metie r, Ie Domaine d'ac tivite et Le Groupe (soit X%=Y%=Z%=1/3) f,ni\i' +t-.r11 II c 0 ('HI HNM I HU'''''' I) 1111 If NAi' ~~rlllf'u ( K('mp'fS III x' 1111'11".1) <0 l out Mtihpi (J01n ' d'd rl lvil l'/[o Ii' (,fi"'lif RNAI (" '~ ~N-l. ) :>{) <0 <0 Paiement de 1/3 du Bonus Exemple 1 et REX (il/",ee,h ) >0 X%oll3 Y%=1/3 Differe (imm N) Z%=O ~ NAI (.,n ', ~e N.I) >0 Exemp le 2 et REX (2~'~P " I ) >0 >0 >0 Paiement de 100% du x%=o Y%oO Z%=o Bonus Dmere (,.,, -,~t roi) RNAI (Wltl! ri-l; :>0 and <0 <0 Aucun paiement de Bonus Exemple 3 REX (~ rje rol - l; <0 X%=113 Y%=113 Differe (~~ 11:<>~) Z%01l3 1 RNAI des igne le Resultat Net Avan t ImpOt L REX deslgne le Resullat d' ExplOI [ation