Titres dématérialisés ou nominatifs?

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1 Titres dématérialisés ou nominatifs? Professionnels Il est temps de faire un choix!

2 Contenu Intro 3 Titres nominatifs et dématérialisés 4 Sorte de titre : ce qui change 6 Votre société, votre choix 8 Un choix qui impose d'agir sans tarder 10 Le choix de la simplicité Et alors...!? 14 2 Professionnels

3 Intro Titres au porteur, la fin d une époque. Le titre au porteur pouvait facilement être transmis par don, de la main à la main Durant des décennies, le titre au porteur a connu un grand succès. Ce document étant anonyme, il appartenait à son «porteur» ou détenteur, sa simple détention suffisant à établir la propriété. Il pouvait donc facilement être transmis par don, de la main à la main. Dans certains cas, son caractère anonyme a suscité une utilisation abusive. Pour cette raison, les autorités belges ont promulgué, fin 2005, une loi portant sur la suppression des titres au porteur, alignant ainsi notre législation sur celle des pays limitrophes. Examinez comment Depuis, la situation des rencontrer au mieux entreprises dont les actions vos intérêts et ceux de sont cotées en Bourse a vos actionnaires déjà été régularisée (lire : leurs titres sont obligatoirement dématérialisés). Pour les entreprises dont les titres au porteur ne sont pas cotés en Bourse, le moment est venu d agir. Votre entreprise a émis des titres au porteur non cotés en Bourse? Vous avez jusqu au 31 décembre 2013 pour organiser la transformation des titres au porteur émis par votre société. BNP Paribas Fortis peut vous y aider. Avec votre personne de contact, examinez comment rencontrer au mieux vos intérêts et ceux de vos actionnaires. Titres dématérialisés ou nominatifs? 3

4 Titres nominatifs et dématerialisés Titres au porteur : deux choix s offrent à vous. Votre personne de contact chez BNP Paribas Fortis peut vous aider à vérifier que vous êtes bien en règle avec la loi Soit vous optez pour la transformation de tous les titres concernés en titres nominatifs c.-à-d. inscrits dans un registre nominatif. Nous parlerons alors de titres nominatifs. Dans ce cas, votre choix s imposera à tous les actionnaires de votre société. Ils seront tous inscrits dans le registre. Soit vous choisissez de permettre la dématérialisation des titres concernés et leur détention sur un compte-titres. Nous parlerons alors de titres dématérialisés. Dans ce cas, vos actionnaires seront libres de choisir la forme de leur choix (nominative ou dématérialisée) et les deux formes de titres pourront coexister. Chaque solution présente ses caractéristiques propres assorties de conséquences spécifiques qu il importe de bien cerner avant de prendre une décision. Quelle forme de titres choisir? Quelles démarches entreprendre? Et quelles sont les conséquences si vous n agissez pas? Peut-être avez-vous déjà effectué certaines démarches? Mais avez-vous bien suivi tout le processus de dématérialisation? Dans le cas contraire, les dispositions prises n auront pas de valeur légale. 4 Professionnels

5 Suppression des titres au porteur : chronologie. Au 31/12/2007 Jusqu au 31/12/2013 A partir du 01/01/2014 A partir du 01/01/2015 A partir du 01/01/2016 Dernière émission de titres au porteur belges. Dernière livraison de titres au porteur belges et étrangers. Interdiction générale d émettre ou de délivrer des titres au porteur. Conversion «facultative» des titres au porteur, soit en titres dématérialisés gérés sur un compte-titres, soit en titres nominatifs inscrits dans un registre. Conversion de plein droit de tous les titres au porteur pas encore convertis en titres dématérialisés si toutes les dispositions ont bien été prises par la société émettrice ; en titres nominatifs dans tous les autres cas. Mise en vente publique des titres au porteur dont les propriétaires ne se sont pas manifestés et versement du prix à la Caisse des Dépôts et Consignations. Jusqu au 1 er janvier 2016, la récupération des sommes versées se fera sans amende. Les titres non vendus avant le 30 novembre 2015 seront également déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations. La récupération des sommes versées à la Caisse des Dépôts et Consignations entraînera une amende de 10 % par année de retard. Titres dématérialisés ou nominatifs? 5

6 Sorte de titres : ce qui change Actuellement, il existe 3 sortes de titres. Titre au porteur Titre papier pouvant être détenu matériellement ou déposé sur un comptetitres. Les titres papier remis à la banque sont inscrits sur un compte-titres et ne peuvent plus aujourd hui faire l objet d une livraison matérielle. Ex. : actions de sociétés non cotées en Bourse détenues sur un compte-titres ou dans un coffre. Titre nominatif Titre inscrit dans le registre nominatif tenu par l émetteur. Ex. : actions nominatives inscrites dans les registres d une entreprise. Seuls les titres dématérialisés et nominatifs subsisteront après le 31 décembre 2013 Titre dématérialisé Titre détenu sur un compte-titres auprès d un teneur de compte agréé. Ex. : titre d une société cotée en Bourse déposé sur un compte-titres. 6 Professionnels

7 Les titres au porteur disparaîtront le 1 er janvier 2014 Titres dématérialisés ou nominatifs? 7

8 Votre société, votre choix Que faire en ce qui concerne votre société? Toutes les sociétés qui ont émis des titres au porteur doivent s adapter au nouveau régime avant le 1 er janvier Les sociétés cotées en Bourse sont, elles déjà soumises à la conversion de leurs titres en titres dématerialisés depuis le 1 er janvier 2008 et vous devez choisir entre le «tout nominatif», ou permettre aux actionnaires d avoir des titres dématérialisés. Vous trouverez dans le tableau cicontre, pour les deux types de titres, les principales caractéristiques susceptibles de vous guider dans votre choix. Le «tout nominatif» ou des titres dématerialisés? Les sociétés cotées en Bourse sont déjà soumises à la conversion de leurs titres en titres dématérialisées 8 Professionnels

9 Situation 1 Vous avez déjà pris certaines dispositions. Vous avez opté pour les titres dématérialisés et vos actionnaires détiennent déjà leurs actions sur un compte-titres. Peut-être même avez-vous déjà procédé à la modification des statuts de votre société comme l exige la loi. Vous pensez, en toute bonne foi, être en ordre. Mais l êtes-vous vraiment? Dématérialiser implique le respect du processus complet. Si ce n est pas le cas, vos titres, même placés sur un compte-titres, seront convertis automatiquement en titres nominatifs. Reportez-vous à la page 10 et assurezvous que votre société a bien franchi toutes les étapes du processus, faute de quoi les démarches déjà entreprises seront sans effet sur le plan légal. Votre personne de contact vous assistera volontiers dans l analyse de votre situation. Situation 2 Vous n avez encore effectué aucune démarche. Si vous souhaitez opter pour des titres dématérialisés, il est temps d agir! Même si la période de transition court jusqu au 31 décembre 2013, la suppression des titres au porteur ne s improvise pas. La mise en oeuvre de la dématérialisation prend du temps. Le processus suppose diverses formalités (voir page 10) qui impliqueront le recours à plusieurs professionnels (notaire, banquier, presse, Moniteur belge, greffe du tribunal de commerce) dont les capacités de traitement ne sont pas illimitées. Si, à l échéance du 31 décembre 2013, les titres n ont pas encore été dématérialisés, ils seront obligatoirement convertis en titres nominatifs. Si vous optez pour une inscription dans le registre des actions nominatives, vous pouvez choisir d attendre le 1 er janvier 2014 ou procéder déjà à l inscription au registre pour autant que les statuts de votre société le permettent. Discrétion Titres dématérialisés Seule la banque connaît l identité du détenteur des titres inscrits sur un compte-titres, en raison de l obligation de discrétion du banquier qui s applique aux comptes-titres ou aux autres comptes détenus auprès d une banque. Titres nominatifs La société tient un registre dans lequel sont mentionnés tous les détenteurs, avec indication du nombre de titres qu ils possèdent. Tout détenteur de titres peut consulter le registre. Transmission Une donation peut être faite par transfert entre comptes (= don bancaire). Cette donation ne doit pas être enregistrée et peut donc être exonérée des droits de donation (mais, dans ce cas, les droits de succession seront dus si le donateur meurt dans les 3 ans suivant le don). Les titres dématérialisés sont transférés entre comptes par virement. Une donation doit faire l objet d un acte notarié. Si l acte est passé devant un notaire belge, il doit être présenté à l enregistrement, avec prélèvement des droits de donation. La cession doit être consignée dans le registre nominatif. Réconciliation et destruction des titres au porteur Dividendes La société conclut une convention avec une Tête de pyramide (voir page 10) qui s occupe de la réconciliation et peut se charger de la destruction des titres au porteur. Le compte-titres de l actionnaire peut être crédité automatiquement. La société se charge elle-même de la réconciliation et de la destruction des titres en circulation. Les dividendes sont payés par l émission d un coupon et contre remise d un/de coupon(s). Titres dématérialisés ou nominatifs? 9

10 La dematérialisation prend du temps Dématérialisation : les démarches à entreprendre. L existence de titres dématérialisés doit être explicitement stipulée dans les statuts Si vous optez pour la dématérialisation et donc pour la conservation des titres sur un compte-titres, vous devez entreprendre chronologiquement les démarches suivantes : permettre la conversion des titres au porteur existants ; édicter des règles permettant aux ayants droit des titres dématérialisés de participer à l Assemblée générale. Adaptez les statuts de votre société L existence de titres dématérialisés doit être explicitement stipulée dans les statuts. Cette modification statutaire peut être faite sur décision de l Assemblée générale ou, jusqu au 31 décembre 2013, du Conseil d administration par acte authentique. Toutefois, dans ce dernier cas, le Conseil peut uniquement modifier les statuts de façon à : Choisissez une Tête de pyramide La société optant pour la dématérialisation doit conclure une convention soit avec Euroclear, soit avec une banque ayant le statut de teneur de comptes agréé (par exemple BNP Paribas Fortis) pour jouer le rôle de Tête de pyramide. autoriser la possibilité d émettre des titres dématérialisés ; 10 Professionnels

11 Cet avis doit être déposé au greffe du tribunal de commerce Tête de pyramide C'est une entité centralisatrice (organisme de liquidation ou teneur de compte agréé) qui se situe à la tête de la structure pyramidale prévue pour le traitement des titres dématérialisés. Il s'agit de l'institution inscrite dans le registre de l'entreprise pour la totalité des titres dématérialisés. C est auprès de la Tête de pyramide que doivent s inscrire les banquiers qui veulent détenir des titres pour compte de leurs clients, et c est cette institution qui contrôle l encours total des titres et leur correspondance avec le nombre total de titres émis. Elle doit pouvoir à tout moment présenter le relevé de tous les titres dématérialisés, où qu ils se trouvent. Publiez le nom de votre Tête de pyramide Le choix de votre Tête de pyramide doit être rendu public par la parution d un avis dans le Moniteur belge ainsi que dans deux organes de presse de diffusion nationale, l un francophone, l autre néerlandophone. Cet avis doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. L avis doit mentionner la date de dématérialisation. Il s agit soit de la date prévue par les statuts, soit de la date de publication si les statuts sont muets. Établissez un inventaire Puisque la Tête de pyramide s occupe, entre autres, de la réconciliation de titres en circulation, il est essentiel que chaque société procède à un inventaire des titres en circulation. Une fois cet inventaire réalisé, les chiffres seront réconciliés avec les chiffres du registre nominatif tenu par la société et ceux collectés par la Tête de pyramide auprès des teneurs de comptes. La société inscrira la Tête de pyramide dans le registre nominatif, pour le total des titres dématérialisés. Faites le nécessaire pour la destruction des titres papier convertis Les titres au porteur ayant été convertis, les documents papier qui les représentaient peuvent être détruits. La méthode devra être établie d un commun accord entre votre société et la Tête de pyramide. Informez votre Tête de pyramide La société et la Tête de pyramide s échangent régulièrement des informations. La société tient la Tête de pyramide au courant du nombre de titres inscrits dans le registre nominatif (y compris des titres inscrits au nom de la Tête de pyramide), de toute modification (augmentation de capital,...), de toute opération sur titres (fractionnement,...) ou de tout autre événement (distribution de dividendes,...). La Tête de pyramide fournit, quant à elle, régulièrement un état de la situation des titres en circulation. Et que devront faire vos actionnaires? En principe rien, si leurs titres sont actuellement inscrits au registre ou déposés sur un compte-titres. Les titres nominatifs resteront tels quels, les titres en comptetitres seront automatiquement dématérialisés. Par contre, si leurs titres sont actuellement sous forme matérielle, ils devront, avant le 1 er janvier 2014, soit les faire inscrire au registre, soit les remettre à la banque qui les enregistrera sur un compte-titres. Titres dématérialisés ou nominatifs? 11

12 Le choix de la simplicité Enregistrement nominatif de tous les titres. Vous pouvez utiliser un registre préimprimé ou votre propre modèle de registre Si vous optez pour une inscription dans le registre nominatif, vous n aurez pas à adapter immédiatement les statuts de votre société, sauf dans l hypothèse où vous avez émis des titres au porteur que vous désirez voir inscrits dans le registre nominatif avant le 31 décembre Vous pouvez utiliser un registre préimprimé ou votre propre modèle de registre. Aujourd hui, il peut même être électronique. Simple et peu coûteux, le registre nominatif vous permet de connaître votre Aujourd hui, le registre actionnariat. nominatif peut même être électronique Et que devront faire vos actionnaires? Rien, si leurs titres sont actuellement inscrits au registre. Les titres nominatifs resteront tels quels. Par contre, si leurs titres sont actuellement au porteur (sous forme matérielle ou en compte-titres), ils devront les faire inscrire au registre avant le 1 er janvier Professionnels

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14 2014 Et alors...?! Que se passera-t-il après 2014? A partir de 2016, une amende de 10 % sera due sur le montant des titres par année entamée après 2015 Si votre entreprise n a pris aucune disposition, les titres au porteur (qu ils soient sous forme matérielle ou déposés en compte-titres) seront convertis de plein droit en titres nominatifs. Si vous avez opté pour la dématérialisation et pris toutes les dispositions requises, les titres au porteur seront alors convertis en titres dématérialisés. Qu est ce que cela signifie pour vos actionnaires? S ils n ont pas converti leurs titres au porteur comme expliqué ci-avant, leurs droits seront suspendus et leurs titres devront être mis au nom de la société (dans le registre nominatif ou sur un compte-titres). La société ne pourra exercer aucun droit sur ces titres. Á partir du 1 er janvier 2015, les titres au porteur dont le titulaire ne se sera pas fait connaître seront mis en vente publique par votre entreprise. Après déduction des frais, le produit de la vente et les titres n ayant pu être vendus seront versés à la Caisse des Dépôts et Consignations auprès de laquelle le détenteur pourra demander la restitution du produit ou des titres. A partir de 2016, une amende de 10 % sera due sur le montant des titres par année entamée après Professionnels

15 Comment pouvons-nous vous aider? Echange d informations et reportings réguliers BNP Paribas Fortis est votre partenaire stratégique. Nous pouvons dès lors vous conseiller sur le meilleur choix de titres (nominatifs ou dématérialisés) pour votre société et vous assister dans la mise en Bonne nouvelle pour vos actionnaires : BNP Paribas Fortis conserve gratuitement en comptes-titres les titres dématérialisés pour lesquels elle est Tête de pyramide place du processus de dématérialisation. En effet, en sa qualité de teneur de comptes agréé, BNP Paribas Fortis peut jouer le rôle de Tête de pyramide. Avec le Compte émetteur, BNP Paribas Fortis permet à votre société d assurer la concordance entre le nombre de titres émis et les données de marché (quantité de titres dans l ensemble des comptes-titres existants) et sert de dépositaire final pour tous les teneurs de comptes dont les clients détiennent des titres dématérialisés sur un compte-titres. Via le Compte émetteur, BNP Paribas Fortis aura un aperçu du nombre total de vos titres ainsi que du nombre par catégorie (nominatif, dématérialisé et/ ou physique) et vous fournira un relevé de ces positions au moins une fois par semestre. BNP PARIBAS FORTIS Registre nominatif Société émettrice Bonne nouvelle pour vos actionnaires : BNP Paribas Fortis conserve gratuitement en comptes-titres les titres dématérialisés pour lesquels elle est Tête de pyramide. Banque A Banque B L enjeu est important. Agir à temps, c est éviter toute mauvaise surprise! Grâce à son équipe spécialisée et son expertise, BNP Paribas Fortis est le partenaire idéal pour vous aider à passer ce cap. Comptestitres Comptestitres Comptestitres Actionnaires «dématérialisés» Titres dématérialisés ou nominatifs? 15

16 Notes 16 Professionnels

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20 Un conseil? Une information? Une opération? BNP Paribas Fortis est à votre disposition. Kantoren Telefoon Internet GSM Passez en agence (sur rendez-vous, lu-ve jusqu à 19 h ; sa 9-12 h) Appelez-nous au (lu-ve 7-22 h ; sa 9-17 h) Surfez sur (7 jours sur 7, 24 h sur 24) Surfez sur m.bnpparibasfortis.be (pour mobiles - 7 jours sur 7, 24 h sur 24) BNP Paribas Fortis est la dénomination commerciale de Fortis Banque sa, inscrite et agissant comme agent d assurance sous le n FSMA A pour AG Insurance sa. BNP Paribas Fortis distribue les produits d assurance de AG Insurance. Fortis Banque sa Montagne du Parc Bruxelles RPM Bruxelles TVA BE FSMA n A AG Insurance sa Bd E. Jacqmain Bruxelles RPM Bruxelles TVA BE Cette brochure a été imprimée sur du papier recyclé à 100 % portant l écolabel européen. E.R. : Francis Peene, Fortis Banque sa, Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles, RPM Bruxelles - IF9183 I I Made in BNP Paribas Media Processing