Enbridge Income Fund Holdings Inc.

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1 Enbridge Income Fund Holdings Inc. ENF Deuxième trimestre Rapport intermédiaire aux actionnaires Semestre clos le 30 juin 2014

2 ENBRIDGE INCOME FUND HOLDINGS INC. RAPPORT DE GESTION Le 30 juin 2014

3 RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2014 Le présent rapport de gestion daté du 28 juillet 2014 doit être lu parallèlement aux états financiers intermédiaires non audités et aux notes y afférentes d Enbridge Income Fund Holdings Inc. («ENF» ou la «société») au 30 juin 2014 et pour le semestre clos à cette date, lesquels sont préparés conformément aux Normes internationales d information financière («IFRS»). Il doit aussi être lu conjointement avec les états financiers audités, et les notes y afférentes, et le rapport de gestion de la société pour l exercice clos le 31 décembre À moins d indication contraire, toutes les données financières sont exprimées en dollars canadiens. Il est possible d obtenir un complément d information sur la société, notamment sa notice annuelle, sur le site SEDAR au APERÇU La société est une entité cotée en Bourse dont les actions ordinaires sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole «ENF». Ses activités se limitent à la détention de sa participation dans Enbridge Income Fund (le «fonds»), et son objectif est de verser une grande proportion de sa trésorerie disponible sous forme de dividendes à ses actionnaires. Le fonds participe à la production, au transport et au stockage d énergie par le truchement de participations dans des installations de production d une capacité de 579 mégawatts («MW») (capacité nette de 524 MW) d énergie renouvelable et de remplacement («Énergie verte»), de ses entreprises de transport et de stockage d hydrocarbures liquides dans l Ouest canadien («Transport et stockage d hydrocarbures liquides») et de gazoducs, par le truchement d une participation de 50 % dans le tronçon canadien du pipeline d Alliance («Alliance Canada»). Enbridge Inc. («Enbridge»), un transporteur, distributeur et producteur d énergie nord-américain, détenait 19,9 % des actions ordinaires de la société au 30 juin 2014 (19,9 % au 30 juin 2013). À cette date, la société détenait 85,6 % (85,6 % au 30 juin 2013) des parts de fiducie ordinaires émises et en circulation du fonds et Enbridge détenait la participation restante de 14,4 % des parts de fiducie ordinaires émises et en circulation du fonds. La participation économique totale d Enbridge dans le fonds s établissait à 67,3 % au 30 juin 2014 en fonction de sa participation directe dans le fonds par le truchement de parts ordinaires, de sa participation dans des parts privilégiées d une filiale du fonds et de sa participation directe dans le fonds par le biais de sa participation dans la société. Performance financière Trimestres clos Semestres clos (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) Produits de distributions et autres produits Bénéfice Résultat par action ordinaire, de base et dilué 0,38 $ 0,39 $ 0,77 $ 0,78 $ Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Dividendes déclarés Dividendes par action ordinaire 0,344 $ 0,334 $ 0,688 $ 0,668 $ Nombre d actions ordinaires en circulation Aux 30 juin 2014 et Le bénéfice et les flux de trésorerie de la société sont tirés de sa participation dans le fonds et ils dépendent de sa participation, du niveau des distributions en trésorerie versées par le fonds et des impôts sur le résultat. À partir de novembre 2013, la société a majoré son taux de distribution, qui est passé de 0,134 $ à 0,135 $ par part de fiducie du fonds par mois. De plus, le produit d une émission d'actions par la société en février 2013 a servi à la souscription de parts de fiducie du fonds supplémentaires, portant sa participation globale dans les parts de fiducie à 85,6 %. Le taux de distribution supérieur du fonds a 2

4 ainsi permis à la société de constater des produits de distributions supplémentaires pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2014 comparativement aux périodes correspondantes de La participation accrue de la société a également contribué produits de distribution supérieurs réalisés pour le semestre clos le 30 juin 2014 comparativement à la période correspondante de l exercice précédent. La société est redevable d impôts sur le résultat sur les distributions qu elle reçoit du fonds, dont le taux variera en fonction de l assujettissement à l impôt de ces distributions pour une année donnée. Dans la mesure où une partie de la distribution représente un dividende intersociétés libre d impôt ou un rendement du capital, la société ne sera pas redevable d impôts en trésorerie sur cette partie de la distribution. Au cours du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2014, la société a constaté une charge d impôts sur le résultat exigibles supérieure comparativement aux périodes correspondantes de On s attend à ce qu une part plus importante des distributions reçues du fonds soient imposables en 2014 comparativement à l exercice précédent. La société a pour objectif de verser une grande proportion de la trésorerie disponible sous forme de dividendes à ses actionnaires. La société a déclaré des dividendes totalisant 19,4 M$ au cours du trimestre clos le 30 juin 2014, un taux équivalent à 0,344 $ par action ordinaire par trimestre, ce qui représente un ratio de distribution de 89,5 % pour le deuxième trimestre de 2014 comparativement à 86,6 % pour la période correspondante de Le ratio de distribution pour le semestre clos le 30 juin 2014 s est établi à 89,6 % contre 86,6 %, ce qui représente une augmentation par rapport à la période correspondante de La trésorerie non distribuée devrait servir à faire face aux éventualités et au règlement des futurs impôts sur le résultat, ainsi qu à constituer un fonds de réserve pour assurer le versement de dividendes à long terme. Performance financière d'enbridge Income Fund Un sommaire des données financières de l'entité émettrice de la société, soit le fonds, établi à même les états financiers consolidés du fonds dressés selon les PCGR des États-Unis pour le trimestre et le semestre clos 2014 et 2013, est présenté ci-dessous. Les lecteurs sont invités à lire les états financiers consolidés et le rapport de gestion du fonds, qui ont été déposés sur le site SEDAR au Trimestres clos Semestres clos (en milliers de dollars canadiens) Trésorerie disponible à des fins de distribution, Enbridge Income Fund 1 Énergie verte Transport et stockage d hydrocarbures liquides Alliance Canada Activités non sectorielles (24 534) (23 325) (52 712) (45 327) Trésorerie disponible à des fins de distribution, Enbridge Income Fund Distributions sur les parts privilégiées d Enbridge Commercial Trust («ECT») (29 403) (29 138) (58 806) (57 604) Trésorerie non distribuée (18 339) (15 251) (35 613) (31 061) Distributions en trésorerie déclarées aux porteurs de parts du fonds Pourcentage de parts détenu par Enbridge Income Fund Holdings Inc. 85,6 % 85,6 % 85,6 % 84,5 %-85,6 % Produits de distributions, Enbridge Income Fund Holdings Inc Produits d intérêts et autres produits Impôts sur le résultat (1 481) (1 066) (2 999) (2 094) Bénéfice, Enbridge Income Fund Holdings Inc Voir la rubrique «Mesures non conformes aux PCGR». 3

5 La trésorerie disponible à des fins de distribution («TDFD») du fonds a totalisé respectivement 74,5 M$ et 148,0 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2014 contre 71,0 M$ et 141,2 M$ pour les périodes correspondantes de l exercice précédent. Pour le trimestre clos le 30 juin 2014, la TDFD du secteur Énergie verte a été inférieure à celle du deuxième trimestre de 2013 en raison de la diminution des ressources éoliennes dans l ensemble des installations du portefeuille, mais aussi à cause de la panne d un transformateur à la centrale éolienne de Greenwich en mars La TDFD du secteur Énergie verte pour le semestre clos le 30 juin 2014 a progressé comparativement à celle de la période correspondante de l exercice précédent du fait des ressources éoliennes et solaires appréciables dont a bénéficié le secteur au cours du premier trimestre de Cette augmentation a toutefois été neutralisée en partie par le bénéfice inférieur de la centrale éolienne de Greenwich du fait de la panne du transformateur, ce qui représente une perte d environ 2 M$ pour le semestre clos le 30 juin 2014 en raison d une perte de production partielle et des frais de réparation et d entretien. La société déposera une réclamation à ce titre aux termes de sa police d assurance contre les pertes d exploitation. On s attend à ce que le transformateur soit remis en place au troisième trimestre de Pour le trimestre clos le 30 juin 2014, la TDFD du secteur Transport et stockage d hydrocarbures liquides a progressé comparativement à la période correspondante de l exercice précédent. Cette progression est attribuable à l amélioration des débits, du fait que les clients qui avaient recours à d autres modes de transport, par rail surtout, ont recommencé partiellement à utiliser les réseaux pipeliniers du fonds, et aussi en raison de l augmentation de la base tarifaire pour le réseau de collecte de la Saskatchewan. Pour le semestre clos le 30 juin 2014, la TDFD du secteur Transport et stockage d hydrocarbures liquides a aussi augmenté, en raison des contributions sur une période complète de l agrandissement dans la région de Bakken, mis en exploitation en mars 2013, de l augmentation des débits et de la base tarifaire supérieure pour le réseau de collecte de la Saskatchewan. La TDFD du fonds provenant de son tronçon d Alliance Canada a augmenté au cours du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2014 comparativement aux périodes correspondantes de 2013, ce qui est attribuable aux contributions de l entité émettrice du fonds, Sable NGL Services L.P. («Sable»), un satellite qui détient une capacité de 20 millions de pieds cubes par jour (Mpi 3 /j) sur le réseau d Alliance. Au cours du semestre clos le 30 juin 2014, Sable a tiré profit du grand écart entre le prix d achat du gaz naturel en Alberta et son prix de vente dans la région de Chicago en raison des conditions météorologiques particulières pendant le premier trimestre de Les coûts des activités non sectorielles, qui comprennent les impôts, les frais de financement ainsi que les frais de gestion et d administration, ont augmenté au cours du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2014 comparativement aux périodes correspondantes de 2013, ce qui est attribuable à la hausse des impôts exigibles sur le bénéfice imposable supérieur du fonds. INFORMATION PROSPECTIVE Afin de renseigner les actionnaires de la société et les investisseurs éventuels sur la société, sur le fonds, entité émettrice de la société, et sur les filiales et coentreprises du fonds, notamment dans le cadre de l évaluation, par la direction, des projets et activités à venir du fonds et de la société, certains énoncés du présent rapport de gestion sont livrés à titre prospectif (collectivement, les «énoncés prospectifs»). Ces renseignements pourraient ne pas être pertinents à d autres fins. Généralement, les énoncés prospectifs se reconnaissent à l emploi de verbes comme «entrevoir», «s attendre à», «projeter», «estimer», «prévoir», «planifier», «viser», «cibler», «croire» et autres termes du genre qui laissent entendre la possibilité de résultats futurs ou certaines perspectives. Plus particulièrement, les énoncés prospectifs comprennent : le bénéfice prévu ou le bénéfice par action; les coûts prévus de projets en chantier; la portée et les dates d entrée en service prévues de projets en chantier; le moment et le montant prévus pour la récupération des coûts en capital des actifs; les dépenses en immobilisations prévues; les dividendes futurs prévus, les distributions du fonds prévues et leur assujettissement à l'impôt; la trésorerie disponible prévue à des fins de distribution du fonds; les mesures futures prévues des organismes de réglementation. 4

6 Bien que ces énoncés prospectifs soient, de l'avis de la société, raisonnables compte tenu des renseignements disponibles à la date à laquelle ils sont présentés et des procédés utilisés pour les formuler, ils ne garantissent nullement le rendement à venir, et les lecteurs sont invités à faire preuve de prudence en ne se fiant pas outre mesure à de tels énoncés. De par leur nature, ces énoncés s appuient sur diverses hypothèses, et ils tiennent compte de risques et d incertitudes, connus et inconnus, ainsi que d autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d activité et les réalisations diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sousentendus dans les énoncés en question. Les hypothèses importantes visent notamment l offre et la demande prévues de pétrole brut, de gaz naturel, de liquides de gaz naturel et d énergie verte, les prix du pétrole brut, du gaz naturel, des liquides de gaz naturel et de l énergie verte, les taux de change prévus, l inflation, les taux d intérêt, la disponibilité et le coût de la main-d œuvre et des matériaux de construction, la fiabilité d exploitation, les approbations de projets par les clients, le maintien du soutien aux projets de la société et leur approbation par les organismes de réglementation, les dates prévues de mise en service et les conditions météorologiques. Les hypothèses portant sur l offre et la demande prévues de pétrole brut, de gaz naturel, de liquides du gaz naturel et d énergie verte, ainsi que sur les prix de ces marchandises, sont importantes pour tous les énoncés prospectifs dont ils constituent la base. Ces facteurs sont pertinents pour tous les énoncés prospectifs puisqu ils peuvent avoir des incidences sur les niveaux actuels et futurs de demande pour les produits et les services du fonds. Par ailleurs, les taux de change, d inflation et d intérêt influent sur les milieux économiques et commerciaux dans lesquels la société et le fonds évoluent et peuvent avoir une incidence sur les niveaux de demande des produits et des services du fonds ainsi que sur le coût des intrants et sont par conséquent indissociables de tous les énoncés prospectifs. En raison de l interdépendance et de la corrélation entre ces facteurs macroéconomiques, il est impossible de déterminer avec certitude l'incidence que pourrait avoir l'une ou l'autre de ces hypothèses sur un énoncé prospectif particulier en ce qui concerne le bénéfice prévu et les montants par part ou par action correspondants ou les distributions ou dividendes futurs estimatifs. Les hypothèses les plus pertinentes associées aux énoncés prospectifs à l égard de projets en chantier, notamment les dates d entrée en service envisagées et les dépenses en immobilisations prévues, comprennent entre autres la disponibilité et les coûts de la main-d œuvre et des matériaux de construction, les conséquences de l inflation sur les coûts de la main-d œuvre et des matériaux, les effets des taux d intérêt sur les coûts des emprunts, et l incidence des conditions météorologiques ainsi que des approbations par les clients et les organismes de réglementation sur les calendriers des travaux. Les énoncés prospectifs de la société et les énoncés prospectifs se rapportant au fonds sont assujettis à divers risques et incertitudes au sujet du rendement d exploitation, des paramètres de la réglementation, du degré d approbation du projet et de soutien à son égard, des conditions météorologiques, de la conjoncture économique et de la situation de concurrence, des modifications des lois fiscales, de la hausse des taux d imposition, des changements apportés aux taux de change, aux taux d intérêt et aux prix des marchandises, notamment, mais sans s y limiter, aux risques et incertitudes dont il est question dans le présent rapport de gestion et dans d autres documents déposés par la société et le fonds auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada. Il est impossible d établir avec précision l incidence de l un ou l autre de ces risques, incertitudes ou énoncés prospectifs particuliers puisqu ils sont interdépendants et que le plan d action futur de la société et du fonds dépend de l évaluation, par la direction, de l ensemble des renseignements connus à un moment ou à un autre. Sauf dans la mesure prévue par la loi, la société et le fonds ne sont pas tenus d actualiser ni de réviser publiquement un énoncé prospectif présenté dans les pages du présent rapport de gestion ou autrement, que ce soit à la lumière de nouveaux éléments d information, de nouveaux faits ou pour quelque autre motif que ce soit. Tous les énoncés prospectifs ultérieurs, communiqués par écrit ou de façon verbale et attribuables à la société ou au fonds ou à des personnes agissant en leur nom, sont dans leur totalité conditionnels aux mises en garde qui précèdent. MESURES NON CONFORMES AUX PCGR Le présent rapport de gestion renferme des références à la trésorerie disponible à des fins de distribution («TDFD») du fonds. Le montant de TDFD représente la trésorerie disponible du fonds pour financer les distributions sur les parts de fiducie et les parts privilégiées d Enbridge Commercial Trust («ECT»), de même que pour rembourser la dette et constituer des provisions. La TDFD représente les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles tirés des entreprises sous-jacentes du fonds moins les investissements de maintien, les frais de gestion et d administration du fonds, les charges d intérêts du secteur Activités non sectorielles, les impôts applicables et les autres réserves établies par le gérant du fonds. La société juge cette mesure importante pour les actionnaires, puisque son objectif est de leur procurer des dividendes prévisibles et que ses flux de trésorerie proviennent de sa participation dans le fonds. La TDFD n a pas de définition normalisée selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis («PCGR des États-Unis») et n est pas considérée comme une mesure conforme aux PCGR des États-Unis. Par conséquent, cette mesure ne saurait être comparée aux mesures de même nature présentées par d autres émetteurs. 5

7 ENBRIDGE INCOME FUND FAITS NOUVEAUX Projet de raccordement par rail à Cromer Le 29 janvier 2014, le fonds a annoncé la construction d un raccordement pipelinier qui relierait le réseau de Westspur et l agrandissement dans la région de Bakken à un terminal ferroviaire situé près de Cromer, au Manitoba. D un coût estimatif de 25 M$, le projet devrait être mis en service au premier trimestre de 2015 et il est entièrement soutenu par l exploitant du terminal ferroviaire conformément à un accord d appui financier de cinq ans. Par ailleurs, le fonds a la possibilité d acquérir 50 % du terminal ferroviaire, dont la capacité de traitement initiale de b/j est en cours d agrandissement et passera à b/j. Projet de récupération d énergie de Whitecourt Le projet de récupération d énergie de Whitecourt est une nouvelle installation de récupération de chaleur résiduelle que NRGreen construit actuellement à proximité d une station de compression du pipeline d Alliance près de Whitecourt, en Alberta. Au 30 juin 2014, le fonds avait contribué un montant approximatif de 43 M$ à ce projet. Les travaux mécaniques sont en grande partie terminés, et l on procède actuellement à des essais et à la mise en service du projet. L installation devrait être mise en exploitation au quatrième trimestre de Ce report résulte de la défaillance de certains composants, que l on s emploie actuellement à remplacer. Renégociation du contrat d Alliance Canada Le 15 juillet 2013, Alliance Pipeline a annoncé qu à compter du 15 août 2013, les clients pouvaient manifester un intérêt pour expédier des volumes sur le réseau d Alliance pour des périodes postérieures à l échéance de la majeure partie des contrats en vigueur en décembre Alliance Pipeline ayant déjà défini les services qu elle se propose d offrir ainsi que les modalités contractuelles, elle travaille actuellement à leur mise en place auprès des expéditeurs. Enfin, le 22 mai 2014, Alliance Canada a soumis à l approbation de l Office national de l énergie (l «ONÉ») les modalités requises pour l application des droits et des tarifs liés à la prestation des nouveaux services proposés. SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT Les distributions en trésorerie que la société reçoit sur sa participation dans le fonds sont sa principale source de liquidités. La société verse une grande proportion de la trésorerie reçue du fonds après avoir constitué des réserves prudentes pour éventualités et impôts futurs et a pour objectif de maintenir le versement de dividendes prévisibles à ses actionnaires. La trésorerie non requise pour financer les dividendes ou pour répondre aux besoins en fonds de roulement est avancée à une filiale du fonds aux termes d un prêt à vue dont la société peut exiger le remboursement à son gré. Au 30 juin 2014, l encours dont la société était redevable aux termes du prêt à vue était de 25,6 M$. Au 30 juin 2014 et au 31 décembre 2013, la société n'avait aucune dette à long terme impayée. Les besoins en fonds de roulement de la société ne devraient pas être importants en La société a conclu une entente avec ECT aux termes de laquelle ECT est tenue de rembourser à la société certains coûts liés aux activités non sectorielles. La société devrait pouvoir obtenir, au besoin, des capitaux additionnels pour financer des investissements futurs dans le fonds en accédant aux marchés boursiers. La société maintient à jour un prospectus préalable de base auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, ce qui lui permet, sous réserve des conditions du marché, d accéder rapidement aux marchés boursiers canadiens. Activités opérationnelles Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont totalisé respectivement 21,9 M$ et 40,1 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2014 (28,0 M$ et 45,4 M$ en 2013). Ils représentent les distributions reçues du fonds, déduction faite des impôts sur le résultat et des variations des actifs et des passifs opérationnels. Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2014, le fonds a déclaré à la société des distributions mensuelles de 0,135 $ par part, ou de respectivement 22,9 M$ et 45,8 M$ au total (distributions de 0,134 $ par part ou de respectivement 22,7 M$ et 44,8 M$ au total déclarées à la société en 2013). 6

8 Activités de financement La société a déclaré un dividende mensuel de 0,115 $ par action pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2014, comparativement au dividende de 0,111 $ par action déclaré pour les mêmes périodes en Activités d investissement Les activités d investissement comprennent des avances à une filiale du fonds aux termes d un prêt à vue, ainsi que les montants remboursés à ce titre. L encours s établissait à 25,6 M$ au 30 juin TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES En 2014, la société a avancé à une filiale du fonds un montant de 1,3 M$ (8,8 M$ en 2013), net des montants qu elle a remboursés, aux termes d un prêt à vue subordonné. Au 30 juin 2014, un montant de 25,6 M$ (24,3 M$ au 31 décembre 2013) demeurait impayé. L intérêt couru sur le prêt à vue a été imputé au taux de 4,25 %. PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES Le tableau ci-dessous résume les résultats financiers trimestriels de la société T2 T1 T4 T3 T2 T1 T4 T3 (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) Produits Bénéfice Résultat par action ordinaire, de base et dilué 0,38 0,38 0,39 0,38 0,39 0,40 0,39 0,37 Dividendes déclarés par action ordinaire 0,344 0,344 0,340 0,334 0,334 0,334 0,317 0,309 La société a majoré son dividende par action ordinaire de 3,0 % pour le porter à 0,115 $ par mois depuis novembre En février 2013, la société a souscrit parts de fiducie du fonds. La participation accrue dans les parts de fiducie du fonds a rehaussé le montant des distributions reçues sur les parts de fiducie du fonds et, par le fait même, les produits et le bénéfice de la société. La société a majoré son dividende par action ordinaire de 8,0 % pour le porter à 0,111 $ par mois à compter de décembre 2012, ce qui correspond à une hausse des distributions du fonds. En décembre 2012, la société a souscrit parts de fiducie du fonds dans le cadre de l acquisition d un portefeuille d actifs de stockage de pétrole brut et d actifs d énergie éolienne et solaire, ce qui a haussé le total des parts de fiducie du fonds détenues par la société pour le porter de à La participation accrue dans les parts de fiducie du fonds a rehaussé les distributions reçues sur les parts de fiducie et, ce faisant, les produits et le bénéfice de la société. DONNÉES SUR LES TITRES EN CIRCULATION Le 28 juillet 2014, il y avait actions ordinaires et 1 action comportant droit de vote spécial émises et en circulation de la société. 7

9 95H for ENBRIDGE INCOME FUND HOLDINGS INC. ÉTATS FINANCIERS (non audités) Le 30 juin 2014

10 ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL (PERTE) (non audités; en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) Trimestres clos Semestres clos Produits de distributions et autres produits Impôts sur le résultat (note 5) (1 481) (1 066) (2 999) (2 094) Bénéfice Postes pouvant être reclassés au résultat net Autres éléments du résultat global Variation de la juste valeur de placement disponible à la vente, montant latent (note 3) (82 986) (20 298) Recouvrement (charge) d'impôts sur le résultat (note 5) (9 745) (29 587) (72 613) (17 761) Résultat global (50 843) Résultat par action ordinaire, de base et dilué (note 4) 0,38 0,39 0,77 0,78 Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers. 2

11 ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Semestres clos (non audités; en milliers de dollars canadiens) Capital social Actions ordinaires Solde au début de la période Émises en contrepartie de trésorerie Action comportant droit de vote spécial - - Solde à la fin de la période Prime d émission d actions Résultats non distribués Solde au début de la période Bénéfice Dividendes déclarés sur les actions ordinaires (note 4) (38 843) (37 177) Solde à la fin de la période Cumul des autres éléments du résultat global Solde au début de la période Autres éléments du résultat global (17 761) Solde à la fin de la période Total des capitaux propres Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers. 3

12 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE (non audités; en milliers de dollars canadiens) Trimestres clos Semestres clos Activités opérationnelles Bénéfice Impôts sur le résultat différés Variation des actifs et des passifs des activités opérationnelles Créances clients et autres Distributions à recevoir (640) Dettes fournisseurs et charges à payer (217) (440) (66) (626) Impôts sur le résultat à payer (3 252) Activités de financement Émission d actions ordinaires Dividendes payés sur les actions ordinaires (note 4) (19 421) (18 854) (38 843) (36 646) (19 421) (18 854) (38 843) Activités d investissement Achat de parts de fiducie d Enbridge Income Fund (note 3) ( ) Remboursement sur le prêt à vue de l'entité émettrice (note 7) (2 450) (9 550) (1 325) (8 750) (2 450) (9 550) (1 325) ( ) Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 59 (368) (32) (36) Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période Information supplémentaire sur les flux de trésorerie Impôts sur le résultat payés Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers. 4

13 ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE (non audités; en milliers de dollars canadiens) 30 juin décembre 2013 Actif Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients et autres Prêt à vue exigible de l'entité émettrice (note 7) Distributions à recevoir (note 3) Participation dans Enbridge Income Fund (notes 3 et 6) Passif et capitaux propres Passifs courants Dettes fournisseurs et charges à payer Impôts sur le résultat à payer Dividendes à payer (note 4) Impôts sur le résultat différés Capitaux propres Capital social Prime d émission d actions Résultats non distribués Cumul des autres éléments du résultat global Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers. 5

14 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. DESCRIPTION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS Enbridge Income Fund Holdings Inc. (la «société») est une société cotée en Bourse constituée le 26 mars 2010 en vertu des lois de la province de l Alberta. Les actions ordinaires de la société ont commencé à être négociées à la Bourse de Toronto le 21 décembre La société détient une participation dans Enbridge Income Fund (le «fonds»), fiducie à capital variable sans personnalité morale établie aux termes d un acte de fiducie en vertu des lois de la province de l Alberta. Le siège social de la société est situé au st Street S.W., bureau 3000, Calgary (Alberta) Canada. Les activités de la société se limitent à sa participation dans le fonds. Le fonds participe à la production, au transport et au stockage d énergie par le truchement de ses installations de production d énergie verte, de ses installations de transport et de stockage d hydrocarbures liquides et de sa participation de 50 % dans le tronçon canadien du pipeline d Alliance. 2. BASE D ÉTABLISSEMENT Les présents états financiers intermédiaires résumés non audités ont été préparés selon les mêmes conventions comptables que celles qui sont présentées dans les états financiers annuels de la société pour l exercice clos le 31 décembre 2013 préparés conformément aux Normes internationales d information financière («IFRS»). Ces états financiers intermédiaires ont été dressés conformément à l International Accounting Standards («IAS») 34, «Information financière intermédiaire», et, par conséquent, ils ne comprennent pas toute l information devant être fournie dans les états financiers annuels. Il faut les lire parallèlement aux états financiers et aux notes y afférentes pour l exercice clos le 31 décembre Les montants sont présentés en dollars canadiens, monnaie fonctionnelle et de présentation de la société. Le conseil d administration de la société a autorisé la publication des présents états financiers le 28 juillet PARTICIPATION DANS ENBRIDGE INCOME FUND En date du 30 juin 2014, la société détenait ( au 31 décembre 2013), ou 85,6 % (85,6 %, au 31 décembre 2013), des parts de fiducie émises et en circulation du fonds Semestre clos le 30 juin 2014 Exercice clos le 31 décembre 2013 (non audités; en milliers de dollars canadiens) Solde au début de la période Participation acquise Variation de la juste valeur pour la période (42 386) Solde à la fin de la période

15 Les renseignements financiers sommaires du fonds, tirés des états financiers consolidés du fonds préparés selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis («PCGR des États-Unis»), s établissent comme suit. Trimestres clos Semestres clos (non audités; en milliers de dollars canadiens) Produits Bénéfice juin décembre 2013 (non audités; en milliers de dollars canadiens) Total des actifs Total des passifs Les renseignements financiers sommaires du fonds, dressés selon les PCGR des États-Unis, seraient différents s ils avaient été établis conformément aux IFRS. Les différences les plus importantes entre les PCGR des États-Unis et les IFRS, en ce qui concerne le fonds, sont décrites ci-après. Réglementation des tarifs L exploitation d Alliance Canada et de certaines entreprises du secteur Transport et stockage d hydrocarbures liquides est assujettie à la réglementation de divers organismes régissant notamment la construction, la tarification et les ententes de tarification conclues avec les clients. Le moment de la constatation de certains produits et de certaines charges soumis à la réglementation et la constatation d actifs et de passifs réglementaires conformément aux PCGR des États-Unis diffère de celui prescrit par les IFRS. Les IFRS n ont par le passé pas prévu la comptabilisation des actifs et des passifs réglementaires et elles ne permettent pas de comptabiliser la composante capitaux propres de la provision pour les fonds utilisés pendant la construction, alors que les PCGR des États-Unis le permettent. Au 30 juin 2014, l actif réglementaire net du fonds présenté selon les PCGR des États-Unis était de 60,8 M$ (60,9 M$ au 31 décembre 2013), y compris une composante capitaux propres de la provision pour les fonds utilisés pendant la construction. L incidence sur le bénéfice de la réglementation tarifaire était une augmentation d environ 1,7 M$ après impôts pour le trimestre clos le 30 juin 2014 (diminution de 0,1 M$ en 2013), ainsi qu une diminution d environ 0,2 M$ après impôts pour le semestre clos le 30 juin 2014 (diminution de 9,8 M$ en 2013). Présentation des parts privilégiées et des parts de fiducie Selon les PCGR des États-Unis, les parts privilégiées et les parts de fiducie du fonds sont présentées en tant que capitaux propres mezzanine dans l état consolidé de la situation financière entre le passif à long terme et le déficit des porteurs de parts. Les parts privilégiées et les parts de fiducie du fonds sont constatées à leur valeur de rachat maximale et les changements de la valeur de rachat estimative ont été portés au déficit en tant que charge ou crédit. Selon les IFRS, les parts privilégiées du fonds auraient été désignées en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du résultat. Les parts de fiducie du fonds auraient été comptabilisées au coût amorti et présentées en tant que passif en raison des droits des porteurs de parts de fiducie d obtenir le rachat de leurs parts de fiducie en contrepartie d espèces, sous réserve de certaines conditions. Les ajustements des flux de trésorerie futurs estimatifs d un passif financier constaté au coût amorti seraient constatés dans les résultats. Produits de distributions Le fonds a déclaré, pour chacun des mois du semestre clos le 30 juin 2014, des distributions mensuelles de 0,13525 $ (0,13417 $ en 2013) par part. 7

16 4. CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D ÉMISSION Dividendes La société a déclaré des dividendes mensuels de 0,1146 $ (0,11125 $ en 2013) par action pour chacun des mois de la période de six mois close le 30 juin Le 15 juillet 2014, la société a déclaré un dividende mensuel de 0,1146 $ par action qui sera versé le 15 août 2014 aux actionnaires inscrits le 31 juillet Le 28 juillet 2014, la société a déclaré un dividende mensuel de 0,1146 $ par action qui sera versé le 15 septembre 2014 aux actionnaires inscrits le 2 septembre Résultat par action ordinaire La moyenne pondérée du nombre d actions en circulation ayant servi au calcul du résultat par action de base et dilué était de respectivement ( en 2013) et de ( en 2013) pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT Pour le trimestre clos le 30 juin 2014, la charge d impôt sur le résultat comprenait des impôts exigibles de 1,5 M$ (1,1 M$ en 2013) et des impôts différés de $ (9 000 $ en 2013). Pour le semestre clos le 30 juin 2014, la charge d impôt sur le résultat comprenait des impôts exigibles de 3,0 M$ (2,1 M$ en 2013) et des impôts différés de $ ( $ en 2013). Pour les périodes intermédiaires, la charge d impôt sur le résultat sur les distributions est comptabilisée selon l assujettissement à l impôt et le rendement du capital investi annuels estimatifs. Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2014, les autres éléments du résultat global comprenaient respectivement des impôts différés de 9,7 M$ (recouvrement de 10,4 M$ en 2013) et de 29,6 M$ (recouvrement de 2,5 M$ en 2013) liés à la variation de la différence entre la valeur comptable et la valeur fiscale de la participation dans le fonds. 6. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS La juste valeur des instruments financiers est établie selon les meilleures estimations de la société au sujet de la valeur marchande d après des techniques d évaluation et elle s appuie sur les prix pouvant être observés sur le marché lorsque ceux-ci sont accessibles. La juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des prêts et créances et des autres passifs financiers s'approche de leur valeur comptable en raison de leur échéance à court terme. La société répartit ses actifs et ses passifs financiers évalués à la juste valeur selon trois niveaux établis en fonction du caractère observable des données entrant dans l évaluation. Niveau 1 Le niveau 1 comprend les instruments financiers évalués à la juste valeur en fonction des cours non ajustés s appliquant à des actifs et des passifs identiques sur des marchés actifs et accessibles à la date d évaluation. Par marché actif pour un instrument financier, il faut entendre un marché où des opérations sont conclues à une fréquence et à des volumes suffisants pour procurer de manière constante de l information sur les cours. La société ne détenait aucun instrument financier jugé de niveau 1 au 30 juin 2014 ou au 31 décembre

17 Niveau 2 Le niveau 2 comprend les évaluations déterminées à l aide d intrants directement ou indirectement observables autres que les prix cotés compris dans le niveau 1. L évaluation de la juste valeur de la participation dans le fonds est classée dans le niveau 2, puisque la technique d évaluation fait référence au prix coté des actions ordinaires de la société et prévoit un ajustement pour tenir compte des actifs et des passifs qui ne s appliquent pas au fonds. Au 30 juin 2014, la participation de la société dans le fonds avait une juste valeur de 1,6 G$ (1,3 G$ au 31 décembre 2013). Niveau 3 Le niveau 3 comprend les évaluations d instruments financiers fondées sur les intrants qui sont moins observables, non disponibles ou pour lesquels les données observables n appuient pas une partie importante de la juste valeur des instruments financiers. D une manière générale, les instruments financiers de niveau 3 sont des opérations de plus longue date, elles surviennent dans des marchés moins actifs et à des endroits où des données sur les prix ne sont pas disponibles ou encore pour lesquelles il n existe aucune cote de courtier à l appui du classement dans le niveau 2. La société ne détenait aucun instrument financier jugé de niveau 3 au 30 juin 2014 ou au 31 décembre La société a pour politique de comptabiliser les transferts au dernier jour de la période. Il n y avait aucun transfert entre les niveaux au 30 juin 2014 ni au 31 décembre TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES En 2014, la société a avancé à une filiale du fonds un montant de 1,3 M$ (8,8 M$ en 2013), net des montants qu elle a remboursés, aux termes d un prêt à vue subordonné. Au 30 juin 2014, un montant de 25,6 M$ (24,3 M$ au 31 décembre 2013) demeurait impayé. L intérêt couru sur le prêt à vue a été imputé au taux de 4,25 %. 9

18 425 1st Street S.W., bureau 3000 Calgary (Alberta) Canada T2P 3L8 Téléphone : Télécopieur : Sans frais : enbridgeincomefund.com