UBS (CH) Property Fund Swiss Residential «Anfos»

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1 1.3 Profil de l investisseur typique Le fonds immobilier s adresse aux investisseurs disposant d un horizon de placement à long terme, privilégiant les revenus et moyennement enclins à prendre des risques. Il poursuit principalement un double objectif, à savoir la préservation du capital des parts et une protection partielle contre l inflation. UBS (CH) Property Fund Swiss Residential «Anfos» Fonds de placement de droit suisse (type «fonds immobiliers») Prospectus avec contrat de fonds de placement intégré Partie I Prospectus Juin 2015 Le présent prospectus avec contrat de fonds de placement intégré, le prospectus simplifié ainsi que le dernier rapport annuel ou semestriel (s il est publié après le dernier rapport annuel) constituent le fondement de toutes les souscriptions de parts du fonds immobilier. Seules font foi les informations contenues dans le prospectus, dans le prospectus simplifié ou dans le contrat de fonds de placement. 1 Informations concernant le fonds immobilier 1.1 Indications générales concernant le fonds immobilier UBS (CH) Property Fund Swiss Residential «Anfos» est un fonds de placement de droit suisse de type «fonds immobiliers» au sens de la loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux du 23 juin Le fonds, dont le contrat de fonds de placement a été établi en 1956, a été autorisé à la distribution en Suisse ou à partir de la Suisse en 1969 par l Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA). Le fonds immobilier se base sur un contrat de placement collectif (contrat de fonds de placement) aux termes duquel la direction du fonds s engage à faire participer l investisseur 1 au fonds immobilier, proportionnellement aux parts qu il a acquises, et à gérer le fonds de manière autonome et en son nom propre conformément aux dispositions de la loi et du contrat de fonds de placement. La banque dépositaire est partie cocontractante conformément aux tâches qui lui sont dévolues par la loi et le contrat de fonds de placement. Conformément au contrat de fonds de placement, la direction est en droit de créer, de dissoudre ou de regrouper en tout temps des classes de parts avec l accord de la banque dépositaire pour autant que l autorité de surveillance l autorise. Le fonds immobilier n est pas subdivisé en classes de parts. 1.2 Objectif et politique d investissement du fonds immobilier L objectif de placement du fonds immobilier consiste principalement à conserver le capital à long terme et à verser des revenus appropriés. UBS (CH) Property Fund Swiss Residential «Anfos» investit en priorité dans des immeubles d habitation le plus souvent situés en Suisse alémanique ainsi que dans d autres placements autorisés dans le cadre du contrat de fonds de placement. Les principaux risques auxquels le fonds immobilier est exposé sont sa dépendance vis-à-vis de l évolution conjoncturelle, les fluctuations du marché immobilier suisse, la liquidité limitée, l évolution des intérêts, les risques environnementaux, la concurrence ainsi que la fixation des prix. La direction du fonds peut utiliser des dérivés afin d assurer une gestion efficace de la fortune du fonds. Le recours à de tels instruments ne doit toutefois modifier en rien les objectifs de placement ni les caractéristiques d investissement du fonds, même en présence de circonstances exceptionnelles du marché. L usage de dérivés est autorisé uniquement à des fins de couverture du risque de taux d intérêt, du risque de change et du risque de marché. Les dérivés au sens strict suivants peuvent notamment être utilisés: options call ou put, swaps et contrats à terme (futures et forwards) tels que définis dans le contrat de fonds de placement (cf. 12) pour autant que leurs sousjacents soient autorisés comme placements conformément à la politique de placement. Les dérivés peuvent être négociés en Bourse ou sur un autre marché réglementé ouvert au public ou conclus OTC (over-the-counter). En plus du risque de marché, ces instruments sont exposés au risque de contrepartie, c est-à-dire au risque de voir le cocontractant dans l incapacité de remplir ses engagements, entraînant ainsi un préjudice financier. Le recours à de tels instruments ne doit pas exercer un effet de levier sur la fortune du fonds, même en présence de circonstances exceptionnelles du marché, ni correspondre à une vente à découvert. Des indications détaillées sur l objectif de placement du fonds immobilier ainsi que sur la politique de placement et ses restrictions figurent dans le contrat de fonds de placement (cf. partie II, 7 à 12). 1 Par souci de lisibilité, seule la forme masculine est employée. Elle fait par conséquent indifféremment référence aux personnes de sexe masculin ou féminin. 1.4 Prescriptions fiscales applicables au fonds immobilier Le fonds immobilier ne possède pas de personnalité juridique en Suisse. Il n est pas soumis à l impôt sur le bénéfice, ni à l impôt sur le capital. Les fonds immobiliers en propriété directe constituent cependant une exception. Aux termes de la loi fédérale sur l impôt fédéral direct, les revenus générés par les immeubles en propriété directe détenus par le fonds sont soumis à l impôt dans le cadre du fonds et sont par conséquent non imposables pour les détenteurs de parts. De même, les gains en capital provenant des immeubles en propriété directe ne sont imposables que dans le cadre du fonds immobilier. La direction du fonds est en droit d exiger pour le fonds immobilier le remboursement intégral de l impôt fédéral anticipé retenu sur les revenus en Suisse. Les revenus et les gains en capital réalisés à l étranger peuvent être soumis le cas échéant aux retenues à la source applicables dans le pays où le placement est effectué. Dans la mesure du possible, la direction du fonds exige le remboursement de ces impôts sur la base de conventions de double imposition ou d accords en ce sens, en faveur des investisseurs domiciliés en Suisse. Les revenus distribués par le fonds immobilier aux investisseurs domiciliés en Suisse et à l étranger sont soumis à l impôt fédéral anticipé (impôt à la source) de 35%. Sont exonérés les revenus, les gains en capital générés par les immeubles en propriété directe et les gains en capital provenant de la cession de participations ainsi que d autres valeurs patrimoniales distribués au moyen d un coupon séparé. Les investisseurs domiciliés en Suisse peuvent récupérer l impôt anticipé en portant le montant du revenu correspondant dans leur déclaration fiscale ou en présentant une demande de remboursement séparée. Les porteurs de parts domiciliés à l étranger peuvent faire valoir le remboursement de l impôt fédéral anticipé si une convention contre la double imposition a été signée entre la Suisse et leur pays de domicile. Dans le cas contraire, la demande de remboursement de l impôt anticipé ne peut être satisfaite. L imposition et les autres incidences fiscales pour l investisseur qui détient, achète ou vend des parts de fonds se réfèrent aux dispositions fiscales s appliquant à l investisseur, notamment à celles en vigueur dans son pays de domicile. Les conséquences fiscales pour l investisseur peuvent de ce fait varier en fonction du pays en question. Aussi les investisseurs potentiels sont-ils tenus de s informer de celles qui les concernent auprès de leur conseiller fiscal ou de leur fiduciaire. La direction du fonds et la banque dépositaire ne sont en aucun cas responsables des conséquences fiscales résultant de la détention, l achat ou la vente de parts du fonds par l investisseur. Le régime fiscal suivant s applique aux fonds immobiliers: Impôt à la source libératoire En ce qui concerne l impôt à la source au Royaume-Uni, le présent fonds immobilier n est pas transparent, c est-à-dire que l impôt à la source libératoire n est pas calculé sur la base des facteurs fiscaux concrets du fonds immobilier (reporting du fonds), mais sur la base d une mesure de remplacement. En ce qui concerne l impôt à la source en Autriche, le présent fonds immobilier est transparent, c est-à-dire que l impôt à la source libératoire est calculé sur la base de facteurs fiscaux concrets du fonds de placement (reporting du fonds). Sur instruction expresse de la personne concernée à l agent payeur, l impôt à la source libératoire peut être remplacé par une déclaration volontaire aux autorités fiscales du domicile fiscal. Fiscalité de l épargne de l UE Les revenus distribués et/ou la plus-value réalisée à la vente ou au rachat ne sont pas soumis à la fiscalité de l épargne de l UE en Suisse. FATCA Le fonds immobilier a été enregistré auprès des autorités fiscales américaines comme Registered Deemed-Compliant Financial Institution sous un modèle 2 IGA au sens des Sections de l U.S. Internal Revenue Code (Foreign Account Tax Compliance Act, y compris les décrets en la matière, «FATCA»). 2 Informations concernant la direction du fonds 2.1 Indications générales sur la direction du fonds La direction du fonds est UBS Fund Management (Switzerland) SA, Bâle. Depuis sa fondation en 1959 en tant que société anonyme, la direction du fonds exerce des activités liées aux fonds de placement. Le montant du capital-actions souscrit de la direction du fonds s élève à 1 million de CHF. Le capital-actions est divisé en actions nominatives et libéré à 100%. UBS Fund Management (Switzerland) SA est une filiale détenue à 100% par UBS Group SA. Conseil d administration Andreas Schlatter, Président Group Managing Director, UBS SA, Bâle et Zurich Reto Ketterer, Vice-président Managing Director, UBS SA, Bâle et Zurich André Valente, Délégué Thomas Rose, Président Managing Director, UBS SA, Bâle et Zurich Mark Porter Managing Directeur, UBS SA, Succursale de Londres Christian Eibel Executive Director, UBS SA, Bâle et Zurich Markus Lesmann Executive Director, UBS SA, Bâle et Zurich 1

2 Directoire André Valente, Directeur et Délégué du Conseil d administration Karsten Illy, Directeur adjoint et Responsable Operations Securities Funds Daniel Brüllmann, Responsable Real Estate Funds Sergio Mestre, Responsable Finance & Controlling André Debrunner, Responsable Fund Reporting & Information Management Eugène Del Cioppo, Responsable Business Development & Client Relationship Management Tony Guggenbühler, Responsable Quality Monitoring & Delegation Management Beat Schmidlin, Responsable Legal Services Thomas Reisser, Responsable Compliance Au 1 er janvier 2014, la direction du fonds gérait un total de 288 fonds en valeurs mobilières et de 6 fonds immobiliers en Suisse, représentant un encours de 148,6 milliards de CHF. Par ailleurs, la direction du fonds fournit notamment les prestations suivantes (juin 2015): services d administration pour placements collectifs de capitaux 2.2 Délégation de tâches La gérance et l entretien technique des immeubles sont délégués à Wincasa SA, Winterthour, à Livit SA, Zurich, à Bilfinger Real Estate AG, Wallisellen, à Privera SA, Berne, à Immoveris Properties AG, Berne ainsi qu à de Rham & Cie SA, Lausanne. Toutes ces sociétés de gérance se distinguent par une longue expérience dans le secteur de l immobilier. Les modalités précises d exécution du mandat sont fixées dans un contrat de gestion immobilière conclu par la direction du fonds UBS Fund Management (Switzerland) SA et Wincasa SA le 2 février 2009, avec Livit SA le 25 novembre 2008, avec Bilfinger Real Estate AG le 6 janvier 2009, avec Privera SA le 27 août 2010, avec Immoveris Properties AG le 17 mai 2013 ainsi qu avec de Rham & Cie S.A. le 1 er janvier Exercice des droits attachés à la qualité de sociétaire ou de créancier La direction du fonds exerce les droits attachés à la qualité de sociétaire ou de créancier afférents aux placements du fonds géré en toute autonomie et uniquement dans l intérêt des investisseurs. La direction fournit aux investisseurs qui le souhaitent les informations voulues sur l exercice de ces droits. Lorsque des transactions de routine sont prévues, la direction du fonds est libre d exercer elle-même les droits attachés à la qualité de sociétaire et de créancier ou d en déléguer l exercice à la banque dépositaire ou à des tiers. Pour tous les autres points à l ordre du jour susceptibles d affecter durablement l intérêt des investisseurs, comme l exercice des droits attachés à la qualité de sociétaire ou de créancier incombant à la direction du fonds en tant que sociétaire ou créancière de la banque dépositaire ou de toute autre personne morale proche, la direction du fonds exerce elle-même ses droits ou donne des instructions explicites. A cet effet, elle peut utiliser des informations fournies par la banque dépositaire, le gérant du portefeuille, la société ou des tiers ou parues dans la presse. La direction du fonds est libre de renoncer à l exercice des droits attachés à sa qualité de sociétaire ou de créancier. 3 Informations concernant la banque dépositaire La Banque dépositaire est UBS Switzerland AG. La banque a été constituée en 2014 en tant que société anonyme établie à Zurich. A la date d inscription du transfert de fortune d UBS SA à UBS Switzerland AG dans les registres du commerce des cantons de Zurich et de Bâle Ville, elle reprend les activités de Clientèle privée et de Clientèle Entreprises comptabilisées en Suisse ainsi que les activités de Wealth Management comptabilisées en Suisse d UBS SA. En tant que banque universelle, UBS Switzerland AG offre une vaste gamme de services bancaires. La banque dépositaire a été enregistrée auprès des autorités fiscales américaines en tant que Reporting Financial Institution sous un modèle 2 IGA au sens des Sections de l U.S. Internal Revenue Code (Foreign Account Tax Compliance Act, y compris les décrets en la matière, «FATCA»). UBS Switzerland AG est une filiale d UBS SA. Forte d un total du bilan consolidé de millions de CHF et de fonds propres déclarés de millions de CHF au mercredi 31 décembre 2014, UBS SA compte parmi les établissements financiers les plus solides du monde. Elle emploie collaborateurs dans un réseau international très développé d agences. La banque dépositaire peut confier la garde de la fortune du fonds à un tiers et à un dépositaire central de titres en Suisse ou à l étranger. Le cas échéant, elle répond du soin avec lequel elle a choisi et instruit le tiers et du soin avec lequel elle a contrôlé que les critères de choix sont durablement respectés. Lorsque la garde de la fortune du fonds est confiée à un tiers ou à un dépositaire central, la direction du fonds n est plus la propriétaire exclusive des valeurs mobilières déposées; elle en est copropriétaire. Dans le cas de la garde de la fortune du fonds par un tiers à l étranger, le droit et les usages du lieu de garde s appliquent. 4 Informations concernant les tiers 4.1 Domiciles de paiement en Suisse La fonction de domicile de paiement est exercée par UBS Switzerland AG, Bahnhofstrasse 45, 8098 Zurich, et ses agences en Suisse. 4.2 Société d audit Ernst & Young SA, Bâle, assume la fonction de société d audit. 4.3 Experts chargés des estimations Avec l accord de l autorité de surveillance, la direction du fonds a confié l estimation des immeubles aux experts indépendants suivants: Stefan Pfister, lic. oec. HSG, MRICS Beat Ochsner, MScRE, MRICS Ulrich Prien, architecte EPFZ/SIA, MRICS en qualité d employés de KPMG SA, Real Estate, Badenerstrasse 172, 8004 Zurich. KPMG SA, Real Estate, est une société disposant d une longue expérience dans le domaine des estimations immobilières et connaît les marchés. Les modalités exactes d exécution du mandat sont fixées dans un contrat conclu entre UBS Fund Management (Switzerland) SA et les experts ou KPMG SA, Real Estate. 5 Informations complémentaires 5.1 Informations d ordre général No de valeur ISIN CH Cotation à la SIX Swiss Exchange Exercice du 1 er octobre au 30 septembre Unité de compte Franc suisse (CHF) Parts Les parts ne sont pas émises sous forme de titres, mais uniquement enregistrées sur le plan comptable. Utilisation du revenu En principe, le revenu net est distribué sans frais à l investisseur dans les quatre mois suivant la clôture de l exercice. En règle générale, les gains en capital ne sont pas distribués, mais conservés dans le fonds à des fins de capitalisation. 5.2 Conditions d émission et de rachat de parts de fonds et négoce L émission de parts est possible à tout moment; elle doit toujours être effectuée par tranches. La direction du fonds détermine le nombre de parts à émettre, le rapport de souscription pour les investisseurs actuels, la méthode d émission pour le rapport de souscription ainsi que toutes les autres conditions dans un prospectus d émission séparé. L investisseur peut demander le remboursement de ses parts pour la fin d un exercice moyennant un préavis de douze mois. Sous certaines conditions, la direction du fonds peut procéder au remboursement anticipé des parts dénoncées pendant l exercice (cf. contrat de fonds de placement, 17 ch. 2). Les investisseurs désireux de profiter d un tel remboursement doivent l indiquer expressément dans leur demande. Le remboursement des parts, qu il soit ordinaire ou anticipé, a lieu dans les deux mois suivant la clôture de l exercice (cf. contrat de fonds de placement, 5 ch. 4). La valeur nette d inventaire du fonds immobilier est déterminée à la valeur vénale à la fin de l exercice et lors de chaque émission de parts. La valeur nette d inventaire d une part s obtient en retranchant de la valeur vénale de la fortune du fonds immobilier les engagements éventuels de ce dernier et les impôts susceptibles d être prélevés lors d une éventuelle liquidation du fonds, puis en divisant ce montant par le nombre de parts en circulation et en arrondissant le résultat à 0.01 CHF. Conformément aux art. 88, al. 2 LPCC, 92 et 93 OPCC ainsi qu aux directives SFA relatives aux fonds immobiliers (lien: les immeubles des fonds sont estimés régulièrement par des experts accrédités par l autorité de surveillance au moyen d une méthode dynamique de la valeur de rendement. Ils sont évalués au prix qui pourrait en être obtenu s ils étaient vendus avec soin au moment de l évaluation. Lors de l acquisition ou de la vente d immeubles appartenant à la fortune du fonds ainsi qu à la clôture de chaque exercice annuel, la valeur vénale des immeubles appartenant au fonds immobilier doit être estimée par les experts. La valeur vénale des différents immeubles correspond au prix qui pourrait en être obtenu s ils étaient vendus avec soin dans un contexte de conditions commerciales habituelles. Au cas par cas, notamment lors de l acquisition et de la vente de biens immobiliers détenus par le fonds, les éventuelles opportunités sont exploitées au mieux dans l intérêt du fonds, ce qui peut se traduire par des écarts par rapport aux estimations. Le prix d émission correspond à la valeur nette d inventaire calculée en prévision de l émission, majorée de la commission d émission. Le montant de la commission d émission est présenté au ch. 5.3 ci-après. Le prix de rachat correspond à la valeur nette d inventaire calculée en prévision du rachat moins la commission de rachat. Le montant de la commission de rachat est présenté au ch. 5.3 ci-après. Les frais accessoires pour l achat et la vente des placements (droits de mutation, frais de notaire, commissions, courtages conformes au marché, émoluments, etc.) occasionnés au fonds immobilier par le placement de capitaux versés ou par la vente d une partie des placements correspondant aux parts dénoncées sont imputés à la fortune du fonds. Les prix d émission et de rachat sont arrondis à 0.01 CHF. Les parts ne sont pas émises sous forme de titres, mais enregistrées sur le plan comptable. La direction du fonds garantit un négoce régulier des parts du fonds immobilier à la Bourse suisse SIX Swiss Exchange. La direction du fonds publie la valeur nette d inventaire des parts du fonds dans les organes de publication au moment où elle la communique à la banque ou au courtier en titres chargés du négoce régulier des parts en Bourse 5.3 Rémunérations et frais accessoires Rémunérations et frais accessoires à la charge de l investisseur (extrait du 18 du contrat de fonds de placement) Commission d émission versée à la direction du fonds, à la banque dépositaire et/ou aux distributeurs en Suisse et à l étranger max. 5% Commission de rachat versée à la direction du fonds, à la banque dépositaire et/ou aux distributeurs en Suisse et à l étranger max. 2% Rémunérations et frais accessoires à la charge de la fortune du fonds (extrait du 19 du contrat de fonds de placement) Commission de gestion forfaitaire de la direction du fonds max. 1% Cette commission sert à payer les frais de direction, de gestion et de distribution du fonds immobilier ainsi qu à couvrir les coûts. 2

3 La liste détaillée des rémunérations et des frais accessoires compris dans la commission de gestion forfaitaire figure au 19 du contrat de fonds de placement. Le taux de la commission de gestion forfaitaire effectivement appliqué figure dans le rapport annuel ainsi que dans le rapport semestriel. La direction du fonds peut, à la charge de la partie «Distribution», verser des rétrocessions aux investisseurs institutionnels énumérés ci-dessous qui, d un point de vue économique, détiennent des parts de fonds pour des tiers: compagnies d assurances vie; caisses de pension et autres institutions de prévoyance; fondations de placement; directions de fonds suisses; directions et sociétés de fonds étrangères; sociétés d investissement. La direction du fonds peut ainsi verser, à la charge de la partie «Distribution», des indemnités liées aux activités de distribution aux distributeurs et partenaires de distribution ci-dessous: distributeurs agréés; directions de fonds, banques, courtiers en titres, La Poste Suisse, compagnies d assurances; partenaires de distribution dont les parts de fonds sont déposées exclusivement auprès d investisseurs institutionnels disposant d une gestion professionnelle de la trésorerie; gestionnaires de fortune. Total des frais sur encours Le coefficient des frais totaux récurrents débités de la fortune du fonds (total des frais sur encours) s élevait à 2010: 0,87% 2011: 0,89% 2012: 0,89% A compter de l exercice 2012/2013, le taux des charges d exploitation (TER) du fonds sera aussi calculé sur la base de la fortune nette du fonds (NAV; valeur d actif net). Jusqu à présent, il était calculé exclusivement sur la base de la fortune brute du fonds (GAV; valeur de l actif brut): Exercice (TER REF ) - GAV (TER REF ) - NAV 2012/2013 0,89% 1,2% Investissements dans des placements collectifs de capitaux liés Conformément au 19 ch. 4 du contrat de placement de fonds, il n est prélevé aucune commission d émission ou de rachat et perçu qu une commission de gestion réduite dans le cas d investissements effectués dans des placements collectifs de capitaux gérés directement ou indirectement par la direction du fonds elle-même ou par une société à laquelle elle est liée par le biais d une gestion ou d une direction commune, ou par celui d une participation directe ou indirecte de plus de 10% du capital ou du nombre de voix. Accords de partage des frais et avantages pécuniaires («soft commissions») La direction du fonds n a conclu aucun accord concernant un partage des frais ou des «soft commissions». 5.4 Publications du fonds immobilier D autres informations sur le fonds immobilier figurent dans le dernier rapport annuel ou semestriel du fonds. Par ailleurs, des informations à la pointe de l actualité peuvent être consultées à l adresse Internet Le prospectus avec contrat de fonds de placement intégré, le prospectus simplifié ainsi que les rapports annuels et semestriels peuvent être obtenus gratuitement auprès de la direction du fonds, de la banque dépositaire et de tous les distributeurs. Les informations relatives à une modification du contrat de fonds de placement, à un changement de direction du fonds ou de banque dépositaire ainsi qu à la dissolution du fonds immobilier sont publiées par la direction du fonds dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) et sur le site de Swiss Fund Data AG ( La valeur nette d inventaire est publiée pour chaque jour d émission et de rachat de parts. Les valeurs nettes d inventaire sont disponibles à tout moment sur le site de Swiss Fund Data AG ( et sont actualisées une fois par an, après la publication des comptes annuels révisés. 5.5 Assurance des immeubles Les immeubles dont le fonds est propriétaire sont assurés contre les dommages par incendie, les dégâts des eaux et les dégâts relevant de la responsabilité civile. Cette assurance couvre également les pertes de loyers résultant de dommages d incendie et de dégâts des eaux. Les dégâts occasionnés par les tremblements de terre et leurs conséquences ne sont en revanche pas couverts. 5.6 Restrictions de vente L achat et l émission de parts du présent fonds immobilier sont soumis aux dispositions en vigueur dans le pays concerné. Sa distribution est autorisée dans les pays suivants: La distribution du fonds est autorisée au Liechtenstein. La Liechtensteinische Landesbank Aktiengesellschaft, Städle 44, FL-9490 Vaduz, est le représentant et le domicile de paiement au Liechtenstein. Les informations relatives à une modification du contrat de fonds de placement ou du prospectus, à un changement de direction du fonds ou de banque dépositaire ainsi qu à la dissolution du fonds immobilier sont publiées sur le site de Swiss Fund Data AG ( La valeur nette d inventaire est publiée pour chaque jour d émission et de rachat de parts. Les valeurs nettes d inventaire sont disponibles à tout moment sur le site de Swiss Fund Data AG ( et sont actualisées une fois par an, après la publication des comptes annuels révisés. Le prospectus avec contrat de fonds de placement intégré, le prospectus simplifié ainsi que les rapports annuels et semestriels en allemand peuvent être obtenus gratuitement auprès du représentant et domicile de paiement au Liechtenstein. En ce qui concerne les parts distribuées au Liechtenstein, le lieu d exécution et le for judiciaire sont établis à Vaduz. Les parts du fonds immobilier ne peuvent être ni proposées, ni vendues, ni livrées aux Etats-Unis. Les parts du fonds immobilier ne peuvent être ni offertes, ni vendues, ni livrées à des citoyens des Etats-Unis ou des personnes domiciliées aux Etats-Unis et/ou à d autres personnes physiques ou morales dont le revenu et/ou le rendement, quelle qu en soit l origine, sont assujettis à l impôt sur les revenus américain, ou à des personnes qui ont le statut de US Persons au sens du Règlement S du «US Securities Act» de 1993 et /ou du «US Commodity Exchange Act» tels qu ils sont applicables aujourd hui. La direction du fonds et la banque dépositaire peuvent interdire ou limiter la vente ou la transmission de parts à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions déterminés. 5.7 Dispositions détaillées Toutes les indications supplémentaires sur le fonds immobilier telles que l évaluation de la fortune du fonds, la mention de tous les frais accessoires et rémunérations imputés à l investisseur et au fonds et l utilisation du résultat sont précisées en détail dans le contrat de fonds de placement. Partie II Contrat de fonds de placement I. Nom du fonds de placement; raison sociale et siège de la direction du fonds et de la banque dépositaire 1 1. UBS (CH) Property Fund Swiss Residential «Anfos» est un fonds de placement contractuel de type «fonds immobiliers» (le «fonds immobilier») au sens des art. 25 ss et 58 ss de la loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux du 23 juin 2006 (LPCC). 2. La direction du fonds est UBS Fund Management (Switzerland) SA, Bâle. 3. Depotbank ist UBS Switzerland AG, Zürich. II. Droits et obligations des parties contractantes A Contrat de fonds de placement 2 Les relations juridiques entre, d une part, les investisseurs 1 et, d autre part, la direction du fonds ainsi que la banque dépositaire sont régies par le présent contrat de fonds de placement et les dispositions de la loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux. B Direction du fonds 3 1. La direction du fonds gère le fonds immobilier pour le compte des investisseurs, de manière indépendante et en son propre nom. Elle décide notamment de l émission de parts, des placements ainsi que de leur évaluation. Elle calcule la valeur nette d inventaire, fixe les prix d émission et de rachat des parts ainsi que les distributions de bénéfices. La direction fait valoir tous les droits dévolus au fonds immobilier. 2. La direction du fonds et ses mandataires sont soumis au devoir de loyauté, de diligence et d information. Ils agissent de manière indépendante et exclusivement dans l intérêt des investisseurs. Ils prennent en outre toutes les mesures organisationnelles nécessaires à une gestion irréprochable. Ils garantissent des comptes transparents et donnent des informations appropriées sur le présent fonds immobilier. 3. Pour assurer une gestion appropriée, la direction peut déléguer les décisions afférentes aux placements ainsi que d autres tâches. Elle mandate uniquement des personnes suffisamment qualifiées pour garantir une exécution irréprochable des tâches déléguées; elle assure l instruction et la surveillance de ces personnes et contrôle l exécution du mandat. La direction du fonds répond des agissements de ses mandataires comme de ses propres actes. 4. La direction du fonds peut soumettre les modifications du présent contrat de fonds de placement à l approbation de l autorité de surveillance (voir 26). 5. La direction du fonds peut regrouper le fonds immobilier avec d autres fonds immobiliers selon les dispositions du 24 ou le dissoudre selon les dispositions du La direction du fonds a le droit de recevoir les rémunérations prévues aux 18 et 19, d être libérée des engagements contractés en exécution régulière de ses tâches et d être remboursée des frais encourus au titre de l exécution de ces engagements. 7. La direction du fonds garantit à l investisseur que les sociétés immobilières appartenant au fonds immobilier respectent les dispositions de la LPCC et du contrat de fonds de placement. 8. La direction du fonds et ses mandataires ainsi que les personnes physiques et morales qui lui sont proches ne peuvent ni acquérir de valeurs immobilières du fonds immobilier, ni en céder à ce dernier. 1 Par souci de lisibilité, seule la forme masculine est employée. Elle fait par conséquent indifféremment référence aux personnes de sexe masculin ou féminin. 3

4 C Banque dépositaire 4 1. La banque dépositaire est chargée de la garde de la fortune du fonds, en particulier des cédules hypothécaires non déposées en nantissement. Elle émet et rachète les parts de fonds et prend en charge le trafic des paiements. Dans le cadre de la gestion courante des valeurs immobilières, elle peut confier la gestion des comptes à des tiers. 2. La banque dépositaire et ses mandataires sont soumis au devoir de loyauté, de diligence et d information. Ils agissent de manière indépendante et exclusivement dans l intérêt des investisseurs. Ils prennent en outre toutes les mesures organisationnelles nécessaires à une gestion irréprochable. Ils garantissent des comptes transparents et donnent des informations appropriées sur le présent fonds immobilier. 3. La banque dépositaire peut confier la garde de la fortune du fonds à un tiers et à un dépositaire central en Suisse ou à l étranger. Le cas échéant, elle répond du soin avec lequel elle a choisi et instruit le tiers et du soin avec lequel elle a contrôlé que les critères de choix sont durablement respectés. Les risques liés à cette délégation de compétences sont décrits en détail dans le prospectus. 4. La banque dépositaire veille à ce que la direction respecte la loi et le contrat de fonds de placement. Elle vérifie si le calcul de la valeur nette d inventaire et des prix d émission et de rachat des parts ainsi que les décisions afférentes aux placements sont conformes à la loi et au contrat de fonds de placement; elle doit également veiller à ce que le résultat soit utilisé conformément au contrat de fonds de placement. La banque dépositaire n est pas responsable du choix des placements effectués par la direction dans le cadre des directives de placement. 5. La banque dépositaire a le droit de recevoir les rémunérations prévues aux 18 et 19, d être libérée des engagements contractés en exécution régulière de ses tâches et d être remboursée des frais encourus au titre de l exécution de ces engagements. 6. La banque dépositaire et ses mandataires ainsi que les personnes physiques et morales qui lui sont proches ne peuvent ni acquérir de valeurs immobilières du fonds immobilier, ni en céder à ce dernier. D Investisseurs 5 1. Par la conclusion du contrat et leur mise de fonds en liquide, les investisseurs deviennent créanciers de la direction du fonds à concurrence de leur participation à la fortune et aux revenus du fonds immobilier. Leur créance se fonde sur des parts. 2. Les investisseurs s engagent seulement au versement de la contre-valeur de la part qu ils ont souscrite dans le fonds immobilier. Leur responsabilité personnelle à l égard des engagements du fonds immobilier est exclue. 3. La direction du fonds est tenue de fournir en tout temps aux investisseurs les informations nécessaires sur les bases de calcul de la valeur nette d inventaire des parts. Lorsque les investisseurs souhaitent obtenir des informations détaillées sur des opérations déterminées de la direction du fonds telles que l exercice de droits découlant de la qualité de sociétaire ou de créancier, la direction leur donne en tout temps les renseignements demandés. Les investisseurs peuvent demander au tribunal du siège de la direction du fonds que la société d audit ou un autre expert examine les faits qui nécessitent une vérification et leur remette un compte-rendu. 4. Les investisseurs peuvent dénoncer le contrat de fonds de placement pour la fin d un exercice moyennant un préavis de douze mois et demander au fonds immobilier le paiement de leurs parts en espèces. Sous certaines conditions, la direction du fonds peut procéder, après la clôture de l exercice, au remboursement anticipé des parts dénoncées pendant celui-ci (cf. contrat de fonds de placement, 17 ch. 1). Le remboursement des parts, qu il soit ordinaire ou anticipé, a lieu dans les deux mois suivant la clôture de l exercice (cf. contrat de fonds de placement, 5 ch. 4). 5. En collaboration avec la banque dépositaire, la direction du fonds est tenue de procéder au rachat forcé, au prix de rachat en vigueur, des parts d un investisseur lorsque: a) cette mesure est nécessaire pour préserver la réputation de la place financière, notamment en matière de lutte contre le blanchiment d argent; b) l investisseur ne remplit plus les conditions légales ou contractuelles requises pour participer au fonds immobilier. 6. Par ailleurs, la direction du fonds peut, en collaboration avec la banque dépositaire, procéder au rachat forcé, au prix de rachat en vigueur, des parts d un investisseur si: a) la participation de l investisseur au fonds immobilier est susceptible de porter gravement atteinte aux intérêts économiques des autres investisseurs, en particulier lorsque sa participation risque d entraîner des conséquences fiscales pour le fonds immobilier en Suisse ou à l étranger; b) l investisseur a acheté ou détient des parts en violation d une loi suisse ou étrangère qu il est tenu de respecter, du présent contrat de fonds ou du prospectus. E Parts et classes de parts 6 1. En accord avec la banque dépositaire et avec l autorisation de l autorité de surveillance, la direction du fonds peut à tout moment créer, dissoudre ou regrouper différentes classes de parts. Toutes les classes de parts donnent droit à la participation à la fortune commune du fonds, qui n est pas segmentée. Cette participation peut varier en raison des frais, des distributions ou des revenus spécifiques aux différentes classes, et, de ce fait, la valeur nette d inventaire peut varier d une classe de parts à l autre. La fortune globale du fonds immobilier répond des frais incombant à chaque classe de parts. 2. La création, la dissolution ou le regroupement de classes de parts sont communiqués dans les organes de publication. Seul le regroupement de classes de parts est considéré comme une modification du contrat de fonds de placement au sens du Les différentes classes de parts peuvent notamment se distinguer au niveau de la structure des coûts, de la monnaie de référence, de la couverture de change, de la distribution ou la capitalisation des revenus, de l apport minimum ainsi que du cercle d investisseurs concernés. Les rémunérations et frais sont uniquement imputés aux classes de parts qui ont bénéficié d une prestation spécifique. Les rémunérations et frais qui ne peuvent être attribués sans équivoque à une classe de parts sont imputés aux différentes catégories au pro rata de leur part à la fortune du fonds. 4. Le fonds immobilier n est pas subdivisé en classes de parts. 5. Les parts ne sont pas émises sous forme de titres, mais enregistrées sur le plan comptable. L investisseur ne peut exiger la remise d un certificat de part. Les certificats éventuellement remis doivent être restitués au plus tard avec la demande de rachat des parts. III. Directives régissant la politique de placement Principes de placement A Respect des dispositions en matière de placement 7 1. Dans le choix des placements et pour la mise en œuvre de la politique de placement au sens du 8, la direction du fonds observe le principe de la répartition équilibrée des risques, conformément aux principes et aux limites exprimées en pourcentage figurant ci-après. Celles-ci concernent la fortune du fonds estimée à la valeur vénale et doivent être respectées en tout temps. Le présent fonds immobilier est tenu de satisfaire aux limites de placement deux ans après l expiration du délai de souscription (lancement). 2. Si les limites sont dépassées suite à des variations du marché, le volume des placements doit être ajusté à un taux admissible dans un délai raisonnable, en veillant aux intérêts des investisseurs. Si les limites relatives aux dérivés au sens du 12 ci-dessous sont franchies vers le haut ou vers le bas suite à une modification du delta, la situation doit être redressée au plus tard dans les trois jours bancaires ouvrables suivants, en veillant aux intérêts des investisseurs. B Politique de placement 8 1. La direction du fonds investit le patrimoine du présent fonds immobilier dans des valeurs immobilières en Suisse, c est-à-dire dans des immeubles et leurs dépendances, mais également dans des participations à des sociétés immobilières et dans des créances à l égard de ces sociétés dont le seul but est l acquisition et la vente ainsi que la location et l affermage de leurs propres immeubles pour autant que le fonds immobilier détienne au moins deux tiers du capital et des voix de ces sociétés. Au moins deux tiers des valeurs immobilières sont constitués d immeubles d habitation ou d immeubles à usage mixte dans lesquels la partie habitation est la plus importante. La copropriété normale d immeubles est autorisée pour autant que la direction du fonds puisse exercer une influence prépondérante, c est-à-dire qu elle détienne la majorité des parts de copropriété et des voix. 2. Le présent fonds immobilier peut investir dans: a) des immeubles et leurs dépendances; Sont considérés comme immeubles: a. les immeubles d habitation; b. les immeubles à usage commercial; c. les immeubles à usage mixte; d. les propriétés par étage; e. les terrains à bâtir (immeubles voués à la démolition inclus) et les immeubles en cours de construction; les terrains non bâtis doivent être viabilisés et prêts pour construction immédiate; f. les terrains en droit de superficie. b) des participations à des sociétés immobilières et des créances à l égard de ces sociétés dont le seul but est l acquisition et la vente ainsi que la location et l affermage de leurs propres immeubles pour autant que le fonds immobilier détienne au moins deux tiers du capital et des voix de ces sociétés; c) des parts d autres fonds immobiliers (y compris les Real Estate Investment Trusts) ainsi que les sociétés et certificats d investissement immobilier négociés en Bourse ou sur un autre marché réglementé ouvert au public; d) des valeurs immobilières étrangères dans les régions frontalières dont la valeur peut être estimée de manière satisfaisante; à noter que les pays concernés sont la France, l Allemagne, l Italie, l Autriche et la Principauté de Liechtenstein; e) des cédules hypothécaires ou d autres droits de gage immobilier contractuels. 3. La direction du fonds est autorisée à faire construire des immeubles pour le compte du fonds. Dans ce cas, elle peut, pendant la période de préparation, de construction et d assainissement de l immeuble, créditer le compte de résultat du fonds immobilier d un intérêt intercalaire au taux du marché pour les terrains à bâtir et les bâtiments en construction; le coût de l investissement ne doit cependant pas dépasser la valeur vénale estimée. 4. La direction du fonds est autorisée, sous réserve du 19, à acheter des parts de fonds cibles qui sont directement ou indirectement gérés par elle-même ou par une société à laquelle elle est liée par le biais d une gestion ou d une direction commune, ou par celui d une participation directe ou indirecte de plus de 10% du capital ou du nombre de voix. C Garantie des engagements et capitaux disponibles à court terme 9 1. Pour garantir ses engagements, la direction du fonds doit conserver une part adéquate de la fortune du fonds sous forme de valeurs à revenu fixe à court terme ou de capitaux rapidement disponibles. Elle peut conserver ces valeurs et capitaux dans l unité de compte du fonds immobilier ainsi que dans d autres monnaies dans lesquelles les engagements sont libellés. 2. On entend par engagements les crédits souscrits, les dettes résultant de la marche des affaires ainsi que tout engagement découlant de parts dénoncées. 3. On entend par valeurs à court terme servant un intérêt fixe les droits de créance d une durée ou durée résiduelle de douze mois maximum. 4. On entend par capitaux disponibles à court terme la trésorerie, les avoirs à la Poste et en banque ainsi que les créances résultant d opérations de prise ou de mise en pension à vue et à terme d une durée de douze mois maximum ainsi que les promesses fermes de limite de crédit d une banque pouvant repré- 4

5 senter jusqu à 10% de la fortune nette du fonds. Les limites de crédit doivent être prises en compte dans le seuil maximal de la mise en gage autorisée en vertu du 14 ch Pour garantir de futurs projets de construction, le fonds immobilier est autorisé à détenir des valeurs à revenu fixe d une durée ou durée résiduelle pouvant aller jusqu à vingt-quatre mois. Techniques et instruments de placement A Prêt de valeurs mobilières La direction du fonds peut prêter tous les types de valeurs mobilières cotées en Bourse ou négociées sur un autre marché réglementé ouvert au public. En revanche, les valeurs mobilières reprises dans le cadre d opérations de prise en pension ne peuvent pas être prêtées. 2. La direction du fonds peut prêter les valeurs mobilières à un emprunteur en son nom propre et pour son propre compte («Principal») ou donner le mandat à un intermédiaire de mettre les valeurs mobilières à la disposition d un emprunteur, soit à titre fiduciaire en tant que représentant indirect («Agent»), soit en tant que représentant direct («Finder»). 3. La direction du fonds n effectue le prêt de valeurs mobilières qu avec des emprunteurs ou des intermédiaires de premier ordre spécialisés dans ce genre d opérations, tels que des banques, des brokers, des assurances ainsi que des organismes de clearing de valeurs mobilières reconnus, qui garantissent une exécution irréprochable du prêt de valeurs mobilières. 4. Si la direction du fonds doit respecter un délai de dénonciation, dont la durée ne peut pas excéder dix jours bancaires ouvrables, avant de pouvoir à nouveau disposer juridiquement des valeurs mobilières prêtées, elle ne peut pas prêter plus de 50% de chaque genre pouvant être prêté. Si, par contre, l emprunteur ou l intermédiaire garantit par contrat à la direction qu elle pourra à nouveau disposer juridiquement, le même jour bancaire ouvrable ou le jour bancaire ouvrable suivant, des valeurs mobilières prêtées, elle peut prêter la totalité de chaque genre pouvant être prêté. 5. La direction du fonds convient avec l emprunteur ou avec l intermédiaire que celui-ci met en gage ou transfère en propriété en faveur de la direction du fonds des sûretés selon l art. 8 OPC-FINMA pour garantir le droit à restitution. La valeur des sûretés doit constamment représenter au minimum 105% de la valeur vénale des valeurs mobilières prêtées ou 102% lorsque les sûretés consistent en (i) des liquidités, ou (ii) des valeurs mobilières à revenu fixe ou variable disposant d une notation actuelle pour le long terme d au moins «AAA», «Aaa» ou équivalente d une agence de notation reconnue par la FINMA. Par ailleurs, l emprunteur ou l intermédiaire répond du paiement ponctuel et intégral des revenus échus pendant la durée du prêt, de l exercice d autres droits patrimoniaux ainsi que de la restitution conforme au contrat d autres valeurs mobilières de même genre et de même qualité. 6. La banque dépositaire veille à un déroulement sûr et conforme au contrat du prêt de valeurs mobilières et surveille notamment le respect des exigences concernant les garanties. Elle accomplit également, pendant la durée du prêt de valeurs mobilières, les actes d administration qui lui incombent selon le règlement de dépôt et fait valoir tous les droits afférents aux valeurs mobilières prêtées dans la mesure où ils n ont pas été cédés conformément au contratcadre en vigueur. B Opérations de pension La direction du fonds est autorisée à effectuer des opérations de pension pour le compte du fonds immobilier. Celles-ci peuvent être effectuées sous forme de mise en pension («repo») ou de prise en pension («reverse repo»). La mise en pension est un acte juridique par lequel une partie (le cédant) transfère contre paiement la propriété de valeurs mobilières à une autre partie (le preneur), à charge pour celui-ci de rendre à l échéance et contre paiement autant de valeurs mobilières de même genre et de même qualité et de verser au cédant les revenus échus pendant la durée de l opération. Le cédant supporte le risque de marché des valeurs mobilières pendant toute la durée de l opération. Du point de vue de la contrepartie (le preneur), la mise en pension est une prise en pension. Dans le cadre d une prise en pension, la direction du fonds acquiert des valeurs mobilières pour placement et convient dans le même temps de rendre autant de valeurs mobilières de même genre et de même qualité et de verser les revenus échus pendant toute la durée de l opération. 2. La direction du fonds peut conclure des opérations de pension en son propre nom et pour son propre compte avec une contrepartie («Principal») ou donner le mandat à un intermédiaire d effectuer des opérations de pension avec une contrepartie, soit à titre fiduciaire en tant que représentant indirect («Agent»), soit en tant que représentant direct («Finder»). 3. La direction n effectue des opérations de pension qu avec des contreparties ou des intermédiaires de premier ordre spécialisés dans ce genre d opérations, comme les banques, les brokers et les compagnies d assurances ainsi que les organismes de clearing de valeurs mobilières reconnus, qui offrent toutes les garanties d une exécution irréprochable des opérations de pension. 4. La banque dépositaire s assure du déroulement sûr et conforme au contrat de l opération de pension. Elle s assure de la compensation quotidienne, en espèces ou en valeurs mobilières, des modifications de la valeur des valeurs mobilières faisant l objet d une opération de pension («mark-to-market»). Elle accomplit également pendant la durée de l opération de pension les actes d administration qui lui incombent selon le règlement de dépôt et fait valoir tous les droits afférents aux valeurs mobilières faisant l objet d une opération de pension dans la mesure où ils n ont pas été cédés conformément au contrat-cadre. 5. La direction du fonds peut mettre en pension tous les genres de valeurs mobilières qui sont négociées en Bourse ou sur un autre marché réglementé ouvert au public. Elle ne peut pas mettre en pension des valeurs mobilières qu elle a prises en pension. 6. Si la direction du fonds doit respecter un délai de dénonciation, dont la durée ne peut pas excéder dix jours bancaires ouvrables, avant de pouvoir à nouveau disposer juridiquement des valeurs mobilières mises en pension, elle ne peut pas mettre en pension plus de 50% de chaque genre pouvant faire l objet d une mise en pension. Si, par contre, la contrepartie ou l intermédiaire garantit par contrat à la direction du fonds qu elle pourra à nouveau disposer juridiquement, le même jour bancaire ouvrable ou le jour bancaire ouvrable suivant, des valeurs mobilières mises en pension, elle peut mettre en pension la totalité de chaque genre pouvant faire l objet d une mise en pension. 7. Les mises en pension équivalent à une prise de crédit au sens du 13, sauf si les sommes ainsi obtenues sont utilisées pour acquérir des valeurs mobilières de même genre, de même qualité, de même solvabilité et de même durée dans le cadre d une prise en pension. 8. La direction ne peut acquérir, dans le cadre d une prise en pension, que des valeurs mobilières à revenu fixe ou variable émises ou garanties par la Confédération, les cantons ou les communes ou par des émetteurs présentant la notation minimale prescrite par l autorité de surveillance. 9. Les créances résultant d une prise en pension sont considérées comme des liquidités au sens du 9 et ne constituent pas un octroi de crédit au sens du 13. C Instruments financiers dérivés La direction du fonds est autorisée à utiliser des dérivés uniquement à des fins de couverture du risque de taux d intérêt, du risque de change et du risque de marché. Elle veille à ce que les conséquences économiques des opérations sur dérivés qu elle effectue ne s écartent pas des objectifs de placement définis dans le présent contrat de fonds de placement ainsi que dans le prospectus et dans le prospectus simplifié ni ne modifient les caractéristiques de placement du fonds de placement, même en présence de circonstances exceptionnelles du marché. 2. L utilisation de dérivés est limitée aux positions réduisant l engagement et, dans son effet économique, est comparable à la vente d un sous-jacent ou à la diminution d un engagement (emprunt). La procédure de mesure des risques correspond à une approche Commitment I. Par conséquent, le recours à des instruments dérivés n exerce aucun effet de levier sur la fortune du fonds et ne correspond pas à une vente à découvert. La direction du fonds doit en tout temps être en mesure de remplir avec la fortune du fonds les engagements de paiement et de livraison contractés avec les opérations sur dérivés, conformément à la loi sur les placements collectifs de capitaux. 3. Seuls les dérivés au sens strict peuvent être utilisés. Ils regroupent: a) des options call ou put dont la valeur à l échéance dépend linéairement de la différence positive ou négative entre la valeur vénale du sous-jacent et le prix d exercice et qui est égale à zéro lorsque la différence est de signe opposé; b) des swaps dont les paiements dépendent linéairement et de manière «nonpath dependent» de la valeur du sous-jacent ou d un montant absolu; c) des contrats à terme (futures et forwards) dont la valeur dépend linéairement de la valeur du sous-jacent. 4. a) Sous réserve des al. b) et d), les dérivés réduisant l engagement doivent être couverts en permanence par les sous-jacents correspondants. b) Une couverture par d autres placements est admise si les dérivés réduisant l engagement se rapportent à un indice qui: est calculé par un service externe et indépendant; est représentatif des placements servant de couverture; présente une corrélation adéquate avec ces placements. c) La direction du fonds doit pouvoir disposer en tout temps et sans restriction de ces sous-jacents ou placements. Des sous-jacents ou placements peuvent être utilisés en même temps comme couverture pour plusieurs positions en dérivés réduisant l engagement si celles-ci comportent un risque de marché, de taux d intérêt ou de change et qu elles concernent les mêmes sous-jacents. d) Lors du calcul du sous-jacent correspondant, l instrument dérivé réduisant l engagement peut être pondéré du delta. 5. La direction du fonds peut utiliser des dérivés standardisés ou non standardisés. Elle peut effectuer des opérations sur dérivés en Bourse ou sur un autre marché réglementé ouvert au public ou les conclure OTC (over-the-counter). 6. a) La direction du fonds ne peut conclure des opérations OTC qu avec des intermédiaires financiers soumis à une surveillance et spécialisés dans ce genre d opérations et garantissant une exécution irréprochable des transactions. Lorsque la contrepartie n est pas une banque dépositaire, la contrepartie ou le garant doit disposer de la notation minimale prévue par la loi sur les placements collectifs de capitaux, conformément à l art. 33 OPC-FINMA. b) Un dérivé OTC doit pouvoir être évalué quotidiennement de manière fiable et compréhensible et pouvoir être vendu, liquidé ou dénoué par une opération inverse en tout temps et à la valeur vénale. c) Si aucun prix de marché n est disponible pour un dérivé conclu OTC, le prix doit être vérifié en tout temps au moyen de modèles d évaluation appropriés et reconnus par la pratique, sur la base de la valeur vénale des sous-jacents. De plus, avant la conclusion d un contrat, des offres concrètes doivent avoir été demandées au moins auprès de deux contreparties pouvant entrer en ligne de compte et l offre la plus avantageuse du point de vue du prix, de la solvabilité, de la répartition des risques et des prestations de service des contreparties doit avoir été acceptée. La conclusion du contrat et la détermination du prix doivent être documentées de manière compréhensible. 7. Dans le cadre du respect des restrictions de placement légales et contractuelles (limites maximales et minimales), les dérivés doivent être pris en compte selon les dispositions de la loi sur les placements collectifs de capitaux. 8. Le prospectus contient des indications sur l importance des dérivés dans le cadre de la stratégie de placement; sur les conséquences de l utilisation de dérivés sur le profil de risque du fonds de placement; sur les risques de contrepartie auxquels les dérivés sont exposés. 5

6 D Emprunts et octroi de crédits La direction du fonds n est pas autorisée à octroyer des crédits pour le compte du fonds immobilier, à l exception des créances contre les sociétés immobilières du fonds immobilier, des cédules hypothécaires ou d autres droits de gage contractuels. Le prêt de valeurs mobilières et les opérations de prise en pension, respectivement mentionnés aux 10 et 11, ne sont pas considérés comme un octroi de crédit au sens du présent paragraphe. 2. La direction du fonds est autorisée à contracter des crédits pour le compte du fonds immobilier. Les opérations de mise en pension au sens du 11 sont considérées comme une prise de crédit au sens du présent paragraphe. E Mise en gage des immeubles La direction du fonds est autorisée à mettre en gage des immeubles et à transférer les droits de gage en guise de garantie. 2. Toutefois, la mise en gage de l ensemble des immeubles ne peut pas dépasser en moyenne 70% de la valeur vénale. Restrictions de placement A Répartition du risque et limitation Les immeubles, leur affectation, leur âge, leur qualité et leur emplacement doivent intervenir dans le choix des placements. 2. Les placements doivent être répartis sur dix immeubles au moins. Les lotissements construits selon les mêmes principes ainsi que les parcelles limitrophes sont considérés comme un seul immeuble. 3. La valeur vénale d un immeuble ne peut pas excéder 25% de la fortune du fonds. 4. Dans le cadre de la politique de placement énoncée au 8, la direction du fonds respecte en outre les restrictions de placement suivantes relatives à la fortune du fonds: a) 30% maximum dans des terrains à bâtir, objets voués à la démolition inclus, et des immeubles en cours de construction; b) 20% maximum dans des terrains en droit de superficie; c) 10% maximum dans des cédules hypothécaires et autres droits de gage immobilier contractuels; d) 25% maximum dans des parts d autres fonds immobiliers et sociétés immobilières; e) 20% maximum dans des valeurs immobilières étrangères dans les régions frontalières conformément au 8 ch. 2; f) 30% maximum au total dans les placements énoncés sous a) et b). IV. Calcul de la valeur nette d inventaire, émission et rachat de parts et experts chargés des estimations A Calcul de la valeur nette d inventaire et concours des experts chargés des estimations La valeur nette d inventaire du fonds immobilier est déterminée en francs suisses à la valeur vénale à la fin de l exercice et lors de chaque émission de parts. 2. La direction du fonds demande, à la clôture de l exercice ainsi qu à l émission de parts, à des experts indépendants de vérifier la valeur vénale des immeubles appartenant au fonds immobilier. A cette fin, elle charge au moins deux personnes physiques ou une personne morale de l estimation des immeubles. Les immeubles doivent être visités par les experts chargés des estimations au moins tous les trois ans. 3. Les placements négociés en Bourse ou sur un autre marché réglementé ouvert au public doivent être évalués selon les cours en vigueur sur le marché principal. Les autres placements ou les placements pour lesquels aucun cours du jour n est disponible doivent être évalués au prix qui pourrait en être obtenu s ils étaient vendus avec soin au moment de l évaluation. Pour déterminer la valeur vénale, la direction du fonds utilise dans ce cas des modèles et principes d évaluation appropriés et reconnus dans la pratique. 4. Les placements collectifs de capitaux ouverts sont évalués sur la base du prix de rachat ou de la valeur nette d inventaire. S ils sont régulièrement négociés en Bourse ou sur un autre marché réglementé ouvert au public, la direction du fonds peut les évaluer conformément au ch La valeur de titres à revenu fixe à court terme qui ne sont pas négociés en Bourse ni sur un autre marché réglementé ouvert au public est déterminée sur la base du prix d achat net qui est ajusté progressivement au cours de remboursement en maintenant le rendement calculé du placement. En cas de modifications significatives des conditions du marché, la base d évaluation des divers placements est adaptée au nouveau rendement du marché. A cette fin, en l absence de cours du jour, on se réfère en règle générale à l évaluation d instruments du marché monétaire présentant des caractéristiques identiques (qualité et siège de l émetteur, monnaie d émission, échéance). 6. Les avoirs à la poste et en banque sont évalués sur la base du montant de la créance auquel sont ajoutés les intérêts courus. En cas de modifications significatives des conditions du marché ou de la solvabilité, la base d évaluation des avoirs bancaires est adaptée en conséquence. 7. La valeur nette d inventaire d une part s obtient en retranchant de la valeur vénale de la fortune du fonds immobilier les engagements éventuels de ce dernier et les impôts susceptibles d être prélevés lors d une éventuelle liquidation du fonds, puis en divisant ce montant par le nombre de parts en circulation et en arrondissant le résultat à 0.01 CHF. B Emission et rachat de parts de fonds et négoce L émission de parts est à tout moment possible, à condition qu elle se déroule par tranches. La direction propose les nouvelles parts en priorité aux anciens investisseurs. 2. Le rachat de parts s effectue conformément au 5 ch. 4. La direction du fonds peut procéder au remboursement anticipé des parts dénoncées au cours d un exercice à la clôture de celui-ci lorsque a) l investisseur en fait la demande écrite lors de la résiliation; b) les demandes de tous les investisseurs souhaitant un remboursement anticipé peuvent être satisfaites. Par ailleurs, la direction du fonds garantit le négoce régulier en Bourse ou hors Bourse des parts du fonds immobilier par l intermédiaire d une banque ou d un courtier en titres. Les indications détaillées figurent dans le prospectus. 3. Le prix d émission et de rachat des parts correspond à la valeur nette d inventaire par part calculée conformément au 16. Lors de l émission et du rachat de parts, la valeur nette d inventaire peut être majorée d une commission d émission ou minorée d une commission de rachat en vertu du 18. Les frais accessoires pour l achat et la vente des placements (droits de mutation, frais de notaire, commissions, courtages conformes au marché, émoluments, etc.) occasionnés au fonds immobilier par le placement de capitaux versés ou par la vente d une partie des placements correspondant aux parts dénoncées sont imputés à la fortune du fonds. 4. La direction du fonds peut suspendre à tout moment l émission de parts de même qu elle peut refuser des ordres de souscription ou d échange de parts. 5. La direction du fonds peut, dans l intérêt de tous les investisseurs, suspendre provisoirement et à titre exceptionnel le remboursement des parts: a) lorsqu un marché qui constitue la base de l évaluation d une part importante de la fortune du fonds est fermé ou lorsque le négoce sur un tel marché est limité ou suspendu; b) lorsqu un cas d urgence de nature politique, économique, militaire, monétaire ou d une autre nature se présente; c) lorsqu en raison de restrictions imposées au trafic des devises ou restrictions frappant d autres transferts de valeurs patrimoniales, les activités concernant le fonds immobilier sont paralysées; d) lorsqu un nombre élevé de parts sont dénoncées et qu en conséquence les intérêts des autres investisseurs peuvent être affectés de manière considérable. 6. La direction communique la décision de suspension immédiatement à la société d audit et à l autorité de surveillance ainsi que de manière appropriée aux investisseurs. 7. Aucune part n est émise tant que le remboursement des parts est suspendu pour les raisons énumérées au ch. 5 let. a) à c). V. Rémunérations et frais accessoires A Rémunérations et frais accessoires à la charge des investisseurs Lors de l émission de parts, une commission d émission peut être imputée à l investisseur en faveur de la direction du fonds, de la banque dépositaire et/ ou des distributeurs en Suisse et à l étranger; cette commission ne doit pas dépasser 5% de la valeur nette d inventaire. Le taux maximal en vigueur est publié dans le prospectus et dans le prospectus simplifié. 2. Lors du rachat de parts, une commission de rachat peut être imputée à l investisseur en faveur de la direction du fonds, de la banque dépositaire et/ ou des distributeurs en Suisse et à l étranger; cette commission ne doit pas dépasser 2% de la valeur d inventaire. Le taux maximal en vigueur est publié dans le prospectus et dans le prospectus simplifié. B Rémunérations et frais accessoires à la charge de la fortune du fonds Pour la direction du fonds immobilier et des sociétés immobilières, la gestion d actifs et la distribution du fonds immobilier ainsi que pour couvrir les frais engagés, la direction du fonds facture trimestriellement au fonds immobilier une commission forfaitaire d un montant maximal de 1,0% par an de la fortune moyenne du fonds (commission forfaitaire de gestion). La direction du fonds fait état, dans le prospectus, de l utilisation escomptée de la commission de gestion. De plus, elle indique si elle prévoit de verser des rétrocessions aux investisseurs et/ou des indemnités liées aux activités de distribution. Le taux de la commission de gestion forfaitaire effectivement appliqué figure dans le rapport annuel ainsi que dans le rapport semestriel. La direction du fonds endosse tous les coûts occasionnés par la gestion du fonds immobilier et des sociétés immobilières, la gestion des actifs (administration de la fortune du fonds) ainsi que la distribution du fonds, auxquels s ajoutent: les taxes et frais annuels liés aux autorisations et à la surveillance des fonds immobiliers en Suisse; les autres frais des autorités de surveillance; l impression des contrats de fonds de placement ainsi que des rapports annuels et semestriels; les frais liés aux communications aux investisseurs; les taxes liées à d éventuelles cotations du fonds immobilier et à la distribution en Suisse et à l étranger; les commissions et frais de la banque dépositaire pour la garde de la fortune du fonds, la prise en charge du trafic des paiements et les autres tâches énumérées au 4; les frais liés au versement de la répartition annuelle aux investisseurs; les honoraires de la société d audit; les honoraires des experts indépendants chargés des estimations; la gestion des immeubles; les frais de publicité. Les prestations que les sociétés immobilières fournissent aux membres de son administration et de sa direction ainsi qu au personnel doivent être prises en compte dans les rémunérations auxquelles la direction du fonds a droit aux termes du La direction du fonds a toutefois droit aux éléments suivants: 6

7 a) une commission équivalant à 3% des coûts de construction à la charge du fonds immobilier pour le travail fourni dans le cadre de la construction de bâtiments ainsi que de travaux de rénovation et d aménagement; b) un dédommagement équivalant à 2% du prix d achat ou de vente à la charge du fonds de placement pour le travail fourni dans le cadre de l achat et de la vente d immeubles, sauf lorsqu un tiers en est chargé. La direction du fonds et la banque dépositaire ont en outre droit au remboursement des commissions usuelles de tiers lors de l achat et la vente d immeubles et de premières locations. La direction du fonds et la banque dépositaire peuvent également prétendre au remboursement des frais résultant de démarches exceptionnelles entreprises dans l intérêt des investisseurs, notamment des frais d avocat et de justice liés à l exercice de droits et de créance qui reviennent au fonds immobilier. 3. De plus, le fonds immobilier supporte tous les frais accessoires liés à la gestion de la fortune du fonds pour l achat et la vente de placements (droits de mutation, frais de notaire, commissions, courtages conformes au marché, émoluments, etc.). Ces frais sont directement facturés avec la valeur d achat ou de vente des placements concernés. 4. Si la direction du fonds acquiert des parts d autres placements collectifs de capitaux qui sont gérés directement ou indirectement par elle-même ou par une société à laquelle elle est liée par le biais d une gestion ou d une direction commune, ou par celui d une participation directe ou indirecte de plus de 10% du capital ou du nombre de voix («fonds cible lié»), il ne peut être prélevé de la fortune du fonds, dans le cadre de ces placements, qu une commission de gestion forfaitaire réduite, de 0,25%, par an. En outre, la direction du fonds ne peut débiter au fonds immobilier d éventuelles commissions d émission et de rachat pour les fonds cibles liés. Si la direction du fonds investit, selon le paragraphe ci-dessus, dans des parts d un fonds cible lié qui prélève une commission de gestion (forfaitaire) effective inférieure à la commission de gestion forfaitaire prévue au ch. 1, elle peut, au lieu de percevoir la commission de gestion forfaitaire réduite susmentionnée prélevée sur le volume investi dans ce fonds cible lié, imputer la différence entre la commission de gestion forfaitaire effective du fonds qui investit d une part et la commission de gestion effective du fonds cible de l autre. VI. Présentation des comptes et audit A Présentation des comptes L unité de compte du fonds immobilier est le franc suisse (CHF). 2. L exercice comptable s étend du 1 er octobre au 30 septembre. 3. La direction publie un rapport annuel révisé du fonds immobilier dans un délai de quatre mois à compter de la clôture de l exercice. 4. La direction du fonds publie un rapport semestriel dans un délai de deux mois suivant l expiration du premier semestre de l exercice. 5. Le droit à l information de l investisseur conformément au 5 ch. 3 demeure réservé. VII. B Audit 21 La société d audit vérifie le respect par la direction du fonds et par la banque dépositaire des prescriptions du contrat de fonds de placement, de la LPCC et des règles déontologiques de la Swiss Fund Association (SFA). Un rapport abrégé de l organe de révision sur les comptes annuels publiés paraît dans le rapport annuel. Utilisation du résultat Le revenu net du fonds immobilier est distribué aux investisseurs chaque année, au plus tard dans les quatre mois suivant la clôture de l exercice, dans l unité de compte CHF. La direction du fonds peut prévoir en supplément des distributions intermédiaires issues des revenus. La direction du fonds peut reporter à nouveau jusqu à 30% du revenu net. Si le revenu net, revenus reportés d exercices précédents compris, représente moins de 30% de la fortune nette du fonds, la direction du fonds peut ne pas procéder à une distribution et reporter la totalité du revenu net à nouveau. 2. Les gains en capital réalisés par l aliénation de biens et de droits peuvent être distribués par la direction du fonds ou être retenus pour être réinvestis. VIII. Publications du fonds immobilier Les organes de publication du fonds immobilier (médias écrits et électroniques) sont précisés dans le prospectus. Tout changement les concernant doit être signalé dans les organes de publication habituels. 2. Sont plus particulièrement publiés dans les organes de publication les résumés des principaux changements apportés au contrat de fonds de placement, avec indication des services où leur texte peut être obtenu gratuitement, tout changement de direction de fonds ou de banque dépositaire, la création, la dissolution ou le regroupement de classes de parts ainsi que la dissolution du fonds immobilier. L autorité de surveillance peut autoriser la levée de l obligation de publier pour les modifications imposées par la loi qui sont sans conséquence pour les droits des investisseurs ou qui sont de nature exclusivement formelle. 3. La direction du fonds fait paraître dans les médias imprimés et électroniques cités dans le prospectus les prix d émission et de rachat ou la valeur nette d inventaire avec la mention «commissions non comprises» à chaque émission et rachat de parts. Les valeurs nettes d inventaire peuvent à tout moment être consultées dans les médias électroniques mentionnés dans le prospectus et sont actualisées une fois par an, après publication des comptes annuels révisés. 4. Le prospectus avec contrat de fonds de placement intégré, le prospectus simplifié ainsi que les rapports annuels et semestriels peuvent être obtenus gratuitement auprès de la direction du fonds, de la banque dépositaire et de tous les distributeurs. IX. Restructuration et dissolution A Regroupement Avec l autorisation de la banque dépositaire, la direction du fonds peut regrouper des fonds, en ce sens que les valeurs patrimoniales et les engagements du ou des fonds immobiliers repris sont transférés au fonds immobilier repreneur au moment du regroupement. Les investisseurs du fonds immobilier repris reçoivent des parts du fonds immobilier repreneur d une valeur correspondant à celle des parts transférées. Au moment du regroupement, le fonds immobilier repris est dissous sans liquidation et le contrat du fonds immobilier repreneur s applique également au fonds repris. 2. Le regroupement de fonds immobilier n est admis que si: a) les contrats de fonds de placement concernés le prévoient; b) les fonds sont gérés par la même direction; c) les contrats des fonds de placement correspondent en ce qui concerne: la politique de placement, la répartition des risques et les risques afférents aux placements; l utilisation du résultat net et des gains en capitaux; le genre, le montant et le calcul de toutes les rémunérations, des commissions d achat et de vente et des frais accessoires pour l achat et la vente de parts (courtages, honoraires, taxes) qui peuvent être imputés à la fortune du fonds ou aux investisseurs; les conditions de rachat; la durée du contrat et les conditions requises pour la dissolution; d) l évaluation de la fortune des fonds immobiliers participants, le calcul du rapport d échange et le transfert des valeurs patrimoniales et des engagements sont entrepris le même jour; e) le regroupement n occasionne aucun coût pour le fonds immobilier et les investisseurs. 3. Si le regroupement est susceptible de prendre plusieurs jours, l autorité de surveillance peut accorder une suspension temporaire du remboursement des parts des fonds immobiliers concernés. 4. Au moins un mois avant la date de publication prévue, la direction du fonds présente les modifications relatives au contrat de fonds de placement et le regroupement envisagés à l autorité de surveillance pour vérification, conjointement avec le plan de regroupement. Le plan de regroupement contient des renseignements sur les motifs du regroupement, sur la politique de placement des fonds immobiliers participants et sur les éventuelles différences existant entre eux, sur le calcul du rapport d échange, sur d éventuelles différences en matière de rémunération, sur les conséquences fiscales éventuelles pour les fonds immobiliers, ainsi que la prise de position de la société d audit conformément à la LPCC. 5. La direction du fonds publie les modifications prévues au contrat de fonds de placement conformément au 23 ch. 2, le regroupement envisagé et la date ainsi que le plan de regroupement, au moins deux mois avant la date fixée, dans les organes de publication des fonds immobiliers participants. Elle attire en particulier l attention des investisseurs sur la possibilité qu ils ont de faire valoir, auprès de l autorité de surveillance et dans les 30 jours suivant la dernière publication, des objections contre les modifications envisagées au contrat de fonds de placement ou de demander le remboursement de leurs parts. 6. La société d audit vérifie immédiatement le déroulement régulier du regroupement et s exprime à ce sujet dans un rapport destiné à la direction du fonds et à l autorité de surveillance. 7. La direction du fonds signale à l autorité de surveillance la fin du regroupement et publie sans délai l exécution de ce dernier, la confirmation de la société d audit quant à la réalisation régulière de l opération ainsi que le rapport d échange dans les organes de publication des fonds immobiliers participants. 8. La direction du fonds mentionne le regroupement dans le prochain rapport annuel du fonds immobilier repreneur et dans un éventuel rapport semestriel publié auparavant. Si le regroupement n intervient pas à la date de la clôture d exercice ordinaire, un rapport de clôture révisé doit être préparé pour le fonds immobilier repris. B Durée du fonds immobilier et dissolution Le fonds immobilier est constitué pour une durée indéterminée. 2. La direction du fonds ou la banque dépositaire peut dissoudre le fonds immobilier moyennant un préavis d un mois en résiliant le contrat de fonds de placement. 3. Le fonds immobilier peut être dissous sur ordonnance de l autorité de surveillance, en particulier s il ne dispose pas d une fortune nette minimale de 5 millions de CHF (ou contre-valeur) au plus tard un an après l expiration du délai de souscription (lancement) ou à l issue d un délai plus long octroyé par l autorité de surveillance sur demande de la banque dépositaire et de la direction du fonds. 4. La direction du fonds informe sans délai l autorité de surveillance de la dissolution et la publie dans ses organes de publication. 5. Après résiliation du contrat de fonds immobilier, la direction peut liquider sans délai les actifs du fonds. Dès lors que l autorité de surveillance ordonne la dissolution du fonds immobilier, celui-ci doit être liquidé immédiatement. Le versement du produit de liquidation aux investisseurs est confié à la banque dépositaire. Si la liquidation s étend sur une période prolongée, le produit de liquidation peut être versé par tranches successives. La direction doit requérir l autorisation de l autorité de surveillance pour pouvoir procéder au remboursement final. 7

8 X. Modification du contrat de fonds de placement 26 Si le présent contrat de fonds de placement doit être modifié ou s il est prévu de changer de direction de fonds ou de banque dépositaire, l investisseur peut faire valoir ses objections auprès de l autorité de surveillance dans les 30 jours qui suivent la dernière communication à ce sujet. En cas de modification du contrat de fonds, les investisseurs peuvent en outre exiger le paiement de leurs parts en espèces moyennant le délai contractuel. Demeurent réservés les cas prévus au 23 ch. 2, pour lesquels l autorité de surveillance peut lever l obligation de publier. XI. Droit applicable et for Le fonds immobilier est soumis au droit suisse, en particulier à la loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux du 23 juin 2006, à l ordonnance sur les placements collectifs de capitaux du 22 novembre 2006 ainsi qu à l ordonnance de la FINMA sur les placements collectifs de capitaux du 21 décembre Le for est le siège de la direction. 2. Pour l interprétation du présent contrat de fonds, la version allemande fait foi. 3. Le présent contrat remplace le contrat de fonds de placement daté du 13 mars Le présent contrat de fonds de placement entre en vigueur le 14 juin La direction du fonds: UBS Fund Management (Switzerland) SA, Bâle La banque dépositaire: UBS Switzerland AG, Zurich ch_property_fund_anfos_pfch 8