Placement maximal : $ ( parts) Placement minimal : $ ( parts)

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1 Un exemplaire du présent prospectus provisoire a été déposé auprès de l autorité en valeurs mobilières de la province de Québec; toutefois, ce document n est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu il contient sont susceptibles d être complétés ou modifiés. Les titres qu il décrit ne peuvent être placés avant que l autorité en valeurs mobilières n ait visé le prospectus. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la «Loi de 1933»), ni d aucune autre loi sur les valeurs mobilières d un État, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis (au sens attribué à l expression U.S. Person dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933). PROSPECTUS PROVISOIRE Premier appel public à l épargne Le 7 septembre 2011 CGE RESSOURCES QUÉBEC 2011-II S.E.C. Placement de parts de société en commandite Placement maximal : $ ( parts) Placement minimal : $ ( parts) Souscription minimale : 200 parts (5 000 $) Prix de souscription : 25,00 $ la part Ce fonds d investissement est un fonds d investissement à capital fixe. Le présent prospectus vise le placement (le «placement») d un maximum de et d un minimum de parts de société en commandite (les «parts») de CGE Ressources Québec 2011-II S.E.C. (la «Société»). Les parts seront vendues au prix de 25,00 $ la part, sous réserve d une souscription minimale de 200 parts pour $. Les parts ne peuvent être souscrites ou détenues par des «non-résidents» au sens de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «LIR»). Se reporter aux rubriques «Modalités d organisation et de gestion de la Société», «Souscription et achats de titres», «Caractéristiques des parts» et «Mode de placement». Les termes clés utilisés dans le présent prospectus ont le sens qui leur est attribué dans le glossaire du présent prospectus. La Société et ses objectifs de placement : La Société est une société en commandite formée sous le régime des lois de la province de Québec. La Société investira principalement dans des actions accréditives d émetteurs du secteur des ressources engagés dans l exploration minière ou pétrolière et gazière dans la province de Québec, l accent devant être mis principalement sur des émetteurs du secteur des ressources engagés dans l exploration minière, en vue de maximiser les avantages fiscaux d un placement dans les parts et de réaliser une croissance du capital. La Société a l intention d investir les fonds disponibles pour que les commanditaires puissent demander certaines déductions du revenu et certains crédits d impôt à l investissement (le cas échéant) aux fins de l impôt sur le revenu pour l année d imposition 2011 et les années d imposition subséquentes. Ces placements seront effectués

2 principalement dans des actions accréditives d émetteurs du secteur des ressources dont les actions sont inscrites à la cote d une bourse canadienne, en conformité avec les lignes directrices et les restrictions en matière de placement de la Société décrites dans le présent prospectus. La Société peut investir jusqu à 10 % des fonds disponibles dans des actions accréditives d émetteurs du secteur des ressources qui ne sont pas des émetteurs assujettis et dont les titres peuvent être soumis à des restrictions sur la revente d une durée indéterminée. Se reporter aux rubriques «Objectifs de placement» et «Lignes directrices et restrictions en matière de placement». Stratégies de placement : Les placements seront faits dans le secteur des ressources dans le but de créer un portefeuille de placements diversifié composé principalement de titres d émetteurs du secteur des ressources qui engageront des FEC et qui sont engagés dans l exploration minière ou pétrolière et gazière dans la province de Québec, l accent devant être mis principalement sur des émetteurs du secteur des ressources engagés dans l exploration minière. La Société prévoit mettre l accent sur les petites et moyennes sociétés du secteur des ressources ayant des programmes d exploration établis. Les émetteurs du secteur des ressources dans lesquels la Société investira seront choisis de manière à réaliser une plusvalue des placements de la Société. La stratégie de placement de la Société est d investir dans des actions accréditives émises par des émetteurs du secteur des ressources qui sont réputés : i) représenter une occasion de placement; ii) représenter une valeur intéressante par rapport au cours des actions de ces émetteurs; iii) posséder une équipe de hauts dirigeants chevronnés et compétents; iv) posséder d excellentes propriétés et avoir en place un programme d exploration rigoureux; v) disposer d un fonds de roulement suffisant et vi) offrir des possibilités de croissance future. La gestion du portefeuille de placements peut comprendre la vente d actions accréditives détenues par la Société et le réinvestissement du produit net découlant de toutes dispositions en actions librement négociables ou en actions accréditives supplémentaires d émetteurs du secteur des ressources. La Société prévoit investir les fonds disponibles d une façon telle que les commanditaires auront le droit de demander certaines déductions du revenu et certains crédits d impôt à l investissement (le cas échéant) aux fins de l impôt sur le revenu pour l année d imposition 2011 et les années d imposition subséquentes. Se reporter à la rubrique «Stratégies de placement». Le commandité : Commandité CGE Québec 2011-II inc. (le «commandité») est le commandité de la Société et il a créé et formé la Société et il a pris les mesures nécessaires pour permettre le placement des parts par voie d appel public à l épargne. Sous réserve de la convention de gestion, le commandité est chargé d élaborer et de mettre en application tous les aspects des stratégies en matière de distributions, de commercialisation et de communication de la Société et de gérer ou superviser la gestion des affaires courantes et administratives de la Société. Le commandité est une société spécialement créée pour gérer les affaires de la Société et n exerce aucune autre activité. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion de la Société Le commandité». Lignes directrices et restrictions en matière de placement : Les placements faits par la Société respecteront les lignes directrices et les restrictions en matière de placement décrites dans le présent prospectus. Dans une conjoncture normale du marché, on prévoit qu au moins 60 % des fonds disponibles seront investis dans des actions accréditives d émetteurs du secteur des ressources engagés dans l exploration minière ou pétrolière et gazière dans la province de Québec, l accent devant être mis principalement sur des émetteurs du secteur des ressources engagés dans l exploration minière. Les fonds disponibles qui ne sont pas investis au 31 décembre 2011 seront retournés, au prorata, aux commanditaires d ici le 31 janvier 2012, sans intérêt ni déduction, sauf dans la mesure où ces fonds sont nécessaires au financement des activités de la Société ou au remboursement d une dette. Si les fonds disponibles sont retournés aux commanditaires, les avantages fiscaux dont pourra bénéficier un commanditaire seront réduits. Si les fonds disponibles ne sont pas investis dans la province de Québec tel qu il est envisagé par les présentes, les avantages fiscaux dont pourra bénéficier un commanditaire du ii

3 Québec qui est un particulier et résident de la province de Québec seront réduits. Se reporter à la rubrique «Lignes directrices et restrictions en matière de placement». Le gestionnaire : Le commandité a retenu les services de Le Centre Financier CGE inc., qui est membre de son groupe, afin que celle-ci fournisse à la Société certains services de gestion et d administration, y compris les services qu un «gestionnaire de fonds d investissement» doit fournir aux termes du Règlement Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion de la Société Le gestionnaire de la Société Modalités de la convention de gestion». Conseiller en valeurs : Le commandité a retenu les services de la Corporation Mackie Recherche Capital (le «conseiller en valeurs»), société autorisée à offrir des services de gestion de portefeuille, en tant que conseiller de la Société à l égard des décisions de placement. Le conseiller en valeurs fournira à la Société des conseils en matière de gestion de placements, notamment à l égard du choix des titres qui composeront le portefeuille de placements de la Société. Le choix des émetteurs du secteur des ressources sera conforme aux stratégies de placement et aux lignes directrices et restrictions en matière de placement de la Société. De plus, le conseiller en valeurs fournira au commandité et au gestionnaire les rapports et renseignements se rapportant au portefeuille de la Société qu ils pourraient raisonnablement exiger et rendra tous les autres services dont pourront convenir le conseiller en valeurs et la Société. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion de la Société Le conseiller en valeurs Modalités de la convention relative au conseiller en valeurs». Dissolution de la Société : Afin de créer de la liquidité pour les commanditaires, le commandité mettra en œuvre la liquidation de la Société le 7 mai Par conséquent, le commandité liquidera l actif de la Société, en prenant, au cours de la période de liquidation et en conformité avec les dispositions de la convention de société, les mesures suivantes : i) premièrement, il verra au paiement de l ensemble des dettes et des éléments de passif de la Société (notamment de tous les frais engagés dans le cadre de la liquidation et de la prime de rendement, le cas échéant) et ii) deuxièmement, il effectuera une ou plusieurs distributions en espèces du produit net de la liquidation aux commanditaires, au prorata, sauf que le commandité, sans délai après le début de la période de liquidation le 7 mai 2012, transférera la propriété de titres d émetteurs inscrits du secteur des ressources, au prorata, aux commanditaires qui lui auront remis un formulaire de choix de distribution au plus tard le 31 janvier 2012 plutôt que de leur distribuer des distributions en espèces qui auraient autrement découlé de la liquidation de ces titres d émetteurs inscrits du secteur des ressources. Avant de transférer la propriété de titres d émetteurs inscrits du secteur des ressources aux commanditaires qui lui auront remis un formulaire de choix de distribution au plus tard le 31 janvier 2012, le commandité, afin de voir au paiement de l ensemble des dettes et des éléments de passif de la Société, peut constituer une provision à l égard des frais liés à la dissolution de la Société et à l égard de la prime de rendement dans la mesure de l intérêt proportionnel de ces commanditaires au 7 mai Aucune distribution en espèces à l égard de la liquidation de titres d émetteurs inscrits du secteur des ressources ne sera effectuée en faveur des commanditaires à qui des titres d émetteurs inscrits du secteur des ressources ont été transférés comme il est décrit ci-dessus, sauf que ces commanditaires auront le droit de recevoir leur quote-part proportionnelle de toute tranche inutilisée de la provision, s il en est, à la fin de la période de liquidation. Aucune fraction de titre d un émetteur inscrit du secteur des ressources ne sera transférée à des commanditaires qui ont choisi de recevoir des titres d émetteurs inscrits du secteur des ressources. Au lieu de cette fraction, ces commanditaires recevront la distribution en espèces qui aurait découlé de la liquidation de celle-ci. À moins que les commanditaires n en décident autrement aux termes de la convention de société, le commandité agira à titre de liquidateur de la Société et disposera de la totalité de l actif de la Société de façon ordonnée et afin d en maximiser le produit de disposition pour les associés. À cet égard, le commandité se fiera aux conseils du conseiller en valeurs et/ou du gestionnaire afin de ne pas perturber indûment les marchés publics pour les titres vendus et de maximiser le produit de la réalisation. iii

4 Le commandité distribuera le produit net de la liquidation dans le cadre d une ou de plusieurs distributions et de la manière, au moment et dans la proportion qu il jugera appropriés et raisonnables. À l heure actuelle, le commandité entend distribuer le produit net tout au long de la période de liquidation. Lorsque la totalité de l actif de la Société aura été liquidée, que ses dettes et obligations auront été acquittées et que le produit net de toutes les dispositions aura été distribué, la Société sera alors dissoute. Le commandité n a pas l intention d effectuer une opération de roulement. Placement : iv Rémunération des placeurs pour compte 1) Produit revenant à la Société 1)2) Prix d offre Par part 3) 25,00 $ 1,6875 $ 23,3125 $ Placement maximal 4) $ $ $ Placement minimal 5) $ $ $ Notes : 1) La rémunération des placeurs pour compte, qui s établit à 6,75 % du prix de souscription de chaque part, sera acquittée par la Société au moyen du produit brut. Cette rémunération est déductible dans le calcul du revenu de la Société en vertu de la LIR à un taux de 20 % par année, cette déduction faisant l objet d un calcul proportionnel pour les années d imposition comprenant moins de 51 semaines. Se reporter à la rubrique «Incidences fiscales». 2) Avant déduction de tous les autres frais liés au placement (y compris les frais juridiques, comptables, d audit, de déplacement, de commercialisation et de vente), que le commandité évalue à $ dans le cas du placement minimal et à $ dans le cas du placement maximal; ces frais, à concurrence d un montant correspondant à 2 % du produit brut, seront pris en charge par la Société et acquittés au moyen du produit brut. Les frais liés au placement qui excèdent 2 % du produit brut seront pris en charge par le gestionnaire et ne lui seront pas remboursés par la Société. Se reporter aux rubriques «Rémunération et frais» et «Incidences fiscales». 3) Le commandité a établi le prix de souscription par part. 4) Le placement maximal suppose que de parts sont vendues. 5) La clôture n aura lieu que si un minimum de parts sont vendues. Si des souscriptions visant un minimum de parts n ont pas été reçues dans les 90 jours suivant la délivrance d un visa définitif à l égard du prospectus définitif, le présent placement ne pourra se poursuivre et le produit de souscription sera retourné aux souscripteurs, sans intérêt ni déduction, à moins qu une modification du prospectus définitif ne soit déposée et que le consentement des personnes ayant souscrit des parts au plus tard à cette date ne soit obtenu. Si une clôture initiale a lieu, mais que les souscriptions reçues ne totalisent pas de parts, les parts non souscrites peuvent continuer d être offertes en vente, et une ou plusieurs clôtures supplémentaires peuvent avoir lieu dans les 90 jours suivant la délivrance du visa à l égard du présent prospectus. Le produit de souscription sera reçu par les placeurs pour compte ou tout autre courtier inscrit autorisé par les placeurs pour compte en attendant la clôture initiale et toute clôture subséquente. CES TITRES SONT DE NATURE SPÉCULATIVE. Les parts sont de nature spéculative, comme le sont les titres dans lesquels les fonds disponibles seront investis. Un placement dans les parts devrait être envisagé uniquement par des souscripteurs qui peuvent se permettre de perdre la totalité de leur placement. Rien ne garantit un rendement sur le placement initial d un investisseur. Peu importe l avantage fiscal qui peut être obtenu à la suite d un placement dans les parts offertes aux termes du présent prospectus, la décision de souscrire des parts devrait être fondée principalement sur l évaluation du bien-fondé du placement et sur la capacité de l investisseur éventuel d assumer des pertes possibles. Les incidences fiscales font en sorte que généralement les parts offertes aux termes du présent prospectus conviennent davantage aux investisseurs qui sont des particuliers, qui sont assujettis au plus haut taux marginal d imposition et qui ne sont pas assujettis à l impôt minimum de remplacement. Les investisseurs acquérant des parts dans le but d obtenir des avantages fiscaux devraient consulter un conseiller fiscal indépendant compétent. Se reporter à la rubrique «Incidences fiscales». Les occasions de placements feront l objet d une entente de priorité aux termes de laquelle la Société accordera à CGE Ressources Québec 2011 S.E.C. un droit de premier refus en vigueur jusqu à ce que celle-ci aura entièrement engagés tous ses fonds disponibles. Rien ne garantit que le conseiller en valeurs, le gestionnaire et la Société pourront repérer un nombre suffisant d occasions de placements appropriées dans

5 lesquelles investir les fonds disponibles d ici le 31 décembre Dans cette éventualité, les fonds disponibles non investis seront retournés, au prorata, aux commanditaires d ici le 31 janvier 2012, sans intérêt ni déduction (sauf dans la mesure où ces fonds sont nécessaires au financement des activités de la Société ou au remboursement d une dette), et les avantages fiscaux éventuels des commanditaires seront, par conséquent, réduits. Les investisseurs devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits aux présentes et consulter leurs propres conseillers professionnels pour évaluer les aspects fiscaux, juridiques et autres du placement. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». Le commandité détient une participation indivise de 0,01 % dans la Société. Selon les modalités de la convention de gestion et de la convention relative au conseiller en valeurs, mentionnées à la rubrique «Rémunération et frais», le gestionnaire et le conseiller en valeurs auront chacun le droit de recevoir des frais pour leurs services, qui totaliseront 2,0 % de la valeur liquidative (terme défini à la rubrique «Calcul de la valeur liquidative») de la Société, ces frais étant calculés et payables mensuellement à terme échu. De plus, le gestionnaire aura le droit de recevoir une prime de rendement (la «prime de rendement») payable à la date de la prime de rendement, correspondant à 15 % du montant du produit i) du nombre de parts en circulation à la date de la prime de rendement, par ii) le montant de l excédent de la valeur liquidative par part à la date de la prime de rendement (compte non tenu de la prime de rendement) et de toute distribution par part versée au cours de la période commençant à la date de la clôture initiale et se terminant à la date de la prime de rendement sur 28,00 $. Se reporter à la rubrique «Rémunération et frais». Le commandité est l un des promoteurs de la Société et est membre du groupe de CGE Capital inc., qui est l autre promoteur de la Société. Certains des administrateurs et des dirigeants du commandité sont également administrateurs et/ou dirigeants des membres de son groupe. Se reporter aux rubriques «Modalités d organisation et de gestion de la Société Conflits d intérêts» et «Mode de placement». Il n existe aucun marché pour la négociation des parts. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de revendre les parts acquises aux termes du présent prospectus, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l étendue des obligations réglementaires de l émetteur. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». Un investisseur qui achète des parts par l entremise d un placeur pour compte ou d un courtier sousplaceur pour compte aux termes du placement (c est-à-dire que l achat des parts se fait par un courtier inscrit agissant pour le compte de l investisseur), entre autres choses : i) autorise irrévocablement les placeurs pour compte à fournir certains renseignements au commandité, y compris son nom complet, son adresse résidentielle ou son adresse de signification, son numéro d assurance sociale ou le numéro de compte de société, selon le cas, et le nom et le numéro du représentant inscrit du placeur pour compte responsable de cette souscription, et s engage à fournir ces renseignements aux placeurs pour compte; ii) reconnaît qu il est lié par les modalités de la convention de société et qu il est assujetti à toutes les obligations d un commanditaire; iii) fait les déclarations et donne les garanties, y compris en ce qui a trait à sa résidence, qu il n est pas une institution financière, et celles concernant le financement avec droit de recours limité, décrites dans la convention de société; iv) désigne, constitue et nomme irrévocablement le commandité comme son fondé de pouvoir avec pleins pouvoirs et autorité, tels qu ils sont décrits dans la convention de société; v) autorise irrévocablement le commandité à liquider l actif de la Société et à effectuer la dissolution de la Société et vi) autorise irrévocablement le commandité à déposer, pour son compte, tous les choix effectués en vertu de la législation fiscale applicable concernant notamment la dissolution de la Société. La convention de société comprend les déclarations, les garanties et les engagements de la part de l investisseur qu il n est pas un «non-résident» aux fins de l application de la LIR ou un «non- v

6 Canadien» aux fins de l application de la Loi sur Investissement Canada, qu il n est pas une société de personnes (à l exception d une «société de personnes canadienne», terme défini dans la LIR), qu il maintiendra ce statut durant la période de détention des parts, que l acquisition des parts n a pas été financée au moyen d emprunts à l égard desquels le recours est limité ou est réputé l être pour l application de la LIR et que l investisseur n est pas une institution financière. Se reporter aux rubriques «Modalités d organisation et de gestion de la Société Modalités de la convention de société Déclarations, garanties et engagements des commanditaires», «Modalités d organisation et de gestion de la Société Modalités de la convention de société Procuration», «Souscription et achats de titres» et «Incidences fiscales». Les numéros d inscription de l abri fiscal fédéral et du Québec relativement à la Société sont TS et QAF , respectivement. Les numéros d inscription attribués au présent abri fiscal doivent figurer dans toute déclaration de revenus produite par l investisseur. L attribution du numéro d inscription n est qu une formalité administrative et ne confirme aucunement le droit d un investisseur aux avantages fiscaux découlant de cet abri fiscal. Financière Banque Nationale Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc. et Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. (collectivement, les «placeurs pour compte»), en leur qualité de placeurs pour compte, offrent conditionnellement les parts aux fins de vente, dans le cadre d un placement pour compte, sous réserve de leur émission, de leur vente et de leur livraison par le commandité, pour le compte de la Société, conformément aux modalités prévues dans la convention de placement pour compte mentionnée à la rubrique «Mode de placement» et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique et fiscal par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. pour le compte de la Société et du commandité, et par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. pour le compte des placeurs pour compte. Les souscriptions seront reçues sous réserve d attribution par les placeurs pour compte et sous réserve de leur acceptation ou rejet par le commandité pour le compte de la Société, en totalité ou en partie, et du droit de clore les registres de souscription à tout moment, sans avis. On prévoit que la clôture initiale aura lieu vers le La clôture initiale est conditionnelle à la réception de souscriptions visant un minimum de parts. Les placeurs pour compte détiendront le produit des souscriptions reçues des investisseurs avant la clôture initiale jusqu à ce que des souscriptions visant le nombre minimal de parts soient reçues et que les autres conditions liées à la clôture du placement soient remplies, et la clôture initiale aura alors lieu. Si des souscriptions pour le placement minimal ne sont pas obtenues dans les 90 jours suivant la délivrance d un visa définitif à l égard du prospectus définitif, le produit de souscription sera retourné aux investisseurs, sans intérêt ni déduction, à moins qu une modification du prospectus définitif ne soit déposée et que le consentement des personnes ayant souscrit des parts au plus tard à cette date n ait été obtenu. Si moins que le nombre maximal de parts sont souscrites à la clôture initiale, des clôtures subséquentes peuvent avoir lieu durant la période d au plus 90 jours suivant la délivrance d un visa définitif à l égard du prospectus définitif. Les parts seront émises sous forme d «inscription en compte seulement» et pourraient être représentées par un ou plusieurs certificats globaux ou pourraient constituer des titres sans certificat. Les parts doivent être souscrites ou transférées par l intermédiaire d un adhérent du service de dépôt de la CDS. Les parts seront livrées à la CDS ou à son prête-nom et immatriculées au nom de celle-ci ou de celui-ci. Un souscripteur de parts ne recevra qu un avis d exécution de la part du courtier inscrit par l intermédiaire duquel il a souscrit les parts et qui est un adhérent du service de dépôt de la CDS. La CDS tiendra un registre des adhérents de la CDS qui détiennent des parts pour le compte des propriétaires ayant souscrit des parts selon le système d inscription en compte. vi

7 DATES IMPORTANTES Le 2011 Dates postérieures en 2011 Le 2 avril 2012 Le 7 mai 2012 Le 1 er avril 2013 Le 31 mars 2014, le 31 mars 2015 et le 31 mars 2016 Clôture initiale prévue, lorsque les investisseurs achètent des parts et paient le prix de souscription de 25,00 $ la part. D autres clôtures, le cas échéant, lorsque les investisseurs achètent des parts et paient le prix de souscription de 25,00 $ la part, au plus tard 90 jours suivant la date du visa à l égard du prospectus définitif. Expédier aux commanditaires le formulaire fiscal fédéral T5013 et le formulaire fiscal provincial Relevé 15 relatifs à l exercice de la Société terminé le 31 décembre Afin de créer de la liquidité pour les commanditaires, le commandité mettra en œuvre la liquidation de la Société. Expédier aux commanditaires le formulaire fiscal fédéral T5013 et le formulaire fiscal provincial Relevé 15 relatifs à l exercice de la Société terminé le 31 décembre 2012, à moins que la Société n ait cessé ses activités en Expédier aux commanditaires le formulaire fiscal fédéral T5013 et le formulaire fiscal provincial Relevé 15 relatifs aux exercices de la Société terminés les 31 décembre 2013, 2014 et 2015, respectivement, à moins que la Société n ait cessé ses activités durant ou avant l exercice en question. vii

8 TABLE DES MATIÈRES GLOSSAIRE... 1 ÉNONCÉS PROSPECTIFS... 6 SOMMAIRE DU PROSPECTUS... 7 MODALITÉS D ORGANISATION ET DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ PLACEURS POUR COMPTE SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION ET DES FRAIS ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT VUE D ENSEMBLE DE LA STRUCTURE JURIDIQUE DE LA SOCIÉTÉ OBJECTIFS DE PLACEMENT STRATÉGIES DE PLACEMENT VUE D ENSEMBLE DES SECTEURS D ACTIVITÉ DANS LESQUELS LA SOCIÉTÉ PRÉVOIT FAIRE DES PLACEMENTS Bref survol économique L industrie minière L exploration au Québec Industrie du pétrole et du gaz naturel POINTS SAILLANTS FINANCIERS Notes et hypothèses Crédit d impôt à l investissement pour un placement dans les parts Déduction fiscale spéciale pour le Québec.. 50 VUE D ENSEMBLE DE LA STRUCTURE DE GESTION ET DE PLACEMENT LIGNES DIRECTRICES ET RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT RÉMUNÉRATION ET FRAIS Rémunération et frais liés à l émission Frais liés au placement Frais de gestion et frais du conseiller en valeurs Prime de rendement Frais d exploitation et d administration FACTEURS DE RISQUE Nature spéculative du placement Absence de marché secondaire pour les parts Conditions du marché défavorables au moment de la liquidation Illiquidité du portefeuille de placements de la Société Dépendance envers la direction Primes liées aux actions accréditives Disponibilité limitée des actions accréditives Risques de nature fiscale Manquement de la part des émetteurs du secteur des ressources Concentration géographique Volatilité du portefeuille en raison de la concentration Évaluation d émetteurs du secteur des ressources non inscrits Fluctuations de la valeur des titres sousjacents Ralentissement économique mondial Aucun antécédent en matière d exploitation 61 Risques liés à l exploration et à l exploitation minière Risques liés au marché Risques non assurables Aucune garantie à l égard des titres, des lignes de délimitation ou de l accès Réglementation gouvernementale Réglementation en matière d environnement Éléments d actif de valeur symbolique du commandité Conflits d intérêts Perte possible de la responsabilité limitée des commanditaires POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS SOUSCRIPTION ET ACHATS DE TITRES INCIDENCES FISCALES Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes Restrictions, critères d admissibilité et hypothèses Situation de la Société Admissibilité aux fins de placement Régime fiscal de la Société Régime fiscal des commanditaires Restrictions relatives à la déductibilité des frais ou pertes de la Société Règle proposée à l égard de la déductibilité des pertes Entités intermédiaires de placement déterminées Retenues d impôt et acomptes provisionnels74 Prix de base rajusté des parts Disposition des parts de la Société... 74

9 Numéros d abri fiscal Dissolution de la Société Distributions de la Société Impôt minimum de remplacement CERTAINES INCIDENCES FISCALES QUÉBÉCOISES MODALITÉS D ORGANISATION ET DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ Le commandité Le gestionnaire de la Société Le conseiller en valeurs Géologue résident Géologues-conseils Sociétés en commandite antérieures Conflits d intérêts Comité d examen indépendant Dépositaire Auditeur Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres Promoteurs CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE Calcul de la valeur liquidative Politiques et procédures d évaluation Information sur la valeur liquidative CARACTÉRISTIQUES DES PARTS Description des parts faisant l objet du placement QUESTIONS TOUCHANT LES COMMANDITAIRES Assemblées des commanditaires Questions nécessitant l approbation des commanditaires Modifications de la convention de société. 104 Rapports aux commanditaires DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ EMPLOI DU PRODUIT MODE DE PLACEMENT PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ Principaux porteurs de participations dans la Société Principaux porteurs d actions du commandité MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES INFORMATION SUR LE VOTE PAR PROCURATION RELATIF AUX TITRES DU PORTEFEUILLE CONTRATS IMPORTANTS POURSUITES JUDICIAIRES ET ADMINISTRATIVES EXPERTS Auditeur Opinions d ordre juridique DISPENSES ET AUTORISATIONS DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES CONSENTEMENT DE L AUDITEUR INDÉPENDANT... C-1 RAPPORT DE L AUDITEUR INDÉPENDANT... F-1 FORMULAIRE DE CHOIX DE DISTRIBUTION... D-1 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ, DU COMMANDITÉ ET DES PROMOTEURS... A-1 ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE... A-2

10 GLOSSAIRE Dans le présent prospectus : «action accréditive» s entend d une action ou d un droit d acquérir une action du capital-actions d un émetteur du secteur des ressources, qui est admissible à titre d «action accréditive», terme défini au paragraphe 66(15) de la LIR et qui n est ni une action exclue ni un droit exclu, le cas échéant, aux fins de l article du Règlement, et à l égard de laquelle ou duquel un émetteur du secteur des ressources s engage à renoncer aux FEC admissibles en faveur de la Société, et «actions accréditives» s entend de plus d une action accréditive. «ARC» s entend de l Agence du revenu du Canada. «Bourse de croissance» s entend de la Bourse de croissance TSX. «CDS» s entend de Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou de son prête-nom ou d une entité qui la remplace. «CII fédéral» s entend du crédit d impôt à l investissement fédéral non remboursable de 15 % à l égard d une dépense minière déterminée. «clôture» s entend de la clôture de la vente de parts aux souscripteurs. «clôture initiale» s entend de la clôture initiale du placement qui aura lieu vers le «comité d examen indépendant» s entend du comité d examen indépendant de la Société auquel sont soumises les questions de conflit d intérêts aux fins d examen et d approbation conformément au Règlement «commanditaire» s entend de chaque personne qui est admise au sein de la Société à titre de commanditaire. «commanditaire du Québec» s entend d un commanditaire qui est un résident du Québec ou est assujetti à l impôt au Québec et qui est un commanditaire à la fin de l exercice de la Société. «commanditaire initial» s entend de CGE Capital inc., qui a conclu la convention de société en tant que commanditaire initial et qui a fourni le capital initial de la Société. «commandité» s entend de Commandité CGE Québec 2011-II inc., société constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) le 1 er août 2011, ou de toute autre partie qui peut devenir le commandité de la Société au lieu de Commandité CGE Québec 2011-II inc. ou en remplacement de celleci, et, dans chaque cas, jusqu à ce que ce commandité cesse d agir en cette qualité pour la Société, aux termes de la convention de société. «conseiller en valeurs» s entend du conseiller en valeurs que nomme le gestionnaire aux termes de la convention relative au conseiller en valeurs afin que celui-ci fournisse à la Société des conseils à l égard de l investissement en actions accréditives, le conseiller en valeurs initial étant la Corporation Mackie Recherche Capital. «convention de dépôt» s entend de la convention de dépôt conclue ou devant être conclue au plus tard à la date de la clôture initiale entre le commandité, pour le compte de la Société, et le dépositaire nommé par la Société. «convention de gestion» s entend de la convention de gestion conclue ou devant être conclue au plus tard à la date de la clôture initiale entre la Société et le gestionnaire et aux termes de laquelle le gestionnaire fournira notamment des services de placement, de gestion et d administration à la Société. «convention de placement pour compte» s entend de la convention de placement pour compte datée du 2011 conclue entre le commandité, pour le compte de la Société, CGE Capital inc., le gestionnaire, le conseiller en valeurs et les placeurs pour compte relativement au placement.

11 «convention de société» s entend de la convention de société en commandite modifiée et mise à jour de la Société devant être conclue au plus tard à la date de la clôture initiale, décrite à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion de la Société - Modalités de la convention de société». «convention de souscription d actions accréditives» s entend d une convention conclue entre la Société et un émetteur du secteur des ressources aux termes de laquelle la Société souscrit des actions accréditives (et d autres titres, le cas échéant) et l émetteur du secteur des ressources convient d engager des FEC admissibles et d y renoncer en faveur de la Société pour un montant égal au prix de souscription des actions accréditives. «convention relative au conseiller en valeurs» s entend de la convention devant être conclue au plus tard à la date de la clôture initiale entre la Société, le commandité et le conseiller en valeurs et aux termes de laquelle le conseiller en valeurs fournira des conseils à l égard de l investissement de la Société en actions accréditives. «courtier sous-placeur pour compte» s entend d un sous-placeur pour compte désigné par les placeurs pour compte aux termes de la convention de placement pour compte, qui est un courtier en placement admissible dans chacun des territoires dans lesquels il peut agir dans le cadre de la vente des parts. «date de la prime de rendement» s entend du jour ouvrable au cours duquel la liquidation de la totalité de l actif de la Société aura été réalisée et la totalité du passif de la Société (sauf la prime de rendement, le cas échéant) aura été payée. «date d évaluation» a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique «Calcul de la valeur liquidative Calcul de la valeur liquidative». «dépense minière déterminée» s entend d une «dépense minière déterminée», terme défini au paragraphe 127(9) de la LIR. «émetteur du secteur des ressources» s entend : i) d une société qui est une «société exploitant une entreprise principale», terme défini au paragraphe 66(15) de LIR, ou ii) d une société de personnes ou d une autre entité qui : a) exerce, en tant qu activité principale, l exploration et la mise en valeur pétrolières et gazières, l exploration et la mise en valeur minières, la production d énergie de remplacement ou l élaboration de projets pour une production d énergie de remplacement ou b) investit dans les titres de participation d une telle entité. «FCEC» s entend des «frais cumulatifs d exploration au Canada», terme défini au paragraphe 66.1(6) de la LIR. «FEC admissibles» s entend des FEC autres que les dépenses qui sont considérées comme des frais généraux d exploration et d aménagement au Canada visés par l article 1206 du Règlement et des frais déterminés relatifs aux données sismiques visés à l alinéa 66(12.6)(b.1) de la LIR et qui peuvent faire l objet d une renonciation au titre des FEC par un émetteur du secteur des ressources en faveur de la Société. «FEC» ou «frais d exploration au Canada» s entend des «frais d exploration au Canada», terme défini au paragraphe 66.1(6) de la LIR, qui comprennent les dépenses suivantes : a) certaines dépenses engagées en vue de déterminer l existence, l emplacement, l étendue ou la qualité d une accumulation de pétrole ou de gaz naturel ou d une ressource minérale au Canada, b) certaines dépenses engagées en vue d amener une accumulation naturelle de pétrole ou de gaz naturel ou une nouvelle mine de ressources minérales au Canada au stade de la production en quantités commerciales raisonnables et engagées avant la mise en production de cette accumulation ou de la nouvelle mine, et peuvent inclure c) certains frais d aménagement au Canada (terme défini au paragraphe 66.2(5) de la LIR) pouvant faire l objet d une renonciation par un émetteur du secteur des ressources au titre des FEC. «fonds disponibles» s entend du produit brut, déduction faite de la rémunération des placeurs pour compte, de la réserve pour fonds de roulement initiale et d autres frais liés au placement (y compris les 2

12 frais juridiques, les frais d audit et de comptabilité, les frais de voyage, les frais de commercialisation et les frais de vente). «formulaire de choix de distribution» s entend d un formulaire de choix qui correspond essentiellement à celui qui figure à l annexe C de la convention de société et dont un exemplaire est reproduit à la page D-1 du présent prospectus, dûment rempli et signé par le commanditaire et qui est accompagné d une preuve de l authenticité de son endossement, de sa signature et de son autorisation et d autres éléments que le commandité peut raisonnablement exiger. «frais du conseiller en valeurs» s entend des frais que le conseiller en valeurs recevra aux termes de la convention relative au conseiller en valeurs, comme il est décrit à la rubrique «Rémunération et frais - Frais de gestion et frais du conseiller en valeurs». «frais du gestionnaire» s entend des frais que le gestionnaire recevra aux termes de la convention de gestion, comme il est décrit sous la rubrique «Rémunération et frais Frais de gestion et frais du conseiller en valeurs». «géologue résident» s entend du géologue résident dont il est question à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion de la Société Géologue résident». «géologues-conseils» s entend des géologues-conseils dont il est question à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion de la Société Géologues-conseils». «gestionnaire» s entend du gestionnaire nommé, de temps à autre, afin qu il aide le commandité à l égard des services de placement, de gestion et d administration fournis à la Société, le gestionnaire initial étant Le Centre Financier CGE inc. «groupe» a le sens qui est donné à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), sauf que le terme «société» dans la définition est réputé être remplacé par le terme «personne» comme il est défini dans le présent prospectus. «institution financière» s entend d une «institution financière» au sens du paragraphe 142.2(1) de la LIR. «jour ouvrable» s entend de tous les jours, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, durant lesquels les banques sont généralement ouvertes à Montréal, dans la province de Québec, et à Toronto, dans la province d Ontario, pour les transactions bancaires. «lignes directrices et restrictions en matière de placement» s entend des lignes directrices et des restrictions en matière de placement décrites à la rubrique «Lignes directrices et restrictions en matière de placement». «LIQ» s entend de la Loi sur les impôts (Québec), dans sa version modifiée à l occasion. «LIR» s entend de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada), dans sa version modifiée à l occasion. «montant à recours limité» s entend d un montant à recours limité au sens de l article de la LIR, qui prévoit, à la date du présent prospectus, qu un montant à recours limité désigne le principal impayé d une dette à l égard de laquelle le recours est limité dans l immédiat ou pour l avenir et conditionnellement ou non. Le principal impayé d une dette est réputé être un montant à recours limité, sauf si : a) des arrangements, constatés par écrit, ont été conclus de bonne foi au moment où la dette est survenue, pour le remboursement du principal et des intérêts afférents dans une période raisonnable ne dépassant pas dix ans; b) les intérêts sont payables au moins annuellement, à un taux au moins égal au moins élevé des taux suivants : le taux prescrit par la LIR en vigueur au moment où la dette est survenue ou le taux 3

13 prescrit par la LIR applicable de temps à autre pendant la durée de la dette, et l intérêt sur la dette est payé par le débiteur, dans les 60 jours de la fin de l année d imposition du débiteur. Une dette d une société de personnes est réputée être un montant à recours limité aux fins de la LIR si le recours contre un membre de la société de personnes à l égard de la dette est limité dans l immédiat ou pour l avenir et conditionnellement ou non. «papier commercial adossé à des créances» s entend de billets à court terme comportant une échéance inférieure à un an adossés à des lots d éléments d actif corporels et incorporels, tels que des créances commerciales, des instruments dérivés et d autres éléments d actif groupés dans des entités spéciales appelées fonds multicédants ou fiducies. «parts» s entend des parts de société en commandite de la Société émises et en circulation à l occasion. «PCGR du Canada» s entend des principes comptables généralement reconnus du Canada, tels qu ils sont établis dans le Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés, dans sa version modifiée à l occasion. «personne» s entend d une personne physique ou morale, d une société de personnes, d une société en commandite, d une coentreprise, d une fiducie ou d un organisme non constitué en société ou d une autre entité reconnue par la loi. «placement» s entend du premier appel public à l épargne visant des parts aux termes du présent prospectus. «placements liquides de haute qualité» s entend des instruments du marché monétaire de haute qualité auxquels Standard & Poor s Ratings Services a accordé la note «A-1», des comptes portant intérêt de banques canadiennes ou de sociétés de fiducie canadiennes dont l actif dépasse 15 milliards de dollars ou des titres émis ou garantis par le gouvernement du Canada ou par le gouvernement d une province du Canada ou d un organisme de celui-ci, ou d un fonds commun de placement du marché monétaire ayant des restrictions de qualité identiques. À l exception des émissions parrainées par les banques, le papier commercial adossé à des actifs n est pas admissible. «placeurs pour compte» s entend de Financière Banque Nationale Inc., de Valeurs mobilières Desjardins inc., de Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc. et d Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc., agissant en leur qualité de placeurs pour compte aux termes de la convention de placement pour compte. «prime de rendement» s entend de la prime de rendement payable par la Société au gestionnaire comme il est décrit sous la rubrique «Rémunération et frais Prime de rendement». «produit brut» s entend du produit brut tiré du placement. «propositions fiscales» a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique «Incidences fiscales Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes». «règle proposée à l égard de la déductibilité des pertes» s entend des propositions fiscales publiées le 31 octobre 2003 par le ministère des Finances, telles qu elles figurent à la rubrique «Incidences fiscales Règle proposée à l égard de la déductibilité des pertes», qui pourraient limiter la capacité d un contribuable à déduire une perte d entreprise ou de bien au cours d une année donnée, à moins qu il soit raisonnable de prévoir qu au cours de cette année le contribuable réalisera un bénéfice cumulatif de cette entreprise ou de ce bien, pendant la durée de vie prévue de l entreprise ou la période prévue de détention du bien. «Règlement» s entend du règlement d application de la LIR, tel qu il est adopté à l occasion. «Règlement » s entend du Règlement sur les obligations et dispenses d inscription (Québec), dans sa version modifiée à l occasion. 4

14 «Règlement » s entend du Règlement sur l information continue des fonds d investissement (Québec), dans sa version modifiée à l occasion. «Règlement » s entend du Règlement sur le comité d examen indépendant des fonds d investissement (Québec), dans sa version modifiée à l occasion. «rémunération des placeurs pour compte» s entend de la commission de vente devant être versée par la Société aux placeurs pour compte aux termes de la convention de placement pour compte, d un montant correspondant à 6,75 % du prix de vente de chaque part vendue à un investisseur. «réserve pour fonds de roulement» s entend des fonds qu il est nécessaire ou souhaitable, de l avis du gestionnaire, de détenir en espèces ou sous forme de placements à court terme compte tenu des besoins de trésorerie actuels et prévisionnels de la Société, qui comprennent notamment le financement des frais généraux d administration et des frais courants de la Société (réserve dont le montant n excédera à aucun moment 2 % du produit brut). «résolution ordinaire» s entend d une résolution adoptée par plus de 50 % des voix exprimées par les commanditaires votant en personne ou représentés par procuration à une assemblée des commanditaires dûment constituée ou à toute assemblée de reprise aux fins de considérer cette résolution ou, subsidiairement, d une résolution écrite, en un ou plusieurs exemplaires, signée par les commanditaires détenant plus de 50 % des parts en circulation comportant droit de vote à une assemblée. «résolution spéciale» s entend d une résolution adoptée par 66⅔ % et plus des voix exprimées par les commanditaires votant en personne ou représentés par procuration à une assemblée des commanditaires dûment constituée ou à toute assemblée de reprise aux fins de considérer cette résolution ou, subsidiairement, d une résolution écrite, en un ou plusieurs exemplaires, signée par les commanditaires détenant 75 % ou plus des parts en circulation comportant droit de vote relativement à une telle résolution à une assemblée. «Société» s entend de CGE Ressources Québec 2011-II S.E.C. «société de personnes canadienne» s entend d une société de personnes réputée être une «société de personnes canadienne» au sens attribué à ce terme à l article 102 de la LIR. «titres d émetteurs inscrits du secteur des ressources» s entend des titres librement négociables d émetteurs du secteur des ressources qui sont inscrits à une bourse nord-américaine reconnue. «TSX» s entend de la Bourse de Toronto. «valeur liquidative» et «valeur liquidative par part» ont le sens qui est donné à ces termes à la rubrique «Calcul de la valeur liquidative». 5

15 ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains renseignements figurant dans le présent prospectus comprennent des «énoncés prospectifs» et de l «information prospective» au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés ont trait à des événements futurs ou au rendement futur et reflètent les attentes du commandité relativement à la croissance, aux résultats d exploitation, au rendement, aux perspectives commerciales et aux occasions d affaires de la Société et de ses placements. Ces énoncés prospectifs reflètent les opinions actuelles du commandité et sont fondés sur l information dont il dispose actuellement. Dans certains cas, l emploi de termes comme «pouvoir», «devoir», «prévoir», «planifier», «s attendre à», «croire», «estimer», «prédire», «potentiel», «continuer de» ou l emploi de la forme négative de ces termes ou d une terminologie similaire vise à signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus comprennent notamment des énoncés sur l emploi du produit tiré du placement, sur les distributions futures prévues aux associés de la Société et sur le rendement du secteur des ressources naturelles et de l industrie minière. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux que laissent entrevoir les énoncés prospectifs. En évaluant ces énoncés, les acquéreurs éventuels devraient considérer divers facteurs, y compris les risques décrits à la rubrique «Facteurs de risque», qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des énoncés prospectifs. Bien que les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus soient fondés sur des hypothèses que le commandité juge raisonnables, il ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Les hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus sont notamment les suivantes : i) il ne se produira aucun changement des lois fiscales et des règlements gouvernementaux qui aurait une incidence défavorable sur les activités de la Société, ii) le rendement des placements de la Société sera conforme aux attentes actuelles de la Société, iii) le secteur des ressources naturelles demeurera très vigoureux, iv) le déséquilibre entre l offre et la demande de nombreux métaux et minéraux persistera, v) la faiblesse relative du dollar américain se poursuivra à court terme, vi) l industrie minière connaîtra une croissance soutenue en raison de la forte demande provenant de pays émergents comme la Chine et l Inde, vii) les regroupements au sein de l industrie minière et l absence de nouveaux projets d exploitation créeront des assises solides pour les prix des marchandises et viii) la demande à l égard des métaux de base croîtra au cours des prochaines années. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus sont faits à la date du présent prospectus, et le commandité ne s engage aucunement, que ce soit en son propre nom ou celui de la Société, à les mettre à jour ou à les réviser pour tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf dans la mesure où la loi l exige. En outre, les renseignements présentés à la rubrique «Vue d ensemble des secteurs d activité dans lesquels la Société prévoit faire des placements» sont fondés sur des renseignements publics relativement au rendement du secteur des ressources, notamment de l industrie minière, des secteurs des métaux précieux et des métaux de base et de l industrie pétrolière et gazière, et ne constituent pas une indication du rendement futur de la Société ou des émetteurs des titres dans lesquels la Société peut investir à l occasion, et ils ne doivent pas être interprétés en ce sens. 6

16 SOMMAIRE DU PROSPECTUS Le texte suivant est un sommaire des principales caractéristiques du placement et doit être lu avec les renseignements détaillés ainsi que les données et les états financiers qui sont présentés dans le présent prospectus. Sauf indication contraire, les sommes en dollars mentionnées dans le présent document sont en dollars canadiens. Se reporter au glossaire pour obtenir les définitions des termes n étant pas par ailleurs définis dans le présent prospectus. Émetteur : Taille du placement : Prix : Souscription minimale : Pertinence du placement : Mode de souscription : CGE Ressources Québec 2011-II S.E.C., société en commandite constituée sous le régime des lois de la province de Québec. Placement maximal : $ ( de parts) Placement minimal : $ ( parts) 25,00 $ la part $ (200 parts) Les parts conviennent davantage à un particulier investisseur dont le revenu est assujetti au plus haut taux marginal d imposition sur le revenu et qui réside dans la province de Québec. Un investisseur doit souscrire un minimum de 200 parts. Un investisseur souhaitant souscrire des parts ne peut le faire que par l entremise d un placeur pour compte ou d un courtier sous-placeur pour compte désigné. Le produit de souscription reçu aux termes du placement sera reçu par les placeurs pour compte, ou par les courtiers sous-placeurs pour compte autorisés par les placeurs pour compte, et sera détenu en fiducie dans un compte distinct jusqu à ce que soient reçues les souscriptions représentant le placement minimal et que soient remplies les autres conditions de clôture du placement. Si le nombre minimal exigé pour le placement n est pas souscrit dans les 90 jours suivant la délivrance d un visa définitif à l égard du prospectus définitif, le produit de souscription sera aussitôt retourné aux souscripteurs, sans intérêt ni déduction, à moins qu une modification du prospectus définitif ne soit déposée et que le consentement des personnes ayant souscrit des parts au plus tard à cette date ne soit obtenu. Au gré du commandité et des placeurs pour compte, les parts peuvent être émises à la clôture initiale et à une ou plusieurs clôtures subséquentes, qui auront lieu dans les 90 jours suivant la délivrance d un visa définitif à l égard du prospectus définitif. Le commandité n est pas tenu de compléter quelque clôture que ce soit subséquente à la clôture initiale. L acceptation par le commandité, en totalité ou en partie, d une souscription de parts, constitue une convention de souscription entre le souscripteur et la société conformément aux modalités énoncées dans le prospectus définitif et dans la convention de société. Le souscripteur est réputé faire certaines déclarations, donner certaines garanties, prendre certains engagements et donner une 7

17 Objectifs de placement : Stratégies de placement : procuration irrévocable au commandité aux termes d une telle convention de souscription. La convention de souscription est attestée par la livraison du prospectus définitif au souscripteur, pourvu que la souscription ait été acceptée par le commandité pour le compte de la société. Se reporter aux rubriques «Modalités d organisation et de gestion de la Société Modalités de la convention de société Déclarations, garanties et engagements des commanditaires», «Modalités d organisation et de gestion de la Société Modalités de la convention de société Procuration» et «Souscription et achats de titres». L objectif de placement principal de la Société est d investir dans des actions accréditives d émetteurs du secteur des ressources engagés dans l exploration minière ou pétrolière et gazière dans la province de Québec, l accent devant être mis principalement sur des émetteurs du secteur des ressources engagés dans l exploration minière, en vue de maximiser les avantages fiscaux d un placement dans les parts et de réaliser une croissance du capital pour ses commanditaires. Se reporter à la rubrique «Objectifs de placement». Les placements faits par la Société respecteront les lignes directrices et les restrictions en matière de placement décrites dans le présent prospectus. La Société prévoit investir les fonds disponibles d une façon telle que les commanditaires aient le droit de demander certaines déductions du revenu et certains crédits d impôt à l investissement (le cas échéant) aux fins de l impôt sur le revenu pour l année d imposition 2011 et les années d imposition subséquentes, et plus particulièrement, d une façon telle qu un particulier qui est un commanditaire du Québec ait le droit de demander certaines déductions supplémentaires du revenu aux fins de l impôt du Québec. Se reporter aux rubriques «Stratégies de placement» et «Certaines incidences fiscales québécoises». Les placements seront faits dans le secteur des ressources dans le but de créer un portefeuille diversifié composé principalement de placements dans des émetteurs du secteur des ressources engagés dans l exploration minière qui engageront des FEC et, subsidiairement, de placements dans des émetteurs engagés dans l exploration pétrolière et gazière, qui engageront des FEC, principalement dans la province de Québec. La Société prévoit mettre l accent sur les petites et moyennes sociétés du secteur des ressources ayant des programmes d exploration établis. Les émetteurs du secteur des ressources dans lesquels la Société investira seront choisis de manière à favoriser une croissance du capital de la Société. La stratégie de placement de la Société est d investir dans des actions accréditives émises par des émetteurs du secteur des ressources qui sont réputés : i) représenter une occasion de placement; ii) représenter une valeur intéressante par rapport au cours du marché des actions de ces émetteurs; iii) posséder une équipe de hauts dirigeants chevronnés et compétents; iv) posséder d excellentes propriétés et avoir en place un programme 8

18 Lignes directrices et restrictions en matière de placement : d exploration rigoureux; v) disposer d un fonds de roulement suffisant et vi) offrir des possibilités de croissance future. La gestion du portefeuille de placements peut comprendre la vente d actions accréditives détenues par la Société et le réinvestissement du produit net découlant de toutes dispositions en actions librement négociables ou en actions accréditives supplémentaires d émetteurs du secteur des ressources. Le gestionnaire et le conseiller en valeurs auront la responsabilité de gérer le portefeuille de placements de la Société, notamment de choisir les émetteurs du secteur des ressources. La Société a élaboré certaines politiques de placement qui font partie de l ensemble des intentions de placement de la Société décrites plus amplement à la rubrique «Lignes directrices et restrictions en matière de placement». La Société a élaboré les lignes directrices et les restrictions suivantes que la Société devra respecter lors de la conclusion de conventions de souscription d actions accréditives avec des émetteurs du secteur des ressources. Émetteurs du secteur des ressources. La Société investira les fonds disponibles dans des actions accréditives émises par des émetteurs du secteur des ressources. Dans la mesure où la Société dispose d actions accréditives, la Société peut réinvestir le produit net découlant de telles dispositions dans des actions librement négociables ou dans des actions accréditives supplémentaires d émetteurs du secteur des ressources. Dans une conjoncture normale du marché, il est prévu qu au moins 60 % des fonds disponibles seront investis dans des actions accréditives d émetteurs du secteur des ressources engagés dans l exploration minière ou pétrolière et gazière dans la province de Québec, l accent devant être mis principalement sur des émetteurs du secteur des ressources engagés dans l exploration minière. Les fonds disponibles non investis au 31 décembre 2011 seront retournés, au prorata, aux commanditaires d ici le 31 janvier 2012, sans intérêt ni déduction, sauf dans la mesure où ces fonds sont nécessaires au financement des activités de la Société ou au remboursement d une dette. Avant la clôture initiale, la Société aura conclu une entente de priorité avec CGE Ressources Québec 2011 S.E.C. aux termes de laquelle celle-ci disposera d un droit de premier refus à l égard des occasions de placement tant qu elle n aura pas entièrement engagé tous ses fonds disponibles. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion de la Société Conflits d intérêts». Si les fonds disponibles sont retournés aux commanditaires, les avantages fiscaux dont pourra bénéficier un commanditaire seront réduits. Jusqu à 10 % des fonds disponibles peuvent être investis dans des actions accréditives d émetteurs du secteur des ressources qui ne sont pas des émetteurs assujettis et dont les titres peuvent, par conséquent, être soumis à des restrictions sur la revente d une durée indéterminée. Absence de contrôle et de participation importante. La Société n achètera les titres d aucun émetteur assujetti dans le but d exercer un contrôle sur celui-ci ou d en assumer la gestion ni n achètera 10 % ou plus des titres avec droit de vote émis et en circulation d un 9

19 Emploi du produit : Répartitions et distributions : émetteur du secteur des ressources dans lequel elle peut investir. Au plus 10 % des fonds disponibles seront investis dans un émetteur du secteur des ressources donné. Au moins 90 % des fonds disponibles seront investis dans des émetteurs du secteur des ressources dont les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSX, de la Bourse de croissance TSX ou d une bourse nord-américaine reconnue. Le tableau suivant présente la façon dont on prévoit affecter le produit brut découlant de la vente de parts : Placement maximal Placement minimal Produit brut $ $ Rémunération des $ $ placeurs pour compte 1) Frais liés au placement 1) $ $ Réserve pour fonds de $ $ roulement 2) Fonds à investir 1)2) $ $ Notes : 1) Les frais liés au placement (jusqu à concurrence d un montant correspondant à 2 % du produit brut) et la rémunération des placeurs pour compte seront acquittés par la Société au moyen du produit brut. Les frais liés au placement et la rémunération des placeurs pour compte sont déductibles dans le calcul du revenu de la Société en vertu de la LIR à un taux de 20 % par année, cette déduction faisant l objet d un calcul proportionnel pour les années d imposition comprenant moins de 51 semaines. Se reporter aux rubriques «Rémunération et frais» et «Incidences fiscales». 2) Ceci représente la réserve pour fonds de roulement initiale. Après le 31 décembre 2011, le commandité pourra financer les dépenses et les frais courants de la Société qui excèdent la réserve pour fonds de roulement initiale au moyen de la vente d actions accréditives. Se reporter à la rubrique «Rémunération et frais». Étant donné que les frais liés au placement (jusqu à concurrence d un montant correspondant à 2 % du produit brut) et la rémunération des placeurs pour compte seront acquittés par la Société au moyen du produit brut et que la réserve pour fonds de roulement sera capitalisée au moyen du produit brut, les sommes disponibles pour investissement seront réduites. Par conséquent, les déductions fiscales disponibles pour les commanditaires en 2011 seront inférieures à 100 %. Se reporter à la rubrique «Points saillants financiers». Pour chaque exercice de la Société, 99,99 % du bénéfice net de la Société et la totalité de toute perte nette de la Société et des FEC admissibles auxquels les émetteurs du secteur des ressources ont renoncé en faveur de la Société en fonction d une date de prise d effet qui tombe au cours de cet exercice seront attribués, au prorata, aux commanditaires inscrits au registre des commanditaires tenu par le commandité le dernier jour de cet exercice, et 0,01 % du bénéfice net de la Société sera attribué au commandité. À la dissolution de la Société, les commanditaires ont droit à 99,99 % de l actif net de la Société et le commandité, à 0,01 %. Se reporter aux 10

20 Facteurs de risque : rubriques «Dissolution de la Société», «Modalités d organisation et de gestion de la Société Modalités de la convention de société Répartition du bénéfice net et de la perte nette» et «Modalités d organisation et de gestion de la Société Modalités de la convention de société Attribution des FEC». Avant de souscrire des parts, les investisseurs doivent prendre en considération les facteurs de risque suivants ainsi que les autres facteurs de risque décrits à la rubrique «Facteurs de risque» : a) Le présent placement est spéculatif Le placement est de nature spéculative. Rien ne garantit que le placement dans les parts produira un rendement, ni que ce rendement sera positif. Les parts conviennent davantage aux particuliers investisseurs dont le revenu est assujetti à des taux marginaux d imposition élevés, qui sont conscients des risques inhérents à l exploration et à la mise en valeur de ressources, qui peuvent absorber la perte totale de leur placement et qui n ont aucun besoin immédiat de liquidité. En date des présentes, la Société n a conclu aucune convention de souscription d actions accréditives visant à faire l acquisition d actions accréditives ni n a choisi des émetteurs du secteur des ressources dans lesquels investir. Toutefois, la Société peut, avant la clôture initiale, conclure des conventions de souscription d actions accréditives avec un ou plusieurs émetteurs du secteur des ressources, étant entendu que ces conventions sont conditionnelles à la réalisation du placement minimal à la clôture initiale. b) Absence de marché secondaire pour les parts. Il n existe aucun marché pour la revente des parts, et il n est pas prévu qu un tel marché se concrétisera. c) Conditions du marché défavorables au moment de la liquidation. Rien ne garantit qu au moment de la liquidation de la Société les conditions du marché seront favorables et permettront au commandité de liquider l actif de la Société et d en maximiser le produit. Les investisseurs devraient consulter leurs propres conseillers professionnels pour évaluer notamment les aspects fiscaux et juridiques du placement. d) Illiquidité du portefeuille de placements de la Société. De nombreux titres détenus par la Société, y compris ceux qui sont cotés en bourse et non assujettis à des restrictions sur la revente, peuvent être relativement illiquides et leur prix peut baisser si un nombre important de titres sont offerts aux fins de vente. Jusqu à 10 % des fonds disponibles peuvent être investis dans des titres d émetteurs non assujettis, ces titres pouvant être soumis à des restrictions sur la revente d une durée indéterminée. La Société n acquerra des actions accréditives d émetteurs non assujettis que s il est prévu que ces derniers deviendront des émetteurs assujettis avant la liquidation de la Société. Les conventions de souscription d actions accréditives qui seront conclues avec des émetteurs non 11