Europe Performance Automne 2009

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1 RÉSUMÉ DU PROSPECTUS D ÉMISSION Europe Performance Automne 2009 Le présent résumé est destiné à vous donner un aperçu des caractéristiques de l Emetteur et des Obligations. Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. A la suite de la transposition des dispositions de la Directive Prospectus dans chaque état membre de l Espace Economique Européen, l Emetteur n engagera sa responsabilité du fait du présent résumé, y compris le cas échéant de sa traduction, que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal d un état membre de l Espace Economique Européen, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale de l état membre dans lequel l action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. L Emetteur PREMIUM Plus p.l.c. (l "Emetteur") est un véhicule ad hoc protégé de la faillite (bankruptcy-remote special purpose vehicle) constitué en Irlande le 21 mai 2009 sous la forme d une société anonyme à responsabilité limitée (public limited liability company) régie par les dispositions du Companies Act 1963 à 2009 pour une durée illimitée. L Émetteur n a pas de filiales. Le capital social autorisé et émis de l Emetteur est de euros, divisé en actions, d une valeur nominale de 1 euros chacune. L activité de l Emetteur est limitée à la conclusion des contrats relatifs au Programme, à l émission des Obligations et à l exécution de ses obligations et à l exercice de ses droits au titre des Obligations. L Emetteur n est pas et n a jamais été impliqué dans aucune procédure judiciaire, administrative ou arbitrale, qui pourrait avoir, ou aurait pu avoir depuis le 21 mai 2009, date de sa constitution, un effet significatif sur sa situation financière, et, à la connaissance de l Emetteur, aucune procédure judiciaire, administrative ou arbitrale n est en cours à son encontre et il n a pas été menacé de faire l objet d une telle procédure. Il n y a pas eu de modification significative de la situation financière ou commerciale de l Emetteur ni de modification substantielle défavorable de la situation ou des perspectives financières de l Emetteur depuis 21 mai 2009, date de sa constitution. Le Programme L Emetteur a adhéré le 28 mai 2009 au Programme Multi-Emetteurs d Emission d Obligations à Moyen Terme Adossées à des Actifs PREMIUM (PREMIUM Multi-Issuer Asset-Backed Medium Term Note Programme) (le Programme ) aux termes duquel il envisage, notamment, d émettre des obligations assorties de sûretés telles que les Obligations dans la limite d un montant en principal maximum cumulé n excédant pas à tout moment euros. Le Programme est décrit dans le Prospectus de Base (Base Prospectus) en date du 28 mai Il est prévu que d autres émetteurs désireux, notamment, d émettre des obligations assorties de sûretés similaires aux Obligations pourront adhérer au Programme, étant précisé que la responsabilité de chaque émetteur (en ce inclus l Emetteur) au titre du Programme sera distincte (et 1

2 séparée pour chaque série d Obligations émises) et qu aucun émetteur ne sera responsable des obligations d un autre émetteur. Résumé de l Opération Le présent résumé de l opération ne prétend pas être exhaustif et est présenté sous réserve (i) des informations détaillées figurant à d autres endroits dans le Prospectus d Utilisation (Drawdown Prospectus) et dans le Prospectus de Base (Base Prospectus), (ii) aux modalités des Obligations, et (iii) aux stipulations des documents auxquels il est fait référence dans le présent Prospectus d Utilisation (Drawdown Prospectus). (a) (b) (c) L Emetteur émet les Obligations pour un montant en principal total de euros et investit les produits nets de l émission (d un montant de euros) dans six obligations émises par six sociétés européennes (chacune, un Emetteur d Actif Sous-Jacent ) telles qu identifiées dans le tableau ci-après (ensembles les Actifs Sous-Jacents ), chacune d un montant égal au montant notionnel indiqué dans le tableau ci-après (le Montant Notionnel de l Actif Sous-Jacent ), qu il acquiert auprès de CALYON, en qualité de cédant, aux termes d un contrat de vente (le Contrat de Vente ). L Emetteur conclura six transactions d échange zéro coupon (zero coupon swap transactions) (chacune une Transaction d Echange ) avec CALYON en qualité de contrepartie (la Contrepartie ) régies par le 1992 ISDA Master Agreement (ensemble, le Contrat d Echange ), chacune relative à un Actif Sous-Jacent distinct, aux termes desquelles l Emetteur recevra au titre de chaque Transaction d Echange à la date d échéance de la Transaction d Echange concernée, un montant égal au produit du montant notionnel de la Transaction d Echange concernée (qui est égal au Montant Notionnel de l Actif Sous-Jacent correspondant à l Actif Sous-Jacent concerné tel qu indiqué dans le tableau ciaprès) et du pourcentage du montant de performance de l obligation tel qu indiqué dans le tableau ci-après (le Montant de Performance de l Obligation ) correspondant à l Actif Sous-Jacent concerné, en contrepartie du paiement par l Emetteur à chaque date prévue aux termes desdites Transactions d Echange des intérêts dus et exigibles au titre de l Actif Sous-Jacent concerné aux termes du document d offre ou de tout autre document contenant les modalités de l Actif Sous-Jacent concerné à la date d émission dudit Actif Sous- Jacent, sans tenir compte de toute modification subséquente qui pourrait y être apportée depuis. Si (i) un débiteur sous-jacent est défaillant dans le paiement à bonne date d un montant dû au titre d un Actif Sous-Jacent ou (ii) un défaut, un cas de défaut ou tout autre cas similaire (quelle que soit sa description) survient à l égard d un débiteur sous-jacent, au titre du document d offre ou de tout autre document contenant les modalités de l Actif Sous-Jacent concerné à la date d émission dudit actif, sans tenir compte de toute modification subséquente qui pourrait y être apportée depuis (le Défaut d un Actif Sous-Jacent ) (l Actif Sous-Jacent concerné, l Actif Sous-Jacent Défaillant ), la Transaction d Echange relative à l Actif Sous-Jacent Défaillant fera l objet d une résiliation anticipée et un montant au titre de la résiliation devra être payé. 2

3 (d) (e) Tout Actif Sous-Jacent Défaillant sera cédé par CALYON en qualité d agent de cession (l Agent de Cession ) conformément aux stipulations d un contrat d agent de cession (disposal agency agreement) (le Contrat d Agent de Cession ) et du Contrat de Trust (Trust Deed). La Valeur de Recouvrement (tel que ce terme est défini ci-après) (si elle est supérieure à zéro) sera investie par l Emetteur (un Investissement ) auprès de Calyon en qualité de fournisseur de services d investissement (le Fournisseur de Services d Investissement ) conformément aux stipulations d un contrat d investissement (le Contrat d Investissement ). Le Montant de Performance de l Obligation reçu au titre de chaque Transaction d Echange ainsi que tout remboursement reçu au titre des Actifs Sous-Jacents et tout montant devant être payé au titre du Contrat d Investissement, financeront le Montant de Remboursement Final qui devra être payé au titre des Obligations à la Date d Echéance Prévue tel que décrit ci-après. Le Montant de Remboursement Final qui devra être payé aux Porteurs d Obligations à la Date d Echéance Prévue des Obligations sera égal au montant suivant : (i) au cas où il n y aura pas eu de Défaut d un Actif Sous-Jacent, un montant égal au montant en principal cumulé des Obligations multiplié par 51,84 pour cent, ce qui correspond à un montant égal à la somme de (A) et (B) où : (A) est égal à un montant égal au montant cumulé des Montants Notionnels des Actifs Sous-Jacents ; multiplié par (x) (y) 100 pour cent; plus le montant cumulé des pourcentages de performance du coupon des actifs sous-jacents correspondant à chaque Actif Sous-Jacent tel qu indiqué dans le tableau ci-après (chacun, un Pourcentage de Performance du Coupon d un Actif Sous-Jacent ) ; et (B) est égal à un montant égal au Montant Excédentaire, le cas échéant, où : «Montant Excédentaire» signifie la somme de tous les montants reçus par la Contrepartie au titre des Transactions d Echange excédant les montants d intérêt prévus dus au titre de tout Actif Sous-Jacent résultant de la dégradation de la notation (rating) de l émetteur dudit Actif Sous-Jacent (conformément au document d offre ou tout autre document incorporant les termes et des conditions dudit Actif Sous-Jacent à la date d émission dudit Actif Sous-Jacent, sans tenir compte de toute modification intervenue précédemment à ladite date) ; ou (ii) au cas où un ou plusieurs Défauts d (un) d Actif(s) Sous-Jacent(s) est ou sont intervenu(s), un montant égal à la somme de (A), (B) et (c) où : 3

4 (A) est égal à un montant égal au : (1) montant cumulé des Montants Notionnels des Actifs Sous- Jacents relatifs aux Actifs Sous-Jacents qui ne sont pas des Actifs Sous-Jacents Défaillants (chacun, un Actif Sous-Jacent Non-Défaillant ); multiplié par (2) (x) 100 pour cent ; plus (y) le montant cumulé des Pourcentages de Performance du Coupon des Actifs Sous-Jacents relatifs aux Actifs Sous-Jacents Non-Défaillants ; (B) est égal à un montant égal au montant cumulé des Valeurs de Recouvrement Capitalisées relatives à chaque Actif Sous-Jacent Défaillant où : Valeur de Recouvrement Capitalisée signifie la Valeur de Recouvrement de chaque Actif Sous-Jacent Défaillant plus les intérêts composés courus sur l Actif Sous-Jacent Défaillant concerné au titre du Contrat d Investissement. Valeur de Recouvrement signifie pour chaque Actif Sous- Jacent Défaillant un montant (qui ne peut en aucun cas être inférieure à zéro) égal : (1) aux produits nets de cession des Actifs Sous-Jacents Défaillants ; moins (2) le montant de résiliation devant être payé, soit par l Emetteur à la Contrepartie (ayant pour conséquence une perte pour l Emetteur et les Porteurs d Obligations), soit par la Contrepartie à l Emetteur (ayant pour conséquence un profit pour l Emetteur, qui peut avoir pour conséquence un profit pour les Porteurs d Obligations) au titre de la résiliation anticipée de la Transaction d Echange relative à l Actif Sous-Jacent Défaillant concerné, ledit montant de résiliation (qui ne peut être inférieur à zéro) et est égal au montant (constituant, pour l Emetteur, un gain, s il est positif, ou une perte, si il est négatif) que la partie concernée détermine de bonne foi en agissant de façon raisonnable comme étant le montant total de ses pertes et coûts (ou gains) relatifs au Contrat d Echange ou à la Transaction d Echange concernée, incluant toute perte de chance, coût de financement ou, au choix de ladite partie, mais sans duplication, la perte ou le coût causé par le fait de résilier, liquider, obtenir ou mettre de nouveau en place toute couverture ou position (ou tout gain résultant de toute opération de ce type). Ce montant inclut également les pertes et coûts (ou gains) relatifs à tout paiement ou livraison requis(e) (en supposant que toute condition 4

5 préalable applicable aura été remplie) au plus tard à la Date de Résiliation Anticipée (Early Termination Date) concernée (telle que définie dans le Contrat d Echange) et non effectué(e), sauf, afin d éviter une duplication, si la Section 6(e)(i)(1) ou (3) ou 6(e)(ii)(2)(A) du Contrat d Echange est applicable. Une partie peut (sans obligation de sa part) déterminer le montant en question par référence à des cotations de taux ou de prix effectuées par un ou plusieurs agents financiers (dealers) sur les marchés concernés ; et (C) est égal à un montant égal au Montant Excédentaire (tel que défini ci-dessus), le cas échéant. Les Obligations Les Obligations sont des obligations assorties de sûretés à recours limité émises par l Emetteur, remboursables uniquement au moyen des sommes disponibles détenues par l Emetteur. Le montant du remboursement des Obligations est lié à la performance des Actifs-Sous-Jacents. Les Obligations seront constituées et sécurisées au titre du Contrat de Trust (Trust Deed) et du Supplément au Contrat de Trust (Supplemental Trust Deed) conclus entre, notamment, l Emetteur et le Trustee. Les Obligations sont émises au porteur. Les Actifs Sous-Jacents Les Actifs Sous-Jacents sont émis par chaque Emetteur d Actif Sous-Jacent et, à la date d émission de chaque Actif Sous-Jacent, auront la notation (rating) indiquée dans le tableau ci-après par [Standard & Poor s Rating Services, a division of the McGraw-Hill Companies Inc. ( S&P )]. Emetteur d Actif Sous-Jacent Notation (rating) Montant Notionnel de l Actif Sous- Jacent Accor S.A. BBB ,00 EUR LAFARGE BBB- EUR S.A ,00 Holcim Finance (Luxembour g) S.A. BBB EUR EUR ,00 Identifiant FR FR XS Pondératio n de chaque Actif Sous- Jacent Pourcentage du Montant de Performance de l Obligation (exprimé en pourcentage du Montant Notionnel de l Actif Sous Jacent correspondant) Pourcentage de Performance du Coupon des Actif Sous Jacents (exprimé en pourcentage du montant total en principal des Obligations) 16,66% 52,53% 8,75% 16,66% 60,05% 10,00% 16,66% 55,43% 9,23% 5

6 PPR S.A. BBB ,00 EUR Portugal BBB ,00 Telecom EUR International Finance B.V.. Unibail- Rodamco SE A ,00 EUR FR XS XS ,66% 56,80% 9,46% 16,66% 45,16% 7,52% 16,66% 41,09% 6,84% Total EUR ,00% 51,84% 51,84% Les Sûretés Les obligations de l Emetteur au titre des Obligations et envers les autres créanciers bénéficiant de sûretés (en ce inclus, notamment, le Trustee, les Agents (Agents), l Agent de Cession, la Contrepartie et le Fournisseur de Services d Investissement (ensembles avec les Porteurs d Obligations, les Créanciers Bénéficiaires de Sûretés )) sont garanties par des sûretés sur, notamment, les Actifs Sous-Jacents, toutes sommes relatives aux Obligations détenues à tout moment par tout Agent Payeur (Paying Agent) pour le compte de l Emetteur et les droits de toute nature de l Emetteur au titre du Contrat d Agent, du Contrat d Agent de Cession, du Contrat d Echange et du Contrat d Investissement (les actifs garantissant les Obligations sont dénommés les Actifs Objets des Sûretés ). Recours Limité Les Obligations sont des obligations à recours limité de l Emetteur. Tout paiement dû au titre des Obligations avant leur date de remboursement sera effectué au moyen des sommes reçues par ou au nom de l Emetteur provenant des Actifs Objets des Sûretés. En outre, tout paiement au titre des Obligations que ce soit avant ou après la mise en œuvre des sûretés prises sur les Actifs Objets des Sûretés sera subordonné au paiement de certaines dépenses supportées par l Emetteur et de montants dus au titre des Obligations, notamment, au Trustee, aux Agents (Agents), à la Contrepartie et au Fournisseur de Services d Investissement. Il se peut que les produits nets de la liquidation des Actifs Objets des Sûretés (à l échéance des Obligations ou à la suite d un Cas de Défaut) soient insuffisants pour payer tous les montants dus aux porteurs d Obligations après que des paiements de sommes dues en priorité aux Créanciers Bénéficiaires de Sûretés auront été effectués. Aucun autre actif de l Emetteur ne sera disponible pour combler la perte et toute créance des Porteurs d Obligations restant due sera éteinte. Remboursement A moins qu elles n aient été remboursées avant, les Obligations seront remboursées le 9 novembre 2017 (la Date d Echéance Prévue ), telle qu ajustée conformément à la Convention de Jour Ouvré Suivant Modifiée (Modified Following Business Day Convention). Remboursement Anticipé 6

7 Les Obligations seront immédiatement exigibles et remboursables avant la Date d Echéance Prévue après la survenance de tout Cas de Remboursement Anticipé (Early Redemption Event) usuel (en ce inclus, sans limitation, la résiliation du Contrat d Investissement ou du Contrat d Echange dans leur totalité (hormis, cependant, le cas où une Transaction d Echange est résiliée en conséquence de la survenance d un Défaut d un Actif Sous-Jacent) ou le cas où l Emetteur serait légalement obligé d effectuer une retenue à la source de nature fiscale en rapport avec les Obligations) ou de Cas de Défauts en ce inclus, sans limitation, tout défaut de paiement par l Emetteur, après l expiration de toute période de grâce applicable, de toute somme due au titre des Obligations ou en cas de survenance de cas d insolvabilité (insolvency events) à l égard de, ou en cas d insolvabilité de, l Emetteur. Sur notification effectuée par le Trustee (le créancier demandeur pouvant donner instruction au Trustee d effectuer une telle notification, ledit créancier demandeur étant la Contrepartie dans le cas où elle détient une créance, et le Trustee pouvant agir sur une telle instruction s il considère qu elle ne cause pas un dommage significatif aux Porteurs d Obligations) d un Cas de Défaut, les sûretés prises en garantie des Obligations pourront être réalisées. Le Montant de Remboursement Anticipé devant être payé aux Porteurs d Obligations correspondra à leur quote-part des produits nets de liquidation des Actifs Objets des Sûretés après avoir tenu compte des coûts de dénouement du Contrat d Echange et de tout montant dû au Fournisseur de Services d Investissement (et de tout montant dû, notamment, au Trustee, aux Agents (Agents) et à l Agent de Cession). Les coûts de dénouement du Contrat d Echange et tout montant dû au Fournisseur de Services d Investissement seront pris en compte en toutes circonstances, en ce inclus dans le cas où un défaut ou un cas de résiliation à l égard de la Contrepartie au titre du Contrat de d Echange, ou à l égard du Fournisseur de Services d Investissement au titre du Contrat d Investissement, a pour conséquence le remboursement anticipé des Obligations. Intérêt Les Obligations ne portent pas intérêt. Le Contrat d Investissement En cas de survenance d un cas de Défaut d Actif Sous-Jacent, aux termes du Contrat d Investissement, le Fournisseur de Services d Investissement paiera des intérêts composés à l Emetteur sur l Investissement. Ce taux sera calculé selon un taux de référence augmenté ou diminué d une marge de liquidité au Fournisseur de Services d Investissement à compter de la date de l investissement jusqu à la Date d Echéance Prévue ou toute Date de Remboursement Anticipé, tels que déterminés par l Agent de Calcul (Calculation Agent) agissant de bonne foi et de manière raisonnable d un point de vue commercial à la date de résiliation anticipée de toute Transaction d Echange. Lesdits intérêts courront tous les jours de la période d investissement concernée. Liquidité des Obligations Sous réserve de conditions de marché normales, CALYON publiera chaque Jour Ouvré jusqu à la Date d Echéance des Obligations un prix d offre d achat ferme des Obligations sur une page écran de Fininfo et/ou Bloomberg. Toute demande de rachat d Obligations par les Porteurs d Obligations sera exécutée le Jour Ouvré suivant par CALYON au prix d offre d achat ferme publié par CALYON sur la page écran mentionnée ci-dessus audit Jour Ouvré suivant. Dans le présent Prospectus d Utilisation (Drawdown Prospectus), 7

8 "Jour Ouvré" signifie un jour (autre qu un samedi ou un dimanche) où les banques commerciales sont ouvertes pour leurs opérations (en ce inclus les opérations d échange de devises ou de dépôts de devises) à Londres et Paris et où le Système TARGET (TARGET System) fonctionne. Les Obligations dans les Systèmes de Compensation (Clearing Systems) Les Obligations seront initialement représentées par un certificat global temporaire (temporary global note) qui sera déposé à la Date d Emission (Issue Date) auprès d un dépositaire commun au nom d Euroclear et Clearstream, Luxembourg et les droits au titre de ce certificat seront crédités sur les comptes des porteurs respectifs tenus par d Euroclear et/ou Clearstream, Luxembourg. Les droits au titre de ce certificat global (global note) seront échangeables contre des droits au titre d un certificat global permanent (permanent global note) à l issue d une période de 40 jours après la fin de la distribution des Obligations et sur attestation que les Obligations ne seront pas détenues par des ressortissants américains (non-us beneficial ownership). Les droits au titre du certificat global permanent (permanent global note) pourront être échangés contre des Obligations en forme définitive dans certains cas limités. Notation Les Obligations ne sont pas notées à la Date d Emission et ne feront pas l objet d une notation dans le futur. Cotation Le Prospectus d Utilisation (Drawdown Prospectus) a été approuvé par le Régulateur Financier. Le Régulateur Financier a approuvé le Prospectus d Utilisation (Drawdown Prospectus) au regard seulement de sa conformité aux règles du droit irlandais et du droit de l Union Européenne conformément à la Directive Prospectus. Une demande a été formulée auprès de la Bourse d Irlande (Irish Stock Exchange) afin que les Obligations soient admises à la Cote Officielle (Official List) et aux négociations sur son marché réglementé. Une demande a également été formulée auprès d Euronext Paris S.A. afin que les obligations soient cotées sur Euronext Paris. Facteurs de Risque Les investisseurs potentiels doivent s assurer qu un investissement dans les Obligations est adapté à leur cas particulier et il leur est recommandé de consulter tous les conseils professionnels qu ils jugent nécessaires afin de s assurer de l opportunité, des effets, des risques et des conséquences d un investissement dans les Obligations. Toute décision par un investisseur potentiel de procéder à un investissement dans les Obligations doit être fondée sur sa propre analyse et sur toute recommandation fournie par ses conseils, et en aucun cas sur un avis émis par l Emetteur et ou CALYON. 1. L acquisition des Obligations présente des risques substantiels de pertes partielles ou totales, et l Emetteur et CALYON considèrent qu elles ne sont adaptées qu à des investisseurs qui : 8

9 (a) (b) (c) ont une connaissance et une expérience en matière financière suffisantes pour leur permettre d évaluer les avantages et les risques importants liés à un investissement dans les Obligations ; sont capables de supporter le risque économique lié à un investissement pour la durée de vie des Obligations, qui peut résulter en une perte partielle ou total du principal et des intérêts ; et sont prêts à détenir les Obligations jusqu à leur échéance. Sous réserve de conditions de marché normales, CALYON publiera chaque Jour Ouvré jusqu à la Date d Echéance des Obligations un prix d offre d achat ferme des Obligations sur une page écran de Fininfo et/ou Bloomberg. Toute demande de rachat d Obligations par les Porteurs d Obligations sera exécutée le Jour Ouvré suivant par CALYON au prix d offre d achat ferme publié par CALYON sur la page écran mentionnée ci-dessus audit Jour Ouvré suivant, 2. Nous attirons l attention des investisseurs potentiels sur le fait que la valeur de marché des Obligations est affectée par l offre et la demande concernant les Obligations, et que, par conséquent, il ne devrait pas être considéré qu il existe une corrélation parfaite entre la valeur de marché des Obligations et la valeur de marché des Actifs Objets des Sûretés. 3. Avant de prendre la décision d investir, les investisseurs potentiels doivent être conscients que la valeur de marché des Actifs Sous-Jacents et du Contrat d Echange peut fluctuer, en fonction, notamment des changements de taux d intérêts, de la conjoncture économique générale, de l état des marchés financiers, des événements politiques européens et internationaux, des évolutions ou des tendances dans toute industrie concernée, de la situation financière de chacun des débiteurs et des modalités des Actifs Sous-Jacents. Les investisseurs potentiels doivent se procurer par leurs propres moyens toute information supplémentaire qu ils jugent nécessaire eu égard aux Actifs Sous- Jacents. Aspects Fiscaux Chaque porteur d Obligations sera seul responsable du paiement de tout impôt de toute nature de toute juridiction ou imposé par toute autorité administrative ou réglementaire, en ce inclus, sans limitation, tout impôt étatique ou local ou toute autre charge, qui pourra être applicable à tout paiement au titre des Obligations. L Emetteur ne paiera aucun montant additionnel aux porteurs d Obligations pour compenser tout impôt ou charge devant être retenu ou déduit par l Emetteur ou tout Agent Payeur (Paying Agent) des paiements au titre des Obligations ou supportés par l Emetteur du fait de ses revenus au titre des Actifs Objets des Sûretés ou des paiements effectués au titre du Contrat d Investissement ou du Contrat d Echange (en ce inclus la réception par l Emetteur de tels revenus ou paiements après déduction fiscale ou après déduction au titre d un taux d imposition supérieur) ou découlant de tout impôt ou toute charge supportée par l Emetteur et l Emetteur ne pourra pas être substitué en tant qualité de débiteur principal au titre des Obligations. 9

10 EUROPE PERFORMANCE AUTOMNE 2009 Une obligation qui participe au financement des grandes entreprises européennes Un taux brut annualisé* de 5.35% maximum permettant un remboursement à échéance égal à % brut de l investissement initial. Ce taux de 5.35% est hors frais et cotisation décès liés aux contrats d assurance vie. A titre d exemple, pour un contrat dont les frais d assurance sont de 1%, pour 100 parts acquises lors de l investissement initial et 92,27 parts à l échéance, le rendement correspond à un taux net actuariel** de 4.30%. Un placement d une durée de 8 ans et 3 jours. Une opportunité d investir sur un portefeuille de six obligations de grands groupes européens. En cas de défaut de paiement d un des émetteurs des 6 obligations qui constituent le portefeuille, le capital n est pas garanti. * Le taux brut annualisé est le taux brut annuel correspondant à la performance finale. ** Le taux net actuariel est le taux net équivalent au taux brut annualisé après prise en compte des frais d assurance. / 7

11 Investir sur des grands groupes européens Europe Performance Automne 2009 est une Obligation qui est adossée à un portefeuille d obligations de 6 grands groupes européens. Emetteur Pays Secteur Notation Moody's Notation S&P % du Portefeuille Lafarge France Construction Baa3 BBB % Lafarge est le leader mondial du ciment avec une production annuelle de plus de 200 Millions de tonnes et figure parmi les leaders de la plaque de plâtre, du granulat et du béton. Avec plus de collaborateurs dans 79 pays, le Groupe a réalisé en 2008 un chiffre d'affaires de 19 milliards d'euros. Il tire 60% de ses profits des pays émergents dont la demande devrait rester soutenue notamment en Afrique et en Moyen Orient. Accor France Hôtellerie NA BBB 16.67% Accor occupe une position de 1 er groupe hôtelier européen (chiffre d'affaires 2008 : plus de 7 milliards) dont les principales implantations se situent en France et en Europe. Il possède également des implantations en Amérique du Nord et Latine, ainsi qu'aux Caraïbes. Il tire les 3/4 de son chiffre d'affaires de l'hôtellerie (plus de hôtels répartis entre hôtels économiques en grande partie (All seasons, Etap, Ibis, Formule 1, etc.) et hôtels haut et milieu de gamme (Sofitel, Mercure, Novotel, Suite hotel etc.). Le 1/4 restant concerne les prestations de services aux entreprises (émission de titres de services tels que tickets restaurant, titres de transport, de soins, etc.), l'exploitation de casinos, vente de services à bord des trains (Compagnie des Wagons-Lits) et la restauration (gastronomique et collective). Holcim Suisse Construction Baa2 BBB 16.67% Holcim est spécialisé dans la production et la commercialisation de matériaux de construction. Ses principales activités concernent les ciments et briques (151 sites de production implantés dans le Monde et principalement en Europe), les granulats (405 sites de production dans le monde), les bétons prêt-àl'emploi (1 105 sites détenus) et les services associés. Avec plus de collaborateurs, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires en 2008 de 15 milliards d'euros. Pinault Printemps Redoute (PPR) SA France Distribution NA BBB % PPR présente un profil diversifié : 71% des ventes du Groupe sont générés par des enseignes de distribution spécialisée avec la Fnac, Conforama et La Redoute. PPR est également l'un des leaders mondiaux d'articles de luxe commercialisés sous les marques Gucci, Yves Saint Laurent, Boucheron et Bottega Veneta. En 2007, le Groupe a pris le contrôle de Puma, qui représente 12% des ventes du Groupe. En 2008, PPR a réalisé un chiffre d'affaires de 20 milliards d'euros. Portugal Telecom Portugal Telecom Baa2 BBB 16.67% Portugal Telecom est le principal opérateur de télécommunications portugais. Présent dans de nombreux pays (Amérique du Sud, Europe, Asie et principalement en Afrique), il possède, entre autres, le plus gros réseau mobile de l'hémisphère austral (Vivo), basé au Brésil. Ses filiales sont, entre autres, PT Prime, PT Comunicaçoes, PT Inovacao, Mobitel SA, PT Wifi. En 2008, le chiffre d'affaires réalisé était de 6,7 milliards d'euros. UNIBAIL - RODAMCO France Immobilier A3 A 16.67% Unibail - RODAMCO affiche une position de leader européen de l'immobilier commercial. Il intervient sur trois segments : centres commerciaux (100 centres commerciaux dans 12 pays avec la pôle position en France, aux Pays-Bas, en Espagne et Suède), bureaux (principalement situés dans le quartier central des affaires parisien) et congrès-expositions (Viparis, Comexposium). Le groupe est membre du CAC 40, de l'euronext 100 et de l'indice AEX d'amsterdam. Son chiffre d'affaires en 2008 était de 1,4 milliards d'euros. / 7

12 Diversification de l Obligation Europe Performance Automne 2009 Diversification géographique : Les obligations sélectionnées ont été émises par des multinationales basées en France, Suisse et Portugal. France Suisse Portugal Diversification sectorielle : Les obligations sélectionnées sont issues de 5 secteurs différents. Construction Distribution Hôtellerie Immobilier Telecom Composition de l Obligation Europe Performance Automne 2009 Emetteurs Code ISIN Montant d 'émission en Euros Pondération des obligations dans le portefeuille Contribution de chaque obligation à la performance finale* Lafarge FR ,000, % 10.01% Accor FR ,000, % 8.75% Holcim XS ,000, % 9.24% PPR SA FR ,000, % 9.47% Portugal Telecom XS ,000, % 7.53% Unibail XS ,000, % 6.85% Montant total XS ,000, % 51.84% * La contribution de chaque émetteur à la performance finale est égale à sa performance en euros exprimée en pourcentage du montant global du portefeuille. Cette performance correspond à la somme capitalisée des intérêts perçus sur l obligation de cet émetteur. / 7

13 L Obligation Europe Performance Automne 2009 est émise par Premium Plus Plc «l Emetteur», une société de droit irlandais créée pour la circonstance. La société irlandaise émet l Obligation et investit dans les 6 obligations listées ci-dessus. Les 6 obligations versent des coupons annuels. L intégralité de ces coupons est versée, au fur et à mesure de leur distribution, à CALYON Crédit Agricole CIB. Ce dernier capitalise les coupons pour permettre à l Emetteur de payer à l échéance la performance finale prévue à l investisseur. L Emetteur remboursera à l échéance les détenteurs de l Obligation Europe Performance Automne 2009 du montant du capital majoré des coupons capitalisés. L investisseur peut sortir du produit à tout moment à sa valeur de marché, publiée tous les jours. Cette valorisation prend en compte les coupons courus au cours de la vie du produit. Cependant, il convient de rappeler que ce produit a été construit dans la perspective d un investissement sur la durée totale, soit 8 ans et 3 jours. Un rachat du produit à une date différente de la date de maturité effective, s effectuera à un prix qui dépendra des paramètres de marchés de taux et de crédit. Remboursement du capital et des intérêts à échéance S agissant d une obligation sans détachement annuel de coupon, les intérêts seront capitalisés et versés à la Date d échéance (obligation dite «zéro coupon»), le 9 novembre Aucun intérêt ne sera versé annuellement. À la Date d Echéance, si aucun Défaut n est intervenu sur les obligations des six grands groupes européens, l Obligation Europe Performance Automne 2009 sera remboursée à hauteur de % de l investissement initial, ce qui équivaut à % net du montant initial investi pour un contrat dont les frais d assurance sont de 1% (à titre d exemple). Si un ou plusieurs défauts affectent les obligations qui composent le portefeuille, le remboursement à la Date d Echéance sera inférieur à % de l investissement initial et pourra être inférieur au montant initial de l investissement voire être un montant nul (voir section «Scénarios de rendement» ci-dessous). En souscrivant vous acceptez le risque de Défaut sur le portefeuille d obligations des six grands groupes européens (voir section «Risques associés à l Obligation Europe Performance Automne 2009»). Les obligations du portefeuille sont des dettes dites Seniors qui sont remboursées avant le capital et l'ensemble des dettes subordonnées en cas de faillite de l'entreprise. Par ailleurs, il existe un risque sur CALYON Crédit Agricole CIB relatif uniquement à la capitalisation des intérêts de l Obligation Europe Performance Automne En effet, CALYON Crédit Agricole CIB reçoit les coupons sur les obligations et les capitalise pour les verser à l échéance. Scénarios de rendement Les exemples de scénarios théoriques ci-après sont exclusivement donnés à titre indicatif, afin de mieux comprendre le mécanisme de l investissement proposé. Dans le cadre de ces scénarios, les dates de Défaut ne reflètent en aucun cas nos prévisions ; celles-ci sont aléatoires. Le remboursement final à la Date d Echéance sera fonction notamment du nombre de Défaut(s) affectant le portefeuille, de leur survenance dans le temps, et des obligations qui seront affectées par ce(s) Défaut(s). / 7

14 «Défaut» signifie le manquement par un des émetteurs à son obligation de payer les intérêts et/ou le capital dus conformément à l échéancier et aux termes et conditions de son obligation. L investisseur peut perdre la totalité de son investissement notamment dans l hypothèse où les obligations des 6 grands groupes européens composant le portefeuille font défaut dès la première année de l investissement et que la «Valeur de Recouvrement Capitalisée» de l ensemble des obligations est égale à 0. «Valeur de Recouvrement Capitalisée» signifie la valeur de recouvrement nette de chaque obligation ayant fait défaut et capitalisée jusqu à l échéance. Scénario 1 : aucune obligation ne fait Défaut Nous retenons l hypothèse qu aucune des obligations des six grands groupes européens composant le portefeuille n a fait Défaut à la Date d Echéance du produit. A la Date d Echéance, la performance initialement prévue est donc réalisée et le capital remboursé comme suit. L investisseur reçoit 100% du capital initialement investi et une performance égale à 51.84%, soit un remboursement brut final équivalent à % du capital initialement investi (taux brut annualisé équivalent à 5.35% par an). Ce taux de 5.35% est hors frais et cotisation décès liés aux contrats d assurance vie. A titre d exemple, pour un contrat dont les frais d assurance sont de 1%, pour 100 parts acquises lors de l investissement initial et 92,27 parts à l échéance, le rendement correspond à un taux net actuariel de 4.30%. Scénario 2 : une obligation fait l objet d un Défaut en année 3 Nombre de Défaut(s) Au cours de l'année Valeur Indicative de Recouvrement de l Obligation 1 obligation du portefeuille 3 20% Nous retenons l hypothèse que l obligation émise par l entreprise X fait défaut au cours de la 3 ème année et que le taux de recouvrement est égal à 20%. A la Date d échéance, l investisseur pourra recevoir un remboursement final pouvant aller de % à % (à la place de % prévus initialement) du capital initialement investi en fonction de l obligation qui aura fait défaut et de sa pondération dans le portefeuille. Soit un rendement brut annualisé équivalent pouvant aller de 3.48% à 3.69%. Ces taux de 3.48% à 3.69% sont hors frais et cotisation décès liés aux contrats d assurance vie. A titre d exemple, pour un contrat dont les frais d assurance sont de 1%, pour 100 parts acquises lors de l investissement initial et 92,27 parts à l échéance, le rendement correspond à un taux actuariel net pouvant aller de 2.45% à 2.65%. Scénario 3 : deux obligations font l objet d un Défaut en année 3 Nombre de Défaut(s) Au cours de l'année Valeur Indicative de Recouvrement de l Obligation 2 obligations du portefeuille 3 20% Nous retenons l hypothèse que les obligations émises par les entreprises X et Y font défaut au cours de la 3 ème année et que le taux de recouvrement de chaque obligation est égal à 20%. / 7

15 A la Date d échéance, l investisseur pourra recevoir un remboursement final pouvant aller de % à % (à la place de % prévus initialement) du capital initialement investi en fonction des obligations qui auront fait défaut et de leur pondération dans le portefeuille. Soit un rendement brut annualisé équivalent pouvant aller de 1.39% à 1.77% par an. Ces taux de 1.39% à 1.77% sont hors frais et cotisation décès liés aux contrats d assurance vie. A titre d exemple, pour un contrat dont les frais d assurance sont de 1%, pour 100 parts acquises lors de l investissement initial et 92,27 parts à l échéance, le rendement correspond à un taux actuariel net pouvant aller de 0.38% à 0.75%. Risques associés à l Obligation Europe Performance Automne ) L évolution des conditions de marché de taux et de crédit peuvent amener les obligations à valoir moins de 100% avant la date de remboursement final. 2) En souscrivant à l Obligation Europe Performance Automne 2009, vous acceptez le risque de Défaut sur le portefeuille d obligations des six grands groupes européens. En cas de Défaut d une ou plusieurs obligations du portefeuille, le montant de remboursement final pourra être inférieur au montant initial de l investissement et pourra être égal à zéro si toutes font défaut la première année. Défaut signifie le manquement par un des émetteurs à son obligation de payer les intérêts et/ou capital dus conformément a l échéancier et aux termes et conditions de son obligation. Par exemple, un Défaut au titre d une obligation peut résulter (a) d un émetteur qui n est pas capable d honorer ce paiement ou (b) de la restructuration de l échéancier des paiements associés ou encore (c) d un changement de fiscalité qui conduirait Premium Plus plc à effectivement percevoir un montant inférieur au montant attendu. Par ailleurs, il existe un risque sur CALYON Crédit Agricole CIB relatif uniquement à la capitalisation des intérêts de l Obligation Europe Performance Automne En effet, CALYON Crédit Agricole CIB reçoit les coupons sur les obligations et les capitalise pour les verser à l échéance. Fonctionnement de votre contrat L Obligation Europe Performance Automne 2009 est proposée dans le cadre des contrats d assurance vie assurés par Predica. Predica a acheté l Obligation. Durant la période de commercialisation du support Europe Performance Automne 2009, et conformément aux conditions de votre contrat, votre versement est investi sur un support monétaire. A la fin de la période, ce support monétaire est arbitré vers le support Europe Performance Automne Nous attirons l attention du souscripteur sur le point suivant : au cas où l augmentation de la valeur du support monétaire ne permettrait pas de couvrir les frais de gestion, le montant investi sur le support Europe Performance Automne 2009 pourrait être légèrement inférieur au montant investi initialement sur le support monétaire. / 7

16 Présentation de l Obligation Europe Performance Automne 2009 L Obligation Europe Performance Automne 2009 est une obligation au sens du droit français émise par Premium Plus Plc. Emetteur : Premium Plus Plc une société de droit irlandais Code ISIN : XS Devise : EUR Les conditions des obligations sont soumises entièrement aux termes et conditions détaillés dans le prospectus d émission daté a priori du jour précédent l'émission et dans le Document de Base du Medium Term Note Programme de droit anglais. Date d Emission : 6 novembre 2009 Date d Echéance : 9 novembre 2017 Valeur Nominale : 100% Coupures : 100 EUR Prix d Emission : 100% Montant de Remboursement Final : % bruts du capital investi dans le cas où aucune des obligations émises par les sociétés européennes intégrées dans le portefeuille ne font défaut. Cotation : Bourse de Dublin et Paris Prospectus : L Obligation Europe Performance Automne 2009 est émise par Premium Plus Plc et représente des titres de créances sur l Emetteur. Les conditions complètes régissant ces Obligations sont exposées dans le prospectus d émission. Le prospectus d émission a été rédigé en anglais et approuvé par les autorités irlandaises (IFRSA) le 22 Septembre Ce document, ainsi que le résumé en version française sont gratuitement disponibles auprès de votre courtier ou agent proposant cette offre et sur le site internet des réseaux de distribution (principalement les Caisses Régionales du Crédit Agricole Mutuel et LCL). L Emetteur (Premium Plus Plc) de l Obligation Europe Performance Automne 2009 est une société de droit irlandais créée pour la circonstance. Elle émet l Obligation et investit les produits de l émission dans les 6 obligations des grands groupes européens. Les 6 obligations versent des coupons annuels. L Emetteur de l Obligation Europe Performance Automne 2009 conclut un contrat d échange avec CALYON Crédit Agricole CIB par lequel il verse l intégralité des coupons reçus au fur et à mesure de leur distribution à CALYON Crédit Agricole CIB qui les capitalise pour payer à l échéance la performance finale prévue. Les Obligations sont adossées à des contrats d assurance vie assurés par la société PREDICA SA et représentées par des unités de compte. Distributeur des unités de comptes : les différents réseaux de distribution des contrats de PREDICA, c'est-à-dire principalement les Caisses Régionales du Crédit Agricole Mutuel et LCL. Souscription : Période de souscription des unités de compte : du 24 septembre inclus au 4 novembre 2009 inclus. Il est prévu que la période de souscription sera arrêtée dès que l enveloppe prévue sera atteinte. Date de paiement : 6 novembre 2009 Lorsque son contrat d assurance vie propose l Obligation Europe Performance Automne 2009, l adhérent qui souhaite adosser une prime sur ce support financier recevra le résumé du prospectus d émission, afin d en prendre connaissance avant de prendre sa décision. L attention de chaque adhérent est plus particulièrement attirée sur le fait que cette fiche d information revêt plutôt le caractère d une présentation commerciale. Nous attirons l'attention des adhérents sur le fait que la valeur de ces Obligations peut baisser pendant leur durée de vie audessous du pair sur le marché secondaire. Le remboursement au pair n est garanti à l échéance finale qu en cas de non défaut des obligations incorporées dans le portefeuille. Les investisseurs doivent s assurer de comprendre la nature de ces Obligations et être conscients des risques inhérents à cet investissement. Risques inhérents à l Obligation Europe Performance Automne 2009 : Liquidité des Obligations : l attention de l adhérent est attirée sur le fait que si celui-ci demande le remboursement anticipé des Obligations, CALYON Crédit Agricole CIB détermine quotidiennement le prix de revente. Le prix de revente de l Obligation sera déterminé en fonction de la valeur de marché, sachant que celle-ci pourrait être inférieure au pair. En souscrivant à l Obligation Europe Performance Automne 2009, vous acceptez le risque de défaut sur le portefeuille d obligations des six grands groupes européens. En cas de Défaut d une ou plusieurs des 6 obligations du portefeuille, le montant de remboursement final pourra être inferieur au montant initial de l investissement et pourra être égal à zéro. Par ailleurs, il existe un risque sur CALYON Crédit Agricole CIB relatif uniquement à la capitalisation des intérêts de l Obligation Europe Performance Automne En effet, CALYON Crédit Agricole CIB reçoit les coupons sur les obligations et les capitalise pour les verser à l échéance. Défaut signifie le manquement par un des émetteurs à son obligation de payer les intérêts et/ou capital dus conformément à l échéancier et aux termes et conditions de son obligation. Par exemple, un Défaut au titre d une obligation peut résulter (a) d un émetteur qui n est pas capable d honorer ce paiement ou (b) de la restructuration de l échéancier des paiements associés ou encore (c) d un changement de fiscalité qui conduirait Premium Plus Plc à effectivement percevoir un montant inférieur au montant attendu. Les obligations du portefeuille sont des dettes dites Seniors qui sont remboursées avant le capital et l'ensemble des dettes subordonnées en cas de faillite de l'entreprise. Fiscalité : l Obligation Europe Performance Automne 2009 est proposée au sein d un contrat d assurance vie. La fiscalité applicable est celle spécifique aux contrats d assurance vie. Achevé de rédiger le 22 Septembre 2009 / 7