RAPPORT. ANNUEL FSI PME Portefeuille

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1 RAPPORT ANNUEL FSI PME Portefeuille 2013

2 Rapport Annuel FSI PME Portefeuille

3 SOMMAIRE 1. CHIFFRES CLES 4 2. RAPPORT DE GESTION Gouvernance Rapport d activité 5 3. RESOLUTIONS SOUMISES A L ASSOCIE UNIQUE ORGANIGRAMMES DE BPIFRANCE Organigramme fonctionnel Organigramme du réseau COMPTES SOCIAUX + ANNEXES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 43

4 1. CHIFFRES CLES En millions d'euros Résultat net après impôts -75,5-107,4 Total Bilan 5 317, ,1 Portefeuille : Valeur brute 1 838, ,1 Engagements non libérés 3 378, ,6 Ecarts de valeur -220,2-307,6 Valeur nette comptable du portefeuille 1 617, ,6 Investissements réalisés par FSI PME Portefeuille -349,0-342,0 Distributions perçues par FSI PME Portefeuille 69,6 116,6 dont amortissements 67,9 119,0 dont plus-et-moins values réalisées 1,7-2,4 Au 31 décembre 2013, le capital de FSI PME Portefeuille s élève à euros, détenu en intégralité par Bpifrance Participations. Par ailleurs, à la même date, il n existe aucun titre autre que les actions, donnant accès au capital de FSI PME Portefeuille. Rapport Annuel FSI PME Portefeuille

5 2. RAPPORT DE GESTION 2.1. Gouvernance 1) PRESIDENT Jean-Yves GILET 2) CONSEIL D ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2013 Président du Conseil Jean-Yves GILET Directeur Exécutif Investissement ETI/GE chez Bpifrance Eric LEFEBVRE Directeur d investissement chez Bpifrance Participations. Pierre BENEDETTI Directeur Financier Investissement Thomas VIDELAINE Responsable de la valorisation 2.2. Rapport d activité Les faits marquants de l année Les dates clés associées au démarrage de Bpifrance Le premier conseil d administration de BPI-Groupe, une société qui détient indirectement 99,99% de FSI PME Portefeuille, a été tenu à Dijon 21 février 2013, celui-ci a notamment désigné son président, J-P. Jouyet et a permis de constituer le comité exécutif de Bpifrance. BPI-Groupe a tenu la 1 re réunion du Comité national d orientation, à Caen le 17 avril Ce Comité est chargé d exprimer un avis sur les orientations stratégiques, la doctrine d intervention, les modalités d exercice des missions d intérêt général et sur la mise en œuvre de la transition énergétique et environnementale. Le 15 mai 2013 a été marqué par la Présentation de la doctrine d intervention de Bpifrance au Parlement. Celle-ci a ensuite été adoptée par le Conseil d administration de BPI-Groupe tenu le 25 juin Le groupe Bpifrance a été constitué le 12 juillet 2013 avec l achèvement des processus d apports. L état et la Caisse des Dépôts deviennent alors actionnaires paritaires de Bpifrance, dont le capital s élève à environ 21 Md. Lancement en octobre 2013 du plan d action pour l innovation NOVA. Simplification, accompagnement et continuum de financement en sont les maîtres mots. L organisation du groupe Bpifrance et l installation des équipes ont été finalisées en novembre Les équipes parisiennes de Bpifrance sont réunies sur un seul site (6/8 boulevard Haussmann à Paris (75009)) et les fonctions centrales sont, dans le même temps, rassemblées au siège de Maisons-Alfort. Signature le 26 novembre 2013 de la charte de bonnes pratiques AFIC / Bpifrance. Engagements partagés entre acteurs privés et publics au service du développement des PME et des ETI non cotées.

6 La fin de l année 2013 a été marquée par l approbation du 1er plan stratégique de Bpifrance par le Conseil d'administration de BPI-Groupe en date du 20 décembre Ce plan volontariste matérialise les ambitions stratégiques de Bpifrance à horizon 2017 en accord avec ses missions d intérêt général. FSI PME Portefeuille demeure dans ce contexte la holding de participations, détenue à 100% par Bpifrance Participations (elle-même détenue à 99,99% par BPI-Groupe), qui porte l essentiel de l investissement de Bpifrance opéré via des fonds de fonds et des fonds. Cette société, sans effectifs salariés, est gérée par Bpifrance Investissement, une société de gestion agréée par l AMF Réorganisation des métiers de l investissement La nouvelle organisation mise en place par Bpifrance au sein de l investissement s est traduite par la création de 4 métiers : Fonds de fonds, ce pôle assure principalement la gestion des participations dans les fonds affiliés et fonds de fonds privés souscrits indirectement par FSI PME Portefeuille via les fonds de fonds gérés dans le cadre des programmes d investissement suivants : o Programme PME Innovation (FPCR 2000, FCIR, FFT3 et FPMEI), o Programme FSI France Investissement (FFIA, FFB et FFI 2), o Programme FSI France Investissement 2020 (FFFI 3). Le pôle fonds de fonds est également en charge de la gestion d actifs pour compte de tiers telle que le fonds FNA (programme PIA), hors du périmètre de FSI PME Portefeuille. Direct PME, ce métier est en charge de la gestion des fonds suivants : o France Investissement Croissance (FCID, FCID 2 et OC+A), o sectoriels et filières (dont Patrimoine et Création, FSFE, Croissance Rail, FDEN, Fonds Stratégique Bois, Mode et Finance, Patrimoine et Création 2 ), o France Investissement Régions (AED, AEM, OC+B, FSI Régions 1 et FSI Régions Mezzanine), L ensemble des fonds d investissement direct rattachés au métier Direct PME sont souscrits en tout ou partie par FSI PME Portefeuille. Innovation, les équipes de l innovation sont en charge de la gestion des fonds souscrits par Bpifrance tels que les fonds Large Venture (souscrit directement par Bpifrance Participations), Bioam et Innobio (souscrits par FSI PME Portefeuille) et des fonds levés dans le cadre du programme PIA (FSN PME, Fonds Ecotechnologies et Fonds Biothérapies Innovantes et Maladies Rares). Les actifs du programme PIA ne sont pas souscrits par FSI PME Portefeuille. ETI GE est le quatrième métier de l investissement distingué lors de la création de Bpifrance, ses portefeuilles sont souscrits par Bpifrance Participations. Les équipes de ce pôle assurent la gestion, o Des participations stratégiques dans les grandes entreprises (ex : Orange) o Des participations prises dans les ETI avec le fonds ETI 2020 qui est doté d une taille de 3 Mds dont un apport en nature d actifs historiquement détenu par l ex-fsi, d environ 850 M. o des fonds sectoriels en charge de l accompagnement des équipementiers du secteur de l automobile de rangs 1 et 2 (FMEA et FMEA rang 2). Rapport Annuel FSI PME Portefeuille

7 Eléments de contexte et levée de nouveaux fonds en 2013 Bpifrance prend des participations minoritaires dans les entreprises, de l amorçage à la transmission afin de leur donner les moyens de leur croissance. Il intervient de façon indirecte via notamment l intermédiaire de la société FSI PME Portefeuille dans plus de 270 fonds privés nationaux ou régionaux ou de façon directe dans les PME. En 2013, Bpifrance a poursuivi son action en fonds de fonds dans un contexte récurrent de raréfaction des souscriptions privées sur le segment du capital développement à destination des PME dites «de croissance». L action de Bpifrance en matière de fonds de fonds s est déployée à un rythme intense en 2013, en soutenant 41 véhicules d investissement, dont 15 véhicules régionaux, au plus proche des territoires. Ce sont donc 444 M qui viendront progressivement irriguer l économie, à mesure des appels de fonds réalisés par les fonds partenaires de Bpifrance. Sur ces 444 M, près des deux tiers, soit 282 M, ont été souscrits via les fonds de fonds détenus par FSI PME Portefeuille. Le Fonds FFI 2 a achevé sa période d investissement fin 2012 ; il a réalisé 21 M de souscriptions en 2013 dont 18,5 M de nouvelles souscriptions. L année 2013 a confirmé la montée en puissance du fonds FFFI 3, fonds successeur du FFI 2 doté d une taille de 2 Mds et levé en avril 2012 dans le cadre du lancement du programme FSI France Investissement 2020 (4 Mds sur 8 ans). Ce fonds qui se situe en début de période d investissement a réalisé en ,2 M de souscriptions dans des fonds affiliés (dont 243,3 M de nouvelles souscriptions). Sur l année 2013, le comité d investissement de Bpifrance Investissement a autorisé le FFFI 3 à souscrire dans 23 fonds affiliés, soit un montant total supérieur à 370 M. Ces engagements se confirmeront dans les mois à venir par des souscriptions. De surcroît, le fonds a effectué plusieurs souscriptions dans des fonds directs gérés par Bpifrance Investissement : augmentation de la taille des fonds FSI Régions 1 et FSI Régions Mezzanine (200 M ) levée des fonds FSFE (20 M ), Croissance Rail (10 M ) et FDEN (9,4 M sur un engagement total de 50 M ). Après avoir connu une forte progression jusqu en 2011, à 2,9 Md (source : AFIC 1 ), le marché du capital développement a chuté de 34 % en 2012, tendance confirmée en Cette baisse touche toutes les catégories d entreprises, y compris celles de moins de 5 M de chiffre d affaires. Dans un contexte de fort repli du secteur du capital développement français, l activité du pôle Fonds Propres PME a fait preuve d une résilience certaine, démontrant ainsi le rôle contracyclique joué par Bpifrance. Sur l exercice, 91 opérations ont été réalisées pour 121 M. Parmi celles-ci, 65 % l'ont été en région, soulignant le fort ancrage territorial de l action de Bpifrance. La gestion du portefeuille, composé de 409 sociétés, a également mobilisé les équipes et notamment conduit à 43 cessions en L année 2013 a par ailleurs été marquée par la levée de 3 fonds thématiques souscrits par le fonds FFFI 3 : Fonds pour le Savoir Faire d Excellence (FSFE) : le fonds doté d une taille de 20 M a pour objectif d accompagner des entreprises artisanales et industrielles disposant d'un savoir-faire rare issu de l'expérience manufacturière ; 1 Association française des investisseurs pour la croissance (AFIC)

8 Croissance Rail : le fonds est doté d une taille de 40 M, il est co-financé par Alstom, Bombardier, SNCF, RATP et Bpifrance ; Fonds de Développement des Entreprises Nucléaires (FDEN) : le fonds est doté d une taille cible de 133 M, il est cofinancé par EDF, Areva, Alstom, Eiffage, Vinci et Bpifrance Les faits marquants postérieurs à la date de clôture Aucun fait exceptionnel ou événement susceptible d avoir une incidence significative sur la situation financière, l activité, les résultats ou le patrimoine de FSI PME Portefeuille n est intervenu entre la date de clôture et la date d arrêté des comptes par le président Activités de FSI PME Portefeuille en Evolution du portefeuille a) Analyse des évolutions Sur la base de l estimation, en octobre 2012, du besoin de financement de FSI PME Portefeuille sur l exercice 2013, le capital social de la société a été augmenté en février 2013 de 300 M dont 150M ont été libérés au L actif du bilan de FSI PME Portefeuille ressort au à 5,27 Md et s analyse comme suit : En Md Capital souscrit non appelé - 0,15 Valeur Brute du portefeuille 1,84 2,06 Engagements non libérés 3,37 3,04 Intérêts sur obligations 0,01 0,01 Immobilisations financières 5,22 5,25 Disponibilités 0,10 0,02 Total actif (valeur brute) 5,32 5,27 Après prise en compte du stock de dépréciations sur le portefeuille, le total de l actif net s établit à 4,92 Md au contre 5,07 Md au La société a répondu aux besoins du portefeuille à hauteur de 342 M et a reçu 117 M de distributions du portefeuille pour un investissement initial de 119 M. Rapport Annuel FSI PME Portefeuille

9 Cette évolution du portefeuille se détaille comme suit, par véhicule d investissement. Légende : Stock de Valeur brute Appels réalisés en 2013 Evolution de la valeur brute portefeuille de FPP (en M ) 80,0 0,0 12,8 5, ,1 Amortissements réalisés en ,4 12, ,1 0,3 4,5 0,4 1,8 5,0 1,3 15,0 45,1 34,7 14,8 34,4 23,7 0,0 9, ,9 VB 2011 VB 2012 FPCR 2000 FCIR FFT3 FPMEI FFI A FFI B AED FFI 2 FFFI 3 Autres* VB 2013 * Fonds de fonds privés (SGAM, Masseran...) et participations directes Les appels ont majoritairement été réalisés pour répondre aux besoins du portefeuille des fonds suivants : FFI A pour 34,7 M, FFI B pour 34,4 M, FFI 2 pour 159,4 M, dont 82,4 M pour financer les investissements des fonds directs gérés (FCID2 : 37,7 M, Innobio : 19 M, OC+A 11,3 M, OC+B : 13,2 M et Fonds Stratégique Bois : 1,2 M ), FFFI 3 pour 80 M, dont 45.1 M pour financer les investissements des fonds directs gérés (FSI Régions 1 : 30,7 M, FSI Régions Mezzanine : 10,8 M et FSFE : 3,6 M ).

10 Sur l année 2013, FSI PME Portefeuille a reçu de son portefeuille 116,6 M de distributions. Celles-ci ont majoritairement été remontées par les fonds suivants : FPMEI pour 42,7 M (avec une moins-value réalisée de 2,4 M ), soit un montant légèrement supérieur aux distributions reçues durant l exercice 2012, FFI B pour 23,7 M, dont 22,2 M ont été remontés par le FCID suite aux cessions réalisées en 2013 (Cininvest, Groupe Peters Surgical, Meccano), FFI A pour 14,8 M, FFI 2 pour 12,9 M, provenant majoritairement des premières cessions amorcées par le fonds FCDE, Fonds AED pour 9,6 M à resituer avec les cessions réalisées par les véhicules AEI, AT et AE1. b) Composition du portefeuille au Portefeuille actif de FPP au Souscriptions en M Appels Amortissements cumulés cumulés Souscriptions Valeur Brute non appelées Dont plus-oumoins values Distributions cumulées cumulées Taux Taux d'appels d'amortissements cumulés cumulés FPCR ,5 27,5 14,5 13,0 1,0 14,5 0,0 96,5% 52,7% FCIR 37,7 36,1 17,7 18,4 1,6 17,7 0,0 95,8% 49,1% FFT3 49,7 41,3 3,9 37,4 8,3 3,9 0,0 83,2% 9,4% FPMEI 1 000,0 777,0 329,7 447,3 223,0 372,3 42,6 77,7% 42,4% FFI A 330,0 240,9 39,3 201,6 89,1 39,3 0,0 73,0% 16,3% FFI B 429,9 331,0 31,0 300,0 98,9 31,0 0,0 77,0% 9,4% AED 122,4 120,8 46,6 74,2 1,6 46,6 0,0 98,7% 38,6% FFI ,8 686,0 12,9 673,1 699,8 12,9 0,0 49,5% 1,9% FFFI ,0 150,0 0,0 150, ,0 0,0 0,0 7,5% 0,0% Autres* 230,7 170,2 24,0 146,2 60,5 24,0 0,0 73,8% 14,1% TOTAL 5 614, ,9 519, , ,9 562,3 42,6 46,0% 20,1% * Fonds de fonds privés et participations directes Le portefeuille de FSI PME Portefeuille présente des fonds dont les maturités sont différentes : Les fonds FPCR 2000, FCIR, FFT 3 et FPMEI (programme PMEI) sont les fonds les plus matures avec des taux d appels cumulés proches de 100%. Ces fonds, à l exception du FFT 3, sont entrés dans une phase de réalisation du portefeuille avec une accélération des distributions. Ce rythme devrait se confirmer notamment pour le FPCR 2000 (en période de liquidation) et le FCIR qui se trouvent en fin de vie, Les appels portefeuille des fonds du programme FSI France Investissement (1ère tranche : FFI A et FFI B) commencent à se réduire car les portefeuilles des fonds sous-jacents sont constitués et ont des besoins de trésorerie plus limités pour notamment financer leurs réinvestissements. Le fonds FFI 2 (2ème tranche du programme FSI France Investissement) a achevé sa période d investissement fin 2012 mais certains fonds en portefeuille sont encore en période d investissement (dont Innobio, FCID2, OC+A, OC+B et Fonds Stratégique Bois). Le taux d appels cumulés est proche de 50% et l amortissement du portefeuille est mécaniquement très faible à ce stade, Le FFFI 3, levé en avril 2012 lors du lancement du programme successeur FSI France Investissement 2020, est en début de période d investissement. A fin 2013, le fonds a appelé 150 M pour répondre aux besoins des fonds affiliés et à la levée des fonds directs gérés (FSI Régions 1, FSI Régions Mezzanine ). Rapport Annuel FSI PME Portefeuille

11 Evolution par métier a) Fonds de fonds Variation de la valeur brute des fonds affiliés Evolution de la valeur brute portefeuille des Fonds de fonds gérés entre 2012 et 2013 (en M ) Appels Distributions 78,3-26,8 26, , ,5 63,5-36,1 22,5-16, VB au 31/12/2012 FPMEI FPCR 2000 / FFT 3 / FCIR FFI A / FFI B FFI II FFFI III VB au 31/12/2013 L évolution de la valeur brute du portefeuille des fonds de fonds présente les encours (appels / amortissements) retraités des flux des fonds directs. Par exemple les appels et amortissements du fonds FFI B ont été retraités des flux relatifs aux fonds AEM et FCID. S agissant des fonds FPCR 2000, FCIR et FFT 3, le graphique présente l intégralité de l activité de ces fonds qui ne sont que partiellement détenus par FSI PME Portefeuille (33,33%, 57,1 % et 33,33 % respectivement). Les appels portefeuille restent concentrés sur les fonds qui ne sont plus en période d investissement et dont le taux d appels cumulés est encore peu élevé (FFT 3, FFI 2) et sur les fonds en période d investissement dont l activité monte en puissance (FFFI 3). Les distributions du portefeuille restent également concentrées sur les fonds du programme PMEI (FPCR 2000, FFT 3, FCIR et FPMEI) qui regroupent près de la moitié des distributions (amortissements de parts des fonds) de l année. D autres fonds ont également distribué dont FFI A (15 M ), FFI 2 (26,8 M liés à la cession de la participation dans ADS par le FCDE) et les fonds de fonds privés et internationaux (9 M ). Peu de fonds affiliés sont sortis en 2013, les deux opérations réalisées concernent le portefeuille du FPMEI : EMERTEC 1 dont la liquidation a généré une moins-value de -2 M, DEMAIN TV générant une moins-value de -1,7 M. Il convient de noter que le FPMEI a également reçu plusieurs distributions de ses fonds sous-jacents se soldant par une plus-value de 1,2 M.

12 Présentation du portefeuille du métier fonds de fonds au Le tableau ci-dessous présente un état du portefeuille des fonds de fonds souscrits par FSI PME Portefeuille et retraité des souscriptions dans les fonds directs gérés (ex : FCID, OC+A, AEM ). Les informations indiquées ci-dessous portent sur le portefeuille des fonds de fonds. Leurs sous-jacents sont majoritairement des véhicules d'investissement (FCPR et sociétés de capital investissement), mais peuvent également être des sociétés de gestion ou des sociétés dites commerciales (par opposition aux sociétés ayant pour objet social l'investissement ou la gestion d'investissements). En M DONNEES DEPUIS L'ORIGINE AU 31/12/2013 Fonds de fonds Souscriptions totales Appels cumulés Amortissements cumulés (2) Appels nets cumulés (valeur brute) Souscriptions non appelées Distributions cumulées (1) Dont plus-oumoins values cumulées (1) - (2) Taux Taux de souscription Taux d'appel d'amortissement Souscriptions totales / Taille Appels cumulés / Souscriptions totales Amortisseme nts cumulés / Appels cumulés FPMEI détouré 726,5 681,4 302,8 378,6 45,0 345,2 42,4 78,8% 93,8% 44,4% FPCR ,4 87,0 50,7 36,3 0,4 49,1-1,6 92,0% 99,6% 58,3% FFT3 138,0 115,8 12,3 103,5 22,9 12,3-92,0% 83,9% 10,6% FCIR 61,2 57,9 29,3 28,5 3,3 32,4 3,1 87,4% 94,6% 50,7% FFI A 310,7 229,4 45,5 183,9 81,7 45,5-94,2% 73,8% 19,8% FFIB détouré 183,5 133,8 2,7 131,1 49,7 2,5-0,2 79,8% 72,9% 2,0% FFI II détouré 552,3 224,9 27,5 197,4 327,4 27,5-86,5% 40,7% 12,2% FFFI III détouré 350,5 33,9-33,9 316, ,5% 9,7% 0,0% TOTAL 2 410, ,0 470, ,2 847,0 514,5 43,7 60,3% 64,9% 30,1% b) Fonds propres PME Le graphique ci-dessous présente l évolution de la valeur brute du portefeuille des fonds directs PME au Ces fonds sont indirectement souscrits par FSI PME Portefeuille via les fonds de fonds (FPMEI, FFIB, FFI 2, FFFI 3 ). 800 Evolution de la valeur brute portefeuille des fonds du pôle Direct PME entre 2012 et 2013 (en M ) Investissements 750 Cessions (VB) -17,0 729, ,6 50,4-28,9 6,3-11,3 62, VB FI Croissance Sectoriel FI Croissance Régions VB au 31/12/2012 au 31/12/2013 Les investissements réalisés en 2013 ressortent à 119,3 M et les cessions portefeuille (sorties en valeur brute) ressortent à près de 57,2 M. La valeur brute du portefeuille du pôle Fonds propres PME s établit ainsi à 730 M à fin Rapport Annuel FSI PME Portefeuille

13 Les investissements sont en retrait par rapport à 2012 où ils se sont élevés à 155,2 M ; ils se concentrent essentiellement sur les sous-pôles suivants: France Investissement Croissance, le FCID a réduit ses réinvestissements, le FCID a réalisé moins d investissements mais le ticket moyen a augmenté à 7,1 M (+1,7 M ) et OC +A n a pas réalisé de nouvel investissement en 2013, France Investissement Régions. Le fonds OC+B a sensiblement moins investi en 2013 et le ticket moyen des nouveaux investissements s est réduit à 0,8 M (-0,4M ). Il convient de noter que les fonds AED C4 et AEM ont terminé leur période d investissement en 2012 ce qui se traduit en 2013 par une réduction des nouveaux investissements pas totalement compensée par les fonds FSI Régions 1 et FSI Régions Mezzanine. Les distributions du portefeuille sont en augmentation par rapport à 2012 (42,6 M ). Elles sont concentrées sur les sous - pôles France Investissement Croissance (FCID) et France Investissement Régions (fonds AED). Au 31/12/2013, la répartition de la valeur brute du portefeuille par sous-pôle se décompose comme suit : 49 % pour les fonds France Investissement Croissance composé de trois fonds (FCID, FCID 2 et OC+A) ; 6% pour le Sectoriel et «filières» composé de sept fonds (Bois, P&C, Mode et Finance, FSFE, Croissance Rail et FDEN). Ces trois derniers ont été lancés au cours de l année 2013 ; 45% pour les fonds France Investissement Régionaux composé de huit fonds (Avenir Tourisme, Avenir Entreprise Investissement, Avenir Entreprise 1, Avenir Entreprise Mezzanine, AED C4, OC+B, FSI Régions 1 et FSI Régions Mezzanine). c) Fonds innovation Le graphique ci-dessous présente l évolution de la valeur brute du portefeuille des fonds directs du pôle Innovation au Ces fonds sont indirectement souscrits par FSI PME Portefeuille via les fonds de fonds (FPMEI et FFI 2) Evolution de la valeur brute portefeulle des fonds Innovation indirectement souscrits par FPP entre 2012 et 2013 (en M ) Investissements 97,1 Cessions (VB) 19,0-0, ,4 0, VB au 31/12/2012 BIOAM x3 INNOBIO VB au 31/12/2013 Les investissements réalisés (flux décaissés) en 2013 par le pôle Capital Risque - Innovation s élèvent à 19,5 M. Ces chiffres ne comprennent pas les investissements Large Venture qui sont directement opérés par Bpifrance Participations.

14 S agissant spécifiquement du fonds Innobio, il a réalisé des investissements comparables à ceux de 2012, soit 19 M en 2013 et confirme ainsi sa politique d accompagnement de ses participations avec près de 13 M de réinvestissements réalisés dans 8 sociétés Perspectives Evolution des structures L année 2014 marquera l intégration opérationnelle de la société FSI PME Portefeuille au sein de Bpifrance Participations avec le projet de dissolution sans liquidation de la société opérant transmission universelle du patrimoine (TUP) de FSI PME Portefeuille à son associé unique, Bpifrance Participations. Ce projet devrait se concrétiser au cours du premier semestre L année 2014 sera également marquée par la mise en place du projet SIMPLIX, projet s inscrivant dans la logique d affectation des fonds par métier. Les fonds de fonds suivants seront ainsi segmentés par scission : FFI B, o o FFI 2, o o FFFI 3, o o FFI B intègrera les participations dans les fonds AEM et FCID, FFI B sera composé uniquement des souscriptions réalisées dans les fonds affiliés, FFI 2 intègrera les participations dans les fonds OC+ A, OC+ B, FCID 2 et Fonds Stratégique Bois, FFI 2 sera composé uniquement des souscriptions réalisées dans les fonds affiliés et de sa souscription dans le fonds Innobio qui sera cédée ultérieurement à Bpifrance Participations, FFFI 3 intègrera les participations dans les fonds FSI Régions 1, FSI Régions Mezzanine, FSFE, Croissance Rail et FDEN, FFFI 3 sera composé uniquement des souscriptions réalisées dans les fonds affiliés. Le tableau ci-dessous présente les incidences de ces scissions sur la base des données financières au : Données souscripteurs cumulées au en M Nombre de parts Valeur unitaire (en ) Taille Valeur liquidative (ou actif net) Valeur liquidative unitaire (en ) Appels souscripteurs cumulés Distributions souscripteurs cumulées Souscriptions non appelées FFI B - avant détourage ,9 216, ,01 331,0 31,0 98,9 FFI B détouré - Affiliés ,18 224,0 120, ,3 144,1 2,1 79,9 FFI B' - FCID & AEM ,82 205,9 95, ,7 186,9 28,9 19,0 FFI 2 - avant détourage ,8 529, ,07 686,0 12,9 699,8 FFI 2 détouré - Affiliés + INNOBIO ,76 684,0 249, ,3 293,1 11,8 390,9 FFI 2' - FCID2, FSB, OC+A & OC+B ,24 701,8 280, ,8 392,9 1,1 308,9 FFFI 3 - avant détourage ,0 123,3 616,69 150,0 0, ,0 FFFI 3 détouré - Affiliés , ,0 48,3 241,29 67,8 0, ,2 FFFI 3 détouré - FSI R.1, FSI R. Mezz., FDEN, FSFE et Crois.Rail ,99 550,0 75,1 375,40 82,2 0,0 467,8 Les traités de scission ont été approuvés postérieurement à la clôture, lors du conseil d administration de Bpifrance Investissement du 11 février Rapport Annuel FSI PME Portefeuille

15 Perspectives d activité en 2014 a) Métier Fonds de fonds Les souscriptions devraient monter en puissance en 2014 notamment via : Le fonds FFFI 3 en période d investissement jusqu à fin 2015, L enveloppe annuelle de 30 M mise à disposition dès 2014 (sur 5 ans) pour investir dans les fonds de fonds privés. Les distributions devraient également s accélérer en 2014 sous l impulsion des fonds issus du programme PMEI (essentiellement le FPMEI) et l intensification des distributions des fonds du programme FSI France Investissement (essentiellement le FFI A et les fonds de fonds privés). b) Métier Fonds propres PME L activité du métier Fonds propres PME devrait s intensifier avec : La levée de nouveaux fonds sectoriels, o Fonds Stratégique Bois 2 (40 M dont 50 % seraient souscrits par Bpifrance), o Mode et Finance 2 (30 M entièrement souscrits par Bpifrance en cours de discussion), La montée en puissance des fonds sectoriels levés en 2013 (FSFE, Croissance Rail et FDEN), La levée du fonds successeur d OC+A (taille de 150 M dont 90 M de new money et totalement souscrit par Bpifrance Investissement), La confirmation de l effort d investissement du FCID 2, dont la période d investissement devrait s achever fin 2014 (avant prorogation), L intensification des investissements régionaux avec : o l augmentation de la taille de 100 M, réalisée en 2013, des fonds FSI Régions 1 et FSI Régions Mezzanine, o la levée du fonds successeur d AEM (taille 60 M dont un tiers serait souscrit par Bpifrance). c) Pôle Innovation Le fonds Innobio, en période d investissement jusqu en 2016, devrait poursuivre l accompagnement des participations en portefeuille (réinvestissements) et ses investissements dans de nouvelles participations. Pour ce faire, il est envisagé d augmenter la taille du fonds en 2014.

16 Analyse des résultats 2013 de FSI PME Portefeuille Analyse du résultat social de FSI PME Portefeuille au 31 décembre 2013 a) Présentation générale du résultat social au 31 décembre 2013 : Compte de résultat simplifié de FSI PME Portefeuille En milliers d'euros Charges Programme d'accompagnement Comptabilité et honoraires CAC Frais divers Commission de gestion Produits 0 50 RESULTAT D'EXPLOITATION Dotation aux provisions et reprise de provisions Produits sur VMP Dividendes Plus et moins values réalisées Autres produits financiers 0 3 RESULTAT FINANCIER RESULTAT EXCEPTIONNEL 0 0 RESULTAT NET AVANT IMPOTS Impôts 0 0 RESULTAT NET APRES IMPOTS Le résultat net comptable après impôts de FSI-PME Portefeuille s établit à -107,4 M au 31 décembre La perte provient de : La dépréciation du portefeuille pour -104,1 M, Des plus et moins-values de cession pour -2,4 M, Des charges d exploitation pour -0,9 M. b) Analyse du résultat social au contribution du métier Fonds de fonds Le FPMEI (hors fonds maison) contribue au résultat net à hauteur de -10,0 M, Le FPCR 2000 contribue au résultat net (quote-part 33%) à hauteur de +0,5 M, Le FFT 3 contribue au résultat net (quote-part 33%) à hauteur de -1,1 M, Le FCIR n a pas d impact sur le résultat net (quote-part: 57,1%), Le FFI A contribue au résultat net à hauteur de -1,6 M, Le FFI B (hors fonds maison) contribue au résultat net à hauteur de -5,0 M, Rapport Annuel FSI PME Portefeuille

17 Le FFI 2 (hors fonds maison) contribue au résultat net à hauteur de -7,3 M, Le FFFI 3 (hors fonds maison) contribue au résultat net à hauteur de -12,1 M, La société Averroes Finance (via le FPMEI) contribue au résultat net (quote-part : 31,2%) à hauteur de -0,5 M, Les entités FCDE, ACE Management, et le Programme FSI-FI Branche Privée, non gérés par Bpifrance Investissement, contribuent au résultat net à hauteur de +9,2 M (dont 7,5M pour le FCDE). c) Analyse du résultat social au contribution du métier Innovation Le fonds Innobio contribue au résultat net de FFI 2 (quote-part : 37,4%) à hauteur de -2,4 M, Les fonds Bioam (via le FPMEI) contribuent au résultat net (quote-parts Bioam B1 CI et CII: 100%) à hauteur de -1,6 M, d) Analyse du résultat social au contribution du métier Direct PME Le FCID (via le FFI B) contribue au résultat net à hauteur de -7,0 M, Le FCID 2 (via le FFI 2) contribue au résultat net à hauteur de -8,5 M, Le fonds OC+A (via la FFI 2), contribue au résultat net à hauteur de -24,4 M, Le fonds FCJE (via le FPMEI) contribue au résultat net (quote-part : 33,3%) à hauteur de -0,7 M, Le fonds BOIS (via le FFI 2) n a pas d impact sur le résultat net (quote-part : 25%), Le fonds Patrimoine & Création (via le FPMEI) contribue au résultat net (quote-part : 74,9%) à hauteur de -3,6 M, Le fonds FSFE n a pas d impact sur le résultat net (via le FFFI 3, quote-part : 100%), Les fonds Croissance Rail et FDEN, n ont pas réalisé d investissement au 31 décembre 2013 et n ont aucun impact résultat. La société Mode & Finance (via le FPMEI) n a pas d impact sur le résultat net en 2013 (quote-part : 4,6%), La société IGF INDUSTRIES AFR n a pas d impact sur le résultat net. Le fonds AED est un fonds à compartiments, il contribue au résultat net à hauteur de -1,2 M, Le fonds AEM (Avenir Entreprises Mezzanine détenu à 33% par le FFI B), contribue au résultat net à hauteur de -2,3 M, Le fonds OC+B (via le FFI 2 qui détient 100% de OC+B), contribue au résultat net à hauteur de -17,5 M, Le FSI Régions 1 (via le FFFI 3) créé en avril 2012, contribue au résultat net à hauteur de -3,4 M,

18 Le FSI Régions Mezzanine (via le FFFI 3) crée en avril 2012, contribue au résultat net à hauteur de - 3,7 M Valorisation du portefeuille au 31 décembre 2013 a) Valorisation du portefeuille par métier Portefeuille par Métier - en M Valeur brute au 31/12/2013 Valorisation au 31/12/2013 Plus et moinsvalues latentes au 31/12/2013 % stock PMVL sur valeur brute Impact Résultat Normes françaises Fonds de fonds Innovation Fonds directs - PME: Bpifrance Investissement Fonds directs - PME: Bpifrance Investissement Régions 1 292, ,5-131,2-10% -27,9 50,3 38,4-11,9-24% -3,9 429,2 286,1-143,1-33% -44,2 288,9 267,7-21,3-7% -28,1 TOTAL hors intérêts 2 061, ,6-307,6-15% -104,1 Intérêts sur obligations - IGF 1,0 0,0-1,0-100% 0,0 TOTAL avec intérêts 2 062, ,6-308,6-15% -104,1 Au 31 décembre 2013, le portefeuille de FSI-PME Portefeuille est valorisé à 1 753,6 M pour montant investi de 2 062,2 M, soit un taux de dépréciation de -15% (Valorisation / Valeur brute) : Les lignes du métier Fonds de fonds affichent pour leur part un taux de dépréciation de -10% par rapport à la taille totale du portefeuille, Les lignes du métier Innovation ont un taux de dépréciation de -24% par rapport à la taille totale du portefeuille, Les lignes du métier Fonds propres - PME de Bpifrance Investissement ont un taux de dépréciation de -33% par rapport à la taille totale du portefeuille, Les lignes du métier Fonds propres - PME de Bpifrance Investissement Régions ont un taux de dépréciation de -7% par rapport à la taille totale du portefeuille. b) Evolution du taux de dépréciation du portefeuille de FSI-PME Portefeuille : En K Valeur brute (hors engagements non libérés) Stock de MVL Stock de PVL Stock net Taux de dépréciation -4,1% -9,2% -9,8% -9,6% -12,0% -15,0% Engagements non libérés Taux de dépréciation y compris engagements non libérés -1,7% -4,4% -4,0% -4,6% -4,2% -6,1% La dépréciation du portefeuille au 31 décembre 2013 (-15% contre -12% en 2012), s explique principalement par : Rapport Annuel FSI PME Portefeuille

19 un portefeuille encore «jeune» (plus de 40% du portefeuille est encore en période d investissement) et positionné au démarrage de la courbe en J, l effet de la crise des marchés financiers à partir de mi-2011 conjointement à la crise des dettes souveraines, la conjoncture économique peu favorable (limitation des possibilités de cession pesant sur la valeur des entreprises). c) Plus ou moins-values de cessions enregistrées au 31 décembre 2013 PARTICIPATIONS - en milliers d'euros MILLESIME CLASSE D'ACTIFS STADE D'INTERVENTION SECTEUR GEO PLUS MOINS VALUES DE CESSION 31 décembre 2013 Emertec FCPR AMORCAGE NATIONAL T2C FCPR AMORCAGE INTERNATIONAL Demain TV - Actions 2006 STE COMMERCIALE CAPITAL RISQUE NATIONAL Demain TV - Avances 2006 STE COMMERCIALE CAPITAL RISQUE NATIONAL -492 Pharmascience 2011 STE COMMERCIALE AMORCAGE INTERNATIONAL 4 Sindibad 2002 SCI AMORCAGE INTERNATIONAL 19 I Source parts A initiale 1999 FCPR AMORCAGE NATIONAL 22 Normandie PME 2000 FCPR CAPITAL DEVELOPPEMENT REGIONAL 104 IDF Capital Investissement 1998 SCI CAPITAL DEVELOPPEMENT REGIONAL 716 Fonds Innovation Croissance FCPR CAPITAL RISQUE REGIONAL 105 Siparex Developpement 1998 SCI CAPITAL DEVELOPPEMENT NATIONAL 191 IDF Capital Investissement 1998 SCI CAPITAL DEVELOPPEMENT REGIONAL 336 Siparex SPF III Middle Market 1998 FCPR CAPITAL DEVELOPPEMENT NATIONAL Siparex Croissance 2006 SCI CAPITAL DEVELOPPEMENT NATIONAL -35 Limousin Participations 2006 SCI GENERALISTE REGIONAL 69 TOTAL Les plus et moins-values réalisées par FSI-PME Portefeuille correspondent principalement aux plus et moins-values constatées via le FPMEI et qui sont remontées en transparence vers FSI-PME Portefeuille. Elles s élèvent à -2,4 M au 31 décembre 2013 et portent principalement sur les lignes Emertec 1 (-2 M ), T2C2 (-1,8 M ), Siparex SPF III Middle Market (+1,7 M ) et Demain TV (-1,7 M ) Autres informations Proposition d affectation du résultat de l exercice FSI PME Portefeuille a dégagé pour l exercice 2013 une perte de euros. Il est proposé d affecter cette perte au au report à nouveau qui s élèvera après cette affectation à un montant de euros Délais de paiement des fournisseurs Le solde du compte fournisseurs s élève au 31 décembre 2013 à Ce solde est analysé en fonction des échéances de la dette dans le tableau qui suit : En euros Dettes fournisseurs au Dettes fournisseurs au Echues Échéance à moins de 30 jours Échéance à moins de 60 jrs et à plus 30 jrs Échéance à plus de 60 jours Total Factures non parvenues ,73% 70,27% 0,00% 0,00% ,00% 100,00% 0,00% 0,00%

20 Charges non déductibles fiscalement FSI PME Portefeuille n a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l année Conventions entrant dans le champ d application de l article L du Code de commerce Le rapport spécial du commissaire aux comptes de FSI PME Portefeuille sur les conventions réglementées visées à l article L du Code de commerce au titre de l exercice 2013 figure au paragraphe 6. Aucune convention entrant dans le champ d application de l article L du Code de commerce n a été conclue en Activités en matière de recherche et développement FSI PME Portefeuille n exerce pas d activité en matière de recherche et développement Contrôleurs légaux des comptes Commissaire aux comptes titulaires PwC Audit Représenté par Lionel Lepetit 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Le Cabinet PwC Audit a été nommé par les actionnaires de la société, pour une durée de six exercices, dans les statuts constitutifs de FSI PME Portefeuille, puis renouvelé en Son mandat expire à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Commissaire aux comptes suppléants Anik CHAUMARTIN 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Madame Anik CHAUMARTIN a été nommée par les actionnaires de la société, pour une durée de six exercices, dans les statuts constitutifs de FSI PME Portefeuille, puis renouvelé en Son mandat expire à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Rapport Annuel FSI PME Portefeuille

21 Liste des filiales et participations Filiales et participations Informations financières Capital (en k ) Capitaux propres autres que le capital social (en k ) Quote-part de capital détenue (en %) Valeur nette comptable des titres détenus (en k ) Obligations prêts et avances consentis (en k ) Chiffre d'affaires du dernier exercice (en k ) Résultat du dernier exercice (en k ) Dividendes encaissés au cours de l'exercice (en k ) Date de clôture ou d'arrêté intermédiaire des comptes sociaux Filiales françaises (plus de 50% du capital détenu) Participations dans des sociétés françaises (10 à 50% du capital détenu) SA ACE MANAGEMENT ,00% /12/2012 Participations dans des sociétés étrangères (10 à 50% du capital détenu)

22 3. RESOLUTIONS SOUMISES A L ASSOCIE UNIQUE Première résolution L associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président sur la situation et l'activité de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que sur les comptes dudit exercice, et du rapport du Commissaire aux comptes sur l accomplissement de sa mission au cours du même exercice, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il résulte une perte de euros. Il prend acte qu aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) n a été engagée par la Société au cours de l exercice clos le 31 décembre Il donne quitus au président et membres du Conseil d administration pour l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre Deuxième résolution L associé unique, constatant qu il résulte de l exercice clos le 31 décembre 2013 une perte de euros, approuve la proposition du Président et décide d affecter cette perte au report à nouveau (d un montant de euros au 31 décembre 2013) qui s élève après cette affectation à euros. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est par ailleurs rappelé qu aucun dividende n a été distribué au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution L associé unique prend acte du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce, faisant ressortir qu aucune convention, entrant dans le champ d application de l article L du Code de commerce, n a été conclue en Quatrième résolution L associé unique renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Yves Gilet en qualité de membre du Conseil d administration, et ce pour une durée de quatre (4) ans, expirant à l issue de la décision qui statuera sur les comptes de l exercice 2017, à intervenir au cours de l année L associé unique prend acte que Monsieur Jean-Yves Gilet a d ores et déjà fait savoir à la Société, par acte séparé, qu il acceptait le renouvellement de ces fonctions et qu il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi pour l exercice de ce mandat. Cinquième résolution L associé unique confère tous pouvoirs au porteur d originaux, d extraits ou de copies du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de dépôts et de publicité requises. Rapport Annuel FSI PME Portefeuille

23 4. ORGANIGRAMMES DE BPIFRANCE 4.1. Organigramme fonctionnel

24 4.2. Organigramme du réseau Bpifrance Export Alain RENCK Directeur Exécutif Pilotage Réseau Joël DARNAUD Animation du Réseau Jean-Pierre ORCIL 42 IMPLANTATIONS REGIONALES - 6 DIRECTIONS DE RESEAU - 30 DIRECTIONS REGIONALES - 12 DELEGATIONS TERRITORIALES RESEAU EST RESEAU ILE-DE-FRANCE RESEAU NORD RESEAU OUEST RESEAU SUD RESEAU SUD-EST Directeur Réseau Jean-Pierre BES Directeur de la Gestion des Opérations Didier BAEHR Directeur Réseau Dominique CAIGNART Directeur de la Gestion des Opérations Frédéric VINCENT Directrice Réseau Dominique DUPONT- MARCINIAK Directeur de la Gestion des Opérations Philippe GIFFARD Directeur Réseau Georges PLANES Directeur de la Gestion des Opérations Jacques PERES Directrice Réseau Véronique VÉDRINE Directeur de la Gestion des Opérations Christian SEMARD Directeur Réseau Arnaud PEYRELONGUE Directrice de la Gestion des Opérations Pascale VEBER Directeur Interrégional Fonds Propres Olivier LÉVY Directrice Interrégionale Fonds Propres Delphine JARNIER Directeur Interrégional Fonds Propres Vincent STIEVENARD Directeur Interrégional Fonds Propres Marc PREVOT Directeur Interrégional Fonds Propres Thierry DECKER Directeur Interrégional Fonds Propres Jean-Louis ETCHEGOYHEN Direction Régionale Alsace Directeur Régional Bernard NICAISE Direction Régionale Paris Directeur Régional Pedro NOVO Direction Régionale Nord-Pas de Calais Directeur Régional Bertrand FONTAINE Direction Régionale Centre Directeur Régional Hervé BAZIN Direction Régionale Aquitaine Directeur Régional Bruno HEUCLIN Direction Régionale Grand- Rhône Directeur Régional Pierre VILLEFRANQUE Direction Régionale Bourgogne Directeur Régional Mathieu DEFRESNE Direction Régionale Ile-de-France Est Directeur Régional Philippe BAYEUX Direction Régionale Picardie Directeur Régional Christophe LANGLET Direction Régionale Bretagne Directeur Régional Eric VERSEY Direction Régionale Provence-Alpes Côte d Azur Directeur Régional Jean-Marie SUQUET Direction Régionale Alpes Directeur Régional Laurent BOUQUEREL Direction Régionale Champagne-Ardenne Directeur Régional Christian THERIOT Direction Régionale Ile-de-France Ouest Directrice Régionale Anne GUÉRIN Direction Régionale Haute-Normandie Directeur Régional Jérôme ROUSSEAU Direction Régionale Limousin Directeur Régional Thierry MARTIGNON Direction Régionale Languedoc-Roussillon Directrice Régionale Françoise GUETRON- GOUAZE Direction Régionale Auvergne Directrice Régionale Caroline GEORGES Direction Régionale Franche-Comté Directeur Régional Jérôme BOUQUET Direction Régionale Antilles - Guyane Directrice Régionale Michèle PAPALIA Direction Régionale Basse-Normandie Directeur Régional Hervé LELARGE Direction Régionale Pays de la Loire Directeur Régional Jean-Marc DUCIMETIERE Direction Régionale Midi-Pyrénées Directeur Régional Laurent DE CALBIAC Direction Régionale Lorraine Directeur Régional Didier PICHOT Direction Régionale La Réunion - Mayotte Directeur Régional Christian QUERE Direction Régionale Poitou-Charentes Directeur Régional Mame DIEYE Direction Régionale Corse Directrice Régionale Cécile DONSIMONI Rapport Annuel FSI MPE Portefeuille

25 5. COMPTES SOCIAUX + ANNEXES

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30 ANNEXE 30

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43 6. RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

44 6.1. Rapport sur les comptes sociaux 44

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47 6.2. Rapport sur les conventions réglementées

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50 FSI PME Portefeuille Société par actions simplifiée Au capital de RCS Créteil Siège social 27-31, avenue du Général Leclerc Maisons-Alfort Cedex Tél : Fax :