STATUTS CONSTITUTIFS CONSTITUTION D UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS

Transcription

1 Ministry of Government and Consumer Services ServiceOntario Companies and Personal Property Security Branch (mailing address) 393 University Avenue, Suite 200 Toronto ON M5G 2M2 (physical address) 375 University Avenue, 2 nd floor Ministère des Services gouvernementaux et des Services aux consommateurs ServiceOntario Direction des compagnies et des sûretés mobilières (adresse postale) 393, avenue University, bureau 200 Toronto ON M5G 2M2 (adresse municipale) 375, avenue University, 2 e étage STATUTS CONSTITUTIFS CONSTITUTION D UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS Les Statuts constitutifs, c est-à-dire la Formule 1 en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (LSA) de l Ontario, doivent être complétés et déposés pour constituer une société par actions en Ontario. MÉTHODES DE CONSTITUTION Les clients qui souhaitent constituer une société par actions en Ontario peuvent choisir l un des trois modes de prestation de services suivants : 1) Déposer les Statuts constitutifs par voie électronique sur Internet par l entremise de l un des fournisseurs de services sous contrat avec le ministère des Services gouvernementaux et des Services aux consommateurs. 2) On peut les déposer en personne au bureau de Toronto ou à l un des bureaux désignés d enregistrement immobilier / ServiceOntario de la province (voir, à cet effet, le feuillet d information Bureaux qui endossent les statuts déposés en vertu de la Loi sur les sociétés par actions). Le feuillet d information est disponible sur le site Web de ServiceOntario à l adresse 3) Déposer les Statuts constitutifs par la poste à la Direction des compagnies et des sûretés mobilières, au 393, avenue University, bureau 200, Toronto (Ontario) M5G 2M2. CONSTITUTION D UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS PAR VOIE ÉLECTRONIQUE Les Statuts constitutifs (Formule 1 en vertu de la LSA) peuvent aussi être déposés par voie électronique par l entremise des fournisseurs de services sous contrat avec le ministère des Services gouvernementaux et des Services aux consommateurs. Le Ministère exige des droits de 300 $ pour le dépôt électronique des Statuts constitutifs. Les fournisseurs de services exigent des frais additionnels pour leurs services instantanés en ligne. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des fournisseurs de services, veuillez visiter le site Web de ServiceOntario à l adresse CONSTITUTION EN PERSONNE OU PAR LA POSTE Pour constituer une société par actions en Ontario, les documents suivants doivent être déposés :

2 2 1. Statuts constitutifs (Formule 1 approuvée par le ministre conformément aux règlements de la Loi sur les sociétés par actions), en double exemplaire et portant la signature originale sur chaque exemplaire. 2. Rapport de recherche NUANS axé sur l Ontario (pour un nom proposé). NUANS est un système de recherche informatisée qui compare la dénomination ou la marque de commerce proposée pour votre société avec des bases de données de personnes morales et de marques de commerce existantes dans le but de déterminer si le nom proposé est identique ou semblable à des noms existants. Le système produit une liste des noms qui se rapprochent le plus du nom proposé. Le rapport NUANS n est pas requis si on donne à la société une dénomination numérique. 3. Droits de 360 $. Le chèque doit être libellé à l ordre du ministre des Finances. 4. Lettre d accompagnement indiquant le nom d une personne-ressource, son adresse et son numéro de téléphone. Si la constitution doit avoir lieu à une date ultérieure (jusqu à 30 jours plus tard), la lettre d accompagnement doit l indiquer. 5. Autres documents à l appui, dans les cas où ils sont requis (p. ex., des avis juridiques). Notez bien : Il n est plus nécessaire de déposer la formule Consentement du premier administrateur auprès de la Direction, mais ce document doit être conservé au siège social de la société. FORMULES La Formule 1, Statuts constitutifs, et la Formule 2, Consentement du premier administrateur, sont disponibles sur le site Web de ServiceOntario à l adresse On peut également acheter les formules dans une papeterie juridique ou auprès d un service privé de recherche de raisons sociales. Les papeteries juridiques et les services de recherche se trouvent respectivement sous «Legal Forms» et «Searchers of Records» dans les Pages jaunes. RECHERCHE DE RAISONS SOCIALES Sauf si la société aura une dénomination numérique, l original d un rapport de recherche NUANS axé sur l Ontario doit être obtenu auprès d un service privé de recherche de raisons sociales et déposé avec les Statuts constitutifs. Le rapport NUANS ne peut avoir été produit plus de 90 jours avant la date de dépôt des statuts. Par exemple, des statuts déposés le 28 novembre peuvent être accompagnés d un rapport de recherche NUANS en date du 30 août, mais pas auparavant. La Direction des compagnies et des sûretés mobilières n effectue pas cette recherche. Les fournisseurs de services de recherche sont indiqués dans les Pages jaunes, sous «Searchers of Records». Les clients peuvent également visiter le site NUANS d Industrie Canada à l adresse pour obtenir une liste de maisons de recherche inscrites. Ces dernières peuvent faciliter la production du rapport de recherche NUANS et le dépôt des autres documents de la société auprès du ministère des Services gouvernementaux et des Services aux consommateurs. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

3 3 Veuillez noter que la Direction NE PEUT DONNER DE CONSEILS JURIDIQUES. Les renseignements suivants sont communiqués à titre d information générale. Pour obtenir de l aide ou des renseignements juridiques, veuillez consulter un avocat. Pour contacter un avocat, vous pouvez communiquer avec le Service de référence aux avocats du Barreau du Haut-Canada. On vous assignera un avocat avec lequel vous pourrez avoir, en personne ou par téléphone, une consultation gratuite d'une demi-heure. Si vous appelez le Service de référence aux avocats, il s'agit d'un service interurbain, autrement dit, des frais de 6 $ seront imputés d'office à votre facture de téléphone dans le mois qui suit l'appel. Pour avoir droit à ce service, vous devez être âgé(e) d'au moins 18 ans. Le numéro de téléphone est le Pour obtenir des renseignements détaillés sur les sociétés par actions en Ontario, veuillez vous reporter à la Loi sur les sociétés par actions. Vous pouvez consulter la Loi en ligne à l adresse ou l acheter par l entremise de Publications Ontario en composant le ou le numéro sans frais Le site Web de Publications Ontario est le DÉNOMINATION SOCIALE Les fondateurs d une société par actions en Ontario doivent s assurer que son nom est conforme à la Loi sur les sociétés par actions et à ses règlements. Élément juridique Les mots «Limitée», «Limited», «Incorporée», «Incorporated» ou «Corporation», ou les abréviations correspondantes, «Ltée», «Ltd.», «Inc.» ou «Corp.» doivent faire partie de la dénomination sociale de toute société. Toutefois, celle-ci peut être légalement désignée par ces mots, expressions ou abréviations (par. 10(1)). Dénomination anglaise ou française La dénomination sociale de la société peut être anglaise seulement, française seulement, dans les deux langues, où l anglais et le français sont utilisés ensemble ou dans les deux langues, où l anglais et le français sont équivalents mais utilisés séparément (par.10(2)). Si on donne à la société une dénomination anglaise et française, il faut obtenir et soumettre un rapport de recherche NUANS pour chacune des deux versions, sauf si les versions anglaise et française sont identiques, l élément juridique à la fin de la version française devant être la traduction de l élément juridique de la version anglaise (p. ex. : INCORPORÉE pour INCORPORATED, ou LTÉE pour LTD). Les noms anglais et français doivent être séparés par une ligne oblique (/). Dénomination dans une langue autre que l anglais Les statuts d une société peuvent comporter une disposition spéciale qui l autorise à énoncer sa dénomination sociale en n importe quelle langue. La société peut être légalement désignée par cette dénomination (par. 10(4)). La société pourrait donc utiliser légalement sa dénomination en langue étrangère dans la poursuite de ses activités. Toutefois, la dénomination en langue étrangère ne serait pas entrée dans la base de données électronique de la Direction (SINEO) et n apparaîtrait pas sur l Attestation du statut juridique attestant la

4 4 dénomination sociale. Malgré le paragraphe (4), la société énonce en caractères lisibles sa dénomination sociale dans les contrats, factures, effets de commerce et commandes de marchandises ou de services, émis ou faits par elle ou pour son compte ainsi que dans les documents envoyés au directeur en vertu de la présente loi (par. 10(5)). Dénomination sociale identique Une société peut uniquement adopter une dénomination sociale identique à celle d une autre société si elle réunit les conditions énoncées aux paragraphes 6(1) ou 6(2) du Règlement 62 de la Loi sur les sociétés par actions. Paragraphe 6(1) Sous réserve du paragraphe (2) et de l article 10, la société ne peut adopter une dénomination sociale identique à la dénomination sociale antérieure ou actuelle d une autre personne morale, que cette dernière existe ou non, sauf si, selon le cas : a) cette personne morale a été constituée sous le régime d une autorité législative située en dehors de l Ontario et qu elle n a jamais exercé d activités ni ne s est jamais fait connaître en Ontario; ou b) au moins dix ans se sont écoulés depuis que la personne morale a été dissoute ou a changé sa dénomination sociale. Veuillez noter que même si une société fédérale dont la dénomination sociale est identique à une dénomination sociale proposée en Ontario n est pas actuellement active en Ontario, elle a le droit de débuter ses activités en Ontario à tout moment. Les fondateurs qui constituent une société ayant un nom identique ou semblable à celui d une autre société acceptent le risque qu une objection soit soulevée, ce qui pourrait entraîner la tenue d une audience relative à la dénomination sociale en vertu de l article 12 de la Loi sur les sociétés par actions. Paragraphe 6(2) La politique de la Direction des compagnies et des sûretés mobilières stipule qu un avis juridique doit accompagner les statuts déposés par une société qui veut adopter une dénomination sociale identique à celle d une autre société en vertu du paragraphe 6(2). L avis juridique doit être présenté sur le papier à en-tête d un avocat et doit être signé en propre par l avocat (non par un clerc d avocat ni par le cabinet d avocats). L avis doit indiquer clairement que les sociétés concernées satisfont à toutes les conditions du paragraphe 6(2), en rappelant expressément chacune des conditions énoncées. Article 10 En vertu de l article 10 du Règlement, la dénomination sociale de la société issue de la fusion de deux sociétés ou plus peut être identique à la dénomination sociale de l une des sociétés qui fusionnent, si cette dénomination sociale n est pas numérique. Interdiction d utiliser une dénomination sociale identique La dénomination sociale d une société peut être identique à celle d une autre société seulement lorsqu il ne s agit pas d une dénomination sociale numérique et seulement lorsqu une fusion a eu lieu ou que la société satisfait aux conditions du par. 6(1) ou 6(2) du Règlement 62. Dans tous les autres cas, une société ne peut adopter une dénomination sociale identique à la dénomination sociale actuelle ou antérieure d une autre société, que cette dernière soit active ou non (par. 6(1) du Règlement 62).

5 5 Pour faire en sorte qu une dénomination sociale ne soit pas identique, on peut modifier la dénomination actuelle ou antérieure d une autre société en y ajoutant ou en supprimant des mots, des chiffres ou des initiales, ou en adoptant un élément juridique différent (ou son abréviation) parmi ceux prescrits par la Loi. L addition ou la suppression de signes de ponctuation ou d autres signes ne suffit pas pour rendre la dénomination sociale dissemblable aux fins de la Loi (art. 7 du Règlement 62). Veuillez noter que, en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, les fondateurs ont la responsabilité de s assurer que les statuts sont conformes à la Loi. La Direction, en s appuyant sur une politique d examen, n examine pas les dénominations sociales proposées pour s assurer qu elles ne sont pas semblables à celles d une autre société. Le demandeur a la responsabilité de s assurer que la dénomination sociale proposée n est pas semblable à une autre dénomination sociale, nom commercial ou marque de commerce de façon à risquer de les confondre. Une société qui se dote d un nom semblable à celui d une autre société peut faire l objet d une audience relative à la dénomination sociale en vertu de l article 12 de la Loi sur les sociétés par actions ou encore d une poursuite. Société à dénomination numérique La recherche de dénomination sociale n est pas exigée lorsque le demandeur souhaite constituer une société à dénomination numérique. La Direction des compagnies et des sûretés mobilières fournit alors une dénomination numérique. En remplissant les formules, il suffit alors de laisser neuf boîtes vides (pour le numéro) et d inscrire ensuite le mot «ONTARIO» suivi d un élément juridique (voir la liste ci-haut). Autres noms commerciaux Une société peut mener ses activités sous un nom autre que sa dénomination sociale, pourvu que ce nom soit enregistré aux termes de la Loi sur les noms commerciaux. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l enregistrement d un nom utilisé pour l exploitation d une société, veuillez consulter le feuillet d information Enregistrer le nom de votre entreprise en Ontario. ADMINISTRATEURS Les administrateurs dirigent ou supervisent les activités commerciales et les affaires de la société. Le conseil d administration d une société se compose d au moins un particulier. Si la société fait appel au public, le conseil d administration se compose d au moins trois particuliers (par. 115(2)). La société peut indiquer dans ses statuts un nombre fixe d administrateurs, ou un nombre minimal et maximal d administrateurs. Les administrateurs doivent être âgés d au moins 18 ans (par. 118 (1)). Au moins 25 % des administrateurs doivent être résidents canadiens (si 25 % ne produit pas un nombre entier, arrondir le résultat au nombre entier le plus proche). Si la société compte moins de 4 administrateurs, au moins un (1) doit être résident canadien [par. 118 (3)].

6 6 ACTIONNAIRES Veuillez noter que toutes les sociétés par actions doivent être autorisées à émettre des actions. Ainsi, il faut remplir la section 6, Catégories et nombre maximal, s il y a lieu, d actions que la société est autorisée à émettre de la formule Statuts constitutifs (p. ex., actions ordinaires illimitées). DATE D ENTRÉE EN VIGUEUR Lorsque les statuts sont déposés auprès de la Direction des compagnies et des sûretés mobilières, cette dernière appose un certificat indiquant la date d entrée en vigueur. Le certificat de constitution ne peut être apposé tant que toutes les formalités prescrites par la Loi sur les sociétés par actions n ont pas été remplies, conformément à la politique d examen. Le client peut demander que le certificat porte une date ultérieure, mais cette date doit être choisie parmi les 30 jours suivant la première date à laquelle les statuts peuvent être certifiés. La demande doit être présentée par écrit, en caractères gras ou surlignés. Si vous remettez les statuts en personne à la Direction des compagnies et des sûretés mobilières et que vous voulez une date d entrée en vigueur ultérieure, vous devez adresser cette demande verbalement au préposé chargé d apposer le certificat. NUMÉRO DE LA SOCIÉTÉ (ONTARIO) Lors de la constitution d une société, la Direction lui assigne un numéro unique, qui ne peut pas être transféré à une autre société ou modifié. Lorsque des sociétés fusionnent, la société qui en résulte obtient un nouveau numéro. CORRECTIONS APPORTÉES À DES DOCUMENTS Pour modifier ou corriger des documents avant leur soumission à la Direction des compagnies et des sûretés mobilières, on peut rayer l information appropriée et/ou ajouter des renseignements; les modifications doivent être accompagnées des initiales du dirigeant autorisé à apporter les changements. Toutefois, aucune correction visible ne peut être apportée à la page 1 des statuts. Les corrections apportées à l aide d un correcteur liquide ne sont pas acceptées, mais on peut photocopier les pages corrigées, qui seront acceptées si elles portent une signature originale. Tous les documents doivent être parfaitement lisibles. SOCIÉTÉS PROFESSIONNELLES Les dispositions visant les sociétés professionnelles qui permettent à certains professionnels d exercer leur profession en Ontario par l intermédiaire d une société ont été proclamées le 1 er novembre La Loi sur les sociétés par actions autorise certains professionnels à exercer leur profession par l intermédiaire d une société. Les professionnels suivants peuvent constituer une société professionnelle : Les comptables agréés Les comptables généraux licenciés Les avocats

7 7 Les professionnels de la santé régis par la Loi sur les professions de la santé réglementées Les travailleurs sociaux et les techniciens en travail social Les vétérinaires Bien que la loi cadre soit en vigueur, la possibilité d exercer une profession par l intermédiaire d une société professionnelle dépend de l entrée en vigueur des règlements et des règlements administratifs nécessaires. Il est important que les professionnels qui désirent exercer leur profession par l intermédiaire d une société professionnelle consultent leur ordre professionnel pour connaître les conditions propres à leur profession et la date de leur entrée en vigueur. Les professionnels réglementés qui désirent exercer leur profession par l intermédiaire d une société ont accès aux modes de prestation de services énoncés ci-haut et doivent également remplir les conditions énumérées ci-haut. Les professionnels devraient communiquer avec leur ordre professionnel pour connaître les conditions propres à leur profession. En vertu du paragraphe 3.2(2.1) de la Loi sur les sociétés par actions, une société professionnelle dont la dénomination sociale comprend l expression «société professionnelle» n a pas l obligation d ajouter un autre élément juridique en vertu du paragraphe 10(1) de la Loi. La Direction des compagnies et des sûretés mobilières est heureuse d annoncer que le Règlement de l Ontario 665/05 de la Loi sur les sociétés par actions (LSA) de l Ontario portant sur les sociétés professionnelles de la santé est entré en vigueur le 1 er janvier 2006, tout comme les modifications connexes à la Loi sur les sociétés par actions comprises dans le projet de loi 197, Loi de 2005 sur les mesures budgétaires. Ce règlement permet aux membres de la famille d un dentiste ou d un médecin de devenir actionnaires sans droit de vote de sa société professionnelle. Un «membre de la famille» se définit comme le conjoint, l enfant ou le parent d un actionnaire avec droit de vote qui est membre de la profession. Les actions sans droit de vote peuvent être détenues en fiducie pour un enfant d âge mineur qui est membre de la famille. Les personnes qui envisagent l acquisition d actions dans ces types de sociétés devraient obtenir les conseils juridiques et/ou financiers d un avocat ou d un comptable pour déterminer leur admissibilité en vertu du nouveau règlement. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des sociétés professionnelles, veuillez consulter le feuillet d information disponible sur le site Web de ServiceOntario à l adresse AUTRES FEUILLETS D INFORMATION PERTINENTS Responsabilité des administrateurs (sociétés par actions) Enregistrer le nom de votre entreprise en Ontario Bureaux habilités à apposer le certificat sur les statuts relevant de la Loi sur les sociétés par actions 30 novembre 2007 (also available in English)