JUS ET CONFITURES BLUE JAY INC. INSTRUCTIONS AU FACILITATEUR

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1 JUS ET CONFITURES BLUE JAY INC. INSTRUCTIONS AU FACILITATEUR SUJET MÉTHODE OBJECTIF MATÉRIEL REQUIS LES TYPES D ENTREPRISES ÉQUIPES D EXPERTS : Chaque équipe deviendra un «expert» dans son propre segment en concentrant son attention sur des questions particulières et sur une portion donnée de la matière à assimiler. Puis les équipes échangent leur expertise avec les autres, dans le but de transmettre à tous les participants leurs connaissances et leur compréhension du sujet. Comprendre les différents types d entreprises à partir d une analyse comparative. instructions aux équipes d experts (quatre feuillets- une de chaque: Propriété unique, Société en nom collectif, Corporation, Coopérative) à reproduire et à distribuer au début de l exercice. Questionnaire à l usage du facilitateur. Sommaire des types d entreprises (vierge) à distribuer aux groupes au début de la phase commune de l exercice. Sommaire des types d entreprises (rempli) à distribuer à la fin de l exercice. DÉMARCHE Divisez le groupe en quatre équipes. Affectez à chaque équipe un type d entreprise et fournissez-la des consignes correspondantes. Donnez aux équipes le temps nécessaire d examiner les documents relatifs à leur type d entreprise. Posez aux équipes les questions contenues dans le questionnaire à l usage du facilitateur, une question à la fois. Donnez aux équipes le temps de discuter, d enregistrer et de prendre note de leurs réponses. Réunissez tout le groupe. Distribuez la version vierge du Sommaire des types d entreprises. Passez les questions en revue, une à la fois, et comparez les réponses données pour chaque type d entreprise. Distribuez la version remplie du Sommaire des types d entreprises. En guise de conclusion, présentez brièvement les inconvénients et avantages de chaque type d entreprise.

2 Création de : choix du nom, exigences relatives à l enregistrement Jus et confitures Geai bleu inc. Comparaison des types d entreprises Propriété unique Société en nom collectif Corporation Coopérative Prise de décisions Choix du financement Règles relatives aux contrats, responsabilité à l égard des dettes

3 Conséquences fiscales Vente de Dissolution de Résumé

4 Création de : choix du nom, exigences relatives à l enregistrement Jus et confitures Geai bleu inc. Comparaison des types d entreprises Propriété unique Société en nom collectif Corporation Coopérative Aucune formalité nécessaire pour créer La corporation doit réserver sa dénomination sociale et, qui est considérée comme un produire ses statuts constitutifs pour devenir une prolongement de la personne. Le simple fait «personne morale»; si elle fait affaire sous plus d un d établir une entreprise équivaut à créer une nom, elle doit enregistrer tout autre nom que la propriété unique. dénomination sociale. La réglementation municipale peut exiger une licence commerciale, selon la municipalité et la nature de. Le propriétaire unique doit enregistrer le nom commercial de si il fait affaire sous un nom ou une appellation autre que son nom de famille, ou sous une désignation indiquant une pluralité de personnes dans l affaire, y compris une personne faisant affaire sous son nom de famille, ET doit afficher son nom complet bien en vue du public à son lieu d affaires (si le nom commercial comprend toute autre expression que le nom de famille). Le cas échéant, l enregistrement du nom commercial est valide pour une période de trois ans; il doit être renouvelé avant son expiration. Créée par au moins deux personnes «qui exploitent une entreprise en commun en vue de réaliser un bénéfice» (art. 3 de la Loi sur les sociétés en nom collectif, à laquelle elle est assujettie); l entente de société en nom collectif a préséance sur la loi dans certaines circonstances (qui peuvent être onéreuses). Le nom doit être enregistré en conformité avec la Loi sur l enregistrement des noms commerciaux et l enregistrement est renouvelable tous les trois ans. Le nom commercial de la société en nom collectif et la liste de tous les associés doivent être déposés à l Office des compagnies, de même que toute modification au nom ou à la composition de la société. Le registre de l Office des compagnies sert à l information du public; il est essentiel de le tenir à jour afin de dégager les associés sortants de toute responsabilité pour l avenir. Les sociétés en nom collectif enregistrées auprès d un organisme professionnel aux termes d une autre loi (la Société du Barreau du Manitoba, par exemple) ne sont pas tenues de s enregistrer. Le cas échéant, l enregistrement du nom commercial est valide pour une période de trois ans; il doit être renouvelé avant son expiration. La réglementation municipale peut exiger une licence commerciale, selon la municipalité et la nature de. Paragr. 10(1) de la Loi sur les corporations : «Les mots ou expressions Limitée, Limited, Incorporée, Incorporated ou Corporation ou les abréviations Ltée, Ltd., Inc. ou Corp. doivent faire partie, autrement que dans un sens figuratif ou descriptif, de la dénomination sociale de toute corporation; la corporation peut aussi bien utiliser le mot, l'expression ou l'abréviation et être légalement désignée de cette façon.» Chaque corporation doit produire un rapport annuel de renseignements à l Office des compagnies. En général, la corporation établit des règlements administratifs qui régissent ses opérations internes, mais elle n est pas strictement tenue de le faire. La réglementation municipale peut exiger une licence commerciale, selon la municipalité et la nature de. Les coopératives de nouvelle génération (CNG) représentent une nouvelle tendance dans les secteurs de l agriculture, de la foresterie, des pêches et dans d autres industries alimentées par des producteurs. Ce type particulier de coopérative permet à ses membres de transformer des produits de base. Ainsi, les membres peuvent non seulement vendre leurs produits au prix du marché, mais aussi bénéficier de la valeur ajoutée par la transformation et la mise en marché. C est principalement par sa structure financière et ses exigences de participation que la CNG se distingue d une coopérative traditionnelle. Généralement, les membres doivent investir davantage de capital pour établir une usine de transformation. De plus, l adhésion est réservée aux personnes qui achètent des droits de livraison, et elle est limitée par la capacité de transformation de l usine. La structure unique de la CNG raffermit le sentiment qu ont ses membres d en être personnellement propriétaires, ainsi que leur engagement à l égard de la coopérative. La coopérative doit être constituée au titre de la Loi sur les coopératives; sa dénomination sociale doit contenir le mot «coopérative» ou «co-op», ainsi qu une indication de sa responsabilité limitée. La dénomination sociale doit être réservée avant l enregistrement. La coopérative doit produire un rapport annuel. Elle établit des règlements administratifs qui régissent ses opérations internes. La réglementation municipale peut exiger une licence commerciale, selon la municipalité et la nature de.

5 Prise de décisions Choix du financement Règles relatives aux contrats, responsabilité à l égard des dettes Conséquences fiscales Vente de Le propriétaire peut prendre ses propres décisions. Plusieurs sources de financement de la dette sont disponibles. Le propriétaire peut faire un apport de capital. Comme et la personne ne sont qu une, tous les biens personnels peuvent faire l objet d une réclamation d un créancier. Comme il existe une responsabilité personnelle à l égard des dommages commis dans le cours des activités commerciales, il est recommandé de souscrire à une police d assurance de responsabilité civile. Aucun processus officiel de prise de décisions n est exigé. La personne peut signer des contrats sous son propre nom ou, dans certains cas, comme «exploitant sous» son nom commercial; le nom commercial peut être utilisé d une manière informelle dans un contrat. Le revenu d entreprise est assujetti à des règles fiscales particulières, mais il est quand même traité comme un revenu personnel. Les actifs de peuvent facilement être vendus, mais pas la «propriété». Les décisions se prennent à la majorité des voix, sauf indication contraire dans la Loi sur les sociétés en nom collectif ou l entente sur la société en nom collectif. Certains cas exigent l unanimité, ce qui peut compliquer la prise de décisions. Plusieurs sources de financement de la dette sont disponibles. En général, les associés font un apport de capital, qui devient la propriété de la société en nom collectif. Comme les associés sont solidairement responsables des dettes de la société en nom collectif, il est recommandé de souscrire à une police d assurance de responsabilité civile. Tout associé peut lier la «société» à un contrat, même sans en avoir le pouvoir. Chacun des associés est solidairement responsable des dettes de la société en nom collectif. Chacun des associés est soumis à un impôt personnel sur le revenu de la société. Les actifs de la société en nom collectif peuvent être vendus, mais la vente d une portion seulement de la société est parfois une affaire complexe lorsqu un seul associé veut y mettre fin. En général, les règles applicables au départ de la société sont établies dans l entente sur la société en nom collectif afin d éviter l obligation de liquider toute la société dès qu une seule personne voudra la quitter. En général, les droits de vote correspondent au nombre d actions de certaines catégories. Les actionnaires élisent un conseil d administration qui prend les décisions stratégiques et qui peut embaucher des dirigeants administratifs afin d opérationnaliser ces décisions. La prise de décisions nécessitant l approbation du conseil ou des actionnaires peut être difficile ou demander beaucoup de temps. Le capital social réuni par la vente d actions est une source de financement. Plusieurs sources de financement de la dette sont disponibles, comme pour les propriétés uniques et les sociétés en nom collectif, mais la corporation peut aussi se prévaloir d instruments particuliers telles les obligations et les débentures. Les administrateurs ou dirigeants en position apparente d autorité lient la corporation aux contrats commerciaux qu ils concluent. Les actionnaires ne sont pas responsables des dettes de la corporation; en général, les administrateurs et dirigeants non plus. La corporation doit produire sa propre déclaration de revenus, distincte de celle des propriétaires (les actionnaires). Consulter un fiscaliste. La «vente» de la corporation peut se faire soit par la vente des actions, soit par celle des actifs. Chacune de ces deux méthodes comporte ses propres risques et avantages. Un actionnaire peut vendre ses actions à volonté, à moins que des règles internes de la corporation le lui interdisent. Chaque membre a un droit de vote. Les membres élisent un conseil d administration qui prend les décisions stratégiques et qui peut embaucher des dirigeants administratifs afin d opérationnaliser ces décisions. La prise de décisions nécessitant l approbation du conseil ou des membres peut être difficile ou demander beaucoup de temps. Le capital social peut être réuni par la vente de participations; les parts peuvent être vendues dans certaines circonstances. Les CNG peuvent vendre des parts liées à des droits de livraison ou d utilisation, qui garantissent l offre ou la demande du produit ou du service. Les coopératives peuvent également recourir au financement par emprunt et à certains instruments semblables à ceux dont disposent les corporations. Certains programmes gouvernementaux aident au démarrage et à l exploitation des coopératives. Les administrateurs ou dirigeants en position apparente d autorité lient la coopérative aux contrats commerciaux qu ils concluent. Les membres ne sont pas responsables des dettes de la coopérative; en général, les administrateurs et dirigeants non plus. Des règles fiscales particulières s appliquent dans certaines circonstances. Consulter un fiscaliste. Dans une CNG, les parts peuvent être vendues. En général, les parts d une coopérative sont incessibles. La coopérative peut vendre ses actifs, ce qui constitue pour elle un moyen de vendre.

6 Dissolution de Résumé Le propriétaire peut dissoudre son entreprise en tout temps; aucune règle particulière ne s applique. En cas de décès du propriétaire, est automatiquement dissoute; la succession transfère les actifs aux héritiers ou liquide les actifs pour payer des dettes. La propriété unique est facile à mettre sur pied, à utiliser et à dissoudre, mais elle ne protège pas les biens personnels, et le propriétaire n a pas accès aux programmes ou règles dont bénéficient les autres types d entreprises; c est une solution particulièrement bien adaptée aux entreprises en démarrage : les dépenses sont minimes, et les actifs n ont probablement pas assez de valeur pour qu on s en inquiète. Si la propriété unique croît et prospère, le propriétaire pourra la convertir en un autre type d entreprise. La Loi sur les sociétés en nom collectif prescrit les situations où une société en nom collectif est dissoute automatiquement à moins d une entente à l effet contraire entre les associés (lors du décès d un associé, par exemple). Généralement, l entente sur la société en nom collectif comprend des dispositions relatives à la dissolution. Les associés peuvent toujours convenir de dissoudre la société en nom collectif. La société en nom collectif peut être fondée sur une conduite plutôt que sur une intention; les associés doivent donc examiner dans quoi ils s embarquent. Une fois créée, la société en nom collectif est soumise à des règles complexes qui peuvent cependant être modifiées par une entente entre les associés; toutefois, la responsabilité personnelle à l égard des dettes demeure inévitable. Afin d éviter tout désavantage associé aux règles qui s appliquent par défaut, il est recommandé d établir une entente sur la société en nom collectif et de choisir ses associés avec soin. La dissolution d une corporation nécessite la production de documents particuliers; elle peut avoir des conséquences sur le plan fiscal. Souvent complexe et coûteuse à mettre sur pied, à maintenir et à dissoudre, la corporation comporte son lot d inconvénients, mais elle a aussi trois avantages importants : la protection contre les dettes contractuelles, les avantages fiscaux potentiels et le choix accru de moyens de réunir des capitaux. Si doit protéger certains actifs contre les créanciers, qu elle a de forts besoins en capitaux ou que sa complexité augmente, la création d une corporation pourrait s avérer le meilleur choix. La dissolution d une coopérative nécessite la production de documents particuliers; elle peut avoir des conséquences sur le plan fiscal. Il arrive qu une coopérative se convertisse en corporation ou inversement. La mise sur pied d une coopérative va beaucoup plus loin que le simple choix d un modèle de gestion. Le modèle coopératif s articule sur sept principes; en général, le choix de ce modèle repose davantage sur la foi en ces principes que sur une simple question de protection des actifs ou de traitement fiscal. Ces principes sont : L adhésion volontaire et ouverte Le contrôle exercé démocratiquement par les membres La participation économique des membres L autonomie et l indépendance L éducation, la formation et l information La coopération entre les coopératives Le souci de la collectivité

7 Jus et confitures bleue Jay Inc. Consignes à l équipe d experts Propriété unique Contexte : Jérôme veut démarrer sa propre entreprise. Ayant grandi juste au nord de Portage-la-Prairie, il connaît tous les endroits où cueillir les meilleures Saskatoons (amélanches sauvages). Son projet d entreprise consiste à commercialiser divers produits de l amélanche à partir des recettes «secrètes» de sa famille. Il a déjà fait certaines démarches au Centre de développement des produits alimentaires de Portage-la-Prairie en vue de mettre ses produits sur le marché. Toutefois, avant de lancer son entreprise, Jérôme doit examiner certains aspects de sa structuration. En vous fondant sur ce contexte, examinez les questions qui seront posées par le facilitateur, consultez les documents relatifs aux propriétés uniques et notez vos réponses dans la grille cidessous. Préparez-vous à communiquer vos réponses aux autres équipes. Création de Prise de décisions Financement Règles relatives aux contrats, responsabilité à l égard des dettes Conséquences fiscales Vente de Dissolution de

8 Jus et confitures bleue Jay Inc. Consignes à l équipe d experts Société en nom collectif Contexte : Jérôme et Robin veulent démarrer leur propre entreprise. Ayant tous les deux grandi juste au nord de Portage-la-Prairie, ils connaissent tous les endroits où cueillir les meilleures saskatoons (amélanches sauvages). Leur projet d entreprise consiste à commercialiser divers produits de l amélanche à partir des recettes «secrètes» de leur famille. Ils ont déjà fait certaines démarches au Centre de développement des produits alimentaires de Portage-la-Prairie en vue de mettre leurs produits sur le marché. Toutefois, avant de lancer leur entreprise, Jérôme et Robin doivent examiner certains aspects de sa structuration. En vous fondant sur ce contexte, examinez les questions qui seront posées par le facilitateur, consultez les documents relatifs aux sociétés en nom collectif et notez vos réponses dans la grille ci-dessous. Préparez-vous à communiquer vos réponses aux autres équipes. Création de Prise de décisions Financement Règles relatives aux contrats, responsabilité à l égard des dettes Conséquences fiscales Vente de Dissolution de

9 Jus et confitures bleue Jay Inc. Consignes à l équipe d experts Corporation Contexte : Jérôme veut démarrer sa propre entreprise. Ayant grandi juste au nord de Portage-la-Prairie, il connaît tous les endroits où cueillir les meilleures saskatoons (amélanches sauvages). Son projet d entreprise consiste à commercialiser divers produits de l amélanche à partir des recettes «secrètes» de sa famille. Il a déjà fait certaines démarches au Centre de développement des produits alimentaires de Portage-la-Prairie en vue de mettre ses produits sur le marché. Toutefois, avant de lancer son entreprise, Jérôme doit examiner certains aspects de sa structuration. Il envisage de fonder une corporation. En vous fondant sur ce contexte, examinez les questions qui seront posées par le facilitateur, consultez les documents relatifs aux corporations et notez vos réponses dans la grille cidessous. Préparez-vous à communiquer vos réponses aux autres équipes. Création de Prise de décisions Financement Règles relatives aux contrats, responsabilité à l égard des dettes Conséquences fiscales Vente de Dissolution de

10 Jus et confitures bleue Jay Inc. Consignes à l équipe d experts Coopérative Contexte : Jérôme, Robin et trois de leurs amis veulent démarrer leur propre coopérative. Ayant tous grandi juste au nord de Portage-la-Prairie, ils connaissent tous les endroits où cueillir les meilleures saskatoons (amélanches sauvages). Leur projet d entreprise consiste à commercialiser divers produits de l amélanche à partir des recettes «secrètes» de la famille de Jérôme. Ils ont déjà fait certaines démarches au Centre de développement des produits alimentaires de Portage-la-Prairie en vue de mettre ces produits sur le marché. Toutefois, avant de lancer leur entreprise, Jérôme, Robin et leurs amis doivent examiner certains aspects de sa structuration. Ils ont tous convenu que le modèle coopératif est idéal pour eux. En vous fondant sur ce contexte, examinez les questions qui seront posées par le facilitateur, consultez les documents relatifs aux coopératives et notez vos réponses dans la grille cidessous. Préparez-vous à communiquer vos réponses aux autres équipes. Création de Prise de décisions Financement Règles relatives aux contrats, responsabilité à l égard des dettes Conséquences fiscales Vente de Dissolution de

11 QUESTIONS À L USAGE DU FACILITATEUR 1. L entreprise s appellera Jus et confitures bleue Jay Inc. Ce nom est-il conforme aux exigences de dénomination de ce type d entreprise? Du point de vue légal, que faut-il faire pour démarrer ce type d entreprise? 2. Comment se prendront les décisions dans cette entreprise, compte tenu de son type? 3. L entreprise a besoin d argent. Quels choix de financement soient disponible? 4. Qui sera responsable des dettes de? 5. Quelles sont les conséquences fiscales potentielles de ce type d entreprise? 6. Est-il possible de vendre cette entreprise? 7. Comment pourrait-on dissoudre une entreprise de ce type?