RAPPORT ANNUEL Banque Fédérale Mutualiste

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1 RAPPORT ANNUEL 2011 Banque Fédérale Mutualiste

2 RAPPORT ANNUEL 2011 Sommaire Les mutuelles sociétaires... 2 Le Conseil d administration... 3 Le message d'yves Marthos... 5 La BFM en quelques mots... 6 Les chiffres clés Rapport de gestion Faits marquants... 8 Responsabilité sociétale et environnementale Activités Contrôle interne / gestion des risques Résultats Autres informations réglementées Résolutions soumises à l'assemblée Perspectives Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices Ratios financiers Rapport du Président du Conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne Éléments financiers Banque Fédérale Mutualiste

3 LES MUTUELLES SOCIÉTAIRES Répartition du capital* au 31/12/2011 (en %) RAPPORT ANNUEL 2011 M.F.P. Services ,30 Mutuelle Générale Environnement et Territoires ,36 Mutuelle Nationale des Hospitaliers et des professionnels de la santé et du social ,23 Mutuelle des Agents des Impôts ,92 Mutuelle Générale de la Police ,91 Mutuelle du Trésor ,22 Mutuelle des Douanes ,16 Mutuelle Nationale Territoriale ,98 Mutuelle Nationale Aviation Marine ,86 Mutuelle Civile de la Défense ,83 Mutuelle UNÉO ,57 Mutuelle Intériale ,50 Caisse Nationale du Gendarme Mutuelle de la Gendarmerie ,30 Mutuelle du Ministère de la Justice ,00 SMAR (Mutuelle du Ministère de l Agriculture) ,91 Mutuelle Générale des Affaires Sociales ,71 Mutuelle du Personnel du Groupe R.A.T.P ,58 Mutuelle de L INSEE ,48 Mutuelle de la Communication et de l Audiovisuel ,34 Mutuelle Centrale des Finances ,33 Mutuelle Nationale des Fonctionnaires des Collectivités Territoriales ,21 Mutuelle des Affaires Étrangères et Européennes ,16 Mutuelle Familiale France et Outre-Mer ,15 Mutuelle des Sapeurs-Pompiers de Paris ,14 Mutuelle du Personnel de la Caisse des Dépôts et Consignations ,14 Mutuelle du Personnel de l'assemblée Nationale ,04 Mutuelle Nationale Militaire ,01 Mutuelle Générale de l Économie, des Finances et de l Industrie ,01 Souscription publique ,66 100,00 *Parts sociales, certificats coopératifs d investissement et actions de préférence. 2

4 Président-Directeur général M. Yves Marthos Vice-Président M. Bruno Caron (MFP-Services) Administrateurs Administrateurs élus par les sociétaires LE CONSEIL D ADMINISTRATION Liste des membres au 31 décembre 2011 M. Jean-Marie Delaunay (Mutuelle du Trésor) M. Jean-Pierre Bernard (Mutuelle Nationale Territoriale) M. Marcel Lecaudey (Mutuelle Centrale des Finances) Mutuelle Générale Environnement et Territoires, représentée par M. Hubert Borderie Mutuelle Nationale des Hospitaliers et des professionnels de la santé et du social, représentée par M. Gilles Frappier Mutuelle Générale de la Police, représentée par M. Yan Baroukh Mutuelle Civile de la Défense, représentée par M. Patrick Djélalian Caisse Nationale du Gendarme Mutuelle de la Gendarmerie, représentée par M. Claude Lepetit Administrateurs élus par le personnel Mme Paola dos Santos M. Luc Delamarre M. Rachid Amoura M. Grégory Sebille M. Abdennbi Yassin Collège des censeurs Mutuelle des Agents des Impôts, représentée par M. Serge Brichet Mutuelle Nationale Aviation Marine, représentée par M. Bertrand Laot Mutuelle UNÉO, représentée par M. Jacky Honoré Mutuelle Intériale, représentée par M. Jean-Louis Badier Mutuelle du Ministère de la Justice, représentée par Mme Francine Reeg SMAR Mutuelle du Ministère de l Agriculture, représentée par M. René Trizac Mutuelle Générale des Affaires Sociales, représentée par Mme Françoise Ehret Mutuelle du Personnel de la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par M. Jean-Claude Labeyrie Directeur général délégué M. Pierre-Emmanuel Valentin Commissaires aux comptes Cabinet BDO ARGOS, représenté par M. Laurent Courquin Cabinet MAZARS, représenté par M. Guy Isimat Mirin et M. Emmanuel Dooseman Le comité exécutif Président-Directeur général : Vice-Président : Directeur général délégué : Directeur général adjoint Banque Française : Secrétaire général : Directeur des risques : Directeur commercial : Directrice des ressources humaines : Directeur organisation production et systèmes d information : Participent aux réunions : M. Yves Marthos M. Bruno Caron M. Pierre-Emmanuel Valentin M. Michel Specht M. Henri Mérandon M. Vincent Girard M. Michel Sirven Mme Claire Billiot M. François Chourreu M. Michel Dulck, Inspecteur général M. Jean-François Jean, Conseiller technique du Président 3 Banque Fédérale Mutualiste

5 RAPPORT ANNUEL

6 LE MESSAGE D YVES MARTHOS Président-Directeur général En ces périodes troublées, le modèle de la Banque Fédérale Mutualiste résiste. Il a en effet permis de traverser les crises de liquidités interbancaires sans grandes difficultés, en raison de l indépendance acquise avec les dépôts de la clientèle, mais aussi d absorber le choc du dossier Urbania, et enfin de dégager les résultats nécessaires au développement de l activité et à la conduite d actions solidaires. Cette exception n a été possible que grâce au fidèle soutien des mutuelles sociétaires de la BFM, facilité par l ancrage de celle-ci dans les valeurs mutualistes qui prévalent depuis sa création : l orientation client, l expression de la solidarité, les services en direction des sociétaires L approche solidaire de la BFM s est une fois de plus distinguée des actions exercées ailleurs, au travers notamment de deux thèmes ayant trait au mal endettement : l accompagnement mis en place en faveur de nos clients visant également les personnes en situation de surendettement avéré, la sensibilisation à la prévention menée à travers des tables rondes ou conférences destinées aux personnels et adhérents de nos mutuelles sociétaires. Ces manifestations connaissent un vif succès. L année 2011 aura été marquée par les évolutions entreprises dans le cadre de l automatisation de notre relation avec notre principal partenaire bancaire, la Société Générale, concernant la gestion d événements d après vente de nos crédits, ainsi que par la mise en œuvre, en collaboration avec nos sociétaires et autres acteurs du secteur public, de nouvelles solutions au service de leurs actions sociales. Des progrès restent à accomplir au niveau de la qualité du service et de la mesure de la satisfaction client, de l efficience de nos actions commerciales, de la gouvernance et de la mesure de notre gestion sociale. Ces sujets relèvent pour la plupart du thème de la responsabilité sociétale de l entreprise sur lequel la BFM a entrepris une démarche de notation en À l égard de nos sociétaires, outre le développement d une offre de services dans le domaine de la gestion de portefeuille ou du recouvrement de créances, il importe que les actions de la BFM s inscrivent lisiblement au sein de leurs plans stratégiques. Il doit en résulter de plus grands échanges avant la définition des objectifs assignés à la BFM. Toutes ces actions n auront de sens que si elles sont connues et partagées par les clients de la BFM et les adhérents des mutuelles. L enjeu sera là de trouver les vecteurs de communication appropriés sans que leur utilisation représente un coût disproportionné pour la BFM. Enfin, je tenais, à l occasion de ma première participation au rapport annuel de la BFM, à remercier particulièrement Pierre-Emmanuel Valentin, notre Directeur général délégué. Après onze années passées au sein de notre établissement, il a souhaité s en retirer pour se lancer dans une nouvelle orientation et aventure professionnelle. Depuis 2001, il aura été l acteur du développement équilibré de la BFM et a contribué de façon essentielle au succès du partenariat avec la Société Générale et à l évolution des métiers de la banque. 5 Banque Fédérale Mutualiste

7 LA BFM EN QUELQUES MOTS RAPPORT ANNUEL 2011 La Banque Fédérale Mutualiste (BFM), créée en 1986 à l initiative des mutuelles de la Fonction publique, est la banque des agents du secteur public. Par son offre attractive de produits bancaires incluant une approche solidaire, et par le soutien apporté aux actions innovantes de l économie sociale, la BFM contribue à la création de liens nouveaux entre les mutuelles et leurs adhérents. La Banque Fédérale Mutualiste recourt à un canal de distribution original à travers le partenariat bancaire qu elle a noué, depuis sa création, avec la Société Générale pour la métropole, et avec ses filiales pour l Outre- Mer : la BFC OI (Réunion et Mayotte) et la SGBA (Antilles). Sur la Guyane, le partenaire bancaire est la BFC AG. LE GROUPE BFM 6

8 LES CHIFFRES CLÉS Banque Fédérale Mutualiste

9 RAPPORT ANNUEL 2011 RAPPORT DE GESTION 2011 I. FAITS MARQUANTS 1.1. Projet économique et social de la Banque Française (BF) Suite au sinistre issu du dossier Urbania, le premier trimestre 2011 a été consacré à la définition d un projet économique et social pour la Banque Française ainsi qu à l élaboration de mesures sociales d accompagnement, puis, à la consultation des comités d entreprises de la BF et de la BFM, qui ont rendu, respectivement fin mars et fin avril 2011, un avis sur ce projet. Sa mise en œuvre a été lancée aussitôt. Impact sur les activités Les mesures prises se traduisent par la cessation des relations avec la clientèle traditionnelle et par la reprise, selon un calendrier prévisionnel allant jusqu à fin 2012, de certaines relations partenariales avec les mutuelles par la BFM. La poursuite des partenariats reste soumise à la capacité de la BFM de traiter ces opérations. L activité de tenue de compte titres sera abandonnée au courant du premier semestre 2012, la BFM se concentrant dans le futur sur les fonctions de conseil en investissement auprès de la clientèle institutionnelle et de réception transmission et exécution d ordres. La BF gérera de façon extinctive les stocks de crédits qu elle portera encore au 31 décembre Impact pour les salariés À cette échéance, l ensemble des postes de la BF aura été supprimé (48 postes). Au 1 er février 2011, ces postes étaient tenus par 45 personnes sous CDI avec la BF et 3 personnes détachées de la BFM. Ces dernières ont accepté les offres de reclassement qui leur ont été proposées. Par ailleurs, des offres de reclassement couvrant les besoins propres de la BFM et les besoins induits par les reprises d activités ont été faites au personnel de la BF. Sur un total de 35 postes, 29 auront été proposés aux salariés de la BF. Les 6 autres ne correspondaient pas à des profils disponibles à la BF. 15 salariés de la BF ont accepté ces propositions. 7 d entre eux sont en poste à la BFM à ce jour, les 8 autres rejoignant leur poste dans l année à venir. À fin décembre, le coût représenté par ce dispositif, provisions constituées et dépenses déjà supportées, s élève à 4,8 M. 8

10 Urbania 800 Clientèle traditionnelle Urbania Mise en 0œuvre du dispositif commercial Clôture 400 des comptes Les 200 nombre de clients et de comptes de la clientèle Banque Française a évolué comme suit : Tiers actifs 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 01/07/11 01/12/11 01/08/11 01/01/12 01/09/11 01/02/12 01/10/11 01/03/12 01/11/11 01/12/11 01/01/12 01/02/12 01/03/12 Fleuristes Clientèle traditionnelle Clientèle traditionnelle 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 01/07/11 01/12/11 01/08/11 01/01/12 01/09/11 01/02/12 01/10/11 01/03/12 01/11/11 01/12/11 01/01/12 01/02/12 01/03/12 Tiers actifs Comptes courants/de Fleuristes dépôt, ouverts Autres comptes ouverts 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/07/11 01/08/11 01/07/1 01/08/ 01/09/1 01/10/1 01/11/1 01/12/1 Fleuristes 01/11/11 01/12/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 01/12/11 Comptes courants/de dépôt, ouverts 01/01/ 01/02/ 01/03/1 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 01/12/11 01/01/12 01/02/12 01/03/12 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 01/12/11 01/01/12 01/02/12 01/03/12 01/01/12 01/02/12 01/03/12 01/01/12 01/02/12 01/03/12 Autres comptes ouverts Les premiers travaux portant sur le désengagement de la clientèle Tiers traditionnelle actifs ont débuté au milieu de l année. Ils étaient réalisés Comptes à environ courants/de 75 % en dépôt, fin d année, ouvertset se poursuivront jusqu au Autres milieu comptes de l année ouverts 2012 environ, en se concentrant progressivement sur des situations particulières. Il subsistait encore en fin d année des comptes gérés par le réseau Urbania dont le retrait n a réellement commencé qu en décembre Concernant Interflora, le désengagement interviendra au cours du premier semestre Urbania 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/11/ Dossier Urbania Clientèle traditionnelle /12/11 01/01/12 01/02/12 01/03/12 Le 600 groupe constitué par la holding Ulysse Investissements (repreneur 400 d Urbania) a fait état, en fin d exercice, de prévisions d exploitation et de chiffre d affaires inférieurs aux prévisions 200 qui conduisent à des anticipations de prix de cession des obligations 0 convertibles révisées à la baisse. Par ailleurs, en raison des tensions de trésorerie qui affectent son exploitation, Urbania a introduit une demande de report de paiement des intérêts 2011 des obligations convertibles. C est pourquoi, une provision complémentaire de 7,23 M a été dotée en conséquence sur l exercice (sur les titres et 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 01/12/11 01/01/12 01/02/12 01/03/12 Fleuristes intérêts). Les obligations convertibles (31,6 M ) sont désormais couvertes par des provisions (29,1 M ) à hauteur de 92 % Fonds propres Comme prévu, la BFM a remboursé en avril 2011 les avances d actionnaires 0 (17,1 M ) constituées en septembre Concernant l avance d actionnaire de 12 M consentie par la BFM à la BF afin que celle-ci respecte à tout moment ses obligations de capital minimum, la durée de l avance, à échéance du 30/06/2011, a été prorogée de 6 mois avec l accord de l'acp. Un abandon de créance de 11 M a été 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 01/12/11 01/01/12 01/02/12 01/03/12 consenti Tiers à la BF actifs fin décembre afin de couvrir les pertes 2010 et celles de Comptes courants/de dépôt, ouverts Autres comptes ouverts Activité de conseil en investissement Le préalable en ce domaine était, pour la BFM, d obtenir les agréments nécessaires à l exercice de cette activité et de faire le choix d un dépositaire teneur de comptes. Le dossier d agrément a été validé par l AMF le 17 janvier 2012 et par l Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) le 13 février Le choix du dépositaire teneur de comptes a été réalisé en février Les autres sujets associant la BFM pour les reprises d activités ne seront opérationnellement conduits qu à compter de C est pourquoi la BF devra maintenir un niveau minimal d opérationnalité au-delà des dates initialement convenues. 9 Banque Fédérale Mutualiste

11 RAPPORT ANNUEL 2011 Enfin, comme prévu, la BFM a "dérivé" sa production de crédits du 15 novembre 2010 au 15 mars 2011 vers la Société Générale. C est au total 283 M de crédits qui ont été ainsi apportés à la SG. L objectif de cette opération était de réduire les besoins de fonds propres tout en satisfaisant les attentes de nos clients Intégration fiscale de façon à permettre l initiation de remboursements anticipés depuis les agences SG. Cela représente un gain commercial important en raison de la rapidité du processus et un gain de productivité également compte tenu du volume de ces remboursements anticipés (plus de par mois). Les projets de refonte de notre outil de distribution / octroi des prêts directs et de recouvrement se poursuivent. Dans le traitement de la chaîne "recouvrements", les éléments nécessaires au développement futur d un modèle interne du risque de crédit ont été intégrés. Par rapport au planning initial, le projet a pris du retard et n aboutira qu en Le capital de notre filiale de recouvrement, la CGRM, a été ouvert à une société spécialisée dans cette activité (RECOCASH) qui en détient désormais 40 %. L objectif de cette association est de bénéficier de nouveaux moyens afin d améliorer les performances de notre filiale et de lui permettre d intervenir pour de nouveaux clients et notamment nos mutuelles sociétaires. Au plan commercial, différentes actions se poursuivent en particulier auprès de la clientèle des jeunes actifs avec la préparation de différentes animations ou supports (application Iphone, présence sur Facebook notamment). La BFM a opté pour l intégration fiscale des opérations réalisées par la BF. Par convention, cette dernière bénéficiera des économies d impôt ainsi réalisées par la BFM. Au titre de l exercice 2011, la BF a ainsi bénéficié d un "produit d impôt" de 4 M Projets de la BFM Service d épargne solidaire Le service est désormais opérationnel depuis la fin du mois de mai 2011 et nos clients peuvent faire le choix de reverser tout ou partie des intérêts acquis sur le Livret BFM Avenir au profit d'une à trois associations (dont la Fondation de l Avenir et Solidarité Laïque). Au titre de 2011, le montant des dons s élève à 36 k, dont 3 k versés par la BFM en complément de ses clients. Démarche "responsabilité sociétale de l entreprise" Afin de remettre en perspective, et de façon cohérente, la vocation solidarité de la BFM, un état des lieux de ses pratiques en matière de responsabilité sociétale de l entreprise a été réalisé en Une société de notation extra financière a donc évalué la BFM sur les quatre thèmes de son référentiel, c est à dire : la gouvernance, le capital humain, l environnement et les parties prenantes (clients, fournisseurs et société civile). Du rapport remis en janvier 2012 résulte un plan d actions. Filière crédits Notre dispositif d octroi de crédit a été mis en conformité avec les dispositions de la loi "Lagarde". Cela a été déployé sur la SG dans les délais mais connait un retard sur les DOM qui ne disposent pas du même système d information. De même, la production de supports commerciaux a été révisée en ce sens. Le cœur de notre outil de gestion des crédits a été amendé 1.6. Événements post clôture Aucun fait postérieur à la clôture n est à signaler. II. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Comme mentionné précédemment, une démarche organisée sur ce sujet a été initiée en Si la première notation extra financière de la BFM aboutit à un résultat global qualifié de satisfaisant par l agence (note de 62 % qualifiée de satisfaisante car comprise entre 50 % et 75 %), des axes de progrès pour la BFM sont néanmoins soulignés. L agence évalue la politique RSE, les pratiques et les résultats atteints sur quatre thèmes : la gouvernance, le capital humain, l environnement et les parties prenantes. Il s avère qu en ce qui concerne la BFM, la politique est insuffisamment documentée et le suivi d indicateurs de performance est lacunaire. Aussi, et pour répondre à l objectif de cette démarche, un plan d actions a été initié et devrait conduire à des avancées significatives en 2012 sur ce terrain Gouvernance Le Conseil d administration de la BFM s est réuni à cinq reprises en Le taux de participation des administrateurs s établit à 71,3 %, en amélioration notable par rapport à l an passé. Les délais de transmission de l information au Conseil ont été réduits et les supports nécessaires aux travaux sont adressés 2 semaines avant la date des conseils. Le Comité des rémunérations s est réuni en mai

12 La mise en place d un Comité d audit, décidée en septembre 2011 par le Conseil d administration, est effective début Un règlement intérieur du Conseil d administration et une charte des administrateurs seront mis en place avant la fin de l exercice Capital humain Sur ce sujet, la mise en œuvre du projet économique et social de la BF et son anticipation, notamment en termes de recrutements, aura pesé sur l année Effectifs moyens du groupe BFM à fin décembre 2011 ETP MOYENS INSCRITS BFM - En propre - Détachés SG TOTAL Variation (%) 142,74 18,18 160,92 146,38 18,59 164,97 2,5 % BF 47,55 40,15-15,6 % CGRM 11,27 8,94-21 % GIE 18,55 (refacturés à 80 % à la BFM soit 14,84 ETP) 20,50 (refacturés à 80 % à la BFM soit 16,40 ETP) 10,5 % Formation En 2011, 160 salariés de la BFM (CDI et CDD) ont pu bénéficier de 434 actions de formation (dont 30 au titre du DIF), soit 4 710,5 heures de formation (dont 511 heures au titre du DIF). 67 % de ces actions ont été réalisées en interne dans les locaux de la BFM. Les frais de formation pour l exercice 2011 s élèvent à ( dépensés au titre du DIF), soit 3,7 % de la masse salariale. Accords Après l accord seniors en 2010, un accord sur l égalité professionnelle homme / femme a été négocié en 2011 et signé en janvier Il vise à : améliorer l égalité des chances dans la promotion professionnelle, assurer l égalité des rémunérations entre les femmes et les hommes, faciliter la conciliation entre la vie professionnelle et l exercice de la parentalité Environnement Le groupe a mis en œuvre différents dispositifs visant à utiliser autant que possible du papier recyclé, à en diminuer la quantité consommée, à recycler celui qu il utilise, à améliorer l utilisation de son parc de copieurs et à minorer les consommations d énergie (évolution du poste de travail et interruption automatique de certains éclairages). En revanche, les indicateurs permettant de mesurer l effet de cette démarche n ont pas été mis en place (action 2012). Le bilan carbone de l activité de la BFM reste à réaliser Parties prenantes La BFM a mis en œuvre un certain nombre de dispositions visant au premier chef ses clients et son environnement mutualiste (sociétaires et adhérents). Sont ainsi couverts les thèmes suivants : accidents de la vie, accès à l assurance de personnes en étant exclues, soutien aux clients en situation de mal endettement, actions de prévention conduites en milieu mutualiste, outil de l action sociale de nos sociétaires ou d acteurs du secteur public, mécénat en faveur d acteurs de notre secteur. Accidents de la vie La BFM a poursuivi sa politique d accompagnement de l action sociale de ses mutuelles sociétaires auprès de leurs adhérents (clients ou non de la BFM) en distribuant un prêt solidarité (maximum 4 k, durée de 4 ans au taux de 2 %). À ce titre, 59 prêts ont été distribués en 2011, soit un montant de 199 k, le stock géré au 31 décembre s élevant à 735 k. Accès à l assurance des personnes en étant exclues Deux dispositifs en faveur des seuls clients de la BFM sont en vigueur : pour les crédits à la consommation : les clients exclus du contrat d assurance de base pour raison de santé se voient proposer une assurance en décès seul au taux de 0,84 % sur capital emprunté. Seule condition : être âgé(e) de moins de 60 ans. Ainsi, 404 prêts ont été accordés dans ce cadre et près de clients bénéficient aujourd hui de ce taux, Intéressement et participation La participation de la BFM est en forte progression par rapport à 2010 : 935 k contre 400 k, tandis que l intéressement diminue à 488 k contre 619 k. L enveloppe totale connait donc un accroissement de 40 % par rapport à l an dernier. Pour la BF, l intéressement au titre de l exercice 2011 s élève à 17 k. 11 Banque Fédérale Mutualiste

13 RAPPORT ANNUEL 2011 pour les prêts immobiliers, une prise en charge, par la BFM, des taux d assurance excédant le seuil de 2 % avait été décidée au profit des clients non éligibles au dispositif AERAS qui se voyaient proposer une tarification individuelle par l assureur. Insuffisamment opérationnelle (trop peu de clients potentiellement visés), cette disposition sera réévaluée en Soutien aux clients en situation de mal endettement En partenariat avec l association CRESUS, la BFM a mis en place, depuis juin 2011, un dispositif d accompagnement de ses clients en situation de mal endettement. Identifiés par les services en charge du recouvrement des impayés et de la gestion du surendettement, les clients se voient proposer le soutien de l association pour leur gestion budgétaire et/ou la négociation de plans d apurement de leur endettement. Le coût de cette intervention est pris en charge par la BFM. CRESUS intervient à ce titre pour de nombreux établissements de crédit, mais seule la BFM étend ce traitement aux clients surendettés. 290 acceptations de prise en charge de clients ont été adressées à CRESUS sur les sept derniers mois de l année. Pour diverses raisons (interruption du dispositif, changement d avis, coordonnées incomplètes), 40 % d entre elles n ont pas abouti. En complément à cette action, un microcrédit a été mis en place en décembre. Toujours distribué via l association CRESUS, il vise à faciliter le retour à une situation stable de certains clients. III. ACTIVITÉS 2011 Actions de prévention conduites en milieu mutualiste Outre la création de fiches "prévention" sensibilisant aux risques financiers à destination des mutuelles et de leur réseau militant, des formations et des tables rondes ont été organisées auprès de mutuelles et de leurs adhérents sur le thème du mal endettement. Outil de l action sociale de nos sociétaires ou d acteurs du secteur public En complément des opérations que réalise la BFM pour son compte, elle distribue des prêts dont les taux d intérêt sont bonifiés par les mutuelles ou les acteurs publics qui ont retenu ses services (la DGAC par exemple ainsi que Météo France). Ces prêts, de faibles montants unitaires, dégagent des marges d intérêt destinées à couvrir les frais de gestion induits. Mécénat en faveur d acteurs de notre secteur Les actions de la BFM sont orientées autour de thèmes qui sont principalement la santé et la lutte contre l exclusion. Le premier comprend le soutien de la BFM auprès de la Fondation de l Avenir (recherche médicale appliquée) ou de l association Sparadrap qui intervient auprès d enfants hospitalisés. En outre, en 2011, une action a été conduite en faveur de l association "Pour les yeux du monde" afin de valoriser son action au Cambodge en cofinançant un film (La jonque de l espoir). Le thème de la lutte contre l exclusion est notamment porté par le soutien de la BFM au centre "La Gabrielle" (accueil et insertion de personnes handicapées) Activité économique 2011 Croissance mondiale ralentie Les sources de tensions ont été majeures en 2011 : tensions politiques au Maghreb, au Moyen-Orient et en Afrique, crise de la dette européenne et crise de la gouvernance de l Europe se prolongeant par une crise financière (tensions interbancaires), suites industrielles du tsunami japonais de l hiver dernier. Il en a résulté un fléchissement de l activité des économies avancées tout au long de l année Si l expansion mondiale se poursuit, grâce à la croissance des pays émergents, les données économiques et financières ont conduit à réévaluer à la baisse le rythme et l intensité de la reprise économique. Au niveau européen, la crise de la dette aura plongé l UE dans la crise économique la plus importante de son histoire, déclenchant la mise en œuvre de plans d austérité de façon quasi simultanée chez ses états membres et creusant les disparités entre ces derniers. France : une croissance "conforme aux prévisions révisées" En France, la croissance s est établie à 1,7 % en 2011, soit 0,3 % de mieux qu en En effet, après un premier trimestre dynamique (+0,9 %), celle-ci s est légèrement repliée au deuxième (-0,1 %) avant un rebond au troisième (+0,3 %) et une moindre performance relative au dernier (+0,2 %). Ces résultats sont supérieurs à ceux de la moyenne de la zone euro, qui s est établie à 1,5 % sur l exercice. 12

14 Cette croissance (+1 %) a principalement été tirée par la demande intérieure finale (hors stock). Il convient de souligner que, contrairement aux années précédentes, les dépenses de consommation des ménages n ont que très faiblement augmenté (+0,3 % en 2011 contre +1,3 % en 2010) et ne contribuent que pour 0,1 point à la croissance du PIB. Le taux de chômage a, quant à lui, augmenté de 0,2 % par rapport à 2010 pour s établir à 9,9 % (DOM compris). Baisse des crédits à la consommation Le premier trimestre a été le seul positif sur le terrain des crédits à la consommation, la situation se dégradant ensuite progressivement, avec une inflexion brutale à l été, liée aux impacts sur la consommation de l aggravation de la crise de la dette en zone euro. Cette tendance semble devoir se confirmer sur les premiers mois de 2012, l Observatoire des crédits aux ménages mettant en évidence la faiblesse des intentions des familles de contracter un nouveau crédit au premier semestre. Évolution des taux La Banque Centrale Européenne a fait croître son taux directeur qui se tenait à 1 % depuis le second semestre 2009 de deux paliers successifs de 0,25 % pour le porter à 1,50 % en juillet 2011, en invoquant des menaces inflationnistes. Mais la dégradation de la situation économique dans la zone euro et la crise de la dette l ont poussée à faire machine arrière en procédant au mouvement inverse avec une baisse en novembre et en décembre, ramenant son taux directeur à 1 %. La BCE a par ailleurs poursuivi les injections de liquidités au système bancaire et les a amplifiées au second semestre avec des mesures "non conventionnelles" (achat de dettes souveraines, de covered bonds et opération de refinancement à trois ans). En France, l évolution des taux aura été la suivante : Livret A : un placement plébiscité par les épargnants Après deux hausses de 0,25 % en février et août, le taux d intérêt du livret A s est établi à 2,25 % (taux qui n avait plus été atteint depuis mai 2009) aura été une année record en termes de collecte pour le livret A, celle-ci s élevant à 17,38 Mds. L encours du Livret A et de livrets assimilables atteint désormais 286,8 Mds. À noter que sur cette année, la collecte de l assurance vie aura été particulièrement faible. Rappelons que le taux du livret A est égal, après arrondi au quart de point le plus proche, au chiffre le plus élevé entre d une part la moyenne mensuelle de l Euribor 3 mois, de l Eonia et de l inflation et d autre part l inflation majorée d un quart de point (0,25 %), le Gouverneur de la Banque de France gardant toutefois le pouvoir d invoquer des circonstances exceptionnelles pour proposer au Ministre de l Économie un taux différent. Concurrence sur produits BFM Il convient de souligner les fortes évolutions du marché qui sont apparues en En effet, le crédit à la consommation a connu un nouvel acteur avec la Banque Postale et la réforme de la loi Lagarde s est traduit par le report de l activité de crédits renouvelables vers celle de prêts personnels amortissables d un certain nombre d acteurs. Quant aux livrets, les futures règles en matière de liquidité renforcent l appétence des banques pour ce type d épargne bilantielle. Euribor 3 mois TEC 10* 03/01/2011 1,001 % 3,34 % 01/03/2011 1,096 % 3,57 % 01/06/2011 1,434 % 3,44 % 01/09/2011 1,543 % 2,88 % 01/12/2011 1,469 % 3,22 % *TEC 10 : emprunts d État à 10 ans L accroissement des taux courts (E3M) traduit un certain climat de défiance au sein du marché interbancaire. Inflation française : hausse tout au long de l année La tendance de l inflation aura été haussière toute l année Les deux principales causes en sont l énergie (+9,3 %) et les produits alimentaires (+3,3 %). En définitive, l inflation aura progressé en moyenne de 2,1 % sur l exercice et en glissement de 2,5 %. 13 Banque Fédérale Mutualiste

15 RAPPORT ANNUEL Activité commerciale 2011 du groupe Compte tenu de la situation particulière de la BF, l activité du groupe BFM est présentée de façon distincte pour la BFM et la BF Banque Fédérale Mutualiste (BFM) Afin de contrer les effets de l environnement économique déprimé, la BFM a multiplié ses actions commerciales de terrain (+13 % par rapport à 2010), dynamisé ses présentations (modernisation des supports, incitation à la participation des prospects par utilisation de jeux, loteries et quizz) et renforcé sa présence sur Internet (site toumoi.fr, réseaux sociaux, ). Les résultats commerciaux qui en résultent sont toutefois en demi-teinte. Car, si la BFM maintien jusqu en novembre sa part de marché sur le crédit à la consommation, elle enregistre un recul relatif sur celui des dépôts opérés sur les comptes sur livret. Néanmoins, ces actions auront contribué à la résistance du modèle BFM. Crédits Crédits à la consommation Les PPM distribués par nos réseaux partenaires marquent une baisse de la production brute de 4,13 % par rapport à celle de décembre 2010, pour atteindre 880,8 M (ces données intègrent celles de la production cédée au groupe Société Générale jusqu au 15 mars 2011). Sous l effet de remboursements anticipés toujours élevés, la production nette de crédits (612,3 M ) est en retrait de 8,09 % par rapport à décembre L encours atteint 1 579,1 M et est en baisse par rapport à 2010 (1 664,6 M ). Celle-ci résulte notamment de la dérivation de notre production du 15 novembre 2010 au 15 mars 2011 en application du plan financier mis en œuvre pour réduire nos consommations de fonds propres après le sinistre Urbania enregistré sur la BF. Hors cette cession de crédits au profit de notre partenaire Société Générale, le stock serait quasiment stable par rapport à l année précédente (1,75 Md ) et la part de marché de la BFM sur le stock de crédits à la consommation des établissements de crédit français s améliorerait pour atteindre 1,16 %. L activité de prêts directs reste marginale avec un encours à fin juin de 33,3 M, la production nouvelle atteignant 17,6 M sur l année. Prêts immobiliers Le nombre de nouveaux crédits immobiliers accordés par nos partenaires et assurés par le contrat d assurance groupe proposé par la BFM s élève à unités, soit une baisse de 11,12 % par rapport à celui de l an passé. Il faut signaler que 37 % environ de la production de ces crédits est faite au profit de jeunes emprunteurs (moins de 35 ans). Comptes sur livret Les encours de ces comptes atteignent M en 2011 contre M en Cette stagnation est la conséquence d une décollecte significative observée au troisième quadrimestre 2011 (liée en particulier à la crise bancaire résultant de celle de la dette souveraine européenne). La concurrence à laquelle se livrent les établissements de crédit qui privilégient désormais, en raison des futurs ratios de liquidité, l épargne bilantielle a vraisemblablement accru le phénomène. La décollecte temporaire qui a atteint près de 150 M n a affecté aucun des équilibres de la BFM. Elle s est interrompue fin 2011 et le début de l année 2012 a vu la reprise d une collecte positive. La production nette de nouveaux comptes s établit à , en retrait par rapport à l an passé compte tenu de la conjoncture ainsi que d une politique d ouverture plus qualitative. Afin de préserver l attractivité des conditions de son livret face au livret A, la BFM a procédé à deux augmentations successives de son barème, les 1 er mars et 1 er septembre 2011, pour passer de 2,50 % à 2,75 % sur la tranche inférieure à et de 1,75 % à 2,25 % sur la tranche supérieure à Comptes à vue nouveaux comptes ont été ouverts dans les livres de nos partenaires bancaires. Ce résultat est inférieur à celui de l an passé ( comptes), mais reste à un niveau élevé. Là encore, environ 47 % de ces nouvelles entrées en relation concerne une population de jeunes Banque Française (BF) L activité de la BF reflète la décision de l arrêt des relations avec différents segments de clientèle. Crédits Production Conformément aux orientations de la banque, la production de crédits à la clientèle traditionnelle est quasiment interrompue avec 8,5 M de nouveaux crédits contre 24,3 M au 31 décembre

16 IV. CONTRÔLE INTERNE / GESTION DES RISQUES 4.1. Contrôle interne Les prêts à la consommation distribués dans le cadre du partenariat avec la Mutuelle Générale ont baissé également de façon significative (-8,5 M ), tandis que les crédits accordés aux artisans taxis avec la MFA (7,1 M ) ont diminué conjoncturellement de 4,3 M. En revanche, les opérations crédit-bail et de location vente de flotte de véhicules traitées avec l appui de VII Finance (23,6 M ) ont progressé de 6,8 M. La production globale de crédits s établit ainsi à 45,2 M, en baisse de 34 % soit -22,9 M. Sans les opérations de créditbail, elle ne serait que de 21,6 M contre 51,2 M en 2010, présentant une réduction de 29,7 M soit -58 %. Encours Au 31 décembre 2011, les encours (hors activité de crédit-bail) s établissent à 128 M et baissent de 20 M (-14 %) en raison principalement de la réduction des crédits de trésorerie de 18 M. La baisse sensible de la production 2011 n a donc encore qu un effet limité sur le stock de crédits. Les encours de crédits-bail et de location financière dans le cadre du partenariat avec VII sont en progression de 18 %. Évolution des dépôts La baisse des ressources de la BF (-44 M ) est liée à la forte baisse (-59 M ) soit -63 % des comptes courants ordinaires (accélérée en fin d année par la clôture d une grande partie des comptes Urbania), que la progression des livrets diffusés par la Matmut, dont les encours progressent de 20 M (+9 %), n a pas pu compenser. Actifs financiers de la clientèle Les actifs financiers de la clientèle au 31/12/2011 atteignent 431,2 M (hors portefeuille de la BFM et de la BF) contre 374 M en décembre 2010 soit une progression de 15,2 %. Toutefois, cette évolution est obtenue essentiellement grâce à la forte progression des encours obligataires d une mutuelle qui est venue compenser la baisse importante sur les portefeuilles d OPCVM (-32 %) de l ensemble de la clientèle institutionnelle. Le dispositif de contrôle interne du groupe est assuré par deux niveaux de contrôle : le contrôle permanent et le contrôle périodique. Le rôle de la Direction du contrôle permanent est : d apporter la méthodologie de contrôle, d animer les contrôles réalisés par les services opérationnels, de s assurer de la pertinence de ces contrôles, de procéder elle-même à certains contrôles. La Direction du contrôle permanent est rattachée à la Direction générale déléguée. Le contrôle périodique, exercé par l Inspection générale rattachée au Président-Directeur général, réalise des missions planifiées selon un plan d audit annuel. Les conclusions du contrôle interne sont régulièrement présentées au Conseil d administration Gestion des risques Les activités des banques les exposent à un risque de taux global, au risque de liquidité, au risque de crédit, aux risques opérationnels et de non-conformité. Risque de taux global La gestion du risque de taux de la BF est intégrée au dispositif de surveillance de la BFM. L activité de la BFM la conduit à avoir, schématiquement, une structure de bilan caractérisée par des prêts à taux fixe d une maturité moyenne de 4 ans et des comptes sur livret dont la rémunération brute reste supérieure à celle du livret A. Les dépôts étant supérieurs aux prêts, les excédents de trésorerie sont placés en OPCVM court terme, ou en produits de taux relevant du portefeuille d investissement. La couverture du risque de taux global de la BFM tient compte de conventions d écoulement sur les produits d actifs et de passifs non échéancés. Elle consiste à couvrir les positions taux fixe résultant du portefeuille de prêts et le risque inflation compris dans la rémunération des livrets. Les instruments utilisés sont des contrats d échange de taux d intérêt. Les limites fixées par le Conseil d administration imposent une couverture telle que la sensibilité, à une hausse de la courbe des taux de 200 pb, de la valeur actuelle nette du bilan et du hors-bilan de la Banque Fédérale Mutualiste ne dépasse pas 20 % des fonds propres réglementaires. Ces limites ont été respectées. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité s inscrit dans le cadre des règles du groupe. Elle est fondée, outre le respect des ratios réglementaires, sur le respect d une limite appliquée au ratio "trésorerie mobilisable / encours de comptes sur livret" destiné 15 Banque Fédérale Mutualiste

17 RAPPORT ANNUEL 2011 à faire face à un scénario de retrait en situation de crise. Cette limite est complétée par une autre portant sur le ratio "ligne de refinancement mobilisable / encours de comptes sur livret". Les limites, fixées respectivement à 25 et 10 %, ont été respectées. Risque de crédit L Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) ayant accepté de suivre le ratio de solvabilité sur une base consolidée, la gestion du risque de crédit est elle-même assurée sur cette base. Le groupe encourt trois types de risque de crédit : celui pris à l occasion de financement de personnes physiques, de personnes morales ou de placements de trésorerie. Crédits aux personnes physiques La plupart des crédits de la BFM sont instruits par l intermédiaire de son principal partenaire bancaire, la Société Générale. Chaque opération instruite par la Société Générale passe par un outil de scoring appartenant à la BFM, qualifiant l éligibilité du client au financement demandé. Parmi les critères utilisés, le reste à vivre du client est pris en compte. Il en découle soit une autorisation donnée à l agence, soit un examen complémentaire des services du siège, soit un refus. Dans ce dernier cas, les agences peuvent faire une demande argumentée d examen par le siège. L outil fait l objet de suivis réguliers et, le cas échéant, de remise à niveau compte tenu des taux de rejets et de la sinistralité observés. Les crédits distribués par les autres partenaires font l objet de délégations assises sur des montants et des taux d endettement. Crédits aux personnes morales Les crédits aux personnes morales avaient vocation à être portés par la BF. Ces crédits, quelle qu en soit la nature, sont décidés en Comité de crédits si le seuil d engagements excède 200 k et au premier euro pour les dossiers qualifiés de sensibles. Dans le cadre de l évolution de l activité de la BF, les financements octroyés à des mutuelles sont désormais portés par la BFM. Un Comité de crédit a donc été mis en place au sein de la BFM. La limite maximale de risque pondéré, par bénéficiaire, ou groupe de bénéficiaires est fixée à 5 % des fonds propres consolidés. Les éventuelles dérogations sont validées préalablement par le Conseil d administration. Placements de trésorerie Le groupe s est doté de règles relatives à son univers d investissement définissant les caractéristiques des produits sur lesquels il peut intervenir. Sont exclus de ces possibilités les investissements en actions détenues pour compte propre (à l exception des titres émis par nos partenaires et fonds investis en actions à destination de notre clientèle). Les caractéristiques des titres visent les émetteurs et leur notation ainsi que la devise d émission. Les limites d investissement portent sur les émetteurs et les groupes d émetteurs et sur les horizons des placements réalisés. Elles intègrent le risque pays. Cette politique et les limites sont soumises au Conseil d administration auquel le suivi de leur application est présenté. Il n y a pas été dérogé en Risques opérationnels et de non-conformité Le risque opérationnel est défini comme étant le risque résultant d une inadaptation ou d une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris de faible probabilité d occurrence mais à fort risque de perte. Une cartographie des risques détaillée a été établie. Elle a été réalisée en intégrant toutes les directions fonctionnelles et opérationnelles. 90 % des processus et sous processus de la BFM ont été analysés. Cette cartographie a été présentée et approuvée par le Conseil d administration. Les mesures d atténuation des risques sont décidées avec les Directions fonctionnelles et opérationnelles. De nombreuses mesures se traduisent par la mise en place de contrôles. Les incidents sont collectés par les directions fonctionnelles et opérationnelles dans une application informatique. La collecte des incidents participe à la réévaluation régulière des risques de la banque par une confrontation entre une vision théorique des risques (la cartographie des risques) et leur survenance réelle (les incidents). Le plan de continuité d activité a été réactualisé. Le contrôle du risque de non-conformité est assuré à travers un ensemble de dispositions : le dispositif de surveillance des risques opérationnels et de non-conformité, diffusé à l ensemble du personnel, les procédures d habilitations d engagement et de signatures qui encadrent la séparation des fonctions, la procédure de validation de nouveaux produits, la procédure d alerte, la revue préalable des contrats, le suivi d alertes issues de réclamations clients, d incidents opérationnels déclarés ou d éléments issus des reportings des contrôles permanents. Le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le terrorisme, formalisé et communiqué à l ensemble du personnel de la BFM et de la BF, comprend des mesures de surveillance des opérations de la clientèle qui peuvent conduire, le cas échéant, à l émission de déclarations de soupçon adressées à TRACFIN. 16

18 V. RÉSULTATS Comptes consolidés Structure du bilan et risques souverains Compte tenu des dépôts sur les comptes sur livret supérieurs aux emplois en crédits, le groupe dispose d excédents de trésorerie investis en titres d investissement (c est-à-dire conservés jusqu à leur échéance). Au 31 décembre 2011, le portefeuille d investissement s élève à M, soit 36 % du bilan consolidé (3 310 M ). Les dettes souveraines ou garanties par les états représentent 789 M. Parmi elles, les créances sur le Portugal, l Irlande, l Espagne et l Italie atteignent 686 M (dont 74 % seront échues fin 2014). Le groupe ne détient aucun engagement sur la Grèce. La BFM considère que les mesures prises, tant au niveau européen qu à celui de chacune des nations sur lesquelles la BFM est exposée, permettront à ces pays d assurer le service de leur dette. Ces expositions ne faisant pas l objet de risque de défaillance avéré, aucune provision n a été constatée sur ces titres. La répartition par pays de ce portefeuille est, au 31 décembre 2011, la suivante (en k ) : PAYS Valeur bilan dont souverains dont covered et bancaires France Espagne Irlande Portugal Italie Royaume-Uni Belgique Japon Pays-Bas TOTAL Remarque : dans cette présentation, les opérations garanties par un état sont rattachées au risque souverain. Résultats Les résultats consolidés de l exercice 2011 du groupe BFM se présentent comme suit (en k ) : COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 31/12/10 31/12/11 Évolution 2010 / 2011 Montant % Produit net bancaire % Frais généraux % RBE % Coût du risque % Résultat d'exploitation % Gain ou perte sur actifs immobilisés % Résultat courant avant impôts % Résultat exceptionnel % Impôts sur les sociétés % Amortissements écarts d'acquisition NS Intérêts minoritaires NS Résultat net - part du Groupe NS Coefficient d'exploitation 45,5 % 58,8 % 13,3 % Taux d impôts sur les sociétés apparent - 34,06 % - 33,47 % 0,6 % La présentation de ces comptes est fortement impactée de deux éléments : l imputation sur la marge d intérêt des provisions constituées par la BF sur le dossier Urbania et donc sur les obligations convertibles qu elle détient, soit 7,23 M en 2011 et 1,3 M en 2010, l affectation aux frais de personnel des provisions et coûts du projet économique et social de la BF pour 4,8 M. 17 Banque Fédérale Mutualiste

19 RAPPORT ANNUEL 2011 Produit net bancaire Retraité des impacts mentionnés précédemment, il s établirait à 93,5 M contre 96,2 M en Cette évolution provient essentiellement de l effritement de la marge d intérêt de la BFM et de la baisse de ses commissions en raison de nouvelles affectations de chargements de gestion sur les contrats d assurance de prêts immobiliers. Frais généraux Également retraités, les frais généraux 2011 atteindraient 46 M. Leur augmentation (6 %) provient de la BFM tandis que ceux de la BF régressent. Il faut préciser sur ce point que la minoration à venir des frais de la BF ne suivra pas la décrue de ses effectifs en raison du nécessaire maintien des outils informatiques et des délais requis pour modifier son implantation immobilière. Coût du risque Son évolution résulte principalement (aux 2/3) de l activité de la BF. Résultat net Après un impôt sur les sociétés de 8,3 M, le résultat net 2011 s établit à 16,5 M ce qui représente une rentabilité des fonds propres moyens du groupe de 9,6 %. Au 31 décembre 2011, le ratio de solvabilité du groupe, exprimé en fonds propres de base, est de 10,43 % soit un niveau supérieur aux obligations de la BFM Comptes sociaux de la BFM Compte tenu des éléments exceptionnels affectant les comptes sociaux 2010 et 2011, le résultat net de la BFM n est pas comparable à celui de l an passé. L année 2011 souligne néanmoins la résistance du modèle de la BFM. Les soldes intermédiaires de gestion se présentent comme suit (en k ) : COMPTE DE RÉSULTAT SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION 31/12/10 31/12/11 Évolution 2010 / 2011 Montant % Marge d'intérêt % Commissions % Produit net bancaire % Frais généraux % RBE % Coût du risque % Résultat d'exploitation % Gain ou perte sur actifs immobilisés % Résultat courant avant impôts % Résultat exceptionnel NS Impôts sur les sociétés % Résultat net % 18

20 Produit net bancaire La marge d intérêt affiche une baisse de 1,2 M résultant de trois composantes : un effet volume positif de 5 M découlant de l accroissement des encours, un effet de structure négatif de 3,9 M lié à la contraction relative des crédits à la clientèle (effet de la dérivation de crédits vers la SG) et en conséquence à l accroissement de placements financiers moins rémunérateurs, un effet taux également négatif de 2,3 M résultant d une baisse de rentabilité des actifs et des couvertures des actifs à taux fixe (-6,4 M ) amoindrie cependant par la baisse du coût des ressources (4,1 M ). La baisse des commissions (-1,4 M ) résulte de celle des commissions d assurances impactées par la hausse des chargements de gestion relatifs à l assurance des prêts immobiliers de nos partenaires bancaires bénéficiant de l assurance groupe souscrite par la BFM (-2,6 M ), partiellement compensée par la commission d apport versée par la SG pour les prêts "dérivés" (1,2 M ). En conséquence, le PNB se contracte de 3 % pour atteindre 85,4 M. Frais généraux Leur structure reste semblable à celle de l an passé, soit : frais de personnel 39 %, informatique 18 %, frais commerciaux 11 % et autres 32 %. Ils s accroissent de 10 % (+3,5 M ) par rapport à 2010 pour atteindre 39,5 M, en ligne avec les budgets. Les frais de personnel (15 M ) sont en hausse de 944 k (6,55 %) sous l effet de la participation et de l intéressement qui s accroissent de 376 k et en raison des recrutements et augmentations de salaires de l exercice. Les charges informatiques (7,1 M ) augmentent de façon voisine (+980 k ) en raison des actions de développement poursuivies (filière crédit ou nouveau poste de travail notamment). Le volume des honoraires enregistre encore une variation du même ordre (+957 k ) avec, en particulier, le coût de nouvelles modalités de rémunération mises en œuvre avec notre partenaire bancaire et ceux afférents à la préparation de la reprise d activité de la BF. Enfin, la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) dont la base avait été minorée en 2010 du montant de l abandon de créance de 32 M consenti à la BF, s accroit de 381 k. Le coefficient d exploitation en résultant est de 46,2 % soit un niveau satisfaisant. Selon les dispositions de l article n du Code de commerce relatif à l information du délai de paiement fournisseurs, l échéancier de nos dettes se présente comme suit (en ). DATE D'ARRÊTÉ 31/12/ /12/2011 < 30 jours , ,41 30 à 60 jours , ,76 > 60 jours ,56 Total , ,73 Le délai de paiement est la différence entre la date d émission de la facture et la date de paiement effectif de celle-ci. Coût du risque Il s établit à 8,4 M contre 8,1 M en Les encours douteux et compromis atteignent au 31 décembre ,2 M contre 66,4 M en Ils représentent désormais 4,22 % des encours de la clientèle contre 3,64 % l an passé. Cette évolution était attendue compte tenu de la dérivation d un quadrimestre de production qui a contribué à faire baisser le stock de ces créances et à une production de crédit elle-même en baisse. Les taux de provisionnement, déterminés selon une approche statistique, n ont pas évolué significativement (55,8 % en moyenne contre 55,3 % fin 2010). En revanche, les créances considérées comme irrécouvrables se sont accrues avec des pertes 2011 de 3,6 M contre 2 M en Le coût du risque représente 0,48 % du montant des créances clientèles contre 0,44 % en 2010, niveau qui reste maîtrisé dans le contexte économique du moment. 19 Banque Fédérale Mutualiste

21 RAPPORT ANNUEL 2011 Gains ou pertes sur actifs immobilisés En 2011, il s agit de reprise de provisions sur titres BF pour 2,7 M tandis qu en 2010, des plus values de cessions de titres pour 5,6 M étaient enregistrées ainsi qu une provision de 4,6 M sur les titres de BF. Résultat exceptionnel Il reflète en 2011 l abandon de créance consenti à la BF pour 11 M. En 2010, la subvention de 32 M en faveur de la BF était totalement couverte par une reprise de provision de même montant. Impôt sur les sociétés (IS) Avec 12,8 M d impôt en 2011, le taux d IS apparent est de 43,4 %. Ceci est principalement lié au fait que l abandon de créance et la reprise de provision sur titres BF ne sont pas inclus dans la base taxable. Résultat net Le résultat net ressort à 16,7 M contre 39,2 M en Compte tenu de l ampleur des événements exceptionnels ayant affecté l exercice 2010, ces données ne sont pas comparables. Représentant un rendement de fonds propres de 9,95 %, il peut être qualifié positivement. La valeur de la part sociale de la BFM au 31 décembre 2011 est de 31,83. Par rapport à l an passé (28,92 ) elle s est appréciée de 10 %. Les intérêts aux parts des trois derniers exercices ont été les suivants : 5.3. Comptes sociaux BF Montant distribué ( ) , Après prise en compte de l abandon de créance de 11 M consenti par la BFM, la BF dégage un résultat net de k. Retraité des effets des provisions sur les obligations convertibles issues du dossier Urbania (7,23 M en 2011 et 1,33 M en 2010) qui s imputent sur le PNB, celui-ci est stable à 8,8 M. Cette stabilité masque un accroissement de la marge d intérêt (410 k ) et une baisse des commissions nettes perçues (-431 k ). Les frais généraux affichent un accroissement significatif de 52 % ( k contre k en 2010). Retraités des coûts des mesures du projet économique et social (4,8 M ), ils s affichent en baisse de 8 %. Le coût du risque de la BF s accroit de 31 % et atteint 2,5 M. Après prise en compte de l abandon de créance de la BFM et d une créance d impôt de 4 M (effet de l intégration fiscale), le résultat net est de 1,9 M. Affectation des résultats Après deux années sans distribution, il est proposé de fixer le taux d intérêt servi aux parts sociales à 3,38 %, soit le maximum légal pour les sociétés coopératives, et d affecter le bénéfice de l exercice s élevant à ,40, ainsi qu il suit : affectation de ,26 à la réserve statutaire, dotation aux autres réserves de ,84, intérêt versé aux parts sociales, CCI et actions de préférence : , CGRM L activité de la CGRM est encore totalement dédiée au recouvrement des créances de la BFM en Le résultat dégagé par la CGRM en 2011 est de 63 k. VI. AUTRES INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES Le rapport de gestion groupe, établi conformément à l article L est inclus dans le rapport de gestion de la mère en application de l article L du code du commerce. L information sur les sociétés contrôlées par le groupe BFM est contenue dans la note 6 "Participations" de l annexe au comptes sociaux. Le montant des charges non fiscalement déductibles visées à l'article n 39-4 du CGI (art. n 223 quater du CGI) s élève à ,04. Participation des salariés au capital social au 31/12/2011 : néant. Activité du groupe BFM en matière de recherche et développement : néant. Hormis la Banque Française pour 29 k, aucune des sociétés contrôlées par la BFM ne participent à son capital social. Montant des frais généraux réintégrés à la suite d un redressement fiscal : néant. La prise de participation du groupe BFM dans Miroir Social est passée de 12,6 % en 2010 à 27,28 % en

22 accentuer la dynamique de responsabilité sociétale de l entreprise (RSE) de façon à accroître la cohérence des actions de la BFM avec ses valeurs et renforcer la cohésion des parties prenantes à ces actions, en donnant ainsi une meilleure lisibilité de ce qu est la BFM. VII. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE Outre les dispositions habituelles relatives à l approbation des comptes sociaux et consolidés, à l affectation des résultats, il sera également proposé de procéder à une mise à jour des statuts de la BFM. Il s agit là d inscrire qu il relève également de l objet social de la BFM d acquérir ou de céder des immeubles, de substituer à l obligation de la présence ou de la représentation de tous les administrateurs aux Conseils d administration approuvant les comptes ou désignant les mandataires sociaux celle de deux tiers et d actualiser certains articles de nos statuts. VIII. PERSPECTIVES 2012 Dans un contexte économique général peu dynamique avec une faible croissance européenne et française, marquée en France par la baisse de la consommation des ménages, l année 2012 souffrira encore des mêmes handicaps que 2011 : inquiétudes sur le système financier et effet des politiques de désendettement des états, incertitudes politiques dans de nombreux pays (Maghreb, Proche-Orient et Afrique) tandis que la croissance des pays émergents décroît également. L attentisme des investisseurs et des consommateurs qui résulte probablement de ce contexte, conjugué à un renforcement des exigences règlementaires bancaires en matière de solvabilité et de liquidité, ne créera pas les conditions d un développement des activités de crédit. Les défis à relever pour la BFM sont de trois ordres : mener à son terme la restructuration de l activité de la Banque Française, assurer une présence commerciale accrue et efficace permettant d infléchir les effets du contexte économique, en s appuyant sur ses mutuelles sociétaires et ses partenaires bancaires, Restructuration de la Banque Française Conduire à son terme cette tâche, c est mettre en œuvre au sein de la BF les derniers travaux relatifs aux désengagements d activités (clôture de comptes, consolidation de certains découverts) et préparer en liaison avec les équipes de la BFM les conditions de la gestion extinctive du stock de crédits qui subsistera (y compris les contentieux) ainsi que les conditions de la reprise de certaines activités par la BFM (livrets, certaines natures de crédits distribués dans un cadre partenarial et l activité de conseil en investissement auprès de la clientèle institutionnelle). Ce sera aussi, au plan social, d'achever soit le reclassement soit le départ de l intégralité de l effectif salarié de la BF. La difficulté en ce domaine est de gérer correctement l adéquation entre les moyens requis par le niveau d activité observé et les effectifs disponibles. Les prévisions de résultat de la BF pour 2012 conduisent à une perte proche de 3 M. Elles intègrent une forte dégradation de la marge d intérêt consécutive à la perte de la ressource gratuite que constituaient les dépôts à vue, une baisse des commissions résultant de l attrition du portefeuille d activité et une réduction des charges de fonctionnement qui n est pas proportionnelle à celle du PNB. Le coût du risque qu elles intègrent est du même ordre que celui supporté en 2011, ce qui paraît prudent. Cette situation et l incertitude pesant encore sur la valeur résiduelle des obligations convertibles du groupe Urbania (2,4 M ) conduiront la BFM à procéder à une augmentation de capital de la BF de 4 M. Cette mesure permettra de garantir à tout moment le respect du capital minimum de la BF. Présence commerciale accrue et efficace Les objectifs commerciaux de la BFM restent ambitieux dans le contexte attendu. Une production de prêts à la consommation de même niveau qu en 2011 est escomptée, alors que le niveau des nouvelles ouvertures de comptes à vue est supérieur. Par ailleurs, le déploiement de l offre commerciale à destination des mutuelles (conseil en investissement) sera mis en œuvre au sein de la BFM. Cette offre est complétée de celle portée par la CGRM en matière de recouvrement de créances et par un accompagnement en matière de financements. Les résultats de la BFM pour 2012 devraient en conséquence être proches de 20 M. Projet RSE La poursuite de cette démarche est primordiale pour la BFM. Intervenant sur les aspects de la gouvernance, de la gestion des hommes, l environnement et les tiers auxquels la BFM est associée (clients, fournisseurs ou sous-traitants et société civile), elle doit se concrétiser par un ensemble de valeurs et de comportements cohérents et permettre ainsi de différencier la BFM au sein de l environnement bancaire. 21 Banque Fédérale Mutualiste

23 RAPPORT ANNUEL 2011 IX. RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE Capital social Nombre de parts Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires HT Bénéfice avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices Participation des salariés Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions Résultat distribué Résultats par part sociale Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions Intérêts versés à chaque part 3,64 2,44 0,66 7,17 5,15 0,66 5,40-3,93 0,00 2,99 6,72 0,00 3,17 6,72 0,52 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux X. RATIOS FINANCIERS RATIOS DES COMPTES DE RÉSULTAT (en %)* Coefficient d'exploitation (Charges générales d'exploitation/ PNB) 51,37 % 41,21 % 42,93 % 40,83 % 46,24 % Résultat net s/fonds propres moyens 11,02 % 21,32 % - 16,28 % 32,33 % 9,95 % Commissions nettes / PNB 22,01 % 22,25 % 17,98 % 16,11 % 14,67 % PNB par salarié (en k ) Les fonds propres moyens sont ceux retenus pour le calcul de la participation des salariés RATIOS PRUDENTIELS (en %) EXIGENCES Solvabilité sur base consolidée 9,59 % 10,85 % 11,26 % > 9 % Solvabilité sur base sociale (BFM seule) 11,85 % 11,79 % 10,33 % 12,18 % 12,53 % Solvabilité Tier One sur base consolidée 7,58 % 9,77 % 10,43 % > 9 % Solvabilité Tier One sur base sociale (BFM seule) 9,38 % 8,11 % 11,22 % 11,67 % Liquidité 239 % 231 % 228 % 336 % 362 % > 100 % 22

24 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne I. LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d administration de la Banque Fédérale Mutualiste (société anonyme coopérative de banque) compte 15 administrateurs élus pour une durée de six années : Monsieur Yves Marthos, Président, nommé par le Conseil d administration en sa séance du 19 mai 2011, 9 administrateurs personnes physiques (dont 5 élus par le personnel), 5 administrateurs personnes morales. 8 censeurs, nommés pour six ans, siègent également au Conseil d administration, avec voix consultative. Conformément à l article L du code de commerce, aucun administrateur personne physique de la BFM ne détient plus de cinq mandats d administrateur dans une société anonyme française. La moyenne des mandats détenus par les administrateurs de la BFM dans ce type de société est inférieure à deux en Au cours de l exercice 2011, 5 réunions du Conseil d administration ont eu lieu, affichant un taux de présence de 71,30 % en moyenne. Le délai de communication des informations fournies aux administrateurs avant chaque réunion est d une quinzaine de jours en moyenne. Outre le suivi de l activité et celui des résultats, les travaux du Conseil se sont principalement orientés sur l organisation des contrôles permanents et de conformité, sur le contrôle des risques, sur la stratégie de la BFM notamment dans le domaine partenarial, sur l analyse des résultats financiers et commerciaux et sur la détermination des budgets et plan d actions. II. LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Le système de contrôle interne est mis en œuvre conformément à la réglementation bancaire et financière. Il vise, entre autres, à prévenir et maîtriser les risques résultant des activités bancaires et les risques d erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable, financier et juridique. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Le contrôle interne est ainsi mis en œuvre à 3 niveaux : au 1 er niveau, l auto-contrôle est exercé par chaque collaborateur. Les contrôles réalisés par les responsables hiérarchiques sont également considérés comme de 1 er niveau. Ils s inscrivent dans des procédures formalisées, au 2 ème niveau, par du personnel dédié au contrôle, indépendant des métiers opérationnels. Ce personnel est rattaché fonctionnellement à la Direction du contrôle permanent. L organisation de la fonction contrôle permanent, ses objectifs et son fonctionnement ont fait l objet d une formalisation, au 3 ème niveau, par le contrôle périodique. L Inspection générale apporte une évaluation du système de contrôle interne de la banque en application de la charte d audit interne et du code de déontologie applicable aux inspecteurs. Pour ce faire, elle dispose d un pouvoir d investigation étendu. Chaque mission donne lieu à un rapport et un plan d actions communiqués à la présidence, à la Direction générale et aux Directions concernées. Conformément à la réglementation bancaire, le contrôle permanent et le contrôle périodique rendent compte de leurs activités et des résultats de leurs vérifications au Conseil d administration. La coordination entre le contrôle permanent et le contrôle périodique est assurée, outre les échanges réguliers entre les personnels, par la transmission des rapports de l Inspection générale à la Direction du contrôle permanent et l élaboration d une cartographie des risques. L Inspection générale de la Banque Fédérale Mutualiste assure le contrôle périodique de la BFM et celui de la Banque Française. 23 Banque Fédérale Mutualiste

25 RAPPORT ANNUEL 2011 Le contrôle périodique effectue une évaluation du système de contrôle interne des deux banques en application de la charte d audit interne et du code de déontologie applicable aux inspecteurs. Pour ce faire, il dispose d un pouvoir d investigation étendu. Chaque mission donne lieu à un rapport et à un plan d actions communiqués à la Présidence, à la Direction générale et aux Directions concernées. Conformément à la réglementation bancaire, l Inspection générale rend compte des résultats de ses travaux à chaque Conseil d'administration. III. OPINION DU PRÉSIDENT SUR SON DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Le contrôle périodique a mené des missions dans les domaines de la sélection du risque de crédit, de la sécurité informatique, de la mise en œuvre des recommandations à la BFM, mais également à la BF et en particulier dans le suivi du risque de crédit dans le secteur des prêts aux entreprises. En matière de contrôle permanent, l année 2011 est marquée par : pour la Banque Française, une réorientation des contrôles sur le processus de désengagement de la clientèle, pour la Banque Fédérale Mutualiste, - le positionnement de la fonction de Responsable de la conformité des services d investissement au contrôle permanent (fonction initialement positionnée au contrôle périodique) - l accroissement des contrôles sur les processus de recouvrement - la mise en place d un dispositif pérenne de formation à la lutte anti blanchiment - le lancement d un projet de mise en conformité des prestations essentielles externalisées. La mise en place d un comité d audit au premier trimestre 2012 permettra de renforcer la présence et la surveillance des dispositifs de contrôle par une émanation de l organe délibérant. Ce comité devrait être composé de cinq personnes. La composition est la suivante : deux sont issues du corps des administrateurs, un du corps des censeurs et les deux autres membres sont des personnalités qualifiées extérieures à la BFM. Le président de ce comité est un administrateur. 24

26 ÉLÉMENTS FINANCIERS au 31 décembre 2011 Comptes consolidés du groupe BFM Annexe aux comptes consolidés Comptes sociaux de la BFM Annexes aux comptes sociaux Synthèse des résolutions Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 25 Banque Fédérale Mutualiste

27 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BFM RAPPORT ANNUEL 2011 ACTIF (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Opérations interbancaires et assimilées Opérations avec la clientèle Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable Participation, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Immobilisations corporelles et incorporelles Écarts d'acquisition Comptes de régularisation TOTAL DE L'ACTIF PASSIF (en milliers d'euros) 31/1 2/10 31/12/11 Opérations interbancaires et assimilées Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers Écart d'acquisition Provisions pour risques et charges Fonds de garantie publics Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres part du Groupe (hors FRBG) Capital souscrit Primes d'émission Titres d'autocontrôle Provisions réglementées, subventions d'investissement Réserves consolidées et autres Résultat en instance d'affectation RÉSULTAT Intérêts minoritaires 8 42 Réserves 8 16 Résultat 25 TOTAL DU PASSIF

28 HORS-BILAN (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou reprise Autres engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou reprise Autres engagements reçus 27 Banque Fédérale Mutualiste

29 RAPPORT ANNUEL 2011 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PUBLIABLE (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation Frais de personnel Autres frais administratifs Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION Coût du risque RÉSULTAT D'EXPLOITATION Quote-part dans le résultat dans sociétés mises en équivalence Gains ou pertes sur actifs immobilisés RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Dotations / reprises aux amortissements des écarts d'acquisition Dotations / reprises des fonds pour risques bancaires généraux Intérêts minoritaires 25 RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE

30 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS I. FAITS SIGNIFICATIFS DE L EXERCICE 1.1. Dossier Urbania Le groupe constitué par la holding Ulysse Investissements (repreneur d Urbania) a fait état de prévisions d exploitation et de chiffre d affaires inférieurs aux prévisions qui conduisent à des anticipations de prix de cession des obligations convertibles révisées à la baisse. Une provision complémentaire de 7,23 M a été dotée en conséquence sur l exercice (sur les titres et intérêts). Les obligations convertibles (31,6 M ) sont désormais couvertes par des provisions (29,1 M ) à hauteur de 92 %. À noter que les intérêts 2011 des obligations convertibles ont été provisionnés compte tenu d une demande de report de paiement. Plus clairement, le chiffre d affaires 2011 du groupe (chiffres communiqués par le groupe, mais non certifiés) est de 107 M (145 M lors des audits d acquisition) et des financements complémentaires sont recherchés. La situation financière du groupe est très tendue (moratoire en place sur les dettes fiscales et sociales pour 12 M ) et la société a obtenu du tribunal de commerce de Nanterre la mise en place d une procédure de conciliation en janvier Il recherche 25 M sous forme d apports de fonds propres, de financements bancaires ou par le biais de cessions d actifs. La masse des porteurs d obligations convertibles l a mis en demeure de régler les intérêts dus Mise en place d un plan d accompagnement social à la Banque Française Suite au sinistre qu a représenté le dossier Urbania, le premier semestre 2011 a été consacré d abord à la définition d un projet économique et social pour la Banque Française et l élaboration de mesures sociales d accompagnement, puis à la consultation des comités d entreprises de la BF et la BFM, qui ont rendu, respectivement fin mars et fin avril 2011, un avis sur ce plan. Sur le second semestre, les premiers travaux relatifs à la mise en œuvre de ce plan ont été lancés. Impact sur les activités Il se traduit par la cessation des relations avec la clientèle traditionnelle et par la reprise, selon un calendrier prévisionnel allant jusqu à fin 2012, de certaines relations partenariales - notamment avec les mutuelles - par la BFM. Les premiers travaux ont porté sur le désengagement de la clientèle traditionnelle. La décrue des comptes de particuliers et d entreprises s est faite sur le second semestre. Ces travaux ne sont pas encore achevés au 31 décembre Il subsiste encore des comptes gérés par le réseau Urbania dont le retrait n a réellement commencé qu en décembre et concernant Interflora dont le désengagement final est prévu en début Par ailleurs, la reprise des relations partenariales reste soumise à la capacité de la BFM de traiter ces opérations et à l accord des partenaires concernés. Les reprises d activités ne seront opérationnellement conduites qu à compter de L activité de tenue de compte titres sera abandonnée au courant du premier trimestre 2012, la BFM se concentrant dans le futur sur les fonctions de conseil en investissement auprès de la clientèle institutionnelle et de réception transmission et exécution d ordres. La BF gérera, de façon extinctive, les stocks de crédits qu elle portera encore au 31 décembre Impact pour les salariés À cette échéance, l ensemble des postes de la BF aura été supprimé (48 postes). En parallèle, des offres de reclassements couvrant les besoins propres de la BFM et les besoins induits par les reprises d activités ont été faites au personnel de la BF. Sur un total de 35 postes, 29 auront été proposés aux salariés de la BF. Les six autres ne correspondaient pas à des profils disponibles à la BF. 15 salariés de la BF ont accepté ces propositions. 7 d entre eux sont en poste à la BFM à ce jour, les 8 autres rejoignant leurs postes dans l année à venir. À fin décembre, le coût représenté par ce dispositif, provisions et charges déjà supportées, s élève à 4,8 M Fonds propres Comme prévu, la BFM a remboursé en date du 14 avril 2011 les avances d actionnaires (17,1 M ) constituées en septembre Par ailleurs, la dérivation des prêts à la consommation, mise en place à partir du 16 novembre 2010 et pour une durée de 4 mois afin de réduire le risque de crédit de la BFM, a pris fin comme prévu le 16 mars Les prêts à la consommation sont de nouveau, depuis cette date, intégralement portés par la BFM. Concernant l avance d actionnaire de 12 M consentie par la BFM à la BF afin que celle-ci respecte à tout moment ses obligations de capital minimum, la durée de l avance a été prorogée de 6 mois avec l accord de l Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP). Un abandon de créance de 11 M a été consenti à la BF fin décembre afin de permettre à cette dernière de respecter ses obligations de capital minimum Intégration fiscale La BFM a opté pour l intégration fiscale avec les sociétés BF et CIV. Par la convention signée le 21 juin 2011, chaque entité se verra ainsi réallouée de la quote-part d impôt ou d économie d impôt qu elle aura effectivement réalisée. 29 Banque Fédérale Mutualiste

31 RAPPORT ANNUEL 2011 Au titre de l exercice 2011, la BF a ainsi bénéficié d un produit d impôt de 4 M Modification de la composition du capital CGRM Au cours de l exercice 2011, la structure du capital de la CGRM a été modifiée du fait du retrait de deux de ses actionnaires. La CGRM est, à présent, dotée d un capital de détenu à 60 % par la BFM et à 40 % par la société Recocash. II. FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant. III. PRINCIPES GÉNÉRAUX ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés du groupe BFM sont établis en conformité avec les dispositions des règlements n et n du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif aux règles de consolidation relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF). Pour le cas particulier des comptes consolidés semestriels, qui ne sont pas publiés, une version simplifiée de l annexe aux comptes est présentée. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels individuels de la BFM et de toutes ses filiales. Les méthodes comptables retenues pour la consolidation sont celles utilisées pour l établissement des comptes sociaux de la BFM. Les entités soumises à des référentiels différents (entreprises du secteur général pour la CGRM et le GIE) ont notamment été retraitées selon le référentiel bancaire Périmètre de consolidation au 31/12/11 BFM Lien non capitalistique 60 % 99,99 % 80 % CGRM Banque Française 20 % GIE Mutua Services 99,80 % CIV 30

32 Identification des sociétés consolidées SOCIÉTÉ MÈRE FILIALES BFM BF CGRM GIE Mutua Services CIV Adresse du siège 1, place des Marseillais 45, rue Vivienne 1, place des Marseillais 45, rue Vivienne 45, rue Vivienne Charenton-le-Pont Cedex Paris Charenton-le-Pont Paris Paris SIRET % de contrôle 99,99 % 60 % 100 % 99,80 % % d intérêt 99,99 % 60 % 99,99 % 99,80 % Type de contrôle Exclusif de droit Exclusif de droit Exclusif de droit Exclusif de droit Méthode Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale de consolidation (IG) (IG) (IG) (IG) Présentation des sociétés composant le groupe BFM FILIALES % contrôle % d'intérêts Type de contrôle Méthode de consolidation Banque Française 99,99 % 99,99 % Contrôle exclusif de droit Intégration Globale (IG) GIE Mutua Services 100,00 % 99,99 % Contrôle exclusif de droit Intégration Globale (IG) CIV 99,80 % 99,80 % Contrôle exclusif de droit Intégration Globale (IG) CGRM 60,00 % 60,00 % Contrôle exclusif de droit Intégration Globale (IG) MFP Participations 20,00 % 20,00 % Hors périmètre de consolidation Non Consolidée (NC) Evasoc 15,22 % 15,22 % Hors périmètre de consolidation Non Consolidée (NC) IGA 15,01 % 15,01 % Hors périmètre de consolidation Non Consolidée (NC) Miroir Social 27,28 % 27,28 % Hors périmètre de consolidation Non Consolidée (NC) SRA 5,00 % 5,00 % Hors périmètre de consolidation Non Consolidée (NC) Domicours 2,39 % 2,39 % Hors périmètre de consolidation Non Consolidée (NC) Offivalmo 0,50 % 0,50 % Hors périmètre de consolidation Non Consolidée (NC) 3.2. Méthodes de consolidation appliquées Intégration globale Cette méthode s applique aux entreprises contrôlées de manière exclusive ayant une activité à caractère financier, auxquelles s ajoutent les entreprises dont l activité se situe dans le prolongement des activités bancaires ou financières, ou relève d activités connexes. Le contrôle exclusif sur une filiale s apprécie par le pouvoir de diriger ses politiques financières et opérationnelles afin de tirer avantages de ses activités. Il est notamment présumé lorsque la société mère détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la filiale. Au 31 décembre 2011, le groupe BFM exerce un contrôle exclusif sur la totalité des sociétés significatives qu elle détient. Elles sont donc toutes consolidées selon la méthode de l intégration globale. Mise en équivalence Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont mises en équivalence. L influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d une filiale sans en détenir le contrôle. L influence notable est notamment présumée lorsque le groupe dispose directement ou indirectement d une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote. Malgré des pourcentages de détention par la BFM égaux ou légèrement supérieurs à 20 % sur les sociétés Miroir Social, MFP Participations et le FCP Avenir Partage, cellesci ne sont pas retenues dans le périmètre de consolidation compte tenu de l absence de significativité de leur activité d une part et de l absence totale de participation à la gestion de ces sociétés d autre part. Aucune société n est par conséquent mise en équivalence sur la période. 31 Banque Fédérale Mutualiste

33 RAPPORT ANNUEL Variation de périmètre La BFM a réduit, en avril 2011, sa participation dans le capital de la CGRM, la portant à 60 %. Cette réduction de prise de participation résulte d une refonte de la structure capitalistique de la CGRM dont le capital est à présent de réparti entre deux actionnaires que sont la BFM à hauteur de 60 % et la société Recocash à hauteur des 40 % restant. Ces évolutions n entraînent aucun changement de méthode de consolidation, la CGRM restant consolidée par intégration globale Comparabilité des exercices Conformément au règlement CRC n , relatif à la comparabilité des comptes, les comptes au 31 décembre 2011 sont présentés en regard des comptes consolidés au 31 décembre 2010 afin de permettre la compréhension des évolutions des postes des états de synthèse consolidés. Le taux d impôt différé retenu, intégrant en sus du taux d imposition de base la contribution sociale sur les bénéfices (3,3 % de l impôt brut après abattement de 763 k ), s établit à 34,43 % pour l exercice Conformément au règlement n , seuls ont été comptabilisés les impôts différés dont la récupération est jugée probable. IV. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D ÉVALUATION Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels individuels de la BFM et de toutes ses filiales. Les méthodes comptables retenues pour la consolidation sont celles utilisées pour l établissement des comptes sociaux Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés Retraitements et éliminations des opérations réciproques Afin de présenter, sur une même base économique, les comptes des sociétés consolidées, les comptes sociaux font l objet de divers retraitements, conformément aux principes exposés ci-dessous. Après cumul des bilans et des comptes de résultat, éventuellement corrigés des opérations non prises en compte de part et d autre, les soldes réciproques, ainsi que les pertes et profits résultant d opérations entre les sociétés du groupe, sont éliminés Écarts de première consolidation et écart d acquisition complémentaire Les écarts de première consolidation sont les différences existant lors de l'entrée d une filiale dans le groupe entre le coût d'acquisition des parts ou actions et la quote-part des capitaux correspondants : ils sont affectés en premier lieu à la correction éventuelle d éléments d actif ou du passif identifiables dans le bilan de la société acquise et pour le solde en écart d acquisition. Aucun écart d acquisition de première consolidation n a été constaté au 31 décembre Impôts différés Les différences temporaires résultant du décalage entre l imposition (ou la déduction) d une opération et l exercice de rattachement comptable ont été dégagées, de même que les impôts afférents aux écritures de consolidation. Les flux de l exercice ont été en compte de résultat Opérations avec la clientèle En application des règles déterminées par le règlement n du CRC relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d encours sont les suivantes : Les encours sains Il s agit des crédits n'ayant pas d'incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d'intérêt. Les créances restructurées Les créances restructurées constituent une sous-catégorie des encours sains et recouvrent essentiellement les dossiers ayant fait l objet d un plan de surendettement, et pour lesquels une décote est calculée, couvrant en valeur actualisée le différentiel entre les flux du nouveau plan de surendettement et les flux du contrat d origine. Les encours douteux Il s agit de crédits présentant au minimum un impayé pour les prêts en surendettement, un impayé de plus de trois mois pour les prêts à la consommation, et de six mois pour les prêts immobiliers. La classification en douteux d'une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie de l'ensemble des encours relatifs au débiteur. Les encours douteux compromis Ils constituent une sous-catégorie des encours douteux et se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d'un an, des créances contentieuses, des dossiers ayant fait l'objet d'un rééchelonnement ou d'une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d'un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d'un an. 32

34 Lorsque le paiement des échéances initiales d'un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des encours sains. Une créance est passée en perte lorsqu'elle est jugée irrécouvrable. L ensemble des créances douteuses (douteux et douteux compromis) fait l'objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier ou par méthode statistique (sur la base des taux de pertes ou de récupérations observées sur les dix années écoulées) lorsque celle-ci est plus appropriée. Conformément au règlement n modifiant le règlement n du CRC, le groupe détermine le montant de ces dépréciations afin de couvrir, en valeur actualisée, l ensemble des pertes prévisionnelles sur ces créances Opérations de crédit-bail et de location financière Cette rubrique regroupe les opérations de crédit-bail et assimilées. Les opérations de location assimilée au crédit-bail sont celles ayant pour finalité de financement d un bien dont le bailleur n a pas vocation à conserver la propriété à l issue du bail. L activité de crédit-bail du groupe porte uniquement sur des biens mobiliers. Ces opérations sont portées au bilan consolidé pour leurs encours déterminé selon la comptabilité dite financière, c est-à-dire pour le montant total des loyers à recevoir, déduction faite des intérêts compris dans ces loyers. Les intérêts courus compris dans le loyer à échoir sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat Portefeuille de titres (placements, transactions, investissements, TIAP) et instruments financiers à terme Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement n du Comité de la réglementation bancaire et financière modifié par le règlement n du CRBF, les règlements n et n du Comité de la réglementation comptable, ainsi que par le règlement n du Comité de la réglementation comptable en matière de détermination du risque de crédit et du provisionnement concernant les titres à revenu fixe. La répartition des titres entre les 6 catégories de portefeuille (transaction, placement, investissement, titres de l'activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées) est faite en fonction de l'intention initiale d'utilisation des titres, intention identifiée dans le système d'information comptable dès leur acquisition. Titres de transaction Les titres de transaction sont des titres acquis ou vendus dès l origine avec l intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance. Ne peuvent être considérés comme des titres de transaction que ceux qui sont négociables sur un marché liquide, avec des prix de marché constamment accessibles aux tiers. Il peut s agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés coupon couru et frais exclus. À la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent, le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. À l issue d une durée de détention de six mois, les titres de transaction sont reclassés en titres de placement ou d investissement, selon la qualification qui pourra leur être donnée en fonction des conditions requises d inscription pour chacun des portefeuilles destinataires. Ces titres de transaction sont transférés à leur valeur de marché au jour du transfert. Le groupe ne détient pas de titre de transaction dans son portefeuille au 31 décembre Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres acquis avec l intention de les détenir pendant une durée supérieure à 6 mois, sans que l établissement ne soit engagé, s il s agit de titres à revenu fixe, à les détenir jusqu à l échéance. Cette catégorie comprend également les titres provenant de la catégorie transaction et les titres ne satisfaisant pas aux conditions requises pour un classement en portefeuille de transaction. À leur date d acquisition, les titres de placement sont comptabilisés à leur prix d acquisition frais exclus. Pour les titres reçus du portefeuille de transaction, la valeur de marché au jour du transfert vaut prix d acquisition et la date de transfert vaut date d acquisition. Les intérêts courus sont exclus pour les valeurs mobilières à revenu fixe et inclus pour les titres monétaires. La différence entre le prix d'acquisition des titres à revenu fixe et leur prix de remboursement est rapportée au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. Ce rattachement est effectué selon un mode linéaire pour les valeurs mobilières à revenu fixe et selon un mode actuariel pour les titres monétaires. À la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués au plus bas du prix d'acquisition et du prix de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation. 33 Banque Fédérale Mutualiste

35 RAPPORT ANNUEL 2011 Lorsque les titres font l objet d une couverture, les résultats sur instruments de couverture sont pris en compte par ligne de titres pour le calcul des dépréciations. Le résultat des cessions ainsi que les dotations et reprises de dépréciations figurent dans la rubrique Gains ou pertes des portefeuilles de placement et assimilés. Titres d investissement Les titres d investissement sont des titres à revenu fixe, dont le prix de remboursement est fixe, acquis avec une intention de détention durable, en principe jusqu à l échéance. Les titres répondant à ces caractéristiques peuvent être classés en titres d investissement dès lors que l établissement dispose des moyens lui permettant : soit de protéger de façon permanente contre les dépréciations des titres dues aux variations des taux d intérêt au moyen d une couverture, soit de conserver effectivement les titres durablement, notamment par l obtention de ressources globalement adossées et affectées au financement de ces titres. Le groupe BFM a retenu la deuxième option. Sont également portés en portefeuille d investissement les titres répondant aux caractéristiques requises mais inscrits à l origine en portefeuille de placement dans la mesure où, lors de l acquisition, les conditions de couverture spécifique en durée ou en taux n étaient pas encore remplies. Les titres d'investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition, selon les mêmes règles que les titres de placement. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles ou en cas de risque de défaillance de l'émetteur. Les titres transférés du portefeuille de placement vers le portefeuille d investissement sont inscrits à leur prix d acquisition ; les dépréciations constituées à l ouverture de l exercice sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. Les primes et décotes font l objet d un étalement sur la durée de vie résiduelle des titres. Le résultat des cessions éventuelles et les dotations et reprises de dépréciation sont inscrits en Gains ou pertes sur actifs immobilisés. Durant la période, il n y a pas eu de transfert entre les titres de placement et les titres d investissement. Titres de l activité de portefeuille Relèvent d une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Le groupe BFM ne détient pas de titre de l activité de portefeuille au 31 décembre Autres titres détenus à long terme Relèvent de cette catégorie les investissements réalisés sous forme de titres dans l intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l entreprise émettrice, mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu ils représentent. Le groupe BFM ne détient pas d autres titres détenus à long terme au 31 décembre Titres de participation et parts dans les entreprises liées Le groupe BFM détient des titres de participation, classés comme tels car répondant à une volonté de participation durable à l activité. Ces titres sont enregistrés pour leur coût d acquisition. Cette valeur est revue à la baisse par le biais d une dépréciation, le cas échéant, afin de tenir compte d éléments significatifs tels qu une dégradation de la situation nette et des perspectives concernant les sociétés détenues. Les plus et moins-values de cessions sur titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrées pour le montant net de l opération de cession en Gains ou pertes sur actifs immobilisés Instruments financiers à terme Les principes et méthodes comptables retenus pour la comptabilisation des opérations financières à terme résultent du règlement n du 22 février 1988, modifié par le règlement n du 21 juillet 1995, et de l instruction de la Commission Bancaire n du 14 mars 1994 relatifs à la comptabilisation des opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt ainsi que du règlement CRBF modifié du 18 décembre Comptabilisation de l actif immobilisé Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés, calculés sur la durée de vie estimée des actifs concernés, selon la méthode linéaire ou dégressive. Les immobilisations sont amorties sur leur durée probable d utilisation suivant le mode linéaire, excepté en ce qui concerne le matériel informatique amorti suivant le mode dégressif. L approche par composants (CRC n ), appliquée depuis l exercice 2008 à la Banque Française, n a pas permis d identifier de différences significatives sur les actifs des autres sociétés du groupe. 34

36 Les durées de vie utilisées sont : BFM BF GIE CGRM GROUPE Immobilisation incorporelles Concessions de parking Selon durée Logiciels informatiques 1 et 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Immobilisations corporelles Gros œuvre / immeuble 36 ans 40 ans 40 ans Façade étanchéité / immeuble 30 ans 30 ans Équipements / immeuble 20 ans 20 ans Installations générales, agencements, aménagements 3 et 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans Matériel de transport 5 ans 5 ans Mobilier de bureau 10 ans 10 ans 5 à 10 ans Matériel informatique 3 et 5 ans 3 ans 3 ans 3 ans Matériel de bureau 5 ans 5 ans 10 ans 5 ans 4.5. Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Le FRBG figurant dans les comptes consolidés correspond à celui doté dans les comptes sociaux de la BFM. Les autres entités du groupe ne constituent pas de FRBG. Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités des établissements de crédit, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n du CRBF Engagements sociaux Conformément à la méthode préférentielle de la recommandation n 2003-R-01 du CNC relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, les entités du groupe ont entièrement provisionné les indemnités de fin de carrière de leurs salariés, calculées selon la méthode prospective. En effet, conformément au règlement CRC n , les commissions reçues ou versées lors de l octroi d un crédit sont étalées linéairement sur la durée de vie effective dudit crédit, alors que les autres commissions sont prises en résultat dès leur survenue. Dans le cas de commissions étalées sur la durée de vie du prêt, le produit et la charge correspondants sont présentés en produits nets d intérêts, les commissions restant à étaler sont intégrées aux postes de créances et dettes rattachées à l encours de crédit. V. CHANGEMENTS DE MÉTHODE COMPTABLE SUR L EXERCICE Aucun changement de méthode n a été mis en place au cours de l exercice Principe de comptabilisation des commissions L enregistrement des commissions diffère selon qu il s agit d éléments liés ou non à l octroi ou l acquisition d un concours. 35 Banque Fédérale Mutualiste

37 RAPPORT ANNUEL 2011 VI. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT Note 1 Créances envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) OPÉRATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILÉES 31/12/10 31/12/11 Caisse, Banques centrales, CCP Compte ordinaires débiteurs Prêts au jour le jour Prêts à terme Valeurs reçues en pension au jour le jour Valeurs reçues en pension à terme Prêts participatifs Créances rattachées TOTAL Note 2 Ventilation des créances sur la clientèle (en milliers d'euros) VENTILATION DES CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE 31/12/10 31/12/11 Comptes ordinaires débiteurs Créances commerciales 57 Crédits de trésorerie Crédits à l'équipement Crédit à l'habitat Valeurs reçues en pension Prêts financiers Crédits divers Avances remboursables Avances s/tap Prêts participatifs Créances douteuses Montant brut Provisions Montant net Créances douteuses compromises Montant brut Provisions Montant net Créances rattachées Valeurs non imputées 1 10 TOTAL Un reclassement a été effectué sur la ventilation des provisions entre douteux et contentieux : en 2010, k de provisions qui avaient été affectées à tort en diminution des créances contentieuses ont été reclassées en diminution des créances douteuses. 36

38 Note 3 Portefeuille titres (en milliers d'euros) PORTEFEUILLE TITRES 31/12/10 31/12/11 Effets publics et valeurs assimilées Montant brut Provisions Montant net Créances rattachées TOTAL EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILÉES Obligations et autres titres à revenu fixe Montant brut Provisions Montant net Créances rattachées Créances douteuses et compromises Provisions créances douteuses et compromises Montant net Créances rattachées sur créances douteuses et compromises Titres de l activité de portefeuille (à revenu fixe) Montant brut Provisions Montant net Créances rattachées Total obligations et autres titres à revenu fixe Total titres de l activité de portefeuille (à revenu fixe) TOTAL OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE Actions et autres titres à revenu variable Montant brut Provisions Montant net Créances rattachées 8 Créances douteuses et compromises Provisions créances douteuses et compromises Montant net Créances rattachées sur créances douteuses et compromises Titres de l activité de portefeuille (à revenu variable) Montant brut Provisions Montant net Créances rattachées Total actions et autres titres à revenu variable Total titres de l activité de portefeuille (à revenu variable) TOTAL ACTIONS ET AUTRES TITRES À REVENU VARIABLE TOTAL PORTEFEUILLE TITRES Banque Fédérale Mutualiste

39 RAPPORT ANNUEL 2011 Répartition par pays du portefeuille d investissement PAYS Nominal Valeur bilan au 31/12/2011 Dont Souverains Dont Covered et bancaires Valeur marché au 31/12/2011 PMVL au 31/12/2011 Belgique Espagne France Irlande Italie Pays-Bas Portugal Royaume-Uni Sous total Europe Japon Sous total autre pays TOTAL GÉNÉRAL Note 4 Titres de participation et autres titres détenus à long terme (en milliers d'euros) PARTS ENTREPRISES LIÉES, PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES 31/12/10 31/12/11 Parts dans entreprises liées Montant brut 59 Provisions Montant net 59 Créances rattachées Dont parts dans établissements de crédit Participations Montant brut Provisions Montant net Créances rattachées Dont participations dans établissements de crédit Autres titres détenus à long terme Montant brut Provisions Montant net Créances rattachées 12 9 Écarts de conversion TOTAL ENTREPRISES LIÉES ET PARTICIPATIONS Participations mises en équivalence Montant brut TOTAL TITRE MISE EN ÉQUIVALENCE TOTAL TITRES DE PARTICIPATION Les prêts participatifs UMR détenus par le groupe pour 1 M sont inclus en 2011 dans la ligne autres titres détenus à long terme. Le même retraitement a été effectué sur la colonne Au niveau du bilan, les montants de l exercice 2010 ont été retraités sur la ligne opération avec la clientèle qui a été diminué de k et sur la ligne parts entreprise liées et autres titres détenus à long terme qui a été augmenté de k. 38

40 Dont titres de participation non consolidés (en milliers d'euros) TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS Pourcentage de détention Montant capitaux propres Résultat dernier exercice Valeur achat VNC 31/12/11 MFPP 20,00 % EVASOC 15,22 % IGA 15,01 % MIROIR SOCIAL 27,28 % SNC SRA 5,00 % DOMICOURS 2,39 % OFFIVALMO 0,50 % Note 5 Immobilisations (en milliers d'euros) IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 31/12/10 31/12/ Immobilisations incorporelles Droit au bail, fonds de commerce Amortissements Provisions Montant net Autres immobilisations incorporelles Amortissements Provisions Montant net TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisations corporelles Terrains et construction Exploitation Amortissements Provisions Montant net Hors exploitation Amortissements Provisions Montant net Hors exploitation location simple CBI Amortissements et provisions Montant net Autres immobilisations corporelles Amortissements Montant net TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES TOTAL IMMOBILISATIONS Banque Fédérale Mutualiste

41 RAPPORT ANNUEL 2011 Note 6 Autres actifs (en milliers d'euros) COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF 31/12/10 31/12/11 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres Dépôts de garantie collatéraux sur swaps Impôts différés actif Débiteurs divers Comptes de stocks et emplois divers TOTAL DES AUTRES ACTIFS Intérêts payés d'avance sur BISF émis Charges constatées d'avance Produits à recevoir sur instruments financiers à terme Autres produits à recevoir Autres TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS Les comptes de stocks et emplois divers incluent pour l essentiel les immeubles destinés à la revente détenus par la Compagnie Immobilière Vivienne, marchand de biens, pour une valeur de k. En effet, conformément aux recommandations du règlement CRC n , les biens immobiliers destinés à la revente, pour un marchand de biens, sont assimilés à du stock. Note 7 Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 31/12/10 31/12/11 Comptes ordinaires créditeurs Emprunts au jour le jour Emprunts à terme Valeurs données en pension au jour le jour Valeurs données en pension à terme Titres donnés en pension livrée Autres sommes dues Dettes rattachées TOTAL

42 Note 8 Comptes créditeurs de la clientèle (en milliers d'euros) COMPTES CRÉDITEURS DE LA CLIENTÈLE 31/12/10 31/12/11 Valeurs données en pension Emprunts à terme Dépôts de garantie Comptes d'épargne à régime spécial Comptes ordinaires créditeurs Comptes créditeurs à terme Titres donnés en pension livrée Autres dettes Dettes rattachées TOTAL Note 9 Autres passifs et comptes de régularisation passif (en milliers d'euros) COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 31/12/10 31/12/11 État impôt sur les sociétés Autres dettes fiscales et sociales Créditeurs divers Impôt sur les sociétés, impôts différés TOTAL DES AUTRES PASSIFS Gain à étaler sur contrats de couverture d instruments financiers denoués Loyers de crédit-bail constatés d'avance Autres produits constatés d'avance Charges à payer Charges à payer sur instruments financiers dérivés Autres charges fiscales et sociales à payer Autres TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS Un reclassement a été effectué sur la ventilation des produits constatés d avance sur la ligne de Les k comprennent ainsi k, précédemment affecté à tort en loyers de crédit-bail constatés d avance. Les k de créditeurs divers comprennent notamment pour k de factures à régler et k de factures non parvenues. 41 Banque Fédérale Mutualiste

43 RAPPORT ANNUEL 2011 Note 10 Variation des capitaux propres (en milliers d'euros) VARIATION INDIVIDUELLE DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (HORS FRBG) Capitaux propres N-1 Variation de capital Dividendes versés Résultat Dividendes de reçus l'exercice N Variation périmètre et % d'intérêts Autres variations Capitaux propres N CAPITAUX PROPRES SOCIAUX Opérations de retraitements : Provisions règlementées Provision pour pensions et retraites Réévaluation immobilière Crédit-bail Autres retraitements TOTAL RETRAITEMENTS CAPITAUX RETRAITES - monnaie locale CAPITAUX PROPRES RETRAITES - monnaie de conso Éliminations opérations internes : Dividendes Provisions sur titres consolidés Impôts CAPITAUX PROPRES RETRAITES APRES ÉLIMINATION Mise en équivalence Quote-part sociétés intégrées proportionnellement Écarts d'acquisition Élimination des titres Intérêts minoritaires sur titres et sur capitaux propres (IG) Intérêts minoritaires indirects (ME) Intérêts minoritaires indirects (IP) Autres écritures de consolidation (ou impact de changement de méthode de consolidation) CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS - groupe

44 Note 11 Analyse du résultat consolidé (en milliers d'euros) TABLEAU DE PASSAGE DU RÉSULTAT SOCIAL AU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 31/12/10 31/12/11 Résultat net "social" BFM Résultat net "social" CGRM Résultat net "social" GIE Mutua Services Résultat net "social" CIV Résultat net "social" BF Cumul des résultats nets sociaux Réconciliation et élimination des intra-groupe Impact des retraitements de consolidation Impôts différés Neutralisation provision sur titre BF Neutralisation provision sur avance compte courant BF Neutralisation risque filiale BF Amortissement écart d'acquisition Résultat net consolidé dont part des minoritaires - 25 Résultat net consolidé - Part du groupe Note 12 Intérêts et produits assimilés (en milliers d'euros) INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS 31/12/10 31/12/11 Opérations avec les établissements de crédit Sous total opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Crédits de trésorerie Crédits à moyen et long termes Crédits divers Créances subordonnées Opérations de hors-bilan 1 3 Instruments financiers de couverture Intérêts sur créances douteuses et compromises Dotations / reprises de provisions pour risques et charges Sous total opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Dont titres de transaction Dont titres de placement Dont titres d'investissement Produits reçus sur swaps cédés Sous total opérations sur obligations et ATRF TOTAL INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS Banque Fédérale Mutualiste

45 RAPPORT ANNUEL 2011 Note 13 Intérêts et charges assimilées (en milliers d'euros) INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES 31/12/10 31/12/11 Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle instruments financiers de couverture Obligations et autres titres à revenu fixe Obligations Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Dettes subordonnées Charges diverses sur opérations sur titres Autres intérêts et charges assimilées TOTAL INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES Note 14 Revenus des titres à revenu variable (en milliers d'euros) REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE 31/12/10 31/12/11 Ventilation des revenus des titres à revenu variable Actions et autres titres à revenu variable 35 1 Activité de portefeuille Participations Parts dans les entreprises liées 212 Autres immobilisations financières Dotations / reprises de provisions pour risques et charges TOTAL Note 15 Ventilation des commissions (en milliers d'euros) VENTILATION DES COMMISSIONS 31/12/10 31/12/11 Produits Établissements de crédit Opérations avec la clientèle Opérations sur les titres Opérations de change 25 Instruments financiers Prestations de service Dotations / reprises de provisions pour risques et charges Sous-total Charges Établissements de crédit Opérations avec la clientèle Opérations sur les titres Opérations de change - 4 Instruments financiers Prestations de service Sous-total TOTAL NET

46 Note 16 Gains ou perte sur titres de placement (en milliers d'euros) SOLDE EN PERTE OU EN BÉNÉFICE SUR TITRES DE PLACEMENT 31/12/10 31/12/11 Dotations aux provisions obligations et titres à revenu fixe Dotations aux provisions actions et titres à revenu variable Reprises sur provisions obligations et titre à revenu fixe Reprises sur provisions actions et titres à revenu variable Total Dotations nettes aux provisions Dotations aux provisions pour risques et charges Reprises sur provisions pour risques et charges Total Dotations nettes aux provisions pour risques et charges Moins-value de cession sur titres de placement Plus-value de cession sur titres de placement Total résultat de cession SOLDE EN PERTE OU BÉNÉFICE Note 17 Autres produits et charges d exploitation bancaire (en milliers d'euros) PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 31/12/10 31/12/11 Produits Charges refacturées Autres produits divers d'exploitation TOTAL Charges Subventions versées Subventions versées pour compte de tiers Autres charges diverses d'exploitation TOTAL Banque Fédérale Mutualiste

47 RAPPORT ANNUEL 2011 Note 18 Charges générales d exploitation (en milliers d'euros) CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION 31/12/10 31/12/11 Frais de personnel Salaires et traitements Abondement au plan d'épargne Autres charges sociales Charges fiscales Charges de retraite Intéressement Participation Dotations / reprises de provisions pour risques et charges Impôts et taxes Autres frais administratifs Dont dotations / reprises de provisions pour risques et charges TOTAL EFFECTIF MOYEN DU GROUPE BFM 31/12/10 31/12/11 Effectif moyen BFM Effectif moyen BF Effectif moyen CGRM 11 9 Effectif moyen GIE TOTAL HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES 31/12/10 31/12/11 BFM BF GIE MUTUA-SERVICES 7 7 CGRM TOTAL

48 Note 19 Coût du risque (en milliers d'euros) COÛT DU RISQUE 31/12/10 31/12/11 Dotations aux provisions Actif soustractif (créances douteuses compromises) Autres passifs (engagements douteux compromis) Actif soustractif Autres passifs Sous-total Reprises de provisions utilisées Actif soustractif (créances douteuses compromises) Autres passifs (engagements douteux compromis) Actif soustractif Autres passifs Sous-total Reprises de provisions disponibles Actif soustractif (créances douteuses compromises) Autres passifs (engagements douteux compromis) Actif soustractif 226 Autres passifs Sous-total Pertes provisionnées Actif soustractif (créances douteuses compromises) Autres passifs (engagements douteux compromis) Actif soustractif Autres passifs Sous-total Pertes non provisionnées Actif soustractif (créances douteuses compromises) Autres passifs (engagements douteux compromis) Actif soustractif Autres passifs Sous-total Récupérations des créances amorties Actif soustractif (créances douteuses compromises) Autres passifs (engagements douteux compromis) Actif soustractif Autres passifs Sous-total Banque Fédérale Mutualiste

49 RAPPORT ANNUEL 2011 Note 20 Gains ou pertes sur actif immobilisé (en milliers d'euros) GAINS OU PERTES SUR ACTIF IMMOBILISÉ 1 - Titres d'investissement Dotations aux provisions Reprises des provisions Moins-values de cession Plus-values de cession 31/12/ /12/11 Sous-total Parts entreprises liées et titres de participation Dotations aux provisions Reprises de provisions Moins-values de cession Plus-values de cession Sous-total Autres immobilisations financières Dotations aux provisions Reprises de provisions Moins-values de cession Plus-values de cession 1 1 Sous-total Immobilisations incorporelles et corporelles d'exploitation Dotations aux provisions Reprises de provisions Moins-values de cession - 19 Plus-values de cession Sous-total - 19 TOTAL Note 21 Résultat exceptionnel (en milliers d'euros) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 31/12/10 31/12/11 Charges exceptionnelles diverses provisionnées Dotations provisions charges exceptionnelles diverses - 26 Reprises autres provisions exceptionnelles 21 Provisions et charges nettes sur charges exceptionnelles - 5 Autres charges exceptionnelles Autres produits exceptionnels Net charges /produits exceptionnels RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

50 Note 22 Ventilation de l impôt sur les bénéfices (en milliers d'euros) IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 31/12/10 31/12/11 Charges d'impôt courant Charges d'impôt différé IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES PREUVE D'IMPÔT 31/12/10 31/12/11 Résultat comptable consolidé avant impôt Taux théorique d'imposition 34,43 % 34,43 % Charge d'impôt attendue Effet des retraitements sociaux - Différences temporaires Impact retraitements fiscaux des comptes sociaux Provision sur titre de la BF Carry-back BF Effet des retraitements de consolidation - Différences permanentes Impact retraitement crédit-bail Impact retraitement neutralisation des intercos Amortissement écart d'acquisition Autres retraitements de consolidation Report en avant de déficit Autres écarts 6 Charge d'impôt réelle Taux d'impôt réel 35,52 % 33,47 % VENTILATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS 31/12/10 31/12/11 Impôts différés actif Impôts différés passif POSITION NETTE Conformément au règlement n , les impôts différés sont présentés compensés par entité. 49 Banque Fédérale Mutualiste

51 COMPTES SOCIAUX DE LA BFM RAPPORT ANNUEL 2011 ACTIF (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Caisse, banques centrales, C.C.P Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Parts dans les entreprises liées Participations et autres titres détenus à long terme Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation TOTAL DE L ACTIF PASSIF (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 237 Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres Capital souscrit Primes d émission Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice (+/-) TOTAL DU PASSIF

52 HORS-BILAN (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie Autres engagements reçus sur titres 51 Banque Fédérale Mutualiste

53 RAPPORT ANNUEL 2011 COMPTE DE RÉSULTAT PUBLIABLE (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 + Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) /- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION /- Coût du risque RÉSULTAT D'EXPLOITATION /- Gains ou pertes sur actifs immobilisés RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT /- Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices /- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées RÉSULTAT NET

54 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX I. FAITS SIGNIFICATIFS DE L EXERCICE 1.1. Mise en place d un plan d accompagnement social à la Banque Française Suite au sinistre qu a représenté le dossier Urbania, le premier semestre 2011 a été consacré d abord à la définition d un projet économique et social pour la Banque Française et l élaboration de mesures sociales d accompagnement, puis à la consultation des comités d entreprises de la BF et de la BFM, qui ont rendu, respectivement fin mars et fin avril 2011, un avis sur ce plan. Sur le second semestre, les premiers travaux relatifs à la mise en œuvre de ce plan ont été lancés. Impact sur les activités Il se traduit par la cessation des relations avec la clientèle traditionnelle et par la reprise, selon un calendrier prévisionnel allant jusqu à fin 2012, de certaines relations partenariales - notamment avec les mutuelles - par la BFM. Les premiers travaux ont porté sur le désengagement de la clientèle traditionnelle. La décrue des comptes de particuliers et d entreprises s est faite sur le second semestre. Ces travaux ne sont pas encore achevés au 31 décembre Il subsiste encore des comptes gérés par le réseau Urbania dont le retrait n a réellement commencé qu en décembre et concernant Interflora dont le désengagement final est prévu en début Par ailleurs, la reprise des relations partenariales reste soumise à la capacité de la BFM de traiter ces opérations et à l accord des partenaires concernés. Les reprises d activités ne seront opérationnellement conduites qu à compter de L activité de tenue de compte titres sera abandonnée au courant du premier trimestre 2012, la BFM se concentrant dans le futur sur les fonctions de conseil en investissement auprès de la clientèle institutionnelle et de réception transmission et exécution d ordres. La BF gérera, de façon extinctive, les stocks de crédits qu elle portera encore au 31 décembre Impact pour les salariés À cette échéance, l ensemble des postes de la BF aura été supprimé (48 postes). En parallèle, des offres de reclassements couvrant les besoins propres de la BFM et les besoins induits par les reprises d activités ont été faites au personnel de la BF. Sur un total de 35 postes, 29 auront été proposés aux salariés de la BF. Les 6 autres ne correspondaient pas à des profils disponibles à la BF. 15 salariés de la BF ont accepté ces propositions. 7 d entre eux sont en poste à la BFM à ce jour, les 8 autres rejoignant leurs postes dans l année à venir. À fin décembre, le coût représenté par ce dispositif, provisions et charges déjà supportées, s élève à 4,8 M Fonds propres Comme prévu, la BFM a remboursé en date du 14 avril 2011 les avances d actionnaires (17,1 M ) constituées en septembre Par ailleurs, la dérivation des prêts à la consommation, mise en place à partir du 16 novembre 2010 et pour une durée de 4 mois afin de réduire le risque de crédit de la BFM, a pris fin comme prévu le 16 mars Les prêts à la consommation sont de nouveau, depuis cette date, intégralement portés par la BFM. Concernant l avance d actionnaire de 12 M consentie par la BFM à la BF afin que celle-ci respecte à tout moment ses obligations de capital minimum, la durée de l avance a été prorogée de 6 mois avec l accord de l Autorité de contrôle prudentiel. Un abandon de créance de 11 M a été consenti à la BF fin décembre afin de permettre à cette dernière de respecter ses obligations de capital minimum Intégration fiscale La BFM a opté pour l intégration fiscale avec les sociétés BF et CIV. Par la convention signée le 21 juin 2011, chaque entité se verra ainsi réallouée de la quote-part d impôt ou d économie d impôt qu elle aura effectivement réalisée. Au titre de l exercice 2011, la BF a ainsi bénéficié d un produit d impôt de 4 M. II. FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant. III. INFORMATIONS SUR LES RÈGLES ET PRINCIPES COMPTABLES 3.1. Méthodes d évaluation et de présentation appliquées Les comptes sociaux sont établis selon les principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit, conformément aux dispositions du règlement CRC n relatif aux états de synthèse individuels Comptabilisation de l actif immobilisé L actif immobilisé est inscrit au bilan pour son prix d acquisition (TVA non récupérable incluse, le cas échéant). Durées d amortissement des immobilisations Les immobilisations sont amorties sur leur durée probable d utilisation suivant le mode linéaire, sauf en ce qui concerne le matériel informatique amorti suivant le mode dégressif. L approche par composants (CRC n ) n a pas permis d identifier de différences significatives sur les principes déjà adoptés. 53 Banque Fédérale Mutualiste

55 RAPPORT ANNUEL 2011 De manière générale : logiciels : - 3 ans (dégressif) pour les logiciels Système. - 1 an pour les logiciels bureautique. immeubles : 36 ans. agencements et mobilier : 10 ans. matériel informatique : 5 ans (linéaire) et 3 ans en dégressif Principes et méthodes comptables retenus pour le portefeuille titres et les instruments financiers à terme. Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement n du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF) modifié par le règlement n du CRBF, le règlement n du Comité de la Réglementation Comptable et le règlement CRC n , ainsi que par le règlement n du CRC en matière de détermination du risque de crédit et du provisionnement concernant les titres à revenu fixe. La répartition des titres entre les 6 catégories de portefeuille (transaction, placement, investissement, titres de l'activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées) est faite en fonction de l'intention initiale d'utilisation des titres, intention identifiée dans le système d'information comptable dès leur acquisition. Titres de transaction Les titres de transaction sont des titres acquis ou vendus dès l origine avec l intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance, c est à dire dans un délai de 6 mois maximum. Ne peuvent être considérés comme des titres de transaction que ceux qui sont négociables sur un marché liquide, avec des prix de marché constamment accessibles aux tiers. Il peut s agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés coupon couru et frais exclus. À la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent, le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. À l issue d une durée de détention de six mois, les titres de transaction sont reclassés en titres de placement ou d investissement, selon la qualification qui pourra leur être donnée en fonction des conditions requises d inscription pour chacun des portefeuilles destinataires. Ces titres de transaction sont transférés à leur valeur de marché au jour du transfert. La Banque Fédérale Mutualiste ne détient pas de titre de transaction dans son portefeuille au 31 décembre Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres acquis avec l intention de les détenir pendant une durée supérieure à 6 mois, sans que l établissement ne soit engagé, s il s agit de titres à revenu fixe, à les détenir jusqu à l échéance. Cette catégorie comprend également les titres provenant de la catégorie transaction et les titres ne satisfaisant pas aux conditions requises pour un classement en portefeuille de transaction. À leur date d acquisition, les titres de placement sont comptabilisés à leur prix d acquisition frais exclus. Pour les titres reçus du portefeuille de transaction, la valeur de marché au jour du transfert vaut prix d acquisition et la date de transfert vaut date d acquisition. Les intérêts courus sont exclus pour les valeurs mobilières à revenu fixe et inclus pour les titres monétaires. La différence entre le prix d'acquisition des titres à revenu fixe et leur prix de remboursement est rapportée au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. Ce rattachement est effectué selon un mode linéaire pour les valeurs mobilières à revenu fixe et selon un mode actuariel pour les titres monétaires. À la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués au plus bas du prix d'acquisition et du prix de marché. Les plusvalues latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation. Lorsque les titres font l objet d une couverture, les résultats sur instruments de couverture sont pris en compte par ligne de titres pour le calcul des dépréciations. Le résultat des cessions ainsi que les dotations et reprises de dépréciations figurent dans la rubrique Gains ou pertes des portefeuilles de placement et assimilés. Titres d investissement Les titres d investissement sont des titres à revenu fixe, dont le prix de remboursement est fixe, acquis avec une intention de détention durable, en principe jusqu à l échéance. Les titres répondant à ces caractéristiques peuvent être classés en titres d investissement dès lors que l établissement dispose des moyens lui permettant : soit de protéger de façon permanente contre les dépréciations des titres dues aux variations des taux d intérêt au moyen d une couverture, soit de conserver effectivement les titres durablement, notamment par l obtention de ressources globalement adossées et affectées au financement de ces titres. La BFM a retenu la deuxième option. Sont également portés en portefeuille d investissement les titres répondant aux caractéristiques requises mais inscrits à l origine en portefeuille de placement dans la mesure où, lors de l acquisition, les conditions de couverture spécifique en durée ou en taux n étaient pas encore remplies. Les titres d'investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition, selon les mêmes règles que les titres de placement. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles ou en cas de risque de défaillance de l'émetteur. Les titres transférés du portefeuille de placement vers le portefeuille d investissement sont inscrits à leur prix d acquisition ; les dépréciations constituées à l ouverture de l exercice sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. Les primes et décotes font l objet d un étalement sur la durée de vie résiduelle des titres. Le résultat des cessions éventuelles et les dotations et reprises de dépréciation sont inscrits en Gains ou pertes sur actifs immobilisés. 54

56 Durant la période, il n y a pas eu de transfert entre les titres de placement et les titres d investissement. Titres de l activité de portefeuille Relèvent d une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. La Banque Fédérale Mutualiste ne détient pas de titre de l activité de portefeuille au 31 décembre Autres titres détenus à long terme Relèvent de cette catégorie les investissements réalisés sous forme de titres dans l intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l entreprise émettrice, mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu ils représentent. Titres de participation et parts dans les entreprises liées La BFM détient des titres de participation, classés comme tels car répondant à une volonté de participation durable à l activité. Ces titres sont enregistrés pour leur coût d acquisition. Cette valeur est revue à la baisse par le biais d une dépréciation, le cas échéant, afin de tenir compte d éléments significatifs tels qu une dégradation de la situation nette et des perspectives concernant les sociétés détenues. Les plus et moins-values de cessions sur titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrées pour le montant net de l opération de cession en Gains ou pertes sur actifs immobilisés. Instruments financiers à terme Les principes et méthodes comptables retenus pour la comptabilisation des opérations financières à terme résultent du règlement CRBF n du 22 février 1988, modifié par le règlement CRBF n du 21 juillet 1995, et de l instruction de la Commission Bancaire n du 14 mars 1994 relatifs à la comptabilisation des opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt ainsi que du règlement CRBF n modifié du 18 décembre Dépréciation des immobilisations financières Une dépréciation des immobilisations financières est constatée afin de couvrir une différence défavorable entre d une part la valeur d acquisition et d autre part, soit la valeur du marché réglementé sur lequel ces titres sont cotés, soit sur la valeur nette comptable Créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale et la nature du concours : créances / dettes à vue ou à terme, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Elles intègrent toute sorte de concours effectué avec les établissements de crédit, y compris les opérations de pension. Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes font l objet d une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devise identique et existence d une lettre de fusion de comptes. Les intérêts courus non échus sur les créances ou dettes sont portés en comptes de créances ou dettes rattachées, en contrepartie du compte de résultat. Par ailleurs, les intérêts échus sur les créances douteuses viennent s ajouter à l encours douteux par contrepartie du compte de résultat. En application des règles déterminées par le règlement n du CRC relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d encours sont les suivantes : Les encours sains Il s agit des crédits n'ayant pas d'incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d'intérêt. Les créances restructurées Les créances restructurées constituent une sous-catégorie des encours sains et recouvrent essentiellement les dossiers ayant fait l objet d un plan de surendettement, et pour lesquels une décote est calculée, couvrant en valeur actualisée le différentiel entre les flux du nouveau plan de surendettement et les flux du contrat d origine. La dotation de cette décote figure en coût du risque, tandis que la reprise correspondante est présentée en produits et intérêts sur opérations avec la clientèle. Les encours douteux Il s agit de crédits présentant au minimum un impayé pour les prêts en surendettement, un impayé de plus de trois mois pour les prêts à la consommation, et de six mois pour les prêts immobiliers. La classification en douteux d'une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie de l'ensemble des encours relatifs au débiteur. Les encours douteux compromis Ils constituent une sous-catégorie des encours douteux et se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d'un an, des créances contentieuses, des dossiers ayant fait l'objet d'un rééchelonnement ou d'une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d'un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d'un an. La gestion et le recouvrement des créances contentieuses ont été confiés à la Compagnie Générale de Recouvrement Mutualiste (CGRM), filiale à 60 % de la Banque Fédérale Mutualiste. Lorsque le paiement des échéances initiales d'un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des encours sains. Lorsque la créance bénéficie de garanties, celles-ci sont comptabilisées en hors-bilan, dans le poste Engagements de garanties reçues. 55 Banque Fédérale Mutualiste

57 RAPPORT ANNUEL 2011 Une créance est passée en perte lorsqu'elle est jugée irrécouvrable. L ensemble des créances douteuses (douteux et douteux compromis) fait l'objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier ou par méthode statistique (sur la base des taux de pertes ou de récupérations observées sur les dix années écoulées) lorsque celle-ci est plus appropriée. Conformément au règlement n modifiant le règlement n du CRC, la BFM détermine le montant de ces dépréciations afin de couvrir, en valeur actualisée au taux nominal du prêt, l ensemble des pertes prévisionnelles sur ces créances. En tout état de cause, le montant de la dépréciation ne peut être inférieur au montant des intérêts échus sur ces créances non encaissées. Par ailleurs, la BFM constate des décotes sur les prêts qui présentent, par construction, une perte de marge par rapport à la politique de taux de la banque. Les catégories de prêts concernées sont, en plus des créances restructurées qui font l objet d une décote depuis 2002 (cf Créances restructurées ci-dessus), les prêts mutualité et les prêts solidarité. À l instar de ce qui est pratiqué pour les créances restructurées, la décote de ces prêts est déterminée afin de couvrir en valeur actualisée le différentiel entre les flux du prêt mis en place et les flux du prêt s il avait été consenti conformément au barème en vigueur Provisions pour risques et charges Les provisions comprennent : les provisions pour indemnités de fin de carrière les provisions pour droits à prêt les provisions pour risques divers et litiges Les engagements à long terme vis-à-vis du personnel sont constitués des indemnités de retraite, calculées selon la méthode prospective. Cette méthode tient compte d hypothèses démographiques, des prévisions de départ anticipé, d augmentation de salaires et de taux d actualisation et d inflation. Le livret d épargne BFM Avenir proposé par la BFM à sa clientèle donne droit au détenteur à des prêts à taux préférentiel. L obligation qui en découle pour la BFM est évaluée sous forme d une provision pour droit à prêt, calculée par différence entre le taux de référence proposé par la BFM pour des concours équivalents et le taux prévisionnel du prêt lorsqu il est jugé statistiquement probable Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la Banque Fédérale Mutualiste, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n du CRBF Principe de comptabilisation des commissions L enregistrement des commissions diffère selon qu il s agit d éléments liés ou non à l octroi ou l acquisition d un concours. En effet, conformément à l avis n du Conseil National de la Comptabilité, les commissions reçues ou versées lors de l octroi d un crédit sont étalées linéairement sur la durée de vie effective dudit crédit, alors que les autres commissions sont prises en résultat dès leur survenue. Dans le cas de commissions étalées sur la durée de vie du prêt, le produit et la charge correspondants sont présentés en produits nets d intérêts, les commissions restant à étaler sont intégrées aux postes de créances et dettes rattachées à l encours de crédit Changement de méthodes comptables Néant. 56

58 IV. NOTES SUR LES POSTES DU BILAN Note 1 Ventilation des créances et dettes selon leur caractère échéancé (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 ACTIF Caisse, Banques centrales, C.C.P À vue À terme Créances rattachées Créances sur les établissements de crédit À vue À terme Créances rattachées Opérations avec la clientèle À vue À terme Créances rattachées TOTAL PASSIF Dettes envers les établissements de crédit À vue À terme Dettes rattachées Opérations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial Autres dettes à vue A terme Dettes rattachées Dettes représentées par un titre 237 À vue À terme 229 Dettes rattachées 8 TOTAL Note 2 Créances sur la clientèle (en milliers d'euros) Valeur brute 31/12/11 Dépréciation 31/12/10 Dotations Reprises Dépréciation 31/12/11 Valeur nette 31/12/11 Autres concours à la clientèle Encours sains Encours sains normaux Encours sains créances restructurées Encours sains prêts décotés Encours douteux, compromis et contentieux Encours douteux Encours douteux compromis Encours contentieux Créances rattachées Comptes ordinaires débiteurs 1 1 TOTAL CRÉANCES Banque Fédérale Mutualiste

59 RAPPORT ANNUEL 2011 Les M de créances saines sur la clientèle sont essentiellement composés de prêts consentis à des particuliers (1 675 M ), parmi lesquels la part des crédits consentis dans les Départements d Outre-Mer représente un montant de 129 M. Par ailleurs, les prêts consentis par la BFM sont pour l essentiel des prêts à la consommation (1 624 M du total des encours sains), les prêts immobiliers ne représentent que 49 M du total des encours sains. Le reste des encours sains est composé de crédits à l équipement et de comptes courants avec des entreprises liées. Certains de ces encours, bien que qualifiés de sains, sont assortis de décotes : il s agit des prêts qui présentent une perte de marge soit par construction (taux spéciaux) pour un encours de 64,1 M ou après restructuration pour un encours de 13,4 M. Les décotes sont liées à un différentiel actualisé entre les flux du nouveau plan de crédit mis en place et les flux du contrat d origine. Note 3 Ventilation des créances et dettes selon leur durée restant à courir (en milliers d'euros) < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Créances À terme sur établissements de crédit À terme sur clientèle Titres en portefeuille Dettes À terme envers les établissements de crédit À terme envers la clientèle Titres de créances négociables Note 4 Créances et dettes rattachées aux postes du bilan (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Créances rattachées Banques centrales, C.C.P Établissements de crédit Concours à la clientèle Prêts subordonnés à terme Obligations et autres titres Dettes rattachées Établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle Titres de créances négociables 8 58

60 Note 5 Portefeuille titres (en milliers d'euros) Portefeuille de transaction : Néant. Portefeuille de placement Valeur d acquisition Valeur de marché 31/12/10 31/12/11 Plus-values latentes Moins-values latentes* Valeur d acquisition Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes* Titres de placement Obligations 750 (1) 750 (1) Créances rattachées Parts d'opcvm Actions TOTAL (1) titres non cotés * Les moins-values latentes sont provisionnées à 100 %. Ventilation des obligations et autres titres à revenu fixe Entreprises liées Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Organismes publics Non subordonné Subordonné 31/12/10 31/12/11 Autres émetteurs Non subordonné Subordonné Organismes publics Non subordonné Subordonné Autres émetteurs Non subordonné Subordonné Autres entreprises Créances rattachées TOTAL Portefeuille d investissement BTAN OAT Nominal Surcote décote coupon couru Valeur comptable Acquisitions Cessions / Tombées Nominal Surcote décote coupon couru 31/12/11 Valeur comptable Plus ou Moinsvalues latentes au 31/12/11 Titres états européens Obligations Certificats de dépôt 31/12/10 BMTN Créances rattachées TOTAL Les 676,9 M d obligations et de BMTN en portefeuille sont émis par des banques européennes, à l exception de 50,1 M de BMTN émis par une banque japonaise. Parmi ces titres, 197,4 M sont des obligations foncières et 257,1 M bénéficient d une garantie d état. 59 Banque Fédérale Mutualiste

61 RAPPORT ANNUEL 2011 Détail des titres en portefeuille émis par des états européens au 31/12/2011 PAYS Nominal Valeur bilan au 31/12/2011 Valeur marché au 31/12/2011 Plus ou moins values latentes Total Belgique Total Irlande Total Italie Total Portugal TOTAL GÉNÉRAL La valeur bilan s entend créances rattachées incluses. Note 6 Participations (en milliers d'euros) Capital Capitaux propres Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres Brute Dépréciation Nette Prêts et avances consentis Montant des cautions données Chiffre d'affaires du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés Participations détenues à plus de 50 % Banque Française ,99 % CGRM ,00 % Participations détenues entre 10 et 50 % MFP Participations ,00 % EVASOC ,22 % IGA (Italie Gestion d'actif) (1) ,01 % SRA (Société de Réalisation des Actifs) ,00 % Miroir Social ,28 % Autres participations TOTAL (1) Société Holding de la structure de defeasance du Groupe MFP Participation qui détient 95 % de SRA. Les données financières des sociétés sont celles des comptes annuels 2010, à l exception de la BF et de la CGRM, pour laquelle les données actualisées au 31/12/2011 ont été retenues. Au cours de l exercice 2011, la structure du capital de la CGRM a été modifiée du fait du retrait de deux de ses actionnaires. La CGRM est, à présent, dotée d un capital de 50 k détenu à 60 % par la BFM et à 40 % par la société Recocash. La BFM ne détient aucune filiale étrangère ; aucun des titres qu elle détient n est coté. Les deux participations détenues à plus de 50 % sont des entreprises liées. NOM DES PRINCIPALES PARTICIPATIONS Adresse du siège Forme juridique Banque Française 45, rue Vivienne PARIS SA CGRM 1, place des Marseillais CHARENTON-LE-PONT SAS MFP Participations 62, rue Jeanne d'arc PARIS SA EVASOC 6, rue la Gabrielle CLAYE-SOUILLY Cedex SCIC IGA 45, rue Vivienne PARIS SA SRA 45, rue Vivienne PARIS SNC Miroir Social 68, rue Pierre Brossolette RUEIL MALMAISON SAS 60

62 Note 7 Immobilisations (en milliers d'euros) Valeur brute au 31/12/10 Acquisitions Cessions / Mises au rebut Autres mouvements Valeur brute au 31/12/11 Immobilisations incorporelles Terrains, constructions Agencements Matériel et mobilier Immobilisations en cours Immobilisations corporelles TOTAL GÉNÉRAL Note 8 Amortissements (en milliers d'euros) Amortissement au 31/12/10 Dotations de l exercice Sorties Amortissement au 31/12/11 Immobilisations incorporelles Terrains, constructions Agencements Matériel et mobilier Immobilisations corporelles TOTAL GÉNÉRAL Note 9 Détail autres actifs et comptes de régularisation (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Autres actifs Acomptes / quote-part GIE informatique Dépôts de garantie collatéral Acompte de prélèvements sociaux sur intérêts CSL Débiteurs divers Comptes de stocks et emplois divers Comptes de régularisation actif Charges payées d'avance Produits à recevoir Produits à recevoir sur instruments dérivés Divers Banque Fédérale Mutualiste

63 RAPPORT ANNUEL 2011 Note 10 Détail autres passifs et comptes de régularisation (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Autres passifs Fournisseurs Fournisseurs factures non parvenues Dépôt de garantie collatéral Cotisations d'assurances à reverser Impôts et taxes Créditeurs divers Comptes de régularisation passif Produits perçus d'avance Charges à payer Soulte sur swaps à étaler Charges à payer sur instruments dérivés Divers Les créditeurs divers sont notamment composés de l abondement versé à la BFM par une mutuelle sur des livrets détenus par ses adhérents. Cet abondement s élève à k au 31 décembre 2011, contre k au 31 décembre Au cours de l exercice 2011, la BFM a cédé 6 swaps, générant une soulte d un montant total de k, venant s ajouter aux k de soulte restant à reprendre au 31 décembre Ces soultes sur swaps sont étalées sur la durée de vie résiduelle des swaps. Au 31 décembre 2011, k restaient à reprendre. Note 11 Provisions (en milliers d'euros) 31/12/10 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions devenues sans objet 31/12/11 Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL Les 541 k couvrent l évaluation du risque représenté par des litiges avec des clients, ainsi qu une provision de 353 k constituée pour couvrir la perte de marge probable du fait de l acquisition par la clientèle épargnante de la BFM de droits à prêts à taux décotés. Les provisions pour charges sont constituées des indemnités de retraite pour un total de 207 k. 62

64 Note 12 Évolution des capitaux propres (hors résultat de l exercice) (en milliers d'euros) Versement Incidence Dotation 31/12/10 Résultat Réduction Augmentation de changement reprise 2010 de capital de capital 31/12/11 dividende de méthode FRBG Capital social Parts sociales CCI (1) Actions de préférence Prime d'émission Prime d'émission parts sociales Prime d'émission CCI 0 Primes d'émission actions de préférence Réserves Légale Statutaire Plus-values long terme Facultative Spéciale Report à nouveau Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) TOTAL (1) certificats coopératifs d investissement Le capital est composé de parts sociales, de certificats coopératifs d investissement et de actions de préférence, d une valeur nominale de 15,25. Le résultat par part sociale au 31 décembre 2011 s établit à 2,86. Note 13 Dettes subordonnées (en milliers d'euros) Montant Date d'émission Durée initiale Durée restant à courir Taux Titres subordonnés remboursables /12/02 10 ans 1 an 5,875 % Titres subordonnés remboursables /03/04 10 ans 2,25 ans 5,600 % Titres super subordonnés /06/10 indéterminée E12M + 3,30 % plafonné à 5,50 % Avances d'actionnaires TOTAL /12/11 Dettes rattachées sur TSR 909 Dettes rattachées sur TSS 102 Dettes rattachées sur avances d'actionnaires TOTAL Banque Fédérale Mutualiste

65 RAPPORT ANNUEL 2011 Ces dettes subordonnées sont toutes assimilées à des fonds propres de base Tier One, à l exception des titres subordonnés remboursables (TSR) qui sont considérés comme des fonds propres complémentaires. Conditions de la subordination Toutes les dettes subordonnées constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés, à durée indéterminée et subordonnés de dernier rang de l émetteur, à l exception des TSR qui sont remboursés après désintéressement de tous les créanciers, mais avant le remboursement des prêts participatifs. Conditions de remboursement des dettes subordonnées Les titres subordonnés remboursables sont remboursables à l initiative de la BFM de façon anticipée à compter de la sixième année suivant la date d émission, puis annuellement à chaque échéance de coupon, sous réserve du consentement préalable du Secrétariat général de l Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP). Le remboursement anticipé des titres super subordonnés (TSS) ne peut se faire qu à l initiative de l émetteur, après une période de cinq ans minimum, avec l approbation préalable du Secrétariat général de l ACP, et à condition d être remplacé par des fonds propres de qualité identique ou supérieure. Les 17,1 M avances d actionnaires, incluses dans les fonds propres au 31 décembre 2010, ont été remboursées le 14 avril 2011, après accord de l ACP. Note 15 Engagements de garantie donnés Les principaux engagements de garantie correspondent à la transmissibilité par la BFM d une partie de son portefeuille de créances, par voie d endos, au profit de la SG, et correspondant au montant tiré de la ligne de refinancement accordée par la Société Générale. Il n y avait pas de montant tiré au 31 décembre 2011, et donc pas de garantie par voie d endos. Les 342 k présents au 31 décembre 2011 correspondent à diverses garanties accordées à la clientèle et une garantie donnée à la Banque Française pour 115 k. Note 16 Engagements de financement reçus Les 355 M enregistrés correspondent à des enveloppes de refinancement accordées par la Société Générale et non utilisées au 31 décembre Note 17 Engagements de garantie reçus Les 67,1 M de garanties reçues correspondent pour 64,4 M à la part du risque pris en charge par les établissements de crédit partenaires de la BFM implantés dans les DOM. Ceux-ci garantissent en effet 50 % des encours de prêts effectués dans le cadre du partenariat avec ces établissements. Les 2,6 M restants représentent des cautions de personnes physiques sur prêts accordés à la clientèle. V. NOTES SUR LES POSTES DU HORS-BILAN Note 14 Engagements de financement donnés Les 22,3 M d engagements de financement correspondent à des prêts accordés à la clientèle, mais non encore décaissés. Note 18 Opérations sur instruments financiers à terme La BFM procède à des opérations de couverture globale de son bilan en macro-couverture. Au 31 décembre 2011, son portefeuille d instruments financiers à terme destiné à cette couverture se décomposait de la manière suivante : OPÉRATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME Montants nominaux (en M ) Type d'instruments financiers à terme Nature de la couverture Type d'index Valorisation au 31/12/11 (en M ) Swaps classiques 0 SWAP Macro Euribor 3 mois Swaps composites SWAP Macro formule livret A - 38,3 Swaps inflation 550 SWAP Macro Inflation - 1,0 TOTAL ,3 64

66 Ventilation des notionnels de swaps selon leur durée restant à courir (en milliers d'euros) DURÉE RÉSIDUELLE DES SWAPS Notionnel 0 à 1 an an à 5 ans Plus de 5 ans 164 TOTAL Conformément à la réglementation bancaire, ces éléments ne sont pas, à ce jour, retenus dans les comptes publiables. VI. NOTES SUR LES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT Note 19 Ventilation des intérêts, produits et charges assimilés (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe Intérêts et charges assimilés Intérêts et charges assimilés sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et charges assimilés sur opérations avec la clientèle Intérêts et charges assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 63 4 Note 20 Ventilation des commissions perçues et versées (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Commissions perçues : Produits Commissions reçues des établissements de crédit Commissions reçues de la clientèle 56 7 Autres commissions Commissions versées : Charges Commissions versées aux établissements de crédit Commissions versées à la clientèle Autres commissions Les autres commissions perçues sont essentiellement constituées des commissions d assurance. 65 Banque Fédérale Mutualiste

67 RAPPORT ANNUEL 2011 Note 21 Ventilation des revenus sur titres à revenu variable (en milliers d'euros) Produits sur titres de placements : dividendes Produits sur titres de participations : dividendes 212 TOTAL 212 Note 22 Ventilation des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation, de placement et sur actifs immobilisés (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 31/12/10 31/12/11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Solde des opérations de change Solde des opérations sur instruments financiers Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations sur titres de placement Moins-value sur titres de placement - 34 Dotation aux provisions pour dépréciation Plus-value sur titres de placement 122 Reprise provision pour dépréciation de titres 172 Autres - 1 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Moins-value sur immobilisation Plus-value sur immobilisation Reprise de provisions pour charges / immobilisations Pertes sur titres de participation Plus-values / titres d'investissement Plus-values / titres de participation Moins-value / titres de participation Dotations pour depréciation sur titres de participation Dotations pour depréciation avance d'actionnaire Reprises de depréciations sur titres de participation

68 Note 23 Détail des autres produits et charges (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Autres produits d'exploitation bancaire Charges refacturées Quote-part SEP Divers 2 10 Autres charges d'exploitation bancaire Quote-part sur opérations faites en commun Divers 1 Note 24 Ventilation des charges générales d'exploitation (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Charges générales d'exploitation Frais de personnel Impôts et taxes Quote-part de résultat du GIE informatique Autres frais administratifs Les k sont notamment composés de k de location du siège social et de k de rémunérations des personnels détachés ou en régie. Note 25 Frais de personnel (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Salaires et traitements Charges retraites Autres charges sociales Impôts et taxes et versements assimilés sur rémunérations Abondements Plan Épargne Entreprise - PERCO Participation des salariés Intéressement TOTAL Au cours de l exercice 2011, l'effectif moyen s'est élevé à 146 agents, répartis en 72 cadres et 74 techniciens. Le montant global des rémunérations allouées aux mandataires sociaux, Alain Arnaud, Yves Marthos et Pierre-Emmanuel Valentin, à raison de leurs fonctions s est élevé à pour l exercice L encours des avances et crédits accordés aux mandataires sociaux, ainsi que le montant des engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d une garantie quelconque s élève à au 31 décembre Banque Fédérale Mutualiste

69 RAPPORT ANNUEL 2011 Note 26 Coût du risque (en milliers d'euros) Ce poste se décompose comme suit : 31/12/10 31/12/11 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses Reprise de dépréciations sur créances douteuses Créances irrécouvrables Récupération sur créances amorties Dotations aux dépréciations pour dépréciation des stocks Reprise de dépréciations sur stocks Reprises de provisions pour droits à prêts Dotations aux provisions pour litiges Dotations aux provisions pour risques filiale Reprises de provisions sur risques et charges 144 Dotations diverses TOTAL Note 27 Résultat exceptionnel (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Subvention d'investissement versée à filiale Autres charges exceptionnelles Charges exceptionnelles Reprise de provision pour risques filiale Autres produits exceptionnels Produits exceptionnels RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Note 28 Impôt sur les sociétés (en milliers d'euros) 31/12/10 31/12/11 Ventilation de l'impôt en fonction de sa nature Au titre de l impôt au taux de droit commun de 33,33 %, Au titre des contributions additionnelles Crédit d'impôt Complément d'impôt sur les sociétés / exercices antérieurs Ventilation de l'impôt en fonction du résultat Impôt sur résultat courant Impôt sur résultat exceptionnel Complément d'impôt sur les sociétés / exercices antérieurs

70 SYNTHÈSE DES RÉSOLUTIONS Soumises à l Assemblée générale ordinaire du 24 mai 2012 PREMIÈRE RÉSOLUTION L Assemblée générale, approuve les comptes sociaux annuels 2011 tels qu ils lui sont présentés. DEUXIÈME RÉSOLUTION L Assemblée générale décide de répartir le bénéfice de l exercice s élevant à ,40, ainsi qu il suit : affectation d un montant de ,26 à la réserve statutaire, attribution aux parts sociales, à titre d intérêt, d un montant de ,25 soit 0,515 par part sociale, attribution aux certificats coopératifs d investissement, à titre d intérêt, d un montant de ,54, soit 0,515 par certificat coopératif d investissement, attribution aux actions de préférence, à titre d intérêt, d un montant de ,51, soit 0,515 par action de préférence. Dotation aux autres réserves de ,84. Après ces affectations, les réserves, qui s élevaient à ,71 se trouvent portées à , 81. L Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que l intérêt distribué à chacune des parts sociales, au titre des trois exercices précédents, a été le suivant : Intérêt % Montant total distribué ( ) , , TROISIÈME RÉSOLUTION L Assemblée générale approuve les opérations visées aux articles L et suivants du Code de commerce sur les Sociétés anonymes, telles qu elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes. QUATRIÈME RÉSOLUTION L Assemblée générale, approuve, tels qu ils lui sont présentés, les comptes consolidés au 31 décembre 2011, avec toutes les opérations qu ils traduisent et desquels il résulte un résultat net consolidé part du Groupe bénéficiaire de 16,5 M. CINQUIÈME À HUITIÈME RÉSOLUTION Nominations de Censeurs, Commissaires aux comptes titulaire et suppléant jusqu à l Assemblée générale ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Censeurs : les mandats de la SMAR (Mutuelle du Ministère de l Agriculture) et de la Mutuelle INTERIALE sont renouvelés. Commissaire aux comptes titulaire : le mandat du cabinet MAZARS est renouvelé. Commissaire aux comptes suppléant : le mandat de Monsieur Max Dongar est renouvelé. Soumise à l Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2012 NEUVIÈME RÉSOLUTION Modifications statutaires. Les modifications statutaires soumises à l Assemblée générale extraordinaire sont relatives aux articles suivants : article 2 (Objet) : permettre à la BFM d acquérir ou de céder des biens immobiliers, article 8 (Augmentation ou réduction du capital social) : constater l incapacité d émettre de nouveaux CCI, article 10 (Droits et obligations attachés aux titres constituant le capital social) : corrections liées aux CCI et aux actions de préférence, article 15 (Délibérations du conseil) : présence minimale des administrateurs pour la validité des délibérations, article 29 (Affectation des résultats) : corrections diverses. Soumise à l Assemblée générale mixte du 24 mai 2012 DIXIÈME RÉSOLUTION L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d un original, de copies ou d extraits du procès-verbal de la présente Assemblée, aux fins d accomplir tous dépôts ou toutes formalités légales de publicité. 69 Banque Fédérale Mutualiste

71 RAPPORT ANNUEL 2011 Sur les comptes consolidés Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Banque Fédérale Mutualiste, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant, exposé dans la note 1 de l annexe, concernant les faits marquants de l exercice, paragraphes 1.1 et 1.2 relatifs aux conséquences du dossier Urbania sur la Banque Française. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES application des dispositions de l'article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Provisionnement des risques de crédit Votre groupe comptabilise des dépréciations et des provisions destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités, dont les méthodes d estimation sont exposées dans le paragraphe 4.1 de l annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle et statistique. Pour ce qui concerne plus particulièrement le dossier Urbania, votre groupe constitue des dépréciations sur la base d une estimation de la valeur des obligations du repreneur d Urbania. Nos travaux ont consisté à revoir l analyse de la Direction sur la valorisation de cette société en fonction des prévisions d activités d Urbania comme exposé dans la note 1, paragraphe 1.1 de l annexe. Dépréciation du portefeuille titres Votre groupe détermine les dépréciations éventuelles, paragraphe de l annexe portefeuille titres : du portefeuille titres de placement en fonction de leur valeur de réalisation, après prise en compte des opérations de couverture, des titres de participation et des immobilisations financières en fonction de leur valeur d usage ou de leur situation nette, des titres d investissement en fonction du niveau de probabilité de non conservation des titres jusqu à l échéance ou en cas de risque de défaillance de l émetteur. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à l appréciation de ces risques, la valorisation des lignes les plus significatives ainsi que les estimations ayant conduit, le cas échéant, à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro (et en particulier de la Grèce), qui est accompagnée d une crise économique et d une crise de liquidité, qui rend difficile l appréhension des perspectives économiques. C est dans ce contexte que, en III VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. BDO ARGOS Laurent Courquin Fait à Guyancourt et Courbevoie, le 9 mai 2012 Les Commissaires aux comptes MAZARS Guy Isimat-Mirin Emmanuel Dooseman 70

72 Sur les comptes annuels Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur : le contrôle des comptes annuels de la société Banque Fédérale Mutualiste, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant, exposé dans la note 1, paragraphe 1, de l annexe concernant les faits significatifs de l exercice, relatifs aux conséquences du dossier Urbania sur la Banque Française. II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro (et en particulier de la Grèce), qui est accompagnée d une crise économique et d une crise de liquidité, qui rend difficile l appréhension des perspectives économiques. C est dans ce contexte que, en RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Provisionnement des risques de crédit Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (paragraphe 1.4 de la partie III. 1 Information sur les règles et les principes comptables et note 2). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, l appréciation des risques de non recouvrement et leur couverture par des dépréciations individuelles et statistiques. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de l ensemble de ces estimations. Dépréciation du portefeuille titres Votre groupe détermine les dépréciations éventuelles, paragraphe portefeuille titres de la partie III. 1 Information sur les règles et les principes comptables et note 5 de l annexe : du portefeuille titres de placement en fonction de leur valeur de réalisation, après prise en compte des opérations de couverture, des titres de participation et des immobilisations financières en fonction de leur valeur d usage ou de leur situation nette, des titres d investissement en fonction du niveau de probabilité de non conservation des titres jusqu à l échéance ou en cas de risque de défaillance de l émetteur, Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à l appréciation de ces risques, la valorisation des lignes les plus significatives ainsi que les estimations ayant conduit, le cas échéant, à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. III VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiqués dans le rapport de gestion. BDO ARGOS Laurent Courquin Fait à Guyancourt et Courbevoie, le 9 mai 2012 Les Commissaires aux comptes MAZARS Guy Isimat-Mirin Emmanuel Dooseman 71 Banque Fédérale Mutualiste

73 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT ANNUEL 2011 Aux actionnaires, Sur les conventions réglementées En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R du Code de commerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du Code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées au cours de l exercice écoulé En application de l article L du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d administration. Conventions avec la Banque Française Personnes concernées : Yves Marthos, Président du Conseil d administration de la Banque Française et Président du Conseil d administration de la Banque Fédérale Mutualiste, Marcel Lecauday, Représentant permanent de la Banque Fédérale Mutualiste au Conseil d administration de la Banque Française et Administrateur de la Banque Fédérale Mutualiste, Bruno Caron, Représentant permanent de MFP Participations au Conseil d administration de la Banque Française et Viceprésident de la Banque Fédérale Mutualiste, Jean-Marie Delaunay, Représentant permanent de la Mutuelle du Trésor au Conseil d administration de la Banque Française et Administrateur de la Banque Fédérale Mutualiste, Pierre-Emmanuel Valentin, Directeur général délégué de la Banque Française et Directeur général délégué de la Banque Fédérale Mutualiste. Abandon de créance de Banque Fédérale Mutualiste à la Banque Française Nature et objet : La Banque Fédérale Mutualiste a accordé à la Banque Française un abandon de créances d un montant de consenti dans son intégralité sans le bénéfice d une clause dite de retour à meilleure fortune. Le Conseil d administration du 8 décembre 2011 a autorisé la conclusion d un avenant à la convention d avance en compte courant entre la Banque Fédérale Mutualiste et la Banque Française. Un avenant a été signé le 23 décembre 2011 pour réduire l avance en compte courant consenti le 28 décembre 2010 d un montant de L avance consentie par la Banque Fédérale Mutualiste à la Banque Française est renouvelée pour une durée de six mois, soit jusqu au 30 juin 2012, et prorogeable une fois pour une durée supplémentaire de six mois, soit jusqu au 31 décembre 2012, à la discrétion de la Banque Française. Modalités : Au cours de l exercice 2011, la Banque Fédérale Mutualiste a comptabilisé une charge de suite à l abandon de créance. Le solde de la créance enregistré dans les comptes de la Banque Fédérale Mutualiste, s élève ainsi à au 31 décembre Les produits d intérêts comptabilisés en 2011, au titre de cette avance en compte courant, s élèvent à Intégration fiscale de la Banque Française chez la Banque Fédérale Mutualiste Nature et objet : Le Conseil d administration du 30 mars 2011 a autorisé la signature d une convention d intégration fiscale entre la Banque Fédérale Mutualiste et la Banque Française. Cette convention a pour objet de préciser, à compter du 1 er janvier 2011, le dispositif de répartition entre les sociétés du groupe présentes à cette date ou ultérieurement dans le groupe, de l imposition d ensemble centralisée par la Banque Fédérale Mutualiste. Modalités : Cette convention n a pas d incidence dans les comptes 2011 de la Banque Fédérale Mutualiste. Les économies d IS générées par les déficits des filiales la Banque Française et CIV pour respectivement et ont été compensées par des charges des mêmes montants correspondants aux reversements à ces filiales du montant de ces économies. Convention avec la Mutualité Fonction Publique Services (MFP Services) Personnes concernées : Monsieur Hubert Borderie, Administrateur de MFP Services et de la Banque Fédérale Mutualiste ; 72

74 Monsieur Bruno Caron, Président du Conseil d administration de MFP Services et Vice-président de la Banque Fédérale Mutualiste ; Monsieur Marcel Lecaudey, Administrateur de MFP Services et de la Banque Fédérale Mutualiste. Prêt de trésorerie à court terme Nature et objet : Le Conseil d administration du 8 décembre 2011 a autorisé la signature d un contrat de prêt de trésorerie à court terme entre MFP Services et la Banque Fédérale Mutualiste. Au terme de cette convention, la Banque Fédérale Mutualiste consent à MFP Services, un prêt de trésorerie à court terme d un montant maximum de , remboursable en capital au plus tard à l échéance et trimestriellement en intérêts. Modalités : Cette convention n a pas eu d incidence financière sur l exercice CONVENTIONS DÉJÀ A PPROUVÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l article R du Code de commerce, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé. Conventions avec DOMICOURS HOLDING Conventions de trésorerie Les Conseils d administration du 20 septembre 2007, 21 janvier, 7 avril et 10 septembre 2010 ont autorisé la signature de conventions de trésorerie entre la Banque Fédérale Mutualiste et DOMICOURS HOLDING. Au 31 décembre 2011 le cumul des avances effectuées par la Banque Fédérale Mutualiste au profit de DOMICOURS HOLDING représente et les intérêts de la période s élèvent à Apport en compte courant La Banque Fédérale Mutualiste a pris courant 2004 une participation dans le capital de la société DOMICOURS HOLDING. Le Conseil d administration du 25 janvier 2007 a autorisé l octroi par votre société d avances en compte courant à DOMICOURS HOLDING. Le 27 décembre 2007, ont été prélevés sur ce compte courant afin de réaliser l augmentation de capital de DOMICOURS HOLDING. Au 31 décembre 2011 les titres de participation DOMICOURS inscrits à l actif de la Banque Fédérale Mutualiste représentent Conventions avec la Banque Française Convention de groupement de fait en date du 17 septembre 2009 Au titre de cette convention, la Banque Fédérale Mutualiste a comptabilisé en 2011 un produit de et une charge de Convention de mise à disposition réciproque de locaux dans le cadre du plan de continuité en date du 13 avril 2005 La convention est consentie à titre gratuit du fait de son caractère réciproque. Cette convention n a pas eu d incidence financière sur l exercice Convention de garantie financière en date du 20 septembre 2007 Cette garantie a été accordée en vue de permettre à la Banque Française de s inscrire en qualité d intermédiaire en assurance auprès de L'Organisme pour le Registre des Intermédiaires en Assurance (ORIAS). Le montant de la garantie ainsi donnée est de Cette convention n a pas eu d incidence financière sur l exercice Conventions avec la Mutuelle Générale de l Economie, des Finances et de l Industrie (MGEFI), Mutuelle Nationale Territoriale (MNT), Mutuelle Nationale des Hospitaliers et Professionnels de Santé (MNH et PSS), Mutuelle Nationale Aviation Marine (MNAM), Mutuelle Caisse dépôts et consignations, MFP Services, Mutuelle des affaires étrangères, Mutuelle des douanes, Caisse Nationale du Gendarme-MG, Mutuelle générale environnement et territoires Avance en compte courant des sociétaires Votre Conseil d administration du 10 septembre 2010 a autorisé la signature d une convention d avance en compte courant afin de renforcer les fonds propres de base de la Banque Fédérale Mutualiste. Cette avance en compte courant s est réalisée par transformation des Titres Subordonnées Remboursables émis en 2002 et 2004 en avance d actionnaires. L avance a été consentie pour une durée initiale de six mois jusqu au 30 mars 2011, prorogeable jusqu au 30 septembre 2011 à la discrétion de la société, sous réserve de l accord préalable du secrétariat général de l Autorité de Contrôle Prudentiel. Les avances d actionnaires ont été remboursées le 30 mars Les intérêts comptabilisés en charges dans les comptes de la BFM au titre de l exercice 2011 se sont élevés à Conventions avec MFP Services Actualisation du contrat de prestation d édition et d expédition de relevés de compte en date du 10 avril Banque Fédérale Mutualiste

75 RAPPORT ANNUEL 2011 Au titre de l exercice 2011, MFP Services a facturé à la BFM la somme de Avenant au contrat de mise à disposition et exploitation du centre de contacts par MFP Services au profit de la Banque Fédérale Mutualiste en date du 10 avril 2009 La facturation de cette convention, établie par MFP Services sur la base des dépenses réellement engagées à ce titre, s est élevée à pour Mise en place et gestion de la téléphonie de la Banque Fédérale Mutualiste par MFP Services en date du 11 avril 2006 Au titre de l exercice 2011, MFP Services a facturé à la Banque Fédérale Mutualiste la somme de Convention de mise à disposition de locaux en date du 20 septembre 2007 La charge enregistrée en 2011 dans les comptes de la Banque Fédérale Mutualiste et liée à cette mise à disposition est de Caution bancaire de donnée par la Banque Fédérale Mutualiste à MFP Services dans le cadre de la location de bureaux appartenant à MFP Services et utilisés par la Banque Fédérale Mutualiste. Aucune rémunération n a été perçue par la Banque Fédérale Mutualiste en 2011 au titre de cette convention. Convention avec l Union Mutualiste Retraite (UMR) Souscription de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) et prêt participatif décidées le 14 février 2002 au profit de l UMR, pour un nominal de (7 500 titres), et un prêt participatif à hauteur du même montant La rémunération perçue par la Banque Fédérale Mutualiste pour 2011 au titre du prêt participatif est de Celle perçue au titre des TSDI est de Convention avec la société Italie Gestion d Actifs (I.G.A.) Avance en compte-courant décidée le 29 Avril 1999 en vue de la participation à la création de la société I.G.A., dont la Banque Fédérale Mutualiste est actionnaire et administrateur Cette avance n a pas été rémunérée en 2011, la Banque Fédérale Mutualiste ayant accepté de renoncer à la perception d intérêts à compter du 1 er janvier Cette convention n a pas eu d incidence financière sur l exercice Convention avec le GIE Mutua Services Participation de la Banque Fédérale Mutualiste à la constitution d un GIE de moyens avec la Banque Française en date du 19 novembre 1997 Le GIE Mutua Services, en application de son règlement intérieur, a facturé à la Banque Fédérale Mutualiste au titre de l exercice 2011 un montant de (représentant la quote-part des frais de fonctionnement du GIE incombant à la Banque Fédérale Mutualiste). Convention avec MFPrima Convention de délégation pour la gestion des contrats d assurance collectifs à adhésion individuelle en date du 14 décembre 2006 et mise en place d un mandat d intermédiation et de gestion afférent aux contrats d assurance (contrat signé le 20 juillet 2006) Au titre de l exercice 2011, la rémunération de MFPrima s est élevée à Convention avec MFP Retraite Création d une société en participation pour la promotion des contrats COREM en date du 14 septembre 2006 La société en participation a pris effet le 1 er septembre Au titre de 2011 les produits sont nuls et les charges représentent Convention avec la CGRM Avenant à la convention de recouvrement de créances entre la Banque Fédérale Mutualiste et CGRM en date du 29 mai 2008 La CGRM perçoit au titre de cette convention des honoraires proportionnels de recouvrement, des honoraires forfaitaires et des refacturations de frais et débours. La charge liée à la CGRM au titre de cette convention s est élevée à Au 31 décembre 2011, l avance en compte courant consentie par la Banque Fédérale Mutualiste à la société I.G.A. était de BDO ARGOS Laurent Courquin Fait à Guyancourt et Courbevoie, le 9 mai 2012 Les Commissaires aux comptes MAZARS Guy Isimat-Mirin Emmanuel Dooseman 74

76 RAPPORT ANNUEL 2011 Banque Fédérale Mutualiste Société anonyme coopérative de banque au capital de euros. RCS Créteil Siège Social : 1, place des Marseillais Charenton-le-Pont Cedex Crédit Photos : Thinkstock / Getty Images 2