DESJARDINS SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INC.

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1 Le présent document est important et exige votre attention immédiate. Si vous avez quelque doute quant à la manière d y donner suite, vous devriez consulter votre conseiller en placements, conseiller en valeurs mobilières, avocat ou autre conseiller professionnel. Le présent document ne constitue pas une offre ni une sollicitation auprès de personnes dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale, et aucun dépôt d une telle personne ou pour le compte d une telle personne ne sera accepté. Les offres n ont pas été approuvées par quelque autorité de réglementation en valeurs mobilières et aucune autorité de réglementation en valeurs mobilières ne s est prononcée sur le caractère équitable ou le bien-fondé des offres ni sur l exactitude de l information que contient le présent document. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le 21 janvier 2011 DESJARDINS SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INC. (un membre du Mouvement des caisses Desjardins du Québec) OFFRES D ACHAT visant la totalité des actions ordinaires émises et en circulation et la totalité des actions privilégiées de premier rang, série trois émises et en circulation et la totalité des actions privilégiées de premier rang, série quatre émises et en circulation de WESTERN FINANCIAL GROUP INC. moyennant 4,15 $ au comptant pour chaque action ordinaire et 100 $ au comptant pour chaque action privilégiée de premier rang, série trois et 100 $ au comptant pour chaque action privilégiée de premier rang, série quatre Desjardins Société financière inc. (l «initiateur») offre par les présentes (les «offres») d acheter, selon les modalités et sous réserve des conditions décrites aux présentes : i) moyennant 4,15 $ au comptant par action, la totalité des actions ordinaires émises et en circulation, y compris les droits qui y sont rattachés (les «droits RDA») en circulation en vertu du régime de droits des actionnaires (ces actions ordinaires, collectivement avec les droits RDA, les «actions ordinaires») de Western Financial Group Inc. («Western»), y compris les actions ordinaires pouvant être émises et en circulation entre la date des offres et l heure d expiration (au sens des présentes) à l exercice ou à la conversion, selon le cas, des titres convertibles (au sens des présentes) (l «offre visant les actions ordinaires»), ii) moyennant 100 $ au comptant par action, la totalité des actions privilégiées de premier rang, série 3 émises et en circulation (les «actions série 3») de Western (l «offre visant les actions série 3») et iii) moyennant 100 $ au comptant par action, la totalité des actions privilégiées de premier rang, série 4 émises et en circulation (les «actions série 4» et, collectivement avec les actions ordinaires et les actions série 3, les «actions») de Western (l «offre visant les actions série 4»). Le conseil d administration de Western, après consultation de ses conseillers financiers et juridiques, a conclu à l unanimité que l offre visant les actions ordinaires est dans l intérêt véritable de Western et des porteurs d actions ordinaires (les «porteurs d actions ordinaires») et a donc recommandé à l unanimité aux porteurs d actions ordinaires d ACCEPTER l offre visant les actions ordinaires et de DÉPOSER leurs actions ordinaires en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Les actions ordinaires, les actions série 3 et les actions série 4 sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la «TSX») sous les symboles «WES», «WES.PR.A» et «WES.PR.B», respectivement. Les offres représentent une prime d environ 69 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires qui s établissait à 2,45 $ le 23 décembre 2010, soit le dernier jour de séance avant l annonce de l intention de l initiateur de formuler l offre visant les actions ordinaires,

2 et une prime d environ 22 % par rapport au cours de clôture des actions série 3 qui s établissait à 81,75 $ le 23 décembre 2010, et une prime d environ 23 % par rapport au cours de clôture des actions série 4 qui s établissait à 81,50 $ le 23 décembre Les offres représentent également une prime d environ 68 %, 22 % et 22 %, respectivement, par rapport aux cours moyens pondérés en fonction du volume des actions ordinaires, des actions série 3 et des actions série 4 à la TSX pour la période de 20 jours de séance qui précède le 23 décembre En date des présentes, l initiateur et les membres de son groupe (au sens des présentes) ne sont pas propriétaires véritables, directement ou indirectement, d actions ordinaires ou de titres convertibles, ni n exercent un contrôle ou une emprise sur des actions ordinaires ou des titres convertibles, ni ne détiennent un droit permettant d acquérir des actions ordinaires ou des titres convertibles. L initiateur et Western ont conclu une convention de soutien (la «convention de soutien») en date du 23 décembre 2010, aux termes de laquelle l initiateur a convenu de formuler l offre visant les actions ordinaires et Western a convenu d appuyer et de recommander l offre visant les actions ordinaires, sous réserve des conditions qui y sont décrites. Voir la rubrique 5 de la note d information, «Convention relative aux offres». LES OFFRES EXPIRENT À 17 H (HEURE DE MONTRÉAL) LE 28 FÉVRIER 2011, À MOINS QUE L INITIATEUR NE LES PROLONGE (L «HEURE D EXPIRATION») OU NE LES RETIRE. Les offres sont subordonnées à certaines conditions décrites à la rubrique 4 des offres, «Conditions des offres», y compris, notamment, qu à l heure d expiration : i) il a été valablement déposé en réponse à l offre visant les actions ordinaires un nombre d actions ordinaires dont le dépôt n a pas été révoqué à l heure d expiration et qui, collectivement avec les actions ordinaires sur lesquelles l initiateur, les membres de son groupe et ses alliés exercent un droit de propriété véritable ou un contrôle ou une emprise, représente globalement au moins % du total des actions ordinaires en circulation et des actions ordinaires pouvant être émises A) à la conversion de la totalité des actions privilégiées de premier rang, série deux émises et en circulation de Western (les «actions série 2»), B) à la conversion de la totalité des actions privilégiées de premier rang, série cinq émises et en circulation de Western (les «actions série 5»), C) à la conversion de la totalité des débentures subordonnées non garanties convertibles d un capital global de $ échéant le 30 juin 2014 de Western (les «débentures convertibles») et D) à l exercice des options en jeu (au sens des présentes) en cours permettant d acquérir des actions ordinaires de Western (ces droits visant des actions ordinaires sont collectivement appelés les «titres convertibles en jeu»), ii) toutes les options en cours ont été exercées, révoquées ou par ailleurs annulées, iii) toutes les approbations des organismes de réglementation compétents (au sens des présentes) ont été obtenues à des conditions que l initiateur juge raisonnablement acceptables et iv) la vente de la participation de Western dans Jennings Capital Inc. a été réalisée. Outre ce qui précède, en ce qui a trait à l offre visant les actions série 3 et à l offre visant les actions série 4, respectivement, il doit avoir été déposé en réponse à chacune de ces offres un nombre d actions série 3 ou d actions série 4, selon le cas, dont le dépôt n a pas été révoqué à l heure d expiration, qui, collectivement avec les actions série 3 ou les actions série 4 sur lesquelles l initiateur, les membres de son groupe et ses alliés exercent un droit de propriété véritable ou un contrôle, représente globalement au moins % des actions série 3 ou des actions série 4, selon le cas. Sous réserve de la législation applicable, l initiateur se réserve le droit de retirer les offres et de ne pas prendre en livraison ni régler des actions (au sens des présentes) déposées en réponse aux offres, ou de prolonger la période de validité des offres et de reporter la prise en livraison et le règlement des actions (au sens des présentes) déposées en réponse aux offres, à moins que toutes les conditions des offres qui n ont pas fait l objet d une renonciation n aient été respectées à l heure d expiration. Les offres ne visent que les actions ordinaires, les actions série 3 et les actions série 4 et non pas les titres convertibles en jeu. Les porteurs de titres convertibles en jeu qui souhaitent participer à l offre visant les actions ordinaires doivent exercer ou convertir les titres convertibles en jeu pour obtenir des certificats attestant des actions ordinaires et déposer ces actions ordinaires conformément à l offre visant les actions ordinaires. Voir la rubrique 1 des offres, «Les offres» et la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation». Si l initiateur prend en livraison et règle un nombre suffisant d actions déposées en réponse aux offres, l initiateur a actuellement l intention d acquérir les actions qui n ont pas été déposées par voie d une acquisition forcée ou d une opération d acquisition ultérieure. Les actionnaires (au sens des présentes) qui souhaitent accepter une offre et déposer leurs actions doivent dûment remplir et signer la lettre d envoi ci-jointe (imprimée sur papier jaune) et les porteurs de titres convertibles en jeu qui souhaitent exercer conditionnellement les droits de conversion rattachés à ces titres, accepter l offre visant les actions ordinaires et déposer les actions ordinaires sous-jacentes, doivent dûment remplir et signer la lettre d envoi ci-jointe (imprimée sur papier bleu) et, dans chaque cas, la déposer, ou une copie de celle-ci signée à la main, avec les certificats attestant leurs actions ou titres convertibles en jeu, selon le cas, et tous les autres documents requis par la lettre d envoi applicable au plus

3 tard à l heure d expiration, à l un des bureaux du dépositaire (au sens des présentes) conformément aux directives de la lettre d envoi, ou demander à leur courtier en valeurs, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom d effectuer l opération en leur nom. Les actionnaires et les porteurs de titres convertibles en jeu peuvent aussi accepter les offres : i) en suivant les procédures de transfert par voie d inscription en compte décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Acceptation par transfert par voie d inscription en compte»; ou ii) en suivant les procédures de livraison garantie décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie», au moyen de l avis de livraison garantie qui les accompagne (imprimé sur papier vert) ou une copie de celui-ci signée à la main, si les certificats attestant les actions ne sont pas immédiatement disponibles, ou si les certificats et tous les documents requis ne peuvent être remis au dépositaire avant l heure d expiration. Les porteurs dont les actions ou les titres convertibles en jeu, selon le cas, sont immatriculés au nom d un prête-nom devraient consulter leur courtier en valeurs, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l aide quant au dépôt de leurs actions ou des actions ordinaires sousjacentes à leurs titres convertibles en jeu. Les actionnaires et les porteurs de titres convertibles en jeu qui déposent leurs actions ou les actions ordinaires sous-jacentes à leurs titres convertibles en jeu directement auprès du dépositaire n auront pas à payer de frais ni de commission. L initiateur a retenu les services de Valeurs mobilières Desjardins inc. en qualité de chef de file (le «chef de file») aux fins des offres au Canada. Le chef de file peut constituer un groupe de démarchage composé de membres de l Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières et de membres des Bourses de valeurs canadiennes pour la sollicitation d acceptations des offres. Le cas échéant, l initiateur paiera aux courtiers démarcheurs les honoraires usuels dans le cadre du dépôt des actions. Les actionnaires déposants (au sens des présentes) qui acceptent une offre par l intermédiaire des services du chef de file ou qui transmettent leurs actions directement à Services aux investisseurs Computershare inc. («Computershare» oule«dépositaire») n auront pas à payer de frais ni de commission. Les questions et demandes d aide peuvent être adressées au dépositaire ou à Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. (l «agent d information»), l agent d information pour les offres. On trouvera les coordonnées de ces personnes ci-après et sur la page couverture arrière du présent document. On peut obtenir sans frais des exemplaires supplémentaires du présent document et des documents connexes sur demande adressée au dépositaire ou à l agent d information à leurs bureaux respectifs indiqués ci-après et sur la page couverture arrière du présent document. On peut obtenir également des exemplaires du présent document et des documents connexes sur le site Internet de SEDAR au Personne n a été autorisé à donner quelque autre information ou à faire quelque autre déclaration que celles données dans le présent document et nul ne saurait se fier à toute autre information ou déclaration ainsi donnée comme si elle avait été autorisée par l initiateur. Le présent document ne constitue pas une offre ni une sollicitation auprès d une personne dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale. Les offres ne s adressent pas aux actionnaires dans un territoire où la formulation ou l acceptation des offres serait contraire à la législation de ce territoire et aucun dépôt d actionnaires ou pour le compte d actionnaires dans un tel territoire ne sera accepté. L initiateur peut toutefois, à sa seule appréciation, prendre les mesures qu il juge nécessaires pour présenter les offres aux actionnaires dans un tel territoire.

4 LE DÉPOSITAIRE AUX FINS DES OFFRES EST : Par télécopieur Par la poste P.O. Box Adelaide Street East Toronto (Ontario) M5C 3H2 Par courrier recommandé, en mains propres ou par service de messagerie 100 University Avenue 9 th Floor Toronto (Ontario) M5J 2Y1 À l attention de : Corporate Actions Numéro sans frais (Amérique du Nord) : Numéro international : Courriel : corporateactions@computershare.com LES QUESTIONS OU DEMANDES D AIDE PEUVENT ÊTRE ADRESSÉES À L AGENT D INFORMATION : Adresse : 100 University Avenue 11 th Floor, South Tower Toronto (Ontario) M5J 2Y1 Numéro sans frais (Amérique du Nord) : Appel à frais virés (international) : Courriel : askus@georgeson.com

5 AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS LES OFFRES N ONT PAS ÉTÉ APPROUVÉES NI DÉSAPPROUVÉES PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (LA «SEC») DES ÉTATS-UNIS NI PAR LES AUTORITÉS DE RÉGLEMENTATION EN VALEURS MOBILIÈRES DE QUELQUE ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET NI LA SEC NI LES AUTORITÉS DE RÉGLEMENTATION EN VALEURS MOBILIÈRES DE QUELQUE ÉTAT DES ÉTATS-UNIS NE SE SONT PRONONCÉES SUR L EXACTITUDE OU LA PERTINENCE DES OFFRES OU DE LA NOTE D INFORMATION. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION. Les offres visent les titres d un émetteur canadien. Les offres sont assujetties aux obligations d information applicables au Canada. Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que ces obligations sont différentes de celles applicables aux États-Unis. Les actionnaires pourraient éprouver des difficultés à faire valoir des sanctions civiles fondées sur la législation en valeurs mobilières fédérale des États-Unis du fait que Western et l initiateur sont constitués en société ou par ailleurs établis et situés à l extérieur des États-Unis, que la totalité de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont des nonrésidents des États-Unis, que la totalité des experts nommés dans la note d information sont des non-résidents des États- Unis et que la totalité ou quasi-totalité de l actif de Western et de l initiateur et des personnes susmentionnées se trouvent à l extérieur des États-Unis. Les actionnaires pourraient ne pas pouvoir poursuivre Western ou l initiateur, ou leurs dirigeants ou administrateurs respectifs, selon le cas, devant un tribunal étranger pour violation de la législation en valeurs mobilières fédérale des États-Unis. Les actionnaires pourraient éprouver des difficultés à contraindre l initiateur et les membres de son groupe à se soumettre à la compétence d un tribunal des États-Unis ou à faire exécuter un jugement rendu par un tribunal des États-Unis. Les actionnaires doivent savoir que l initiateur et les membres de son groupe, directement ou indirectement, peuvent offrir d acheter ou acheter des actions ou des titres convertibles, pendant la durée des offres, conformément à la législation canadienne ou à la législation ou à la réglementation provinciale applicable. Voir la rubrique 12 des offres, «Achats sur le marché». Le présent document ne traite pas des incidences fiscales fédérales américaines des offres qui s appliquent aux actionnaires des États-Unis. Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que la disposition des actions peut avoir des incidences fiscales tant aux États-Unis qu au Canada, et que ces incidences fiscales ne sont pas décrites aux présentes. Les actionnaires des États-Unis doivent donc consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales qui s appliquent à eux dans le cadre des offres compte tenu de leur situation particulière. AVIS AUX PORTEURS DE TITRES CONVERTIBLES EN JEU Aucune des offres ne vise des titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires (sauf l offre visant les actions série 3 et l offre visant les actions série 4). Le porteur de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires qui souhaite accepter l offre visant les actions ordinaires doit convertir ces titres convertibles en jeu ou exercer ces autres droits pour obtenir les actions ordinaires et déposer les certificats attestant les actions ordinaires émises à l exercice de ces droits ou à la conversion de ces titres convertibles en jeu, selon le cas, en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Le porteur de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires doit procéder à cet exercice ou à cette conversion suffisamment avant l heure d expiration pour obtenir les certificats d actions ordinaires aux fins de dépôt avant l heure d expiration ou suffisamment à l avance pour respecter les procédures décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie». Les porteurs de titres convertibles en jeu peuvent aussi utiliser les procédures décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation» pour exercer leur droit de conversion aux termes de ces titres convertibles, sous réserve de la réalisation de l offre visant les actions ordinaires, et déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Les porteurs de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité pour obtenir des conseils quant aux incidences fiscales réelles ou potentielles pour eux d une décision de convertir ou d exercer ou non leurs titres convertibles en jeu ou autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires avant l heure d expiration ou après. En général, la conversion des actions série 2, des actions série 5 et des débentures convertibles en actions ordinaires aux termes de leurs conditions respectives par leur porteur sera réputée ne pas être une disposition de ces actions série 2, actions série 5 et débentures convertibles, selon le i

6 cas, aux fins de la LIR, de sorte que ces porteurs ne réaliseront pas un gain en capital ni ne subiront une perte en capital lors d une telle conversion. En général, le coût pour un porteur des actions ordinaires acquises à la conversion correspondra au prix de base rajusté des actions série 2, des actions série 5 et des débentures convertibles, selon le cas, pour ce porteur immédiatement avant la conversion. Le prix de base rajusté pour le porteur des actions ordinaires ainsi acquises correspondra à la moyenne du coût de ces actions ordinaires et du prix de base rajusté pour le porteur de la totalité des actions ordinaires dont il était propriétaire immédiatement avant la conversion. Sous réserve de l obtention de toutes les autorisations et approbations des organismes gouvernementaux requises, le conseil d administration apportera les modifications nécessaires au régime d options (au sens des présentes) et prendra toutes les mesures nécessaires ou souhaitables (y compris l obtention de renonciations et de consentements) en vue de permettre aux personnes détenant des options, qui peuvent le faire en vertu de la législation en valeurs mobilières (au sens des présentes), d exercer par anticipation leurs options non acquises uniquement aux fins de déposer en réponse à l offre visant les actions ordinaires la totalité des actions ordinaires émises à l exercice de ces options avant l heure d expiration, pourvu qu une telle modification prévoie que si un porteur n exerce pas les options détenues avant l heure d expiration, ces options expirent et ne sont plus valides et le porteur n a plus d autre droit à leur égard. Sous réserve de ce qui précède, Western a convenu dans la convention de soutien d aviser sans délai après la mise à la poste de l offre visant les actions ordinaires et de la note d information toutes les personnes qui détiennent des options : i) de l acquisition de toutes les options non acquises; et ii) de l annulation de toutes les options non exercées à 17 h (heure de Montréal) à l heure d expiration, à la condition, dans chaque cas, que l initiateur prenne en livraison et règle les actions ordinaires déposées en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Western a convenu dans la convention de soutien de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour permettre à toutes les personnes qui détiennent des options en jeu d exercer la totalité de leurs options et de déposer en réponse à l offre visant les actions ordinaires la totalité des actions ordinaires émises à l exercice de ces options, ou de modifier le régime d options afin de permettre l exercice sans décaissement ou la remise des options acquises et non exercées au lieu de leur exercice. MONNAIE Les symboles «$» ou «$ CA» renvoient au dollar canadien. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains énoncés dans les offres et la note d information qui l accompagne sous les rubriques «Contexte des offres», «Motifs d acceptation des offres de l initiateur», «Objet des offres et projets à l égard de Western», «Incidence des offres sur le marché et inscription à la cote», «Incidence des offres sur l encours de la dette» et «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres», et certains énoncés figurant ailleurs dans les offres et la note d information, constituent des énoncés de nature prospective. Les énoncés prospectifs ne sont pas fondés sur des faits historiques, mais plutôt sur des attentes et des prévisions actuelles quant à des événements futurs, et supposent par conséquent des risques et des incertitudes pouvant faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des résultats futurs exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs. On reconnaît en général ces énoncés à l emploi de verbes de nature prospective comme «pouvoir», «s attendre à», «avoir l intention de», «estimer», «planifier», «croire» ou «continuer», au futur ou au conditionnel, ou en leur forme négative ou à des variantes de ces verbes. Ces énoncés sont donnés entièrement sous réserve des risques et des incertitudes inhérents aux attentes futures. D importants facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des attentes de l initiateur, y compris, notamment une conjoncture économique changeante ou une incertitude prolongée dans les marchés financiers et l économie; l évolution de la réglementation et de la législation; les tendances concurrentielles et sectorielles et la disponibilité des sources de capitaux; les variations des taux d intérêt; la qualité du crédit; la liquidité; la variation des écarts de taux; des changements dans les normes et conventions comptables; et des modifications à la législation fiscale. Ces énoncés prospectifs devraient donc être interprétés compte tenu de ces facteurs et l initiateur ne saurait être tenu et décline expressément quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d événements futurs, à moins que la législation applicable ne l exige. ii

7 TABLE DES MATIÈRES AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS.... i AVIS AUX PORTEURS DE TITRES CONVERTIBLES EN JEU... i MONNAIE... ii ÉNONCÉS PROSPECTIFS... ii SOMMAIRE... 1 LES OFFRES LES OFFRES DÉLAI D ACCEPTATION MODE D ACCEPTATION CONDITIONS DES OFFRES PROLONGATION ET MODIFICATION DES OFFRES PRISE EN LIVRAISON ET RÈGLEMENT DES ACTIONS DÉPOSÉES RETOUR DES ACTIONS DÉPOSÉES DROIT DE RÉVOCATION DU DÉPÔT D ACTIONS AVISETREMISE MODIFICATIONS APPORTÉES À LA STRUCTURE DU CAPITAL ACTIONS NON DÉPOSÉES EN RÉPONSE AUX OFFRES ACHATS SUR LE MARCHÉ AUTRES MODALITÉS DES OFFRES NOTE D INFORMATION L INITIATEUR WESTERN CONTEXTE DES OFFRES MOTIFS D ACCEPTATION DES OFFRES DE L INITIATEUR CONVENTION RELATIVE AUX OFFRES OBJET DES OFFRES ET PROJETS À L ÉGARD DE WESTERN PROVENANCE DE LA CONTREPARTIE OFFERTE PROPRIÉTÉ VÉRITABLE ET NÉGOCIATION DES TITRES INCIDENCE DES OFFRES SUR LE MARCHÉ ET INSCRIPTION À LA COTE INCIDENCE DES OFFRES SUR L ENCOURS DE LA DETTE ENGAGEMENTS VISANT L ACQUISITION DE TITRES DE WESTERN ARRANGEMENTS, CONVENTIONS OU ENGAGEMENTS, AUTRES AVANTAGES POUR LES INITIÉS, LES MEMBRES DU MÊME GROUPE ET LES PERSONNES QUI ONT UN LIEN CHANGEMENTS IMPORTANTS ET AUTRES RENSEIGNEMENTS QUESTIONS D ORDRE RÉGLEMENTAIRE ACQUISITION DES ACTIONS NON DÉPOSÉES EN RÉPONSE AUX OFFRES CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES RELATIONS D AFFAIRES DÉPOSITAIRE ET AGENT D INFORMATION CHEF DE FILE ET GROUPE DE DÉMARCHAGE AVANTAGES DÉCOULANT DES OFFRES QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES APPROBATION DES ADMINISTRATEURS GLOSSAIRE CONSENTEMENT DE MCCARTHY TÉTRAULT S.E.N.C.R.L., S.R.L APPROBATION ET ATTESTATION DE L INITIATEUR iii

8 SOMMAIRE Le texte qui suit n est qu un sommaire et est donné entièrement sous réserve des dispositions détaillées qui figurent dans les offres et la note d information. Vous devriez lire intégralement les offres et la note d information. Certains termes clés et d autres expressions utilisés dans le présent sommaire sont définis dans le glossaire. Les offres L initiateur offre par les présentes d acheter, selon les modalités et sous réserve des conditions des offres, i) la totalité des actions ordinaires en circulation (y compris les droits RDA qui y sont joints et les actions ordinaires pouvant être émises et en circulation entre la date des offres et l heure d expiration, à l exercice ou à la conversion, selon le cas, des titres convertibles), moyennant une contrepartie par action ordinaire de 4,15 $, ii) la totalité des actions série 3 émises et en circulation moyennant une contrepartie par action série 3 de 100 $ et iii) la totalité des actions série 4 émises et en circulation moyennant une contrepartie par action série 4 de 100 $. Voir la rubrique 1 des offres, «Les offres». Les offres représentent une prime d environ 69 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires qui s établissait à 2,45 $ le 23 décembre 2010, soit le dernier jour de séance avant l annonce de l intention de l initiateur de formuler l offre visant les actions ordinaires, une prime d environ 22 % par rapport au cours de clôture des actions série 3 qui s établissait à 81,75 $ le 23 décembre 2010, et une prime d environ 23 % par rapport au cours de clôture des actions série 4 qui s établissait à 81,50 $ le 23 décembre Les offres représentent également une prime d environ 68 %, 22 % et 22 %, respectivement, par rapport aux cours moyens pondérés en fonction du volume des actions ordinaires, des actions série 3 et des actions série 4 à la TSX pour la période de 20 jours de séance qui précède le 23 décembre L initiateur L initiateur est un membre du Mouvement des caisses Desjardins du Québec (le «Mouvement Desjardins») et une filiale en propriété exclusive indirecte de la Fédération des caisses Desjardins du Québec. Le Mouvement Desjardins est le premier groupe financier coopératif du Canada et le sixième dans le monde, ayant des actifs de plus de 175 milliards de dollars. S appuyant sur la force de son réseau de caisses au Québec et en Ontario, ainsi que sur l apport de ses filiales à l échelle canadienne, il offre toute la gamme des produits et services financiers à ses 5,8 millions de membres et clients. Le Mouvement Desjardins, c est aussi le regroupement d expertise en gestion du patrimoine et assurance de personnes, en assurances de dommages, en services aux particuliers ainsi qu en services aux entreprises et aux institutions. L initiateur est constitué en société sous le régime de la législation de la province de Québec et son siège social et établissement principal est situé au 1, Complexe Desjardins, Tour Sud, 39 e étage, Montréal (Québec) H5B 1B2. Voir la rubrique 1 de la note d information, «L initiateur». Western Western est un réseau chef de file de courtage d assurance IARD et offre des services d assurance-vie de deuxième ligne et des services bancaires dans plus de 90 collectivités à plus de particuliers et entreprises dans l Ouest canadien, par l intermédiaire de son réseau en propriété exclusive de bureaux, de ses courtiers en assurance affiliés, de Western Life Assurance Company, de Bank West et de Western Financial Insurance Company. Western est constituée en société sous le régime de la législation de la province d Alberta, son siège social est situé au 1010, 24 th Street, S.E., High River (Alberta) T1V 2A6 et l adresse de son principal établissement est 3700, 3 rd Avenue S.W., Bureau 400, Calgary (Alberta) T2P 4H2. Voir la rubrique 2 de la note d information, «Western». Objet des offres Les offres visent à permettre à l initiateur d acquérir la totalité des actions en circulation et de réaliser les opérations décrites à la rubrique 6 de la note d information, «Objet des offres et projets à l égard de Western» et la rubrique 15 de la note d information, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres». Conditions des offres Les offres sont subordonnées à certaines conditions décrites à la rubrique 4 des offres, «Conditions des offres», y compris, notamment, qu à l heure d expiration : i) il a été valablement déposé en réponse à l offre visant les actions ordinaires un nombre d actions ordinaires dont le dépôt n a pas été révoqué à l heure d expiration et qui, collectivement avec les actions ordinaires sur lesquelles l initiateur, les membres de son groupe et ses alliés exercent un droit de propriété véritable ou un contrôle ou une emprise, représente globalement au moins % du total des actions ordinaires en circulation et des actions ordinaires pouvant être émises à l exercice ou à la conversion, selon le cas, des titres convertibles 1

9 en jeu; ii) toutes les options en cours ont été exercées, révoquées ou par ailleurs annulées; iii) toutes les approbations des organismes de réglementation compétents ont été obtenues à des conditions que l initiateur juge raisonnablement acceptables; et iv) la vente de la participation de Western dans Jennings Capital Inc. a été réalisée. Outre ce qui précède, en ce qui a trait à l offre visant les actions série 3 et à l offre visant les actions série 4, respectivement, il doit avoir été déposé en réponse à chacune de ces offres un nombre d actions série 3 ou d actions série 4, selon le cas, dont le dépôt n a pas été révoqué à l heure d expiration, qui, collectivement avec les actions série 3 ou les actions série 4 sur lesquelles l initiateur, les membres de son groupe et ses alliés exercent un droit de propriété véritable ou un contrôle, représente globalement au moins % des actions série 3 ou des actions série 4, selon le cas. Sous réserve de la législation applicable, l initiateur se réserve le droit de retirer les offres et de ne pas prendre en livraison ni régler des actions (au sens des présentes) déposées en réponse aux offres, ou de prolonger la période de validité des offres et de reporter la prise en livraison et le règlement des actions déposées en réponse aux offres, à moins que toutes les conditions de l offre qui n ont pas fait l objet d une renonciation n aient été respectées au plus tard à l heure d expiration. Délai d acceptation Les offres expirent à l heure d expiration, soit à 17 h (heure de Montréal) le 28 février 2011, à moins que l initiateur ne les retire ou ne les prolonge. L initiateur peut reporter l heure d expiration à sa seule appréciation. Voir la rubrique 5 des offres, «Prolongation et modification des offres». Mode d acceptation Les actionnaires qui souhaitent accepter une offre et déposer leurs actions doivent dûment remplir et signer la lettre d envoi ci-jointe (imprimée sur papier jaune) et les porteurs de titres convertibles en jeu qui souhaitent exercer conditionnellement les droits de conversion rattachés à ces titres, accepter l offre visant les actions ordinaires et déposer les actions ordinaires sous-jacentes doivent dûment remplir et signer la lettre d envoi ci-jointe (imprimée sur papier bleu) et, dans chaque cas, la déposer, ou une copie de celle-ci signée à la main, avec les certificats attestant leurs actions ou titres convertibles en jeu, selon le cas, et tous les autres documents requis par la lettre d envoi applicable, au plus tard à l heure d expiration, à l un des bureaux du dépositaire (au sens des présentes) conformément aux directives de la lettre d envoi ou demander à leur courtier en valeurs, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom d effectuer l opération en leur nom. Les actionnaires et porteurs de titres convertibles en jeu peuvent aussi suivre la procédure de livraison garantie décrite à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie» en utilisant l avis de livraison garantie ci-joint. Les porteurs dont les actions ou les titres convertibles en jeu, selon le cas, sont détenus dans un compte auprès d un courtier en valeurs, d une banque, d une société de fiducie ou d un autre prête-nom et qui souhaitent accepter une offre, doivent communiquer avec leur représentant. Titres convertibles en jeu Les porteurs de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires qui souhaitent accepter l offre visant les actions ordinaires doivent convertir ces titres convertibles en jeu ou exercer ces autres droits pour obtenir les actions ordinaires et déposer les certificats attestant les actions ordinaires émises à l exercice de ces droits ou à la conversion de ces titres convertibles en jeu, selon le cas, en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Le porteur de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires doit procéder à cet exercice ou à cette conversion suffisamment avant l heure d expiration pour obtenir les certificats d actions ordinaires aux fins de dépôt avant l heure d expiration ou suffisamment à l avance pour respecter les procédures décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation». Les porteurs de titres convertibles en jeu peuvent aussi utiliser les procédures décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation» pour exercer leur droit de conversion aux termes de ces titres convertibles, sous réserve de la réalisation de l offre visant les actions ordinaires, et déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Prise en livraison et règlement des actions déposées Selon les modalités et sous réserve des conditions des offres (y compris, notamment les conditions indiquées à la rubrique 4 des offres, «Conditions des offres»), l initiateur prendra en livraison des actions valablement déposées en réponse à l offre et dont le dépôt n a pas été révoqué conformément à la rubrique 8 des offres, «Droit de révocation du dépôt d actions», au plus tard dix (10) jours civils après l heure d expiration et réglera les actions prises en livraison dans les meilleurs délais, mais dans tous les cas au plus tard trois (3) jours ouvrables après leur prise en livraison. Les actions déposées en réponse à une offre après la première date à laquelle l initiateur prend en livraison des actions, seront prises en 2

10 livraison et réglées au plus tard dix (10) jours après ce dépôt. Voir la rubrique 6 des offres, «Prise en livraison et règlement des actions déposées». Révocation du dépôt d actions Sauf indication contraire à la rubrique 8 des offres, «Droit de révocation du dépôt d actions», tous les dépôts d actions sont irrévocables. Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres Si l initiateur prend en livraison et règle au moins 90 % des actions émises et en circulation de quelque catégorie visées par une offre, sauf les actions détenues à la date des offres par l initiateur ou pour son compte, l initiateur a l intention, dans la mesure du possible, d acquérir par voie d une acquisition forcée la totalité des actions de cette catégorie (y compris quant à l offre visant les actions ordinaires, les actions ordinaires pouvant être émises à l exercice des droits aux termes de titres convertibles) que détiennent les personnes qui n ont pas accepté l offre applicable. Si l initiateur acquiert moins de 90 % des actions de quelque catégorie aux termes des offres ou ne peut se prévaloir pour quelque motif du droit d acquisition forcée dont il est question ci-dessus, l initiateur acquerra le reste des actions dans le cadre d une opération d acquisition ultérieure aux termes de laquelle la contrepartie payable aux actionnaires correspondra quant au montant et à la forme à celle payable aux termes des offres. Voir la rubrique 6 de la note d information, «Objet des offres et projets à l égard de Western» et la rubrique 15 de la note d information, «Acquisition des actions non déposées en réponse aux offres». Recommandation du conseil d administration Le conseil d administration, après consultation de ses conseillers financiers et juridiques, a conclu à l unanimité que l offre visant les actions ordinaires est dans l intérêt véritable de Western et des porteurs d actions ordinaires et a donc recommandé à l unanimité aux porteurs d actions ordinaires d accepter l offre visant les actions ordinaires. Le conseil d administration ne fait aucune recommandation aux porteurs d actions série 3 et d actions série 4 quant à l acceptation de l offre visant les actions série 3 et de l offre visant les actions série 4. Pour de plus amples renseignements sur les délibérations du conseil d administration et les questions connexes, voir la circulaire du conseil d administration jointe aux offres. Convention de soutien Le 23 décembre 2010, l initiateur a convenu de faire, et Western a convenu d appuyer, l offre visant les actions ordinaires, sous réserve des conditions énoncées dans la convention de soutien. Aux termes des modalités de la convention de soutien, Western a, entre autres, convenu de soutenir l offre visant les actions ordinaires, de s abstenir de solliciter toute proposition d acquisition ou, sauf tel qu il y est décrit, de convenir de toute proposition d acquisition et de faire un paiement de résiliation à l initiateur dans certaines circonstances. Voir la rubrique 5 de la note d information, «Convention relative aux offres». Questions d ordre réglementaire L obligation de l initiateur de prendre livraison et de régler les actions déposées en réponse aux offres est subordonnée à l obtention de toutes les approbations des organismes de réglementation compétents à des conditions que l initiateur juge raisonnablement acceptables. Voir la rubrique 14 de la note d information, «Questions d ordre réglementaire». Ces approbations comprennent l approbation du ministre des Finances (Canada) et l approbation en vertu de la Loi sur la concurrence. Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes En règle générale, un actionnaire qui détient des actions à titre d immobilisations et qui dispose de ces actions en réponse aux offres réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l excédent (ou à l insuffisance) du produit de disposition des actions par rapport au total du prix de base rajusté des actions pour l actionnaire et des coûts raisonnables de disposition. Les actionnaires sont priés de lire la rubrique 16 de la note d information, «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes», et de consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils quant aux incidences fiscales pour eux de la disposition d actions aux termes des offres ou de toute acquisition forcée ou opération d acquisition ultérieure. 3

11 Dépositaire L initiateur a retenu les services de Services aux investisseurs Computershare inc. en qualité de dépositaire aux fins des offres. Le dépositaire peut communiquer avec les actionnaires par la poste, par téléphone et par télécopieur et peut demander aux banques, courtiers en valeurs et autres prête-noms d acheminer la documentation relative aux offres aux propriétaires véritables des actions. Le dépositaire favorisera les transferts par voie d inscription en compte seulement des actions déposées en réponse aux offres. Le dépositaire recevra de l initiateur la rémunération raisonnable et usuelle pour ses services dans le cadre des offres, sera remboursé de certains frais remboursables et sera indemnisé de certaines responsabilités et dépenses dans le cadre des offres. Chef de file, groupe de démarchage et agent d information L initiateur a retenu les services de Valeurs mobilières Desjardins inc. en qualité de chef de file aux fins des offres au Canada. Le chef de file peut constituer un groupe de démarchage composé de membres de l Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières et de membres des Bourses de valeurs canadiennes pour la sollicitation d acceptations des offres. Le cas échéant, l initiateur paiera aux courtiers démarcheurs les honoraires usuels dans le cadre du dépôt des actions. Les actionnaires déposants qui acceptent une offre par l intermédiaire des services du chef de file ou qui transmettent leurs actions directement au dépositaire n auront pas à payer de frais ni de commission. L initiateur a également retenu les services de Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. en qualité d agent d information aux fins des offres. L agent d information recevra de l initiateur une rémunération raisonnable et usuelle pour ses services dans le cadre des offres, sera remboursé de certains frais remboursables et sera indemnisé de certaines responsabilités et dépenses dans le cadre des offres. Les questions et demandes d aide peuvent être adressées à l agent d information aux fins des offres, Georgeson Shareholder Communications Canada Inc., au numéro sans frais en Amérique du Nord , ou au numéro à l extérieur de l Amérique du Nord, ou par courriel à l adresse courriel askus@georgeson.com. 4

12 Le 21 janvier 2011 LES OFFRES À L INTENTION DES PORTEURS D ACTIONS ORDINAIRES, D ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE PREMIER RANG, SÉRIE TROIS ET D ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE PREMIER RANG, SÉRIE QUATRE DE WESTERN FINANCIAL GROUP INC. 1. LES OFFRES L initiateur offre par les présentes d acheter, selon les modalités et sous réserve des conditions des offres : i) la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (y compris les droits RDA qui y sont rattachés et les actions ordinaires pouvant devenir émises et en circulation entre la date des offres et l heure d expiration à l exercice ou à la conversion, selon le cas, des titres convertibles) moyennant une contrepartie par action ordinaire de 4,15 $ (la «contrepartie pour les actions ordinaires»), ii) la totalité des actions série 3 émises et en circulation moyennant une contrepartie par action série 3 de 100 $ (la «contrepartie pour les actions série 3») et iii) la totalité des actions série 4 émises et en circulation moyennant une contrepartie par action série 4 de 100 $ (la «contrepartie pour les actions série 4» et, collectivement avec la contrepartie pour les actions ordinaires et la contrepartie pour les actions série 3, la «contrepartie offerte»), sauf les actions que détiennent l initiateur ou les membres de son groupe. Les offres représentent une prime d environ 69 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires qui s établissait à 2,45 $ le 23 décembre 2010, soit le dernier jour de séance avant l annonce de l intention de l initiateur de formuler l offre visant les actions ordinaires, une prime d environ 22 % par rapport au cours de clôture des actions série 3 qui s établissait à 81,75 $ le 23 décembre 2010, et une prime d environ 23 % par rapport au cours de clôture des actions série 4 qui s établissait à 81,50 $ le 23 décembre Les offres représentent également une prime d environ 68 %, 22 % et 22 %, respectivement, par rapport aux cours moyens pondérés en fonction du volume des actions ordinaires, des actions série 3 et des actions série 4 à la TSX pour la période de 20 jours de séance qui précède le 23 décembre Les offres ne visent que les actions et non pas les titres convertibles en jeu. Les porteurs de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires qui souhaitent accepter l offre visant les actions ordinaires doivent convertir ces titres convertibles en jeu ou exercer ces autres droits pour obtenir les actions ordinaires et déposer les certificats attestant les actions ordinaires émises à l exercice de ces droits ou à la conversion de ces titres convertibles en jeu, selon le cas, en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Le porteur de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires doit procéder à cet exercice ou à cette conversion suffisamment avant l heure d expiration pour obtenir les certificats d actions ordinaires aux fins de dépôt avant l heure d expiration ou suffisamment à l avance pour respecter les procédures décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie». Les porteurs de titres convertibles en jeu peuvent aussi utiliser les procédures décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation» pour exercer leur droit de conversion aux termes de ces titres convertibles, sous réserve de la réalisation de l offre visant les actions ordinaires, et déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires. La note d information, la lettre d envoi et l avis de livraison garantie ci-joints, lesquels sont intégrés aux offres et en font partie, renferment de l information importante qui doit être lue attentivement avant de prendre une décision à l égard des offres. 2. DÉLAI D ACCEPTATION Chaque offre commence à la date des présentes et expire à l heure d expiration, soit à 17 h (heure de Montréal) le 28 février 2011, à moins que l initiateur ne la retire ou ne la prolonge. L initiateur peut reporter l heure d expiration à sa seule appréciation conformément à la rubrique 5 des offres, «Prolongation et modification des offres». 5

13 3. MODE D ACCEPTATION Lettre d envoi Les actionnaires peuvent accepter les offres et les porteurs de titres convertibles en jeu qui souhaitent déposer leurs actions ordinaires sous-jacentes peuvent accepter l offre visant les actions ordinaires en déposant les documents suivants auprès du dépositaire à l un des bureaux indiqués dans la lettre d envoi au plus tard à l heure d expiration : a) les certificats attestant les actions pour lesquelles l offre applicable est acceptée, ou dans le cas des titres convertibles en jeu, les certificats attestant les titres convertibles en jeu pour lesquels les porteurs souhaitent déposer leurs actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires; b) dans le cas des actions, un exemplaire signé de la lettre d envoi (imprimée sur papier jaune) et, dans le cas des titres convertibles en jeu, un exemplaire signé de la lettre d envoi (imprimée sur papier bleu), dans chaque cas selon le modèle joint aux offres, ou une copie de celle-ci signée à la main; et c) quelque autre document applicable conformément aux règles énoncées dans la lettre d envoi applicable. Les adhérents de CDS doivent communiquer avec le dépositaire quant au dépôt de leurs actions en réponse aux offres ou quant à l exercice conditionnel des droits de conversion rattachés aux titres convertibles en jeu et au dépôt des actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires. CDS publiera des directives à l intention de ses adhérents quant à i) la manière de déposer ces actions en réponse aux offres et ii) la manière d exercer conditionnellement les droits de conversion rattachés aux titres convertibles en jeu et de déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Les actionnaires et les porteurs de titres convertibles en jeu qui acceptent une offre en déposant leurs actions ou les actions ordinaires sous-jacentes à leurs titres convertibles en jeu directement auprès du dépositaire n auront pas à payer de frais ni de commission. Les offres ne seront réputées acceptées que si le dépositaire a effectivement reçu ces documents au plus tard à l heure d expiration à l une des adresses du dépositaire indiquées dans la lettre d envoi. Les actionnaires et les porteurs de titres convertibles en jeu qui ne peuvent se conformer dans les délais à ces procédures pour le dépôt des certificats d actions ou des titres convertibles en jeu, selon le cas, peuvent déposer leurs certificats représentant des actions ou des titres convertibles en jeu conformément à la procédure de livraison garantie décrite ci-dessous. Les porteurs de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires qui souhaitent accepter l offre visant les actions ordinaires doivent convertir ces titres convertibles en jeu ou exercer ces autres droits pour obtenir les actions ordinaires et déposer les certificats attestant les actions ordinaires émises à l exercice de ces droits ou à la conversion de ces titres convertibles en jeu, selon le cas, en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Le porteur de titres convertibles en jeu ou d autres droits permettant d acquérir des actions ordinaires doit procéder à cet exercice ou à cette conversion suffisamment avant l heure d expiration pour obtenir les certificats d actions ordinaires aux fins de dépôt avant l heure d expiration ou suffisamment à l avance pour respecter les procédures décrites à la présente rubrique 3, «Procédure de livraison garantie». Les porteurs de titres convertibles en jeu peuvent aussi utiliser les procédures décrites à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation» pour exercer leur droit de conversion aux termes de ces titres convertibles, sous réserve de la réalisation de l offre visant les actions ordinaires, et déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Droits RDA À moins que l initiateur n y renonce, pour effectuer un dépôt valide d actions ordinaires, les porteurs d actions ordinaires doivent déposer un droit RDA pour chaque action ordinaire déposée en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Aucun paiement supplémentaire ne sera versé à l égard des droits RDA et aucune tranche de la contrepartie payée par l initiateur pour les actions ordinaires déposées ne sera attribuée aux droits RDA. Les procédures suivantes doivent être suivies pour effectuer le dépôt valide des droits RDA associés aux actions ordinaires déposées : a) si la libération des droits (au sens du régime de droits des actionnaires) aux termes du régime de droits des actionnaires n a pas eu lieu avant l heure d expiration et que Western n a pas distribué les certificats de droits (au sens du régime de droits des actionnaires), un dépôt d actions ordinaires constituera également un dépôt des droits RDA qui y sont associés; b) si la libération des droits a lieu avant l heure d expiration et que Western a distribué des certificats de droits avant le dépôt des actions ordinaires en réponse à l offre visant les actions ordinaires, des certificats de droits attestant des droits RDA dont le nombre correspond au nombre d actions ordinaires déposées doivent être 6

14 livrés avec la lettre d envoi ou, s il y a lieu, une confirmation d inscription en compte à cet égard doit parvenir au dépositaire; et c) si la libération des droits a lieu avant l heure d expiration et que des certificats de droits n ont pas été distribués au moment du dépôt des actions ordinaires en réponse à l offre visant les actions ordinaires, ou que des certificats de droits ont été distribués, mais n ont pas été reçus par les porteurs d actions ordinaires déposants, les porteurs d actions ordinaires peuvent déposer leurs droits RDA avant de recevoir des certificats de droits en utilisant la procédure de livraison garantie décrite à la rubrique 3 des offres, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie». Prière de remarquer que, dans tous les cas, les porteurs d actions ordinaires qui déposent des actions ordinaires conviennent de ce fait de remettre les certificats de droits attestant un nombre de droits RDA correspondant au nombre d actions ordinaires qu ils déposent, ou, s il y a lieu, de veiller à ce qu une confirmation d inscription en compte à cet égard, dans chaque cas, parvienne au dépositaire au plus tard le troisième jour de séance à la TSX qui suit la date, le cas échéant, de distribution des certificats de droits. L initiateur se réserve le droit de demander, si la libération des droits a lieu avant l heure d expiration, que le dépositaire reçoive des porteurs d actions ordinaires déposants, avant la prise en livraison des actions ordinaires déposées aux fins de règlement conformément à l offre visant les actions ordinaires, des certificats de droits (ou, s il y a lieu, une confirmation d inscription en compte) des porteurs d actions ordinaires attestant un nombre de droits RDA correspondant au nombre d actions ordinaires déposées par les porteurs d actions ordinaires. Aval des signatures Il n est pas nécessaire que la signature de la lettre d envoi soit avalisée dans les cas suivants : a) la lettre d envoi porte la signature du propriétaire inscrit des actions ou des titres convertibles en jeu, selon le cas, correspondant en tous points au nom du porteur inscrit sur les certificats déposés avec la lettre d envoi, et la contrepartie offerte doit être remise directement à ce porteur inscrit; ou b) les actions ou titres convertibles en jeu, selon le cas, sont déposés pour le compte d une institution admissible. Dans tous les autres cas, toutes les signatures apposées sur la lettre d envoi doivent être avalisées par une institution admissible. Si un certificat attestant des actions ou des titres convertibles en jeu, selon le cas, est immatriculé au nom d une autre personne que le signataire d une lettre d envoi ou si la contrepartie offerte doit être remise à une autre personne que le propriétaire inscrit, le certificat doit être endossé ou accompagné d une procuration adéquate portant, dans l un ou l autre cas, une signature correspondant en tous points au nom du propriétaire inscrit sur le certificat ou la procuration et avalisée par une institution admissible. Mode de livraison Le porteur déposant choisit le mode de livraison des actions ou des titres convertibles en jeu, selon le cas, de la lettre d envoi, de l avis de livraison garantie et de tous les autres documents requis et en assume les risques. L initiateur recommande de remettre ces documents en mains propres au dépositaire et d obtenir un récépissé ou, si les certificats d actions ou de titres convertibles, selon le cas, et les autres documents doivent être envoyés par la poste, de les envoyer par courrier recommandé avec accusé de réception et de bien assurer l envoi, suffisamment avant l heure d expiration afin de permettre la livraison au dépositaire avant cette date. La livraison ne sera valable qu à la réception réelle des certificats de ces actions ou titres convertibles en jeu, selon le cas, par le dépositaire. Le porteur qui souhaite déposer des actions ou des actions ordinaires sous-jacentes aux titres convertibles en jeu, selon le cas, en réponse à une offre et dont les actions ou les titres convertibles en jeu sont inscrits au nom d un prête-nom, notamment un courtier en valeurs, une banque commerciale ou une société de fiducie, doit communiquer avec ce prêtenom pour qu il prenne les mesures nécessaires au dépôt de ces actions ou actions ordinaires sous-jacentes aux titres convertibles en jeu, selon le cas, en réponse à l offre applicable. Procédure de livraison garantie L actionnaire qui souhaite accepter une offre ou le porteur de titres convertibles en jeu qui souhaite exercer les droits de conversion rattachés à ces titres et déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires et : i) dont les certificats attestant ces actions ou titres convertibles en jeu, selon le cas, ne sont pas immédiatement disponibles; ou ii) qui n est pas en mesure de livrer les certificats et la lettre d envoi au dépositaire 7

15 avant l heure d expiration, peut néanmoins déposer ces actions ou actions sous-jacentes aux titres convertibles en jeu en réponse à une offre si toutes les conditions suivantes sont remplies : a) le dépôt est fait exclusivement au bureau principal du dépositaire de Toronto (Ontario), par l intermédiaire d une institution admissible; b) un avis de livraison garantie (imprimé sur papier vert (ou une copie de celui-ci signée à la main)), convenablement rempli et dûment signé, y compris une garantie de livraison par une institution admissible selon le modèle présenté dans l avis de livraison garantie, parvient au dépositaire à son bureau principal de Toronto (Ontario), au plus tard à l heure d expiration; et c) les certificats attestant les actions déposées en une forme convenable aux fins de transfert, accompagnés d une lettre d envoi convenablement remplie et dûment signée (ou une copie de celle-ci signée à la main), visant ces actions, les signatures devant être avalisées, le cas échéant, conformément à la lettre d envoi, et de tous les autres documents requis par la lettre d envoi, parviennent au bureau du dépositaire de Toronto (Ontario), au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le troisième jour de séance à la TSX qui suit l heure d expiration. L avis de livraison garantie peut être livré en mains propres ou par messager ou transmis par télécopieur ou envoyé par la poste au dépositaire uniquement à son bureau principal de Toronto (Ontario), et doit comprendre une garantie de livraison par une institution admissible selon le modèle présenté dans l avis de livraison garantie. La livraison de l avis de livraison garantie et de la lettre d envoi et des certificats et des autres documents qui y sont joints à un autre bureau que le bureau du dépositaire de Toronto (Ontario), ne constitue pas une livraison valide aux fins de la livraison garantie. Procédures pour les porteurs de titres convertibles en jeu Les porteurs de titres convertibles en jeu peuvent suivre les procédures décrites ci-dessus sous les rubriques «Lettre d envoi» et «Procédure de livraison garantie» pour exercer leur droit de conversion conformément à ces titres convertibles en jeu conditionnellement à la réalisation de l offre visant les actions ordinaires et au dépôt des actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires. Acceptation par transfert par voie d inscription en compte Les actionnaires peuvent accepter une offre et les porteurs de titres convertibles en jeu peuvent conditionnellement exercer les droits de conversion rattachés à ces titres et déposer leurs actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires en suivant les procédures de CDS pour un transfert par voie d inscription en compte; toutefois, le dépositaire doit recevoir une confirmation d inscription en compte de CDSX à son bureau de Toronto (Ontario), avant l heure d expiration. Le dépositaire a ouvert un compte auprès de CDS aux fins des offres. Une institution financière qui est un adhérent de CDS peut demander à CDS qu elle effectue un transfert par voie d inscription en compte des actions ou des titres convertibles en jeu, selon le cas, d un porteur, au compte du dépositaire conformément aux procédures de CDS relatives à ce transfert. La livraison des actions ou des titres convertibles en jeu, selon le cas, au dépositaire par un transfert par voie d inscription en compte constituera un dépôt valide en réponse aux offres. Les actionnaires et porteurs de titres convertibles en jeu qui, par l intermédiaire de leur adhérent de CDS respectif, ont recours à CDSX pour accepter une offre ou exercer conditionnellement les droits de conversion rattachés aux titres convertibles en jeu et déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires au moyen d un transfert par voie d inscription en compte au compte du dépositaire auprès de CDS sont réputés avoir rempli et remis une lettre d envoi et être liés par les conditions de la lettre d envoi et, par conséquent, les directives reçues par le dépositaire sont considérées comme un dépôt valide conformément aux conditions des offres. Les porteurs dont les actions ou les titres convertibles en jeu, selon le cas, sont inscrits au nom d un prête-nom, notamment un courtier en valeurs, une banque ou une société de fiducie, et qui souhaitent accepter une offre, doivent communiquer sans délai avec ce prête-nom pour obtenir de l aide. Les actionnaires et porteurs de titres convertibles en jeu qui souhaitent accepter une offre ou exercer conditionnellement les droits de conversion rattachés aux titres convertibles en jeu et déposer les actions ordinaires sous-jacentes en réponse à l offre visant les actions ordinaires au moyen d une confirmation d inscription en compte doivent communiquer avec le dépositaire pour obtenir de l aide. Les coordonnées du dépositaire sont indiquées à la dernière page de la note d information. 8

16 Détermination de la validité L initiateur, à sa seule appréciation, tranche toutes les questions quant à la forme des documents et à la validité, à l admissibilité (y compris le moment de la réception) et à l acceptation aux fins d échange de quelque dépôt d actions et sa décision est définitive et exécutoire pour toutes les parties. L initiateur se réserve le droit absolu de rejeter en totalité ou en partie des dépôts d actions qui selon lui n ont pas été faits en bonne et due forme, ou le paiement en espèces qui, de l avis de ses conseillers juridiques, pourrait être illégal. L initiateur se réserve également le droit absolu de renoncer : i) à quelque condition des offres; ou ii) à quelque vice ou irrégularité dans un dépôt d actions. Aucun dépôt d actions n est réputé avoir été dûment effectué tant que tous les vices et irrégularités n ont pas été corrigés ou n ont pas fait l objet d une renonciation. Ni l initiateur, ni le dépositaire, ni quelque autre personne n est tenu de donner un avis de quelque vice ou irrégularité quant aux dépôts, ni n engage sa responsabilité s il omet de donner un tel avis. L interprétation que donne l initiateur aux conditions des offres (y compris la lettre d envoi et l avis de livraison garantie) est définitive et exécutoire pour toutes les parties. L initiateur se réserve le droit de permettre l acceptation des offres d une autre manière que celle indiquée aux présentes. L initiateur ou le dépositaire ne saurait en aucun cas être tenu de verser quelque montant en raison d un retard dans le versement des paiements à une personne à l égard des actions valablement déposées en réponse à l offre. Dividendes et distributions; privilèges Sous réserve des modalités et des conditions des offres et sous réserve, en particulier, de la révocation valable du dépôt d actions par ou pour un actionnaire déposant et sauf comme il est indiqué ci-après, en acceptant une offre conformément à la procédure indiquée précédemment, l actionnaire cède irrévocablement à l initiateur, libres et quittes de quelque priorité, hypothèque légale, droit de rétention, privilège, charge, restriction, créance, intérêt opposé, passif et droit de tiers, tous les droits et avantages d un actionnaire relatifs aux actions visées par la lettre d envoi remise au dépositaire (les «actions déposées») et relatifs à tous les droits et avantages découlant de ces actions déposées, y compris toutes les distributions, tous les dividendes, paiements, titres, biens ou autres intérêts, à l exception des distributions permises (collectivement les «distributions»), déclarés, payés, accumulés, émis, distribués, faits ou transférés relativement aux actions déposées en totalité ou en partie à compter du 23 décembre 2010, y compris les dividendes, distributions ou paiements sur ces distributions. Par distributions permises que les actionnaires peuvent conserver, on entend i) les dividendes en espèces sur les actions ordinaires et ii) les dividendes en espèces semestriels sur les actions privilégiées, dans chaque cas, déclarés et versés conformément aux pratiques antérieures de Western. Si, malgré cette cession, des distributions sont reçues par un actionnaire ou lui sont versées, ou sont versées à son ordre, alors : i) dans le cas d un dividende, d une distribution ou d un paiement (autre qu une distribution permise) versé en espèces, le montant du dividende, de la distribution ou du paiement doit être reçu et conservé par l actionnaire pour le compte de l initiateur jusqu à ce que l initiateur règle ces actions et, dans la mesure où le montant de ce dividende, de cette distribution ou de ce paiement ne dépasse pas la contrepartie par action devant être versée par l initiateur conformément à une offre, la contrepartie par action aux termes de l offre sera réduite du montant correspondant à ce dividende, à cette distribution ou à ce paiement; ii) dans le cas d un dividende, d une distribution, d un paiement, d un droit ou de quelque autre participation qui n est pas versé en espèces, la totalité de ce dividende, de cette distribution, de ce paiement, de ce droit ou de cette autre participation qui n est pas versé en espèces doit être reçue et conservée par cet actionnaire pour le compte de l initiateur et doit être remise et transférée sans délai par l actionnaire au dépositaire pour le compte de l initiateur, avec la documentation de transfert appropriée; et iii) dans le cas d un dividende, d une distribution ou d un paiement en espèces dont le montant dépasse la contrepartie par action devant être versée par l initiateur conformément à une offre, la totalité de ce dividende, de cette distribution ou de ce paiement en espèces doit être reçue et conservée par l actionnaire pour le compte de l initiateur et doit être remise et transférée sans délai par l actionnaire au dépositaire pour le compte de l initiateur, avec la documentation de transfert appropriée. Les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales pour eux de la déclaration ou du versement d une distribution dans les circonstances décrites ci-dessus, le cas échéant. Procuration Une lettre d envoi signée (ou, dans le cas d actions déposées au moyen d un transfert par voie d inscription en compte, le transfert par voie d inscription en compte dans le compte du dépositaire auprès de CDS) constitue, approuve et nomme irrévocablement, à compter de la date de prise en livraison et de règlement par l initiateur des actions déposées visées par la lettre d envoi ou le transfert par voie d inscription en compte (ces actions étant ci-après appelées, à la prise en livraison et au règlement, avec les distributions sur celles-ci, les «titres achetés»), chaque membre de la direction du 9

17 dépositaire et chaque membre de la direction de l initiateur et quelque autre personne désignée par l initiateur par écrit (individuellement, une «personne nommée») à titre de mandataires et de fondés de pouvoir légitimes, avec pleins pouvoirs de substitution et de resubstitution (cette procuration étant réputée un pouvoir irrévocable assorti d un droit) de l actionnaire déposant quant aux titres achetés. La lettre d envoi ou le transfert par voie d inscription en compte autorise la personne nommée, au nom et pour le compte de cet actionnaire : i) à enregistrer ou à inscrire le transfert et/ou l annulation des titres achetés (dans la mesure où il s agit de titres) dans le registre pertinent tenu par ou pour Western; ii) tant que les titres achetés sont enregistrés ou inscrits au nom de l actionnaire (qu ils soient ou non actuellement ainsi enregistrés ou inscrits), à exercer tous les droits de cet actionnaire, y compris le droit de voter, de signer et de remettre la totalité des procurations, des autorisations ou des consentements dont le fond et la forme conviennent à l initiateur quant à la totalité ou à une partie des titres achetés, à révoquer ces procurations, autorisations ou consentements et à y désigner une ou plusieurs personnes à titre de fondés de pouvoir de cet actionnaire quant aux titres achetés à toutes fins, y compris relativement à une ou à plusieurs assemblées (annuelles, extraordinaires ou autres ou à une reprise d assemblée, y compris les assemblées convoquées aux fins d examiner une opération d acquisition ultérieure) de porteurs de titres pertinents de Western, iii) à signer, à endosser et à négocier pour cet actionnaire et pour le compte de celui-ci, tous les chèques ou autres instruments représentant une distribution payable à l actionnaire ou à l ordre de celui-ci ou endossés en sa faveur; et iv) à exercer tout autre droit d un porteur des titres achetés. L actionnaire qui accepte une offre aux termes des modalités de la lettre d envoi révoque la totalité des autres pouvoirs, que ce soit à titre de mandataire ou de fondé de pouvoir ou à un autre titre, qu il a accordés antérieurement ou convenu d accorder à quelque moment que ce soit quant aux actions déposées ou aux distributions. L actionnaire qui accepte une offre convient qu aucun pouvoir ultérieur, que ce soit à titre de mandataire ou de fondé de pouvoir ou à un autre titre, ne sera accordé quant aux actions déposées ou aux distributions par ou pour l actionnaire déposant, à moins que les actions déposées ne soient pas prises en livraison ni réglées aux termes d une offre. L actionnaire qui accepte une offre convient également de s abstenir d exercer les voix conférées par les titres achetés ayant fait l objet d une prise en livraison et d un règlement aux termes d une offre à une assemblée (annuelle, extraordinaire ou autre ou à une reprise d assemblée en cas d ajournement ou de report) de porteurs des catégories visées d actions et de s abstenir d exercer tous les autres droits ou privilèges conférés par ces titres achetés, ou par ailleurs de prendre quelque mesure à leur égard. L actionnaire qui accepte une offre convient de signer et de remettre à l initiateur, a tout moment ou à l occasion, sur demande de l initiateur aux frais de celui-ci, l ensemble des procurations, des autorisations ou des consentements en la forme et selon des modalités que l initiateur juge acceptables relativement à ces titres achetés. Cet actionnaire convient également de désigner dans ces procurations la ou les personnes indiquées par l initiateur à titre de fondé de pouvoir de l actionnaire à l égard de la totalité des titres achetés. Autres garanties L actionnaire qui accepte une offre s engage, suivant les modalités de la lettre d envoi, à signer, sur demande de l initiateur, les documents, transferts et autres garanties supplémentaires nécessaires ou souhaitables pour la réalisation de la vente, de la cession ou du transfert des titres achetés à l initiateur. Chaque pouvoir conféré ou qu il a été convenu de conférer dans ces documents peut être exercé pendant une incapacité légale ultérieure du porteur et continue de s appliquer, dans la mesure où la législation le permet, en cas de décès, d incapacité, de faillite ou d insolvabilité du porteur, et l ensemble des obligations qui incombent au porteur aux termes de ceux-ci lient les héritiers, les exécuteurs testamentaires, les liquidateurs de succession, les administrateurs successoraux, les mandataires, les représentants personnels, les successeurs et les ayants droit de cet actionnaire. Contrat exécutoire L acceptation d une offre conformément aux procédures indiquées précédemment constitue un contrat exécutoire entre l actionnaire déposant et l initiateur, qui prend effet immédiatement après la prise en livraison par l initiateur des actions déposées par cet actionnaire, conformément aux modalités et aux conditions de l offre applicable. Ce contrat comprend une déclaration et une garantie de l actionnaire déposant selon lesquelles : i) la personne qui signe la lettre d envoi ou la personne pour le compte de laquelle le transfert par voie d inscription en compte est effectué est propriétaire des actions déposées et a tous les pouvoirs de déposer, de vendre, de céder et de transférer les actions déposées en réponse à une offre et les distributions sur celles-ci; ii) les actions déposées et les distributions n ont pas été vendues, cédées ni transférées et aucune entente n a été conclue en vue de la vente, de la cession ou du transfert à toute autre personne des actions déposées et des distributions; iii) le dépôt des actions déposées et des distributions respecte la législation applicable; et iv) à la prise en livraison et au règlement des actions déposées et des distributions par l initiateur, ce dernier 10

18 acquerra un titre valable sur celles-ci, libre et quitte de quelque priorité, hypothèque légale, droit de rétention, privilège, charge, restriction, créance et droit de tiers. 4. CONDITIONS DES OFFRES Sous réserve des dispositions de la convention de soutien, l initiateur a le droit de retirer l une ou l autre ou l ensemble des offres (ou de les prolonger pour reporter la prise en livraison et le règlement des actions déposées en réponse aux offres) et n est pas tenu de prendre en livraison des actions déposées en réponse aux offres, de les acheter ou d en régler le prix, sauf si toutes les conditions suivantes qui n ont pas fait l objet d une renonciation sont remplies au plus tard à l heure d expiration : a) il a été valablement déposé en réponse à l offre visant les actions ordinaires un nombre d actions ordinaires dont le dépôt n a pas été révoqué à l heure d expiration et qui, collectivement avec les actions ordinaires sur lesquelles l initiateur, les membres de son groupe et ses alliés exercent un droit de propriété véritable, un contrôle ou une emprise, représente globalement au moins % du total des actions ordinaires en circulation et des actions ordinaires pouvant être émises à l exercice ou à la conversion, selon le cas, des titres convertibles en jeu (la «condition de dépôt minimum»); b) toutes les options en cours ont été exercées, révoquées ou par ailleurs annulées; c) les approbations des organismes de réglementation compétents ont été obtenues à des conditions que l initiateur juge raisonnablement acceptables; d) l initiateur a établi à son appréciation raisonnable i) qu aucune mesure n a été prise ni aucune action, poursuite ou procédure n a été introduite ni n est imminente devant ou par un organisme gouvernemental ou par un représentant élu ou nommé ou un particulier (y compris une personne, une société par actions, une entreprise, un groupe ou une autre entité) au Canada ou ailleurs, ayant ou non force de loi, et ii) qu aucune législation n a été proposée, adoptée, promulguée ou mise en application, dans chaque cas : i) en vue d interdire des opérations sur des titres, d interdire la réalisation de l une des opérations envisagées ou d imposer des restrictions ou des conditions importantes aux opérations envisagées; ii) qui compromettrait sensiblement la capacité de l initiateur de donner suite à l une des opérations envisagées; iii) si l initiateur réalise l une des opérations envisagées, dont on peut raisonnablement s attendre à ce qu elle ait un effet défavorable important; ou iv) en vue d interdire ou de restreindre la propriété ou l exploitation, par l initiateur d une partie importante des activités ou de l actif de Western ou de l une de ses filiales, ou d obliger l initiateur à aliéner ou à détenir séparément une partie importante des activités ou de l actif de Western ou de l une de ses filiales par suite de l une des opérations envisagées; e) l initiateur n a pas pris connaissance après la date des présentes de quelque déclaration inexacte d un fait important ou omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite (compte tenu de tous les dépôts subséquents concernant la totalité des questions traitées dans les documents déposés précédemment) dans quelque document public déposé par Western ou pour son compte auprès d une autorité de réglementation en valeurs mobilières au Canada ou ailleurs au plus tard à la date des présentes; f) toutes les déclarations faites et les garanties données par Western dans la convention de soutien sont véridiques et exactes à tous égards, sauf si l inexactitude de ces déclarations et garanties, individuellement ou globalement, ne constitue pas un effet défavorable important; g) Western a respecté toutes les clauses et les obligations qu elle doit à tous égards importants respecter aux termes de la convention de soutien au plus tard à l heure d expiration, sauf si l inobservation par Western de ces clauses ou obligations, individuellement ou globalement, ne constitue pas un effet défavorable important; h) il ne s est produit aucun effet défavorable important; i) la convention de soutien n a pas été résiliée, et il ne s est produit aucun événement qui, moyennant un avis ou l expiration d un délai ou les deux, donne à l initiateur le droit de résilier la convention de soutien; 11

19 j) le régime de droits des actionnaires a fait l objet d une renonciation à l égard des opérations envisagées ou d une interdiction d opérations ou a été résilié; et k) Western a mené à terme l opération Jennings. Outre ce qui précède, en ce qui a trait à l offre visant les actions série 3 et à l offre visant les actions série 4, respectivement, il doit avoir été déposé en réponse à chacune de ces offres un nombre d actions série 3 ou d actions série 4, selon le cas, dont le dépôt n a pas été révoqué à l heure d expiration, qui, collectivement avec les actions série 3 ou les actions série 4 sur lesquelles l initiateur, les membres de son groupe et ses alliés exercent un droit de propriété véritable ou un contrôle, représente globalement au moins % des actions série 3 ou des actions série 4, selon le cas. Les conditions qui précèdent sont à l avantage exclusif de l initiateur, qui peut les faire valoir quelles que soient les circonstances y donnant lieu. L initiateur peut, à sa seule appréciation, renoncer à l une des conditions qui précèdent, en totalité ou en partie, à tout moment et à l occasion, tant avant qu après l heure d expiration, sans porter atteinte à quelque autre droit qu il peut avoir. Le fait que l initiateur n exerce pas à quelque moment l un des droits qui précèdent n est pas réputé être une renonciation à l un de ces droits et chacun de ces droits est réputé être un droit permanent pouvant être exercé à tout moment. La renonciation à une condition ou le retrait de l une des offres prend effet à la remise d un avis écrit ou de quelque autre forme de communication en ce sens confirmée par écrit par l initiateur au dépositaire à son bureau principal de Toronto (Ontario). L initiateur, immédiatement après la remise d un tel avis, annonce publiquement cette renonciation ou ce retrait et remet une copie de cet avis à la TSX, et dans la mesure où la législation applicable l exige, demande au dépositaire d aviser dans les meilleurs délais les actionnaires et les porteurs de titres convertibles de la manière décrite à la rubrique 9 des offres, «Avis et remise». Si une offre est retirée, l initiateur n est pas tenu de prendre en livraison, d accepter aux fins de paiement ou de régler des actions déposées en réponse à cette offre. La décision de l initiateur quant à quelque événement ou autre question décrit dans les conditions qui précèdent de la présente rubrique 4 sera définitive et exécutoire pour toutes les parties. 5. PROLONGATION ET MODIFICATION DES OFFRES Chaque offre expire à l heure d expiration, à moins que l initiateur ne la retire ou ne la prolonge. Sous réserve des restrictions décrites ci-après, l initiateur se réserve expressément le droit, à sa seule appréciation et à tout moment pendant la durée d une offre, de modifier les modalités de cette offre ou d en reporter l heure d expiration (mais dans tous les cas, au plus tard à la date butoir), conformément à la convention de soutien et à la législation applicable, en remettant un avis écrit au dépositaire à son bureau principal de Toronto (Ontario). De plus, s il survient, avant l heure d expiration d une offre ou après l heure d expiration d une offre, mais avant l expiration de tous les droits de révocation à l égard de cette offre, un changement relatif à l information contenue dans les offres et la note d information, en leur version modifiée le cas échéant, raisonnablement susceptible d influer sur la décision d un actionnaire d accepter ou de refuser une offre (sauf un changement indépendant de la volonté de l initiateur ou d une filiale de l initiateur), l initiateur donnera un avis écrit de ce changement au dépositaire à son bureau principal de Toronto (Ontario). Au moment de la remise de cet avis au dépositaire, l heure d expiration ou les droits de révocation, selon le cas, seront réputés reportés ou prolongés jusqu à la date précisée dans cet avis ou prévue par la législation applicable ou, dans le cas d une modification, une offre sera réputée modifiée de la façon indiquée dans cet avis, selon le cas. Dans les meilleurs délais après la remise de cet avis au dépositaire, l initiateur annonce publiquement la prolongation ou la modification et, si la législation applicable l exige, demande au dépositaire d envoyer par la poste une copie de l avis en question aux actionnaires conformément à la législation en valeurs mobilières applicable, à leur adresse respective figurant dans le registre des actions de Western. En outre, l initiateur fournit une copie de cet avis à la TSX et aux autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes. Tout avis de prolongation ou de modification est réputé avoir été donné et avoir pris effet le jour où il est remis ou communiqué d une autre façon au dépositaire à son bureau principal de Toronto (Ontario). La convention de soutien limite la capacité de l initiateur de modifier certaines modalités et conditions de l offre visant les actions ordinaires sans le consentement écrit préalable de Western. Voir la rubrique 5 de la note d information, «Convention relative aux offres». Durant la prolongation d une offre, toutes les actions antérieurement déposées et dont le dépôt n a pas été révoqué demeurent assujetties à l offre applicable et peuvent être acceptées aux fins d achat par l initiateur conformément aux modalités de cette offre, sous réserve de la rubrique 8 des offres, «Droit de révocation du dépôt d actions». Un report de l heure d expiration d une offre ne constituera pas, en soi, une renonciation de la part de l initiateur à ses droits aux termes de la rubrique 4 des offres, «Conditions des offres». 12

20 Aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable, en cas de modification des modalités d une offre, la période au cours de laquelle les actions peuvent être déposées en réponse à l offre applicable n expirera pas avant la fin de la période de dix (10) jours qui suit la date de remise de l avis de modification. Si, avant l heure d expiration d une offre, l initiateur choisit, à sa seule appréciation, de majorer la contrepartie offerte, cette majoration s applique à tous les porteurs dont les actions visées par la contrepartie offerte majorée sont prises en livraison dans le cadre de cette offre. 6. PRISE EN LIVRAISON ET RÈGLEMENT DES ACTIONS DÉPOSÉES Aux termes des modalités et sous réserve des conditions des offres (y compris les conditions précisées à la rubrique 4 des offres, «Conditions des offres»), l initiateur prendra en livraison les actions valablement déposées en réponse à l offre applicable et dont le dépôt n aura pas été révoqué conformément à la rubrique 8 des offres, «Droit de révocation du dépôt d actions», au plus tard dans les dix (10) jours civils qui suivent l heure d expiration de l offre applicable et réglera les actions faisant l objet de la prise en livraison dans les meilleurs délais, mais dans tous les cas au plus tard trois (3) jours ouvrables après la prise en livraison des actions. Toutes les actions déposées en réponse à une offre après la première date de prise en livraison des actions par l initiateur feront l objet d une prise en livraison et d un règlement au plus tard dix (10) jours après ce dépôt. Sous réserve de la législation, l initiateur se réserve expressément le droit, à sa seule appréciation, de retarder la prise en livraison et le règlement des actions ou de résilier l une ou l autre des offres et de ne pas prendre en livraison ni régler des actions dans le cadre de cette offre si l une des conditions énoncées à la rubrique 4 des offres, «Conditions des offres» qui n a pas fait l objet d une renonciation n est pas respectée, au moyen de la remise d un avis écrit, ou d une autre communication en ce sens confirmée par écrit au dépositaire à son bureau principal de Toronto (Ontario). L initiateur se réserve aussi expressément le droit, à sa seule appréciation et malgré toute autre condition des offres, de reporter la prise en livraison et le règlement des actions afin de se conformer, en totalité ou en partie, à la législation. Aux fins des offres, l initiateur sera réputé avoir pris en livraison des actions qui auront été dûment déposées et dont le dépôt n aura pas été révoqué aux termes d une offre et les avoir acceptées aux fins de règlement si l initiateur remet au dépositaire un avis écrit ou une autre communication confirmée par écrit de son acceptation aux fins de règlement de ces actions déposées aux termes d une offre, à son bureau principal de Toronto (Ontario). L initiateur réglera les actions qui auront été valablement déposées en réponse à l offre applicable et dont le dépôt n aura pas été révoqué en remettant au dépositaire la contrepartie offerte, sous la forme de fonds suffisants à remettre aux personnes qui ont déposé des actions en réponse à cette offre. Le dépositaire agira en qualité de mandataire des personnes qui ont déposé des actions en réponse à une offre en vue de recevoir la contrepartie offerte de la part de l initiateur et de la remettre à ces personnes. La réception par le dépositaire de la somme en espèces représentant la contrepartie offerte sera réputée constituer la réception du paiement par les personnes déposant des actions en réponse à une offre. L initiateur ou le dépositaire ne saurait en aucun cas être tenu de payer aux personnes qui ont déposé des actions de l intérêt sur le prix d achat des actions acquises par l initiateur, malgré tout retard relativement au versement de ce paiement et aucun intérêt ne courra à cet égard. Le règlement payable à chaque actionnaire qui a valablement déposé en réponse à l offre applicable des actions sans en avoir révoqué le dépôt sera effectué auprès du dépositaire au moyen d un chèque au montant en dollars canadiens auquel a droit cet actionnaire. Sous réserve de ce qui précède et sauf directives contraires dans la lettre d envoi, les chèques seront émis au nom de l actionnaire inscrit des actions ainsi déposées. À moins que la personne déposant les actions ne donne la directive au dépositaire de retenir les chèques à des fins de remise en mains propres en cochant la case appropriée dans la lettre d envoi, les chèques seront envoyés à cette personne par courrier de première classe assuré, à l adresse indiquée dans la lettre d envoi. Si aucune adresse n est indiquée, les chèques seront envoyés à l adresse de l actionnaire figurant dans le registre de titres tenu par Western ou pour son compte. Les chèques envoyés par la poste conformément au présent paragraphe seront réputés avoir été remis au moment de leur mise à la poste. Si des actions déposées ne sont pas acceptées à des fins de règlement conformément aux modalités et aux conditions d une offre pour quelque raison que ce soit ou si des certificats sont soumis à l égard d un nombre d actions supérieur au nombre d actions déposées, des certificats représentant les actions non achetées (ou les titres convertibles en jeu non convertis) seront retournés, aux frais de l initiateur, à l actionnaire déposant ou au porteur des titres convertibles en jeu dans les meilleurs délais après l heure d expiration ou le retrait ou la fin anticipée d une offre. À moins de directives contraires dans la lettre d envoi, les certificats attestant des actions non achetées ou des titres convertibles en jeu non 13