Transmission d entreprise

Transcription

1 Transmission d entreprise Principaux aspects fiscaux Jean-Marc Vionnet Mazars Coresa SA, Fribourg

2 Plan de l exposé I. Introduction II. Les conséquences fiscales de la transmission d une entreprise III. Transfert successoral (gratuit) de l entreprise individuelle IV. Transfert successoral (gratuit) d une SA / Sàrl V. Vente d une entreprise individuelle VI. Transfert de l immeuble d exploitation dans la fortune privée VII. Transformation de l entreprise en SA ou Sàrl VIII. Vente d une entreprise en SA ou Sàrl 2

3 I. Introduction

4 Introduction Les modalités et les conséquences fiscales de la transmission d entreprise dépendant de nombreux facteurs : Régime matrimonial du propriétaire de l entreprise Règles du droit successoral Composition de la fortune commerciale / privée du propriétaire de l entreprise Forme juridique de l entreprise (raison individuelle, SNC, SA, Sàrl) 4

5 II. Les conséquences fiscales de la transmission d entreprise

6 Les conséquences fiscales de la transmission d entreprise Les conséquences fiscales de la transmission d une entreprise diffèrent selon qu il s agit : D un transfert successoral, à titre gratuit De la vente de l entreprise, à titre onéreux Les conséquences fiscales de la transmission d une entreprise diffèrent selon qu il s agit: D une entreprise en raison individuelle ou d une SNC D une SA ou d une Sàrl (sociétés de capitaux) Les impôts à prendre en considération seront : L impôt sur le revenu du vendeur, résultant de la cession de l entreprise L impôt sur les successions / donations du successeur D autres impôts (droits de mutation, TVA, en particulier) 6

7 III. Transfert successoral de l entreprise individuelle

8 Transfert successoral de l entreprise individuelle A. Impôt sur le revenu en cas de transfert successoral? Le cédant : par hypothèse, il cède l entreprise à titre gratuit Pas de bénéfice (= prix de transfert moins valeur comptable), donc pas d impôt sur le revenu Les héritiers : 1. S ils poursuivent l activité de l entreprise sans changement Pas d impôt résultant de la reprise de l entreprise Toutefois, reprise des obligations fiscales de l entreprise (impôts latents, TVA) 2. S ils ne poursuivent pas l activité et liquident l entreprise (partage successoral) Imposition privilégiée du bénéfice de liquidation (prix de liquidation moins valeur comptable) si la liquidation a lieu dans les 5 ans et que les conditions d une imposition privilégiée étaient réalisées chez le cédant Si non, imposition ordinaire du bénéfice de liquidation (réserves latentes) A. Impôt sur les successions (héritiers) A Fribourg, pas d impôt sur les successions / donations en ligne directe ni entre époux, y compris sur la valeur de l entreprise et des immeubles (attention si hors canton!) 8

9 IV. Transfert successoral d une SA / Sàrl

10 Transfert successoral d une SA / Sàrl A. Impôt sur le revenu Pas d imposition du cédant même si en cession en partie à titre onéreux NB: si un immeuble est sorti préalablement de la SA: bénéfice éventuel imposable dans la SA. Droits de mutation chez le repreneur de l immeuble. Par la suite, les héritiers sont imposés sur la fortune (sur la valeur des actions) B. Impôt sur les successions (héritiers) A Fribourg, pas d impôt sur les successions / donations en ligne directe ni entre époux, y compris sur la valeur de l entreprise 10

11 V. Vente de l entreprise individuelle

12 Imposition ordinaire ou privilégiée du bénéfice de vente ou de liquidation 1) Principe: Imposition non privilégiée du bénéfice résultant de la vente: Imposition ordinaire du bénéfice de liquidation (= prix de vente moins valeur comptable), au taux ordinaire d imposition des revenus (taxation ordinaire) + AVS à 9.7 % sur le bénéfice 2) Exception: Imposition privilégiée du bénéfice résultant de la vente (= prix de vente moins valeur comptable), si Cessation définitive de l activité lucrative indépendante: Après l âge de 55 ans ou pour cause d invalidité; Ou, après 55 ans, par suite de la transformation de l entreprise en SA ou Sàrl + AVS à 9.7 % sur le bénéfice ordinaire 12

13 Comment se fait l imposition privilégiée Imposition privilégiée du bénéfice en cas de vente ou liquidation de l entreprise individuelle (= sur les réserves latentes réalisées au cours des 2 dernières années) Imposition séparée des autres revenus Possibilité de faire et déduire un rachat effectif dans sa caisse de pension Possibilité de faire un rachat fictif de 2 ème pilier Le solde (après rachat) est imposé à un taux correspondant à 1/5 ème du bénéfice 13

14 Rachat effectif ou fictif de 2 ème pilier Rachat effectif dans l institution de prévoyance Le contribuable affilié à une institution de prévoyance peut (s il existe une lacune dans sa prévoyance) effectuer un rachat. Il peut déduire ce rachat aussi bien des revenus ordinaires que du bénéfice provenant de la vente ou de la liquidation de l entreprise. Rachat fictif de 2 ème pilier Tous les indépendants, même affiliés à une caisse de pension, peuvent revendiquer un rachat fictif. Possibilité de cumuler un rachat effectif et un rachat fictif (compte tenu de l épargne-prévoyance déjà constituée). 14

15 Rachat fictif: le calcul Rachat fictif: calcul Années de cotisation déterminantes: Nombre d années à partir de 25 ans, y compris l année de la vente / liquidation avec une activité lucrative. Taux de la bonification vieillesse: 15 % Revenu déterminant: Moyenne des revenus de l activité lucrative indépendante soumis à l AVS les 5 exercices précédant l année de la vente ou liquidation de l entreprise. 15

16 Rachat fictif: exemple Exemple de calcul d un rachat fictif pour un contribuable de 65 ans avec un revenu moyen de CHF et qui dispose d un 3 e pilier A d indépendant de CHF % x 40 ans x CHF CHF /. Différence «grand/petit» pilier 3A, par hypothèse CHF Rachat fictif possible CHF

17 Imposition du solde du bénéfice de vente ou liquidation Bénéfice résultant de la vente ou liquidation:./. les rachats effectués: = solde soumis à l impôt sur le revenu comme suit: Impôt cantonal Le cinquième du bénéfice de liquidation détermine le taux d imposition applicable à ce solde, mais au moins 6% pour le canton (art. 38b LICD FR) Impôt fédéral Le cinquième du bénéfice de liquidation détermine le taux d imposition applicable à ce solde, mais au moins 2% 17

18 Exemple de calcul : donnée de fait Exemple de calcul d impôt (repris, simplifié, d un exemple du SCC Fribourg) Un contribuable de 58 ans met fin à son activité lucrative indépendante le 30 novembre A cette date, la lacune de prévoyance calculée par l institution de prévoyance auquel il est affilié s élève à 230'000 francs. Toutefois, il n effectuera qu un rachat effectif de 150'000 francs dans sa caisse de prévoyance. Il va effectuer un rachat fictif pour le solde de ( / ). En 2012, son revenu ordinaire d exploitation se monte à 120'000 francs. De plus, le revenu net provenant de la vente de la clientèle, des machines et du stock sera de 210'000 francs. Conformément à l article 38b LICD (FR), son revenu imposable 2012 s établira comme suit : 18

19 Exemple de calcul d impôt sur bénéfice de vente /liquidation Période fiscale 2012 Revenu ordinaire 2012 CHF /. rachat effectif dans le 2 ème pilier./. CHF Revenu ordinaire imposable CHF 0 Bénéfice de vente ou liquidation de l entreprise: Bénéfice en capital 2012 CHF /. Solde rachat effectif 2 e pilier ( / )./. CHF /. frais directs de liquidation./. CHF /. AVS 9.7 % s/ ( / )./. CHF /. solde possible comme rachat fictif ( / )./. CHF Bénéfice de liquidation imposable séparément CHF Impôt cantonal au taux de 1/5 e du barème, minimum 6% CHF Montant du rachat fictif imposable séparément CHF Impôt cantonal sur (barème personne seule), env. CHF

20 VI. Transfert de l immeuble d exploitation dans la fortune privée

21 Transfert de l immeuble d exploitation dans la fortune privée Le propriétaire de la Raison individuelle décide de conserver l immeuble à titre privé: Principe: le transfert de l immeuble dans la fortune privée entraîne l imposition du bénéfice (prix du marché./. VC) Alternative possible: Sur demande du contribuable: Report de l imposition de la plus-value (PV-PA) acquise par l immeuble jusqu à la vente effective de l immeuble. Au moment de la vente effective, imposition ordinaire du bénéfice comme revenu de l activité lucrative indépendante. Imposition immédiate des amortissements récupérés 21

22 Exemple de calcul: donnée de fait Transfert d un immeuble de la fortune commerciale dans la fortune privée pour lequel un report de l imposition Valeurs au moment du transfert: Prix d acquisition CHF Valeur comptable CHF Valeur vénale CHF Dix ans après le transfert, l immeuble est vendu au prix de CHF Conséquences? 22

23 Exemple de calcul: solution Transfert d un immeuble de la fortune commerciale dans la fortune privée Au moment du transfert: Prix d acquisition CHF /. valeur comptable CHF Revenu activité indépendante CHF /. cotisations AVS CHF (privilégié) Au moment de la vente: Prix de vente CHF /. valeur déterminante pour l impôt sur le revenu lors du transfert CHF Revenu activité indépendante CHF /. cotisations AVS CHF (ordinaire) 23

24 VII. Transformation de l entreprise individuelle en SA ou Sàrl

25 Condition d une transformation en franchise d impôt Transformation de l entreprise en société de capitaux En principe: imposition imposition des réserves latentes existantes dans la raison individuelle Exception: pas d imposition Aux conditions cumulatives suivantes: Il s agit de la transformation d une exploitation ou partie d exploitation Maintien de l assujettissement en Suisse Absence de réévaluation comptable Délai de blocage fiscal de cinq ans (ne pas vendre les actions à un prix supérieur à leur valeur nominale pendant les 5 ans suivant la transformation ) Attention à la TVA 25

26 VIII. Vente d une entreprise en SA ou Sàrl

27 Vente d une entreprise en SA ou Sàrl Principe: le bénéfice en capital résultant de la vente des actions est exonéré Exception: requalification d une partie du prix de vente comme rendement de fortune imposable (liquidation partielle indirecte) Quand peut-il y avoir requalification? Vente d une participation (actions) d au moins 20% Transfert de fortune privée à la fortune commerciale (acquéreur = société) La SA dispose de substance non nécessaire à l exploitation (liquidités) Cette substance (réserves) est «distribuée» dans les cinq ans suivant la vente Conséquences; imposition du vendeur En cas de distribution de dividendes de substance, le vendeur est imposé (rendement de participations) Imposition partielle (FR = 50 %) 27

28 Restructuration par Transfert d une SA ou Sàrl à une Holding Transfert à une Holding Requalification en rendement de fortune imposable du montant du prix de transfert des «filiales», si ce prix dépasse la valeur nominale des actions (transposition) Conditions de la requalification Transfert d une participation d au moins 5% à la Holding Le cédant détient au moins 50% de la Holding La contreprestation reçue est supérieure à la valeur nominale de la participation transférée Conséquences Imposition en tant que rendement de fortune de la différence entre le prix de cession et la valeur nominale des actions. Imposition partielle si 10% 28

29 Merci pour votre attention! 29

30 Mazars Jean-Marc Vionnet Senior Manager Rue St-Pierre 3 Case postale Fribourg Tél. : jean-marc.vionnet@mazars.ch Mazars Yvan Haymoz Responsable bureau Fribourg Rue St-Pierre 3 Case postale Fribourg Tél. : yvan.haymoz@mazars.ch