CONTRAT DE VENTE D ACTIONS

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1 CONTRAT DE VENTE D ACTIONS Le présent contrat est intervenu à, province de Québec, en date du 20. IDENTIFICATION DES PARTIES ENTRE : PRÉNOM ET NON, ayant une résidence au, à, province de, ; (Ci-après l «ACHETEUR») ET : PRÉNOM ET NON, ayant une résidence au, à, province de, ; (Ci-après le «VENDEUR») ATTENDU que le VENDEUR est propriétaire de toutes les actions votantes émises et en circulation du capital-actions de la Compagnie; ATTENDU que la Compagnie est détentrice des droits résultant d une convention de bail avec Inc. pour les Lieux Loués au à, à savoir un centre d affaires, intervenue le 20 ; ATTENDU qu il est essentiel pour l ACHETEUR de continuer d opérer dans les Lieux Loués, notamment en raison des investissements qui y ont été faits et des impacts qu un déménagement pourrait occasionner sur les affaires de l ACHETEUR; ATTENDU que le VENDEUR désire vendre et l ACHETEUR désire acheter, en date des présentes, l ensemble des actions émises et en circulation du capital-action ; PAR CONSÉQUENT, LE PRÉSENT CONTRAT ATTESTE qu en contrepartie des engagements réciproques contenus aux présentes, les parties aux présentent conviennent de ce qui suit; 1. INTERPRÉTATION 1

2 1.1 Définitions Dans le présent contrat et dans toute modification des présentes, les termes et expressions suivants ont le sens indiqué ci-après : «ACHETEUR» : Prénom et nom; «Actions achetées» : 100 actions catégorie «A» de INC. ; «Avoir des actionnaires» : le capital-actions, le surplus d apports, les bénéfices non répartis ou le déficit accumulé, sur une base consolidée, des la Compagnie, comme en fait état le bilan de clôture; «Bail» : le contrat de bail auquel la Compagnie est partie, indiqué et décrit à l annexe des présentes; «Compagnie» : INC.; «Conseillers juridiques de l ACHETEUR» : Nom du bureau, Me ; «Conseillers juridiques du VENDEUR» : Nom du bureau, Me ; «Contrats» : tous les contrats importants auxquels les Compagnies sont parties, tel qu indiqués et décrits à l annexe des présentes, et notamment tous les contrats de crédit, contrats de fournisseurs, contrats de subventions gouvernementales, engagements de non-concurrence et contrats assortis d engagements de prix fermes au-delà de la date de clôture; «Date de clôture» : le 20 ou toute autre date dont les parties aux présentes peuvent mutuellement convenir; «Entreprise» : l entreprise de la Compagnie, comprenant essentiellement l occupation et la gestion des Lieux Loués ; «heure de clôture» : 10h00 (heure de Montréal) à la date de clôture; «Lieux Loués» : Adresse; «Prix d achat des actions» : a le sens qui est donné à cette expression à l article 2.1.1; 2

3 «VENDEUR» : Nom du vendeur; 1.2 Tous les montants indiqués aux présentes sont libellés en dollars canadiens; 1.3 Dans le présent contrat, par événement, changement ou effet «important» à l égard d une entité, on entend un événement, un changement ou un effet important relativement à la situation (financière ou autre), aux biens ou à l entreprise de cette entité. 1.4 Annexes Les annexes suivantes font partie intégrante du présent contrat : Annexe Contrats; Annexe 2.4 Comptes recevables; Annexe Places d affaires; Annexe Baux; Annexe Assurances ; Annexe Noms commerciaux, etc.; Annexe Dossiers bancaires; Annexe Réclamations en matière de responsabilité civile Annexe Quittance; Annexe Contrats d emploi; 2. ACHAT D ACTIONS 2.1 Actions achetées et prix d achat Sujet à tout rajustement prévu à l article 2.4 des présentes relativement aux comptes recevables des Compagnies et sous réserve des autres conditions des présentes, le VENDEUR convient de vendre, céder et transférer à l ACHETEUR et l ACHETEUR convient d acheter du VENDEUR, en date des présentes, les actions achetées moyennant un prix d achat global estime (le «prix d achat des actions») de $ établi sur la base de la juste valeur marchande ; La répartition approximative du prix d achat global estimé entre les actions achetées s établit comme suit : 100 actions catégorie «A» AXIA INC. $ Les parties conviennent d apporter les ajustements requis au prix d achat des actions en fonction de la révision de la provision pour fins d impôts incluse aux états financiers de clôture et selon la révision par l ACHETEUR du rapport d impôts qui sera préparé par la Compagnie; 2.2 Paiement du prix d achat 3

4 Le prix d achat des actions achetées est payable de la manière suivante : à la date de clôture, un montant de $ payable par l ACHETEUR au VENDEUR, au comptant. 2.3 Comptes recevables Il n existe, en date des préentes, aucun comptes recevables de la Compagnie de plus de quatre-vingt-dix (90) jours à la date de clôture qui n auront pas été recouvrés. 3. DÉCLARATIONS 3.1 Déclaration du VENDEUR Le VENDEUR fait les déclarations suivantes et prend les engagements suivants et reconnait que l ACHETEUR se fie à ces engagements et déclarations relativement à l achat des actions achetées : LA VERSION COMPLÈTE DE CE DOCUMENT EST DISPONIBLE APRÈS ACHAT SUR DOCUPLANETE.COM 4

5 3.1.1 ACHETEUR VENDEUR 5