Toujours Envie de Transmettre Votre Entreprise à vos côtés
Envie de transmettre VOTRE ENTREPRISE Toujours à vos côtés La transmission des entreprises constitue un enjeu économique majeur. Sauvegarder et consolider le tissu des PME fait partie des objectifs de politique économique qui permettent de pérenniser l activité et de maintenir l emploi. C est pourquoi, les pouvoirs publics ont pris un certain nombre de mesures pour favoriser ces transmissions (Loi pour l initiative économique du 1 er août 2003, loi en faveur des PME du 2 août 2005, loi de finances 2006, 2007 et 2008 ). Aujourd hui encore, beaucoup de chefs d entreprises sont réticents au moment de prendre des dispositions nécessaires pour réaliser la transmission de leur affaire. Les difficultés liées aux procédures juridiques et aux conséquences fiscales propres à la transmission des patrimoines commerciaux sont des freins importants. Avec ce guide, le Crédit Mutuel souhaite vous aider et vous accompagner dans votre démarche de Transmission en abordant les principaux points correspondant à vos questions et à vos préoccupations. banque différente Proximité, conseil et innovation : c est la marque du Groupe Crédit Mutuel, 2 e banque de détail et des PME en France. Ouvert à tous, il est notamment la banque d un professionnel sur trois et compte parmi ses clients la moitié des cent premières entreprises françaises. Son offre de proximité est renforcée par un dispositif de distribution multicanal complet et performant. Son premier objectif est la qualité de la relation et du service à ses sociétaires et clients. Ses valeurs de responsabilité, de solidarité et d engagement social sont aussi stratégiques que la compétitivité de ses services. Tout en affirmant son identité mutualiste et sa gouvernance démocratique, il poursuit sa stratégie de développement rentable et durable pour renforcer sa position dans la bancassurance, étoffer son offre et élargir ses activités en s appuyant sur sa maîtrise de l innovation financière et sa puissance technologique.
sommaire Transmission d entreprise : les étapes 4 Mesurer votre degré de préparation 5 Mettre toutes les chances de votre côté 6 Préparer votre transmission 6 Eviter les écueils d une transmission mal préparée 8 A qui transmettre votre entreprise? A vos salariés A un repreneur extérieur A un membre de votre famille Quel est le coût fiscal d une transmission? Cession à titre onéreux Cession à titre gratuit 0 0 2 4 4 6 Comment placer le capital issu de la vente? 20 Les partenaires de la transmission d entreprise 2
Transmission d entreprise : les etapes La réussite de la transmission de votre affaire passe par une préparation minutieuse de votre projet. Comptez entre 3 et 5 ans pour le voir aboutir. Au cours de ces années, vous serez amené à prendre de nombreuses mesures. Avant tout, il est indispensable d employer une méthodologie spécifique pour n omettre aucun point. Plusieurs raisons peuvent conduire à la transmission d une entreprise : le départ à la retraite, la vente de son affaire pour en reprendre une autre, la transformation de son affaire en société, la donation à un enfant, la cessation d activité, le décès ou l invalidité du dirigeant. Comme toute personne qui souhaite transmettre son patrimoine professionnel, vous vous posez un certain nombre de questions, notamment : où trouver un repreneur? comment fixer le prix de cession de mon affaire? comment assurer sa pérennité? En fait, la préparation de votre transmission a pour objectif de prévoir votre départ sans que cela n affecte la vie de votre entreprise et sans altérer votre patrimoine. Il est pour cela nécessaire de définir un plan d actions et de s y tenir : Préparer planifier les étapes : 10 ans avant : réfléchir à la transmission, 5 ans avant : adapter les structures juridiques, 3 ans avant : adapter financièrement l entreprise, 1 an avant : mettre en place la structure humaine. trouver un repreneur (famille, salarié, extérieur), apprendre à le connaître, évaluer votre entreprise. Négocier fixer le prix de cession de votre affaire. Agir effectuer le montage juridique, évaluer et optimiser le coût fiscal, établir un protocole et signer les actes, transmettre le pouvoir. Pour construire et mener à bien ce plan d actions, utilisez les compétences de spécialistes : votre Conseiller Crédit Mutuel : il vous accompagne dans votre réflexion sur la transmission. Il réalise avec vous un bilan complet de votre situation et vous apporte des solutions adaptées ; votre expert-comptable : il connaît votre entreprise et peut donc vous fournir une évaluation de votre affaire ; votre avocat : ses compétences juridiques et fiscales vous aident à anticiper sur les conditions de votre départ de l entreprise ; votre notaire : il est spécialiste du droit patrimonial. Il évalue votre situation personnelle et vous aide à organiser votre avenir, en passant en revue votre régime matrimonial, celui de votre conjoint, l ensemble de vos contrats privés.
Mesurer votre degré de préparation Ce premier bilan sur votre degré de préparation mettra en avant les points forts et les points faibles de votre situation personnelle et professionnelle par rapport à votre objectif de transmission. Il vous permettra de définir vos besoins en matière d accompagnement par les experts de votre choix. Quels sont vos projets futurs? Partir à la retraite? oui non Assurer la pérennité de votre entreprise? oui non Racheter une autre entreprise? oui non Réaliser votre capital? oui non Les questions importantes à se poser par rapport à ces projets : Avez-vous déterminé ce que vous transmettez (fonds de commerce, titres de société, votre patrimoine privé )? oui non Avez-vous planifié les différentes actions à mener? oui non Avez-vous pris les mesures nécessaires pour assurer cette transmission dans de bonnes conditions? oui non Avez-vous pris des mesures suffisantes pour protéger votre conjoint et vos enfants? oui non Avez-vous vérifié que votre régime matrimonial est adapté à votre projet? oui non Avez-vous vérifié que le statut juridique de votre entreprise est adapté? oui non Avez-vous fait évaluer le coût fiscal de votre transmission? oui non Avez-vous entrepris des démarches pour trouver un repreneur? oui non Avez-vous fait évaluer votre entreprise? oui non Connaissez-vous les points forts et les faiblesses de votre affaire? oui non Savez-vous comment négocier votre entreprise? oui non Envisagez-vous de transmettre votre entreprise à vos enfants ou à vos salariés? oui non Connaissez-vous les formalités à accomplir après la vente? oui non Avez-vous réfléchi à la gestion du produit de la vente de votre entreprise? oui non Si vous avez une majorité de oui, c est que vous avez déjà bien réfléchi à votre transmission et que vous avez déjà commencé à la préparer. Cependant, ne négligez pas certains aspects comme l impact fiscal d une transmission, la protection de votre conjoint et de vos enfants, vos revenus après votre transmission pour votre départ à la retraite.
Mettre toutes les chances de votre côté Faute de préparation suffisante, bien des entreprises disparaissent. Parce qu une entreprise est un bien complexe et fragile, sa transmission à la génération suivante ou à un repreneur extérieur est une opération délicate, à préparer avec soin. Préparer votre transmission La préparation de votre transmission revêt plusieurs volets : juridique, fiscal et patrimonial. En fonction de vos objectifs et de votre situation personnelle et professionnelle, des choix et des arbitrages doivent être effectués. Les Conseillers Crédit Mutuel vous donneront tous les éclairages nécessaires! Changer votre régime matrimonial En l absence de contrat de mariage, c est le régime de la communauté de biens réduite aux acquêts qui s applique. Les biens communs sont ceux acquis, ensemble ou séparément, après le mariage. Ce qui n est pas sans poser de problème lorsque l on a, notamment, une entreprise individuelle. En effet, en cas de disparition prématurée de l un des conjoints et sans disposition particulière, l autre peut se trouver dans l impossibilité de continuer à exploiter l affaire (droits de succession importants, conflits avec les héritiers ). Vous pouvez établir un contrat prévoyant, en cas de décès, des dispositions plus favorables au profit de l époux survivant. Vous pouvez, par exemple, inclure à votre régime matrimonial une clause de préciput portant sur tout ou partie de votre affaire (ou sur les actions ou parts de votre société). Ainsi, en cas de décès de l un des conjoints, l autre disposera des éléments inclus dans la clause avant tout partage et sans avoir de droits de succession à régler (clause exercée sur un bien de communauté et sous réserve d enfants d un précédent mariage). Dans ce domaine, votre notaire vous conseillera pour trouver la meilleure solution en fonction de votre situation familiale et de vos souhaits. Changer votre statut juridique Si vous êtes entrepreneur individuel, le passage en société peut faciliter grandement la transmission de votre entreprise et, par conséquent, assurer sa survie. De plus, le passage en société favorise une transmission progressive de votre entreprise avec comme principaux avantages : la limitation de votre responsabilité : s il s agit d une société de capitaux, vous n êtes responsable qu à hauteur de votre apport, la séparation de votre patrimoine professionnel et de votre patrimoine privé : vous évitez les conséquences fâcheuses de leur confusion en tant qu entrepreneur individuel, il est plus simple juridiquement de transmettre des parts de société qu un fonds de commerce ou qu un fonds artisanal, la possibilité de transmettre votre entreprise de façon progressive : vous étalez la cession de vos parts sur plusieurs années et donc l imposition sur la plusvalue globale. En plus, vous pouvez, pendant cette période, conserver un certain contrôle sur la société, la possibilité de modifier votre rémunération et votre couverture sociale : vous pouvez vous verser des salaires, des dividendes et souscrire, dans le cadre de l entreprise, des contrats de retraite et de prévoyance, le coût fiscal de la transmission de parts est moindre que la cession d une entreprise individuelle (voir tableau Quelques exemples d exonérations des plusvalues page 19). Opter pour la location-gérance La location-gérance est un contrat spécifique qui peut s analyser comme une étape intermédiaire à la reprise. Elle permet une transmission progressive de votre entreprise. Le contrat de location-gérance vous permet de séparer la propriété du fonds de commerce, que vous conservez, de l exploitation commerciale reprise par un locataire. Ainsi, le fonds continue de vous rapporter un revenu (redevance taxable dans la catégorie BIC) et le locataire vérifie si le fonds lui convient, sans encourir les risques d une reprise pure et simple. Le saviez-vous? Un contrat de location-gérance ne peut être consenti que par une personne qui a exploité le fonds pendant au moins deux ans et exercé la profession de commerçant ou d artisan durant sept ans.
Réorganiser votre patrimoine Les actifs immobiliers de votre activité Quel que soit le mode de transmission choisi, séparer les actifs immobiliers professionnels de l exploitation fait partie des impératifs de la préparation d une transmission réussie. Plusieurs raisons peuvent vous conduire à séparer les actifs immobiliers de l entreprise de votre activité professionnelle. Tout d abord, il est souvent plus facile de transmettre un fonds de commerce seul plutôt que de vendre un fonds avec les murs. En effet, les biens immobiliers augmentent la valeur de votre entreprise et limitent ainsi les possibilités d acquéreurs potentiels. Ensuite, si l activité s arrête, il est plus facile de changer de locataire. Enfin, pour votre retraite, cette location de murs est un moyen de vous assurer un revenu complémentaire. Pour des raisons de coût et de bonne gestion patrimoniale, l idéal consiste à procéder à la séparation des actifs lors de leur acquisition. Cette opération s effectue grâce à la création d une structure juridique adaptée, la Société Civile Immobilière (SCI). Cette société procédera à l acquisition ou à l édification de l ensemble immobilier nécessaire à l exploitation de l entreprise, cette dernière prenant à bail l immeuble et réalisant les aménagements. L un des atouts de la SCI, dans le cadre d une transmission à titre gratuit, est de permettre de défalquer de la succession ou de la donation les crédits qu elle a contractés. Si le retrait des actifs immobiliers se fait a posteriori, cette opération est souvent onéreuse. Elle peut se présenter comme suit : dans le cadre d une exploitation en entreprise individuelle : transfert de l immeuble du patrimoine professionnel vers le patrimoine privé du dirigeant avec imposition des plus-values constatées au niveau de l entreprise (plus-values à court et/ou long terme sur la base de la valeur vénale du bien au jour du transfert), alors même que le dirigeant n a pas effectivement encaissé le montant de cette plus-value. Depuis le 1 er janvier 2006, les plus-values professionnelles à long terme réalisées par une entreprise soumise aux BIC, BNC ou BA sur la cession d un immeuble affecté à l exploitation bénéficient d un abattement de 10 % par année de détention au-delà de la cinquième année, ce qui aboutit à une exonération de la plus-value à long terme après 15 années. Pour la plus-value à court terme, elle reste taxable à hauteur des amortissements pratiqués. dans le cadre d une exploitation en société : rachat de l immeuble par un ou plusieurs associés et paiement des droits de mutation à titre onéreux, avec imposition de la plus-value dégagée au sein de la société (plus-value taxable à l IS au taux normal), apport de l immeuble à une SCI et taxation de la plusvalue (plus-value taxable à l IS au taux normal), apport partiel d actif de l exploitation à une société nouvelle, l ancienne société se contentant alors d être propriétaire et gestionnaire du patrimoine immobilier qui sera loué à la nouvelle société commerciale. Pour tous ces montages, une étude précise par un spécialiste Crédit Mutuel est nécessaire! 1. Toutefois depuis le 1 er janvier 2005, pour les biens détenus en direct par une personne physique, les dettes contractées par le donateur et mises à la charge du donataire dans l acte de donation peuvent, sous certaines conditions, être déduites de l assiette des droits de donation.
Le conseil Crédit Mutuel En cas de décès ou d invalidité d un entrepreneur individuel, la prise en charge par l assurance du capital restant dû sur les emprunts professionnels inscrits au bilan, génère un profit exceptionnel qui est imposable à l impôt sur le revenu au même titre que votre bénéfice d exploitation. En tant qu entrepreneur individuel, pensez à souscrire une assurance décès-invalidité garantissant un capital déterminé (couverture du risque fiscal). Ce capital vous aidera ou aidera vos proches à faire face à cette charge supplémentaire. Votre épargne Si votre objectif de transmission est lié à votre départ à la retraite, vous devez aussi mettre en œuvre une stratégie de placement. Pour assurer le maintien de votre niveau de vie actuel, le Crédit Mutuel dispose de contrats permettant de vous constituer une retraite complémentaire. En fonction de vos objectifs personnels, de votre horizon de placement et de votre degré d acceptation du risque, votre Conseiller Crédit Mutuel vous orientera vers les solutions les mieux adaptées : l Assurance vie : placement sûr qui constitue un très bon complément de revenus pour votre retraite. Vous pouvez vous constituer une épargne à votre rythme, que ce soit en termes de montant ou de périodicité de versements. Au bout de 8 ans, vous avez la possibilité de récupérer votre épargne sous forme de capital ou de rente viagère avec une fiscalité favorable. le PEA (Plan d Epargne en Actions) : formule d épargne ouverte à tous les contribuables résidents fiscaux français qui permet d accéder aux placements boursiers, tout en bénéficiant après 5 ans de détention d une exonération d impôts (hors prélèvements sociaux). Après 8 ans, il peut être transformé en rente viagère non soumise à l impôt. le PERP (Plan d Epargne Retraite Populaire) : outil d épargne retraite individuel accessible à tous qui permet de bénéficier d une déduction de la prime versée (dans certaines limites) du revenu net global de l année du versement. Lors de la retraite, la valeur finale du PERP est convertie en rente viagère taxable à l impôt sur le revenu dans la catégorie des pensions avec abattement de 10 %. Votre Conseiller Crédit Mutuel vous orientera aussi vers des solutions permettant de développer votre patrimoine immobilier (PEL, CEL, SCPI ). Enfin, dans le cadre de votre activité professionnelle, l épargne salariale (participation, intéressement, Plan d Epargne Entreprise) est aussi une solution à privilégier pour préparer votre départ à la retraite, ainsi que celle de vos collaborateurs. En plus, elle constitue aujourd hui un moyen simple et avantageux de favoriser le recrutement et la fidélisation de votre personnel. Eviter les écueils d une transmission mal préparée Le décès de l entrepreneur individuel Le décès de l entrepreneur individuel entraîne des conséquences économiques, fiscales et patrimoniales. Tout d abord, c est l arrêt de l activité et, vis-à-vis du greffe, l entreprise n existe plus. Le décès de l exploitant individuel perturbe gravement la bonne marche de l entreprise.
Les comptes bancaires du défunt sont momentanément bloqués et les pouvoirs (mandats et procurations) qu il avait donné pour les formalités bancaires, administratives et fiscales deviennent caduques. Ensuite, le décès de l exploitant entraîne la détermination du résultat fiscal de l entreprise et son imposition ; incidemment les plus-values potentielles sur les constructions et le matériel de l entreprise sont immédiatement taxables. Il y a également le remboursement par l assurance décès du capital restant dû sur emprunt qui constitue un profit exceptionnel imposable au barème de l impôt sur le revenu. Enfin, le fonds de commerce ou la clientèle peut tomber dans l indivision, ce qui peut être source de difficultés de gestion et d organisation de l affaire. Les héritiers peuvent, entre autres, demander le partage et mettre en péril le devenir de l entreprise. Ainsi, il peut être nécessaire de trouver des capitaux pour racheter les parts des co-indivis. La présence des murs au bilan d une entreprise individuelle Globalement, il est toujours plus difficile de trouver un repreneur lorsque les murs et le fonds de commerce apparaissent tous les deux au bilan. En cas de cession du fonds de commerce sans les murs et du fait de la cessation d activité, les murs font l objet d un retrait du patrimoine professionnel vers le patrimoine privé. D un point de vue comptable, ce retrait sera soumis à imposition au titre des plus-values professionnelles. Vos revenus au moment de votre départ à la retraite Aujourd hui, les retraites versées par les régimes obligatoires sont limitées. Votre niveau de retraite sera inférieur à vos revenus actuels. A titre d exemple, un artisan percevra lors de sa retraite de 35 à 45 % de son dernier revenu professionnel brut. De plus, vous ne bénéficierez plus des avantages en nature liés à votre activité professionnelle (voiture de fonction, frais de représentation ). Il faut également tenir compte de votre niveau d imposition. En effet, la cession de votre entreprise peut vous rendre du jour au lendemain imposable à l ISF (Impôt de Solidarité sur la Fortune). Ainsi, vous devez, dès aujourd hui, chiffrer vos besoins prévisionnels pour la retraite et mettre en œuvre une stratégie pour pallier la baisse de revenu et la pression fiscale que vous pourriez subir. Le Crédit Mutuel vous propose des solutions pour combler l écart entre vos ressources et vos besoins. Votre Conseiller Crédit Mutuel vous aide à chiffrer votre effort d épargne à réaliser jusqu à l âge de la retraite et vous propose des produits adaptés à votre situation et à vos objectifs.
A qui transmettre votre entreprise? Le repreneur de votre affaire peut être issu de votre environnement immédiat (membre de votre famille, salarié) ou totalement étranger à votre entreprise. En fait, dans la majorité des cas, le repreneur n a aucun lien avec l entreprise 1. A vos salariés Une des possibilités pour transmettre votre entreprise si vous n avez pas de repreneur dans votre cadre familial : céder votre affaire à un ou des membres de votre personnel. Ce type de transmission présente des avantages certains concernant la pérennité de votre entreprise. Les repreneurs salariés adoptent souvent une stratégie de développement plutôt dans la continuité de celle du précédent dirigeant. Ils connaissent parfaitement l entreprise, ce qui peut favoriser une transmission en douceur de celle-ci. Pour les entreprises individuelles, si vous privilégiez la donation, il existe des avantages fiscaux intéressants : exonération totale des droits de donation lorsque la valeur de l entreprise cédée ne dépasse pas 300 000 euros et que votre salarié en CDI depuis au moins deux années poursuit l activité pendant 5 ans. Le saviez-vous? Le Plan d Epargne Entreprise est un outil intéressant pour préparer le rachat de l entreprise par ses salariés. En effet, les salariés peuvent acquérir de façon progressive des titres de l entreprise en partie financés par l entreprise elle-même. Votre Conseiller Crédit Mutuel vous expliquera en détail les avantages du Plan d Epargne Entreprise. 1. Etude OSEO 2006 : le départ à la retraite suscite une transmission familiale dans moins de 10 % des cas. 10
A un repreneur extérieur En transmettant votre entreprise, si votre objectif est de percevoir la récompense de toute une vie de travail, la cession à un tiers extérieur est à privilégier à toute autre solution en l absence de transmission familiale. Avant de vous lancer dans la recherche d un repreneur, assurezvous que votre entreprise offre certaines garanties : des éléments comptables et financiers les plus clairs possible, un chiffre d affaires en progression, un bon niveau de rentabilité, un niveau de trésorerie correct, un outil de production en bon état La cession prochaine de votre entreprise ne doit pas vous inciter à lever le pied et à effectuer des prélèvements exceptionnels, au contraire. De même, céder votre entreprise au plus offrant n est pas toujours de nature à favoriser la pérennité de votre entreprise. Plus vous chercherez à négocier un prix avantageux, moins vous serez en mesure d exiger du repreneur des garanties sur le maintien de l outil de travail ou de l emploi. Pour tous ces aspects, faitesvous accompagner par votre Conseiller Crédit Mutuel, votre expert-comptable et/ou votre conseiller juridique. Enfin, la vente de votre entreprise peut consister en une cession de parts sociales (ou de droits au bail), une location-gérance, une vente de fonds de commerce il existe plusieurs possibilités. Le saviez-vous? Les méthodes d évaluation de votre entreprise : Par le chiffre d affaires : cette évaluation concerne plutôt les fonds de commerce. Vous comparez votre chiffre d affaires (moyenne des CA TTC des 3 dernières années) avec des barèmes établis par la profession. Exemple : une pharmacie sera évaluée entre 70 et 110 % du CA annuel ; un garage entre 5 et 50 % selon son activité Mais attention, certains paramètres influeront fortement sur le prix de cession, par exemple l emplacement. Par le patrimoine : la valeur de l entreprise est calculée en fonction des éléments qui composent son actif, le mieux étant de passer en revue l actif et le passif de votre bilan en les évaluant à leur valeur vénale (et non à leur coût historique). La valeur de votre entreprise est alors égale à la valeur nette comptable, plus (ou moins) les réévaluations. Par la rentabilité : on considère ici qu une entreprise ne vaut que par sa capacité à générer des bénéfices. On applique ainsi un coefficient multiplicateur à une variable (résultat net, excédent brut d exploitation, marge brute d autofinancement ) et on déduit ensuite le montant de l endettement. Le coefficient varie fortement en fonction de plusieurs facteurs : les risques liés à la société, sa taille et son potentiel de développement. 11
Le conseil Crédit Mutuel La donation-partage est à privilégier. Il s agit d un acte notarié qui permet de figer la valeur de vos biens dans le temps. Ainsi, en cas de décès, la valeur des biens pris en compte pour le partage de la succession sera celle fixée au jour de la donation. A un membre de votre famille Même dans un cadre familial, au profit d un fils ou d une fille qui travaille dans l entreprise depuis un certain nombre d années, la transmission d une affaire ne se réalise pas dans la précipitation. Il faut éviter tout désaccord entre les enfants au moment de la succession. Les avantages de la donation : vous pouvez répartir à votre guise les actifs de votre entreprise individuelle, les parts ou actions de votre société entre vos enfants dans la limite de la réserve héréditaire (quotité disponible). si vous procédez très en amont, vous pouvez transmettre de façon progressive votre entreprise. si vous conservez l usufruit des parts en ne donnant que la nue-propriété de votre affaire, vous conservez le pouvoir tout en formant l héritier repreneur. De plus, vous pouvez percevoir des dividendes et donc un revenu complémentaire. enfin, vous allégez les droits de donation puisqu ils ne portent que sur la nue-propriété. Vous pouvez aussi créer une holding familiale afin de préserver l égalité entre vos enfants tout en confiant le pouvoir à celui qui est le plus apte à diriger votre société. exemple de calcul de coût des droits de mutation à titre gratuit Scénario : Monsieur et Madame Dupont, âgés respectivement de 52 et 56 ans, exploitent depuis 27 ans une entreprise artisanale du bâtiment. Il s agit d une entreprise individuelle. Ils sont mariés sous un régime de communauté et ont 2 enfants. Monsieur décède et ses enfants ne souhaitent pas reprendre l activité. La propriété de ses biens sera transférée à ses héritiers (conjoint et enfants) et cette mutation va entrainer une taxation non négligeable : valorisation du fonds artisanal : 600 000 e net, patrimoine privé de monsieur : 100 000 e (dont 10 000 euros d assurance vie), la moitié de la communauté : 225 000 e. L actif taxable : (600 000 + 90 000 + 225 000) x 1,05 1 = 960 750 e 2 1. Forfait mobilier. 2. Voir le tableau ci-dessous. Transmission non préparée 1 er enfant 2 e enfant Madame (¼ en pleine propriété) Patrimoine du défunt 960 750 e 360 281,25 e 360 281,25 e 240 187,50 e Abattement personnel 3 151 950,00 e 151 950,00 e Part de chaque héritier 208 331,25 e 208 331,25 e Droits à régler 39 944,25 e 39 944,25 e 0 e 3 12
Par contre, et toujours dans notre scénario, si il décide de donner la propriété de son affaire à ses deux enfants, compte tenu du relèvement de l abattement personnel prévu par la loi TEPA 3 il n aura aucun droit à payer. Transmission préparée (donation de la propriété de votre affaire à vos enfants) Total 1 er enfant 2 e enfant Valeur de votre entreprise 600 000 e 300 000 e 300 000 e Abattement de 75 % 4 450 000 e 225 000 e 225 000 e Valeur de l entreprise après abattement 150 000 e 75 000 e 75 000 e Part de chaque héritier taxable après application de l abattement personnel de 151 950 euros 0 e 0 e 3. Loi n 2007-1223 du 21 août 2007 : la loi TEPA (Travail, Emploi, et Pouvoir d Achat) prévoit notamment pour la partie succession et donation : la suppression totale des droits de succession entre époux et entre partenaires pacsés ; et le relèvement de 50 000 euros à 150 000 euros de l abattement applicable en ligne directe (entre ascendants et enfants vivants ou représentés). L abattement est passé à 151 950 euros pour 2008. 4. Mesures fiscales concernant les donations d entreprises individuelles : abattement de 75 % sur la valeur de l entreprise sous certaines conditions (art 787 C du CGI). Le saviez-vous? La réforme des successions et des libéralités du 13 juin 2006, entrée en application au 1 er janvier 2007, vient modifier et faciliter la transmission d entreprise. Les principales dispositions sont : Le mandat posthume : une personne est désignée par le futur défunt afin de gérer et d administrer ses biens, en attendant que les héritiers reprennent l entreprise. Le pacte successoral : renonciation anticipée de tout ou partie de la part d héritage revenant aux héritiers réservataires. Les cohéritiers peuvent ainsi désigner ensemble l héritier qui reprendra l entreprise et s engager du vivant du donataire à renoncer à toute action en réduction. La donation de residuo : pour choisir le successeur de son successeur : le premier successeur pourra transmettre les biens de son vivant. De plus, l impôt payé sur la première donation sera déductible lors de la seconde. Cette disposition permet également de conserver une entreprise fondée avec son conjoint, à charge de la transmettre, à son propre décès, aux enfants du premier lit de celui-ci. Le régime de l indivision a été simplifié : pour éviter les situations de blocage, c est désormais la majorité des deux tiers qui est requise pour la gestion normale des biens indivis, à l exclusion notamment des actes de disposition (vente...) pour lesquels l unanimité reste la règle. Votre notaire ou votre conseiller juridique vous expliquera en détail ces différentes mesures! 13
Quel est le coût fiscal d une transmission? Qui dit transmission dit changement de propriétaire. Aussi, la transmission d une entreprise, quelle qu en soit la forme, n est jamais neutre fiscalement et peut entraîner une cascade d impositions, tant pour celui qui transmet (plus-values, IRPP, ISF), que pour celui qui poursuit l exploitation (droits d enregistrement ou de mutation). Depuis quelques années, les pouvoirs publics ont pris des mesures pour favoriser les transmissions des petites entreprises. Elles permettent de : mobiliser l épargne de proximité, baisser les droits de mutation, alléger la taxation des plus-values, encourager les conventions de tutorat pour percevoir sa pension retraite tout en accompagnant un repreneur... Mais la fiscalité sur la transmission d entreprise reste assez complexe. Il existe de multiples cas de figure, qui dépendent : du mode de transmission (à titre onéreux ou à titre gratuit), du statut juridique de l entreprise transmise, de la composition des actifs de l entreprise (actif immobilier, fonds de commerce ou autres éléments mobiliers). Parlez-en avec votre Conseiller Crédit Mutuel qui connaît bien ces différents dispositifs. Cession à titre onéreux Le cédant et le repreneur sont touchés par l imposition : plus-values, IRPP, ISF, IS, droits d enregistrement. Vente de titres (parts ou actions) d une société L acheteur paye les droits d enregistrement consécutifs à la cession de titres. Le montant de ces droits est fonction de la nature des biens transmis : parts sociales : 5 % après application d un abattement égal à : nombre de parts sociales cédées/nombre total de parts x 23 000 euros, actions : 1,1 % plafonné à 4 000 euros (pour les cessions d actions cotées, le droit de 1,1 % n est exigible qu en présence d un acte). 14
Pour vous, vendeur, il y a deux cas de figure concernant les plus-values : 1 er cas : Vous vendez les titres d une société soumise à l IS (Impôt sur les Sociétés) ou d une société de personnes non soumise à l IS et dans laquelle vous n êtes qu apporteur de capitaux : imposition de la plus-value au taux de 18 % + 11 % de prélèvements sociaux lorsque le montant annuel des cessions excède 25 000 euros 2. 2 e cas : Vous vendez les parts d une société de personnes non soumise à l IS 3 et dans laquelle vous exercez une activité professionnelle : imposition de la plus-value professionnelle variable en fonction de la durée de détention : titres détenus depuis plus de 2 ans : taux d imposition de 16 % + 11 % de prélèvements sociaux (régime des plus-values à long terme), titres détenus depuis moins de 2 ans : votre taux marginal d imposition + 11 % de prélèvements sociaux (régime des plus-values à court terme). De nombreux cas d exonération sur les plus-values existent néanmoins : voir tableau Quelques exemples d exonérations des plus-values page 19. De plus, la cession de vos titres peut aussi entraîner une imposition à l ISF (Impôt de Solidarité sur la Fortune). En effet, alors que les titres détenus dans le cadre de votre activité professionnelle sont exonérés d ISF (sous certaines conditions) durant la période d exercice effectif de votre activité, le produit de leur cession entre, en revanche, dans l assiette taxable à l ISF. Le seuil d imposition (770 000 euros pour 2008) peut ainsi être dépassé et vous amener à payer cet impôt. 1. Loi de finances 2008 : le taux proportionnel d imposition des plus-values est porté de 16 à 18 %. 2. Loi de finances 2008. 3. SNC, SELARL unipersonnelle, EURL et sur option la SARL de famille. 15
Cession à titre gratuit (par voie de donation ou de succession) Cession d une entreprise individuelle L acheteur paye les droits d enregistrement consécutifs à la cession. Pour la vente du fonds de commerce le montant des droits s élève à 5 % sur la fraction du prix de vente supérieure à 23 000 euros. En tant que vendeur vous pouvez être soumis à : l imposition immédiate des bénéfices d exploitation non encore taxés ; l imposition des plus-values réalisées sur le prix de cession de votre fonds de commerce : au taux de 16 % + 11 % (prélèvements sociaux) ; l imposition des plus-values réalisées sur la vente de biens immobiliers : régime des plus-values professionnelles si le bien est inscrit à l actif de votre entreprise ; régime des plus-values des particuliers si le bien fait partie de votre patrimoine privé. l imposition éventuelle à l ISF (Impôt de Solidarité sur la Fortune) : votre patrimoine professionnel est exonéré d ISF pendant l exercice de votre activité. Par contre, le produit de sa vente entre dans l assiette taxable à l ISF. Vous pouvez alors dépasser le seuil d imposition (770 000 euros en 2008) et devoir acquitter cet impôt. De nombreux cas d exonérations sur les plus-values existent néanmoins : voir tableau Quelques exemples d exonérations des plus-values page 19. 1. Si vous détenez ce fonds de commerce depuis plus de 2 ans, sinon, il sera soumis au régime des plus-values à court terme taxées à l impôt sur le revenu (comme les bénéfices d exploitation). La transmission à titre gratuit de votre entreprise individuelle ou des titres d une société entraîne le paiement de plusieurs impôts. Pour le donataire (bénéficiaire) le montant des droits de mutation varie en fonction du lien de parenté unissant le donateur et le donataire (la prise en charge des droits de donation par le donateur ne constitue pas une libéralité). Par contre, la nature des biens transmis n a pas d incidence. Pour connaître leur régime et leur montant, rapprochez-vous de votre notaire. 1 er cas : En tant que donateur d une entreprise individuelle vous pouvez être soumis à : Imposition des plus-values professionnelles liées à votre cession d activité : le taux d imposition sera de 16 % + 11 % (prélèvements sociaux) si vous détenez les biens composant votre entreprise depuis plus de deux ans, sinon c est le régime des plus-values à court terme qui s appliquera. Cette donation peut bénéficier sous certaines conditions, et au même titre qu une cession, d exonération totale des plus-values (à l exception des plus-values sur actifs immobiliers) si la valeur du fonds de commerce n excède pas 300 000 euros ou d une exonération partielle jusqu à 500 000 euros. Si ce dispositif ne peut s appliquer, les plus-values peuvent, sous certaines conditions, échapper à l impôt dans le cas où les recettes hors taxes n excédent pas un montant fixé à 250 000 euros pour les entreprises de vente de marchandises ou 90 000 euros pour les prestataires de services (exonération partielle jusqu à 350 000 euros de CA HT pour les entreprises de vente de marchandises ou 126 000 euros pour les prestataires de services). Si l exploitant ne peut bénéficier d une des exonérations totales précitées (ou si l exonération partielle ne lui convient pas), il lui est possible de demander le report d imposition (art 41 CGI) des plus-values constatées sur les éléments d actifs ; ce dispositif exonère totalement les plus-values en report si l activité est exercée par le bénéficiaire de la transmission pendant au moins 5 années. 16
2 e cas : Vous êtes le donateur de parts d une société de personnes (SNC, société en commandite ) non soumise à l IS et dans laquelle vous exercez une activité professionnelle : Imposition des plus-values professionnelles : le taux d imposition est de 16 % + 11 % (prélèvements sociaux) pour les titres détenus depuis plus de 2 ans, sinon c est le régime des plus-values à court terme qui s appliquera. L exonération totale de la plus-value peut, sous certaines conditions, s appliquer aux cessions de l intégralité des parts d une société de personnes si la valeur totale des parts de la société n excède pas 300 000 euros ou d une exonération partielle jusqu à 500 000 euros. Si ce dispositif ne peut s appliquer, les plus-values réalisées par les associés lors de la cession de leurs droits sociaux peuvent, sous certaines conditions, échapper à l impôt. Les recettes hors taxes ne doivent pas excéder un montant fixé à 250 000 euros pour les entreprises de vente de marchandises ou 90 000 euros pour les prestataires de services (exonération partielle jusqu à 350 000 euros de CA HT pour les entreprises de vente de marchandises ou 126 000 euros pour les prestataires de services). De même, les plus-values constatées en cas de transmission de parts à titre gratuit à une personne physique peuvent être reportées sur option (art 151 nonies CGI) jusqu à la date de cession des titres ; une exonération totale s appliquera si au moins un des donataires poursuit l activité au sein de la société pendant au moins 5 années. 3 e cas : Vous êtes le donateur de titres de sociétés soumises à l IS, ou de sociétés de personnes non soumises à l IS dans lesquelles vous n êtes qu apporteur de capitaux, la transmission à titre gratuit n entraîne pas d imposition au titre de la plus-value. Pour les cas d exonération sur les plus-values : voir tableau Quelques exemples d exonérations des plusvalues page 19. 17
Pour le calcul des droits de mutation, la valeur de votre entreprise individuelle ou de votre société (quel que soit le régime fiscal) peut bénéficier dans le cadre d un pacte Dutreil d un abattement de 75 % en cas de transmission par décès ou de donation à condition : pour une entreprise individuelle : qu elle ait été détenue pendant 2 ans au moins par le défunt si celui-ci l avait acquise à titre onéreux (ceci ne s applique pas si l entreprise a été acquise à titre gratuit ou créée). Chacun des héritiers ou donataires doit prendre dans la déclaration de succession ou l acte de donation l engagement de conserver pendant 4 années les biens affectés à l exploitation de l entreprise et l un des héritiers ou donataires précités doit poursuivre effectivement l exploitation de l activité pendant au moins 3 ans (y compris s il s agit d une donation avec réserve d usufruit). pour une société (ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale) : qu il y ait un engagement collectif de conservation des titres entre vous et l un au moins de vos associés souscrit préalablement à la transmission. Cet engagement d une durée minimale de 2 ans doit porter sur au moins 34 % des titres (sociétés non cotées). Lors de la transmission (donation, succession), les donataires ou héritiers devront, individuellement, s engager à conserver les titres pendant au moins 4 ans. De plus, l un d entre eux devra pendant au moins 3 ans, à compter de la transmission, exercer une fonction de direction (société soumise à l IS) ou exercer son activité principale (pour les sociétés de personnes non soumises à l IS). En cas de donation, le paiement de l impôt sur les plusvalues éventuelles et les droits d enregistrement s effectuent au moment de la transmission de l entreprise. Cela peut vous contraindre, afin d acquitter l impôt sur le revenu 1. Loi de finances rectificatives 2006 : L engagement est réputé acquis lorsque les parts ou actions détenues depuis 2 ans au moins par le défunt (ou donateur) et son conjoint dépassent les seuils exigés pour la conclusion de l engagement collectif sous réserve que le donateur ou son conjoint exerce depuis plus de 2 ans dans la société son activité professionnelle principale ou l une des fonctions de direction visées par l article 885 O bis du CGI. ou les droits de donation (si vous décidez de les prendre en charge en lieu et place du donataire), à vendre des actifs compris dans votre patrimoine privé. D où l intérêt, une fois encore, de bien préparer la transmission de votre entreprise. Le saviez-vous? Si vous cédez votre fonds de commerce seul et que vous conservez les murs de votre entreprise, leur passage dans le patrimoine privé est assimilé fiscalement à une cession et entraîne une taxation identique. Les plus-values immobilières à long terme réalisées par les entreprises relevant de l IR bénéficient d un abattement de 10 % par année de détention au-delà de la cinquième, ce qui aboutit à une exonération totale au terme de 15 années de détention. La plus-value à court terme reste taxable dans les conditions de droit commun (art 151 septies B CGI). La donation de parts d une société non soumise à l IS à prépondérance immobilière (ex. : SCI donnant en location nue l immeuble qu elle détient) n entraîne pas pour le donateur de taxation sur la plus-value. Les bénéficiaires de donations de biens meubles et immeubles, y compris les titres de sociétés en pleine propriété, bénéficient, depuis le 1 er janvier 2006, d une réduction sur les droits de mutation. Cette réduction atteint 50 % si le donateur a moins de 70 ans et 30 % lorsque l âge du donateur est compris entre 70 et 80 ans. Cette mesure se cumule avec la possibilité d abattement de 75 % sur la valeur de l entreprise dès lors que celle-ci fait l objet d une donation en pleine propriété. Le régime d exonération d impôt sur les plus-values réalisées en cas de départ à la retraite de l exploitant d une entreprise individuelle (ou de cession de parts de société de personnes dans laquelle le cédant exerce son activité professionnelle) ne s applique pas aux transmissions à titre gratuit. 18
Quelques exemples d exonérations des plus-values Le motif d exonération Activités et sociétés concernées Type de transmission Assiette de la plus-value Calcul de l exonération Lié au départ en retraite du chef d entreprise A titre onéreux uniquement Entrepreneur individuel : sur la cession de l actif du bilan (hors immobilier de l entreprise). Société de personnes non soumise à l IS : sur la cession de l intégralité des titres détenus dans une société de personnes. Société soumise à l IS (PME) 1 : sur la cession de l intégralité des titres ou plus de 50 % des droits de vote. Entrepreneur individuel (art 151 septies A CGI) : Exonération totale si : l exploitant doit faire valoir ses droits à la retraite soit dans l année qui suit la cession ou dans l année précédant la cession, l exploitant doit avoir exercé son activité pendant au moins 5 ans, il s agit d une PME répondant à la définition communautaire 1. Société de personnes non soumise à l IS (art 151 septies A CGI) : Exonération totale si : la société de personnes dont l intégralité des parts est cédée répond à la définition communautaire d une PME 1, l exploitant doit avoir exercé son activité pendant au moins 5 ans, l exploitant doit faire valoir ses droits à la retraite dans l année qui suit la cession ou dans l année précédant la cession 2. Société soumise à l IS (art 150-0 D ter CGI) : Les titres cédés bénéficient d un abattement d 1/3 pour chaque année de détention au-delà de 5 années ; l exonération est totale au terme de 8 années de détention si : la cession porte sur la totalité des titres ou 50 % au moins des droits de vote, le dirigeant a eu, pendant au moins 5 ans, une fonction de direction et a possédé une participation de 25 % minimum dans la société 3, le dirigeant cesse toute fonction dans la société et fait valoir ses droits à la retraite dans l année qui suit la cession ou dans l année précédant la cession. Lié à la valeur de l entreprise cédée (hors immobilier) Lié au niveau de chiffre d affaires HT Activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole Les PME 1 (EI, sociétés de personnes, sociétés à l IS) : donation ou vente de fonds de commerce ou de titres de sociétés de personnes, et cession de branches complètes d activité (art 238 quindecies CGI) A titre onéreux ou à titre gratuit Entrepreneur individuel : sur l actif du bilan (hors immobilier). Société : sur la branche complète d activité donnée ou cédée par une société, sur l ensemble des titres d une société de personnes (constituant un actif professionnel) donné ou cédé par l exploitant. L exonération varie en fonction de la valeur des biens ou parts et du type d activité. L activité doit être exercée par le cédant depuis plus de 5 ans : exonération totale : valeur des biens comprise entre 0 k et 300 k, exonération dégressive : valeur des biens comprise entre 301 k et 500 k. Hors prélèvement sociaux de 11 % A titre onéreux ou à titre gratuit Entrepreneur individuel : sur l actif du bilan dont immobilier (hors terrain à bâtir). Société : sur les titres d une société de personnes relevant de l IRPP. L exonération varie en fonction du type d activité et du niveau du chiffre d affaires mais aussi à condition que l activité soit exercée depuis au moins 5 ans par le cédant (art 151 septies CGI) : Pour les activités industrielles, commerciales et agricoles : exonération totale : pour les entreprises ayant un CA HT compris entre 0 et 250 k, exonération partielle : pour celles dont le CA HT est compris entre 251 k et 350 k. Pour les activités de services : exonération totale : pour les entreprises dont le CA HT est compris entre 0 et 90 k, exonération partielle : pour celles dont le CA HT est compris entre 91 k et 126 k. Lié à la durée de détention d un bien immobilier A titre onéreux ou à titre gratuit Il s agit uniquement de la plus-value à long terme portant sur l immobilier d exploitation inscrit à l actif du bilan (hors terrain à bâtir), à l exclusion des immeubles en stock (marchand de biens, promotion). La plus-value à court terme (à concurrence des amortissements) reste taxable. Le bien doit avoir été affecté à l exploitation depuis au moins 5 ans (art 151 septies B CGI) : exonération totale : au-delà de 15 ans de détention, exonération progressive : au-delà de 5 années de détention (abattement de 10 % par année de détention, soit une exonération totale de la plus-value à long terme au bout de 15 années révolues). 1. Définition communautaire de la PME = Moins de 250 salariés, CA < à 50 Me ou total bilan < 43 Me. Le capital ou les droits de vote ne doivent pas être détenus, à hauteur de 25 % ou plus, par une ou plusieurs entreprises ne répondant pas aux 2 critères précédents. 2. Le cédant ne peut pas détenir directement ou indirectement au cours des trois ans qui suivent la cession, plus de 50 % des droits sociaux de l entreprise cessionnaire. 3. Depuis la Loi de Finances 2007, cette condition n est plus exigée lorsque l exercice d une profession libérale revêt la forme d une SA ou SARL et que les parts ou actions de ces sociétés constituent des biens professionnels pour leur détenteur. 19
Comment placer le capital issu de la vente? Une fois la vente de votre entreprise réalisée, le Crédit Mutuel, toujours à vos côtés, met à votre disposition ses experts et sa gamme complète de produits et services pour répondre à vos différents besoins. Avant de percevoir le produit de la vente de votre entreprise, il faudra définir une stratégie de placement qui tienne compte de votre patrimoine privé actuel, de vos objectifs privés et/ou professionnels, de votre âge, de votre degré d acceptation du risque et enfin de votre situation fiscale. Vos objectifs peuvent être très variés : développer une nouvelle affaire, s assurer un complément de retraite, protéger votre conjoint, transmettre votre patrimoine à vos héritiers, acheter votre résidence secondaire En fonction de ces objectifs, le Crédit Mutuel vous propose les solutions les mieux adaptées au plan juridique, financier et fiscal : Investir dans l immobilier : avec le statut de loueur en meublé, investissements en loi de Robien ou Loi Borloo et autres investissements permettant une défiscalisation Assurance vie avec le choix des actifs financiers et l optimisation de la rédaction de la clause bénéficiaire Epargne financière avec notre gestion privée et le recours aux meilleures sociétés de gestion nationales et internationales Le Crédit Mutuel Le PASS TRANSMISSION pour les cédants-repreneurs : La préparation et l accompagnement du cédant et du repreneur : le conseil avec la réalisation de votre Bilan Pass Transmission, l information au travers des Rendez-Vous Pass Transmission, la gestion patrimoniale, l épargne salariale et l actionnariat salarié. La mise à disposition de Bourses Transmission avec nos partenaires pour les cédants et les repreneurs. Le financement pour le repreneur : Prêt Pass Transmission sur ressource Livret Développement Durable à taux minoré, Prêt à la Création d Entreprise. La protection du repreneur : partenariat avec OSEO Garantie et SIAGI, couverture des dirigeants de la société reprise. Pour vous accompagner, le Crédit Mutuel met à votre disposition ses Conseillers et ses spécialistes en gestion de patrimoine. 20
Les partenaires de la transmission d entreprise Où trouver de l information sur la transmission d entreprise? Les organismes et syndicats professionnels, Les salons professionnels, Les revues professionnelles, Les collectivités locales/territoriales, L Agence Pour la Création d Entreprise : www.apce.com. Où trouver des conseils, un suivi ou des formations? L Assemblée des Chambres Françaises de Commerce et d Industrie (www.acfci.cci.fr) qui vous orientera vers la délégation de votre région, Les Chambres de Commerce et d Industrie : www.cci.fr, L Assemblée Permanente des Chambres des Métiers : www.apcm.com, qui vous orientera vers la délégation de votre région, Le Conseil Supérieur de l Ordre des Experts-Comptables : www.experts-comptables.com, Les notaires de France : www.notaires.fr, Les avocats/le Conseil National des Barreaux : www.cnb.avocat.fr ; www.entreprise-et-droit.com, OSEO : www.oseo.fr, SIAGI : www.siagi.com. Où trouver de l information spécifique à la transmission d entreprise? Le Conseil Supérieur de l Ordre des Experts-Comptables : www.entreprisetransmission.com, Centre de documentation Mémos Conseils par les notaires, Fiches pratiques téléchargeables, réalisées en partenariat avec les experts-comptables, la Compagnie des Conseils et Experts Financiers et les avocats : www.entrepriseevaluation.com, Les bourses d opportunités : www.creditmutuel.fr : bourse PASS TRANSMISSION, www.reprise-entreprise.oseo.fr, www.francepme.fr, www.transbiz.fr : portail national des CCI, www.transcommerce.com ou www.transartisanat.com, www.bnoa.net (Bourse Nationale d opportunités Artisanales), www.cra.asso.fr (Cédants et repreneurs d affaires, Association Nationale pour la Transmission d Entreprise), www.batiportail.com : Institut technique de la Fédération Française du Bâtiment, www.fusacq.fr, www.mecanet.fr : géré par la Fédération des Industries Mécaniques. En plus de ces différentes bourses d opportunités, vous pouvez aussi faire appel à des cabinets de rapprochement des cédants et des repreneurs. 21
Toujours Envie de Créer Transmettre ou Votre Reprendre Entreprise une entreprise à vos côtés E D I T I O N S 216_31 Réf. : 51.03.38 CNCM 88/90 rue Cardinet 75017 Paris Janvier 2008. Les caisses du Crédit Mutuel sont des intermédiaires d assurance inscrits au registre national consultable sous www.orias.fr, pour les entreprises suivantes, régies par le code des assurances : ACM IARD SA, ACM Vie SA, Assurances Crédit Mutuel Nord IARD, Assurances Crédit Mutuel Nord Vie, Suravenir Assurances et Suravenir.