ING Canada Inc. $ 34 880 000 d actions ordinaires

Le présent prospectus a été déposé auprès de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d attendre qu il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d omettre ces renseignements dans le présent prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus RFPV contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription. Tous les renseignements qui figurent dans le supplément de prospectus RFPV seront intégrés par renvoi au prospectus RFPV de base en date du supplément de prospectus RFPV. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres ne sont pas ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, ou en vertu de toute loi d État en valeurs mobilières et, sous réserve de certaines exemptions, ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis. Voir «Mode de placement». Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. PROSPECTUS RFPV DE BASE DÉFINITIF Premier appel public à l épargne Le 9 décembre 2004 4NOV200410264123 ING Canada Inc. $ 34 880 000 d actions ordinaires Le présent placement (le «placement») consiste en un premier appel public à l épargne visant 34 880 000 d actions ordinaires (les «actions ordinaires») d ING Canada Inc. («ING Canada»). Le prix d offre des actions ordinaires a été calculé par voie de négociation entre nous et les preneurs fermes dans le cadre du présent placement, soit Merrill Lynch Canada Inc. («Merrill Lynch»), Marchés mondiaux CIBC Inc. («Marchés mondiaux CIBC»), BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières TD Inc., UBS Valeurs mobilières Canada Inc., Financière Banque Nationale Inc. et Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. (collectivement, les «preneurs fermes»). Les personnes qui participent au placement peuvent conclure des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires ou pouvant par ailleurs avoir une incidence sur celui-ci. Dans certains cas, les preneurs fermes peuvent baisser et modifier de nouveau le prix auquel les actions ordinaires sont vendues aux acquéreurs. Pour obtenir une description de ces activités, voir «Mode de placement». À l heure actuelle, il n existe aucun marché pour la négociation des actions ordinaires et il est possible que les acquéreurs ne soient pas en mesure de revendre les actions ordinaires achetées en vertu du présent prospectus. La Bourse de Toronto («TSX») a approuvé sous condition l inscription à la cote des actions ordinaires, sous le symbole «IIC.LV». L inscription à la cote est subordonnée à l obligation, pour nous, de remplir toutes les conditions de la TSX au plus tard le 2 février 2005, y compris le placement des actions ordinaires auprès d un nombre minimum de porteurs publics. Un placement dans les actions ordinaires comporte des risques. Les acquéreurs éventuels devraient prendre connaissance des facteurs de risque décrits à la rubrique «Facteurs de risque» avant d acheter les actions ordinaires. Prix : $ l action ordinaire Rémunération des Produit net revenant Prix d offre preneurs fermes à la Société 1) Par action ordinaire... $ $ $ Total 2)... $ $ $ 1) Avant la déduction des dépenses relatives au placement, estimées à $, que nous réglerons, avec la rémunération des preneurs fermes, à partir du produit tiré du présent placement. Voir «Mode de placement». 2) Nous avons accordé aux preneurs fermes une option (l «option pour attributions excédentaires») leur permettant d acheter au total jusqu à 5 232 000 actions ordinaires supplémentaires au prix d offre dans les 30 jours qui suivent la date de clôture du présent placement exclusivement pour couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché. Si l option pour attributions excédentaires est levée intégralement, le prix d offre total, la rémunération des preneurs et le produit net revenant à la Société, avant la déduction des dépenses relatives au placement, s élèveront à $, $ et $, respectivement. Le présent prospectus rend également admissible l octroi de l option pour attributions excédentaires et la distribution des actions ordinaires pouvant être émises au moment de la levée de l option pour attributions excédentaires. Voir «Mode de placement». RBC Dominion valeurs mobilières Inc., l un des preneurs fermes, est une filiale d une banque canadienne (la «banque»). La banque nous prête de l argent. Une tranche du produit net tiré du placement sera affectée au remboursement des sommes dues à la banque aux termes d une facilité de crédit-relais à l acquisition non garantie. Par conséquent, nous pouvons être considérés comme un «émetteur associé» à RBC Dominion valeurs mobilières Inc. pour l application des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Voir «Mode de placement». Les preneurs fermes, pour leur propre compte, offrent conditionnellement les actions ordinaires sous réserve de prévente, sous les réserves d usage quant à leur émission et leur vente par nous et à leur livraison et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions de la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique «Mode de placement» et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par Fasken Martineau DuMoulin s.r.l., pour notre compte, par Torys s.r.l., en ce qui concerne le droit canadien, et par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, en ce qui concerne le droit américain, pour le compte des preneurs fermes. De l avis des conseillers juridiques, les actions ordinaires offertes aux termes des présentes ne seront pas interdites à titre de placement en vertu de certaines lois. Voir «Admissibilité aux fins de placement». Les souscriptions d actions ordinaires seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie, et de clore les registres de souscription en tout temps sans préavis. Un certificat enregistré sous forme d inscription en compte attestant les actions ordinaires émises en vertu du présent placement sera délivré à la Caisse canadienne de dépôt et de valeurs limitée (la «CDS») ou son prête-nom et sera déposé auprès de la CDS à la date de la clôture du présent placement, qui devrait avoir lieu vers le 15 décembre 2004, mais en aucun cas après le 20 janvier 2005. Nous croyons savoir que l acquéreur d actions ordinaires recevra une confirmation de la part du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS, auprès ou par l intermédiaire duquel les actions ordinaires ont été achetées.

TABLE DES MATIÈRES Page INFORMATIONS PROSPECTIVES... 3 MODE DE PLACEMENT... 110 DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS... 112 SECTEUR D ACTIVITÉ... 4 SYSTÈME D INSCRIPTION EN COMPTE.. 113 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES. 4 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE LITIGES EN COURS... 114 PLACEMENT... 5 MEMBRES DE LA DIRECTION ET RÉSUMÉ DU PROSPECTUS... 6 AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES ING CANADA INC.... 13 OPÉRATIONS IMPORTANTES... NOS ACTIVITÉS... 14 VÉRIFICATEUR, AGENT DES RELATION AVEC ING GROEP... 42 TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE 114 FACTEURS DE RISQUE... 49 LA TENUE DES REGISTRES... 114 QUESTIONS RÉGLEMENTAIRES... 60 CONTRATS IMPORTANTS... 114 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉE. 67 QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE... 114 PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES.. 68 DROITS DE RÉSOLUTION ET RAPPORT DE GESTION... 71 SANCTIONS CIVILES... 115 POLITIQUE EN MATIÈRE DE CONSENTEMENTS DES VÉRIFICATEURS. 116 DIVIDENDES... 99 RESTRUCTURATION... 100 GLOSSAIRE DE TERMES CHOISIS EN ASSURANCE... G-1 EMPLOI DU PRODUIT... 100 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS... 100 TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE FINANCIERS CONSOLIDÉS... F-1 DIRECTION... 107 ATTESTATION D ING CANADA INC.... A-1 ACTIONNAIRE PRINCIPAL... 110 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES. A-2 Vous ne devriez vous fier qu aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus. Nous n avons pas autorisé quiconque à vous fournir des renseignements qui diffèrent de ceux figurant au présent prospectus. Nous n offrons pas de vendre les titres dans un territoire où l offre ou la vente des titres est interdite. Vous devriez considérer que l information qui figure dans le présent prospectus est exacte à la date qui figure sur la page couverture du prospectus, sans tenir compte du moment de la livraison du présent prospectus ou de la vente des actions ordinaires. Certains renseignements qui figurent dans le présent prospectus à l égard des entreprises autres que la nôtre et nos filiales ont été tirés de sources accessibles au public. Aucune déclaration n est faite quant à l exactitude de ces renseignements. Le présent prospectus contient des termes spécifiques au secteur de l assurance et de nature technique. Ces termes sont décrits dans le «Glossaire» au présent prospectus. À moins que le contexte n indique le contraire, tel qu ils sont utilisés dans le présent prospectus, les termes «nous», «notre», «nos» et la «Société» désignent ING Canada Inc. et ses filiales et, à moins que le contexte n indique le contraire, les renvois à ING Canada Inc. et au nombre d actions ordinaires en circulation avant et après le placement dans le présent prospectus se rapportent aux diverses transactions décrites à la rubrique «Restructuration», y compris la fusion d ING Canada Inc. et d ING Canada Holdings Inc. (la «restructuration»). À moins d indication contraire, tous les montants en dollars qui figurent dans le présent prospectus sont en dollars canadiens. Tous les renseignements qui figurent aux états financiers du présent prospectus ont été préparés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada («PCGR»). Dans le présent prospectus, le symbole «$» et le terme «dollars» renvoient au dollar canadien, à moins d indication contraire. Certains totaux, sous-totaux et pourcentages qui figurent dans le présent prospectus peuvent ne pas concorder en raison des arrondissements. À moins d indication contraire, les renseignements qui figurent dans le présent prospectus ne tiennent pas compte de la levée de l option pour attributions excédentaires accordée aux preneurs fermes. Page 2

INFORMATIONS PROSPECTIVES Les déclarations aux rubriques «Résumé du prospectus», «ING Canada Inc.», «Nos activités», «Facteurs de risque», «Discussion et analyse par la direction» et «Politique en matière de dividendes» et ailleurs dans le présent prospectus concernant nos projets et nos intentions, nos attentes et nos résultats, nos niveaux d activités, notre rendement, nos objectifs ou nos accomplissement actuels et futurs ou tout autre événement ou développement futur constituent des informations prospectives. Les mots «peut», «devrait», «pourrait», «prévoit», «s attend», «planifie», «a l intention de», «croit», «estime», «prédit», «susceptible de» ou «éventuel», ou la forme négative ou autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases comparables indiquent des informations prospectives. Les informations prospectives sont fondées sur nos estimations et attentes à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs prévus, ainsi que d autres facteurs que nous estimons appropriés dans les circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que nos résultats réels, notre rendement ou nos réalisations ou des événements futurs diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou entendus dans les informations prospectives, y compris, mais sans s y limiter, les facteurs qui suivent, qui font l objet d une discussion plus détaillée à la rubrique «Facteurs de risque» dans le présent prospectus : notre capacité à mettre en œuvre notre stratégie ou à exploiter notre entreprise selon nos attentes actuelles; notre capacité à évaluer avec exactitude les risques reliés aux polices d assurance que nous souscrivons; des développements négatifs du marché des capitaux ou autres facteurs pouvant avoir une incidence sur nos placements; le caractère cyclique du secteur de l assurance IARD; la réglementation gouvernementale; les litiges et les poursuites réglementaires; la publicité périodique négative à l égard du secteur de l assurance; une vive concurrence; notre dépendance envers les courtiers et des tiers pour vendre nos produits; notre capacité à respecter notre stratégie d acquisition; notre capacité à intégrer les activités de Allianz of Canada Inc. («Allianz Canada»); notre capacité à faire les économies prévues dans le cadre de l acquisition de Allianz Canada; les incertitudes liées à notre acquisition de Allianz Canada; l influence importante d ING Groep N.V. («ING Groep»); notre participation au plan de répartition des risques de l industrie («Facility Association»); des attaques terroristes et événements qui s ensuivent; des événements catastrophiques; notre capacité à conserver nos cotes relatives à la solidité financière; notre capacité à réduire le risque par l intermédiaire de la réassurance; notre capacité à gérer avec réussite le risque de crédit; notre dépendance envers la technologie de l information et les systèmes de télécommunications; notre dépendance envers les employés clés; la conjoncture et les conditions financières et politiques générales; notre dépendance envers les résultats d exploitation de nos filiales; l absence d historique de négociation de nos actions ordinaires et l absence d un marché liquide pour la négociation de celles-ci; la volatilité du marché boursier et autres facteurs ayant une incidence sur le cours de nos actions; les ventes futures d un nombre important d actions ordinaires. 3

Ces facteurs devraient être examinés avec soin et les lecteurs ne devraient pas se fier de façon exagérée aux informations prospectives. Nous n avons pas l intention de mettre à jour ou de réviser les informations prospectives, et ne nous engageons pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d événements futurs ou autrement, sauf tel qu il est requis par la loi. DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR D ACTIVITÉ Le présent prospectus comprend des données sur les parts de marché et sur l industrie et autres renseignements statistiques que nous avons obtenus auprès de publications indépendantes de l industrie, de publications gouvernementales, de rapports sur la recherche sur le marché et autres sources indépendantes publiées, y compris Canadian Underwriter, une publication mensuelle de l industrie et le Bureau d assurance du Canada («BAC»), un organisme qui représente l industrie de l assurance incendie, accidents, risques divers («IARD») privée canadienne. Certaines données sont également fondées sur nos estimations de bonne foi, qui sont tirées de nos sondages internes. Les publications de l industrie et les sondages déclarent de façon générale que les renseignements qui figurent aux présentes ont été obtenus auprès de sources qui sont considérées comme étant fiables. Bien que nous estimions que ces publications de l industrie soient fiables, nous n avons pas vérifié de façon indépendante les données qui y figurent et n avons pas vérifié les hypothèses économiques ou autres hypothèses sous-jacentes dans ces sources et ne pouvons garantir l exactitude ou l intégralité des renseignements. À moins d indication contraire, toutes les données sur le marché et l industrie qui figurent dans le présent prospectus ont trait à l industrie de l assurance IARD privée canadienne et n inclut pas les données relatives aux compagnies d assurance appartenant à l État. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES À la suite de la réalisation du placement, nous serons tenus de déposer les rapports et autres renseignements auprès des commissions des valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada. Vous pouvez lire et copier tous les rapports, toutes les déclarations ou autres renseignements, à l exception des dépôts confidentiels, que nous déposons auprès des commissions provinciales et territoriales des valeurs mobilières dans leurs salles de consultation publique. Vous pouvez également consulter ces dépôts par l intermédiaire du Système électronique de données, d analyses et de recherches (SEDAR) (www.sedar.com). 4

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l avis de Fasken Martineau DuMoulin s.r.l., nos conseillers juridiques, et de Torys s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, les actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus, si elles sont émises à la date du présent prospectus, constitueront des placements admissibles sans avoir recours aux «dispositions omnibus», à cette date, en vertu des lois énumérées ci-dessous (et, le cas échéant, dans leurs règlements d application ou directives) et leur acquisition ne sera pas interdite aux termes de celles-ci, dans chacun des cas, sous réserve des dispositions générales en matière de placement énoncées dans ces lois et, dans certains cas, sous réserve des normes de prudence et de diligence relatives aux politiques, normes, méthodes ou objectifs de placement ou de crédit : Loi sur les sociétés d assurances (Canada) Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension (Canada) Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) Loi sur les régimes complémentaires de retraite (Québec) Loi sur les assurances (Québec) (à l égard des assureurs, au sens de cette loi, constitués sous le régime des lois de la province de Québec, sauf les fonds de garantie) Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d épargne (Québec) (à l égard des sociétés de fiducie, investissant leurs propres fonds et les fonds reçus à titre de dépôts, et des sociétés d épargne, investissant leurs propres fonds) Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie (Ontario) Loi sur les régimes de retraite (Ontario) Loi sur les assurances (Ontario) Loan and Trust Corporation Act (Alberta) Employment Pension Plans Act (Alberta) Insurance Act (Alberta) Alberta Heritage Savings Trust Fund Act (Alberta) Financial Institutions Act (Colombie-Britannique) Pension Benefits Standards Act (Colombie-Britannique) Loi sur les assurances (Manitoba) Loi sur les prestations de pension (Manitoba) Loi sur les fiduciaires (Manitoba) Pension Benefits Act (Nouvelle-Écosse) Trust and Loan Companies Act (Nouvelle-Écosse) Loi sur les prestations de pension (Nouveau-Brunswick) Pension Benefits Act, 1997 (Terre-Neuve-et- Labrador) De l avis de ces conseillers juridiques, les actions ordinaires, si elles sont émises à la date des présentes et si elles sont inscrites à la cote de la TSX, constitueront des placements admissibles en vertu de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes enregistrés d épargne-études et des régimes de participation différée aux bénéfices. De plus, de l avis de ces conseillers juridiques, d après les renseignements que nous lui avons fournis, les actions ordinaires, si elles sont émises à la date des présentes, ne constitueront pas des «biens étrangers» aux fins de l application de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) pour les personnes assujetties à l impôt en vertu de la partie XI de cette loi. 5

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Le texte qui suit résume les principaux éléments du placement, ne se veut pas exhaustif, devrait être lu en regard du texte complet du présent prospectus et est présenté sous réserve des renseignements plus détaillés et des données financières et des états financiers figurant ailleurs dans le présent prospectus. ING Canada Inc. Nous sommes une personne morale constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et agissons comme société de portefeuille pour nos filiales d exploitation. Nous exerçons des activités dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada par l entremise de nos quatre principales filiales : ING Compagnie d assurance du Canada, ING Novex Compagnie d assurance du Canada, La Nordique compagnie d assurance du Canada et la Compagnie d assurance Belair Inc. («BELAIR»). Nos activités Aperçu Nous sommes le plus important fournisseur d assurances IARD au Canada avec une part de marché de 10,6 %, en fonction des primes directes souscrites en 2003. Notre entreprise est organisée en deux branches d assurance : l assurance des particuliers et l assurance des entreprises. Nos produits d assurance se composent principalement de l assurance automobile, de l assurance de biens et de l assurance de responsabilité civile, que nous offrons aux particuliers et aux petites et moyennes entreprises dans tout le Canada. Nous distribuons nos produits par l entremise de deux réseaux : les courtiers d assurance et la distribution directe. En plus de nos activités d assurance, nous avons une unité interne de gestion des placements qui offre des services de gestion de placements à l égard d environ 5,7 G $ d actifs sous gestion («ASG»), selon leur juste valeur, au 30 septembre 2004, ce qui inclut l actif investi de nos filiales d assurance IARD de 5,1 G $. Notre secteur Aperçu du secteur Le secteur des assurances IARD procure une couverture d assurance aux particuliers et aux entreprises au chapitre de l automobile, des biens personnels et commerciaux, de la responsabilité civile et d autres branches d activité de l assurance IARD. En 2003, le secteur de l assurance IARD a comptabilisé pour environ 32,6 G $ de primes directes souscrites et versé des indemnités et constitué des provisions pour sinistres totalisant environ 22,8 G $. L assurance automobile constitue la plus importante branche d activité du secteur de l assurance IARD avec des primes directes souscrites s élevant à environ 16,4 G $, représentant environ 50,3 % des primes directes souscrites du secteur de l assurance IARD en 2003. L assurance de biens constitue la deuxième branche d activité du secteur de l assurance IARD avec environ 9,9 G $ de primes directes souscrites en 2003. Réseaux de distribution Les trois principaux réseaux de distribution du secteur de l assurance IARD sont les courtiers d assurance, la distribution directe et les agents exclusifs. Les courtiers d assurance agissent comme intermédiaires auprès de sociétés d assurance IARD pour le compte des consommateurs qui souhaitent souscrire de l assurance IARD. En 2003, le réseau de distribution que forment les courtiers d assurance comptait pour environ 80 % des primes d assurance des particuliers et des entreprises du secteur de l assurance IARD. Le réseau de distribution directe est une méthode par laquelle les sociétés d assurance IARD vendent leurs polices d assurance respectives directement aux consommateurs par l entremise principalement de l Internet et des centres d appels, sans recourir à un intermédiaire. Les assureurs IARD qui ont recours aux agents exclusifs emploient une force de vente exclusive qui commercialise des produits d assurance IARD exclusivement pour cet assureur. 6

Rendement du secteur Le rendement financier du secteur de l assurance IARD est fonction de deux principaux facteurs : (i) le niveau des primes souscrites par rapport aux sinistres et aux frais d exploitation; et (ii) les rendements produits par les portefeuilles de placements détenus par les assureurs. Le secteur de l assurance IARD constitue un marché établi. De 1993 à 2000, le taux de croissance annuel composé («TCAC») des primes directes souscrites du secteur de l assurance IARD s élevait à 4,4 %. En 2001, 2002 et 2003, les primes directes souscrites du secteur de l assurance IARD ont augmenté de 12,7 %, 17,6 % et 16,0 %, respectivement, donnant lieu à un TCAC de 7,6 % pour la période allant de 1993 à 2003. Nous estimons que les taux de croissance des primes dans le secteur de l assurance IARD ont été exceptionnellement élevés en 2001, 2002 et 2003. À court terme, il est probable que la croissance des primes dans le secteur sera faible ou nulle étant donné que le marché s ajuste aux récentes hausses des taux d intérêt, et il est probable que les taux de croissance retourneront à la normale à moyen ou long terme. Le taux combiné constitue une mesure clé du rendement du secteur de l assurance IARD. Le taux combiné est la somme du taux de sinistres et du taux de frais. Le taux de sinistres est la somme des sinistres et des frais de règlement subis, déduction faite de la réassurance, exprimés en pourcentage des primes nettes acquises. Le taux de frais est la somme des frais, y compris les commissions, les taxes sur les primes et les frais généraux et administratifs engagés, exprimés en pourcentage des primes nettes acquises. Au cours des dix ans précédant 2003, les taux combinés du secteur de l assurance IARD sont demeurés supérieurs à 100 %. De 1997 à 2001, les augmentations des taux combinés du secteur de l assurance IARD ont été le fruit principalement d une hausse des sinistres qui n a pas été compensée par une augmentation de la tarification au cours de la même période. Dernièrement, les taux combinés du secteur de l assurance IARD se sont beaucoup améliorés, ce qui reflète les modifications réglementaires et la tendance vers des augmentations de la tarification et l amélioration de la discipline de souscription, de la fréquence des sinistres et de la gestion des sinistres, de même que l accent mis sur la gestion des dépenses. En conséquence, le taux combiné de 2002 du secteur de l assurance IARD s est raffermi pour s établir à 105,8 % par rapport à 111,0 % en 2001, et s est de nouveau raffermi au cours de 2003 pour s établir à 98,7 %. Les rendements des portefeuilles d investissements du secteur de l assurance IARD ont été sévèrement touchés par la chute des taux d intérêt à des niveaux inégalés ces dernières années et le recul des marchés des actions entre 2000 et 2002. Toutefois, à la suite du raffermissement du taux combiné en 2003, le secteur de l assurance IARD a amélioré son rendement, affichant un rendement des capitaux propres («RCP») de 11,3 % pour l exercice terminé le 31 décembre 2003. Notre stratégie Nous avons comme objectif stratégique de procurer un RCP supérieur, de tirer partie de notre position à titre de chef de file du marché en termes de rentabilité soutenue et de fournisseur d assurances IARD au Canada à un coût raisonnable. Notre entreprise a procuré de solides rendements d exploitation et de faibles taux combinés par rapport au secteur de l assurance IARD grâce à une gestion fondée sur le rendement et une culture rigoureuse de souscription et de gestion des sinistres. Nous avons surclassé le secteur de l assurance IARD en termes de taux combinés. Afin de poursuivre la réalisation de notre objectif stratégique, nous nous emploierons à ce qui suit : Mettre l accent sur les gammes de produits et les marchés de base tout en maintenant une forte discipline de souscription. Continuer de rechercher des acquisitions. Contrôler et réduire les frais d exploitation. Mettre l accent sur la clientèle. Gérer les relations avec les courtiers d assurance. 7

Tirer profit de nos marques. Continuer d investir dans la technologie. Continuer de gérer efficacement le capital. Nos avantages concurrentiels Nous estimons que nous sommes bien placés pour faire mieux que le secteur de l assurance IARD pour les motifs suivants : Nous avons une part de marché prépondérante. Nous mettons l accent sur une politique de souscription rigoureuse fondée sur le rendement. Nous sommes une société jouissant d une bonne santé financière. Nous avons des compétences éprouvées en matière d acquisition et d intégration. Nous tirons partie d une présence nationale tout en conservant une approche régionale. Nous distribuons nos produits et nos services par l entremise des courtiers d assurance et de la distribution directe. Notre équipe de gestion est expérimentée. Nos produits et services Nos produits d assurance se divisent en deux branches d activité : l assurance des particuliers et l assurance des entreprises. Assurance des particuliers Nous sommes le plus important fournisseur de polices d assurance des particuliers au Canada avec 2,3 G $ de primes directes souscrites en 2003. Au cours des 12 derniers mois terminés le 30 septembre 2004, notre secteur d assurance des particuliers a représenté 68,1 % de nos primes directes souscrites. Nos principales couvertures d assurance des particuliers sont l assurance automobile et l assurance habitation. Notre secteur d assurance automobile pour les particuliers, fort de 1,7 G $ de primes directes souscrites au cours des douze derniers mois terminés le 30 septembre 2004 et d environ 1,3 million de polices d assurance en vigueur, offre une couverture à nos clients en matière de responsabilité civile, de blessures corporelles (ou d assurance accidents) et de dommages causés à leurs véhicules. L assurance de responsabilité civile couvre le paiement des dommagesintérêts par les personnes assurées qui ont causé des blessures corporelles ou des dommages matériels à des tiers par suite d un accident. Notre secteur d assurance habitation, fort de 680,3 M $ de primes directes souscrites au cours des 12 derniers mois terminés le 30 septembre 2004 et d environ 1,3 million de polices d assurance en vigueur, couvre les particuliers contre le feu, le vol, le vandalisme et autres dommages causés à leur résidence et à son contenu, de même que leur responsabilité civile personnelle. Assurance des entreprises Nous comptons parmi les plus importants fournisseurs de polices d assurance des entreprises au Canada avec 1,1 G $ de primes directes souscrites en 2003. Au cours des 12 derniers mois terminés le 30 septembre 2004, notre secteur d assurance des entreprises a représenté 31,9 % de nos primes directes souscrites. Nos produits d assurance des entreprises sont commercialisés auprès des petites et moyennes entreprises et des exploitations agricoles. Les principales couvertures d assurance des entreprises que nous offrons se composent de l assurance automobile, de l assurance de biens, de l assurance de responsabilité civile et de l assurance spécialisée. Notre secteur d assurance automobile des entreprises, fort de 298,2 M $ de primes directes souscrites au cours des douze derniers mois terminés le 30 septembre 2004 et d environ 68 000 polices d assurance en vigueur, offre la même couverture que l assurance automobile privée mais comprend différents types de risques. L assurance automobile des entreprises couvre les véhicules commerciaux, les véhicules publics, les risques de garage, les 8

flottes de véhicules de tourisme et les camions légers. Notre secteur d assurance des entreprises, qui offre de l assurance de biens à usage commercial et autre assurance d entreprise, avait pour 832,3 M $ de primes directes souscrites au cours des 12 derniers mois terminés le 30 septembre 2004 et environ 219 000 polices d assurance en vigueur; en outre il offre aux entreprises des assurances contre le feu et les risques connexes, la responsabilité commerciale, les cautionnements, les risques divers et multiples, la responsabilité pour locaux et la responsabilité pour produits et activités d exploitation de même que des produits cibles. Distribution et marketing Nous distribuons nos produits par l entremise de deux réseaux : les courtiers d assurance et la distribution directe. Les courtiers d assurance constituent notre principal réseau de distribution, ayant compté pour 91 % de nos primes directes souscrites en 2003. Nous faisons affaire avec environ 2 800 courtiers d assurance au Canada. Notre réseau de distribution directe s adresse aux clients qui préfèrent traiter directement avec nous, sans intermédiaire, par l entremise des centres d appels et de l Internet. Réassurance Nous souscrivons de la réassurance afin de contrôler notre exposition aux sinistres et au passif découlant des risques d assurance que nous souscrivons et pour protéger nos ressources en capital. Nous cédons une partie de nos primes brutes à des réassureurs, qui s engagent à assumer une partie des sinistres couverts. La réassurance a pour but d améliorer la diversification des risques et de nous permettre de souscrire plus d affaires. La totalité de nos réassureurs non liés avaient reçu d A.M. Best, qui est une agence de notation dominante à l échelle internationale dans le secteur de l assurance, la note A ou une note supérieure au moment de la conclusion des arrangements de réassurance. Les recouvrements de réassurance se rapportant à nos réassureurs non notés, y compris les réassureurs membres du même groupe que nous, sont, pour l essentiel, garantis sous forme de liquidités, de lettres de crédit et d actifs détenus dans des comptes en fiducie. Gestion des placements La presque totalité de notre portefeuille de placements est géré par notre filiale en propriété exclusive, ING Gestion de placements inc. («IGP»). IGP offre également des services de gestion de placements pour nos régimes de retraite des employés et nos fonds communs de placement. En date du 30 septembre 2004, les ASG de IGP totalisaient environ 5,7 G $, dont 5,1 G $ étaient gérés pour le compte de nos filiales d assurance IARD. De ces ASG, IGP a géré pour 3,3 G $, 1,3 G $ et 1,1 G $ de titres à revenu fixe, d actions ordinaires et d actions privilégiées, respectivement. IGP dispose de deux équipes principales d experts en placement, qui se concentrent sur les titres à revenu fixe et les titres de participation (y compris les actions privilégiées), respectivement. Bien que les équipes affectées aux titres à revenu fixe et aux titres de participation se concentrent sur ces deux marchés principaux, notre processus de placement encourage l échange d informations sur les émetteurs, la communication des tendances du marché et l élaboration de perspectives de placement fondées sur une perspective économique commune. Dans tous les cas, notre processus de placement vise à procurer des rendements supérieurs par la gestion active du portefeuille. Le rendement de nos équipes d experts en placement est évalué en regard des indices de rendement total. Faits récents Acquisition de Allianz Canada Conformément à notre stratégie de croissance, le 8 décembre 2004, nous avons acquis la totalité des actions émises en circulation et certaines dettes de Allianz Canada (l «acquisition»), pour un prix d achat d environ 370,0 M, aux termes d une convention, datée du 7 octobre 2004, conclue avec Allianz AG et Allianz of America, Inc. (la «convention Allianz»). Nous nous attendons à ce que l acquisition renforce notre présence dans notre secteur de base de l assurance des particuliers et de petites et moyennes entreprises. Voir «Nos activités Faits récents Acquisition de Allianz Canada». 9

Données financières condensées Les données financières condensées présentées dans les tableaux ci-après ont été dressés selon les PCGR et sont tirés de nos états financiers consolidés vérifiés aux 31 décembre 2003, 2002 et 2001, et pour les exercices terminés à ces dates, de nos états financiers intermédiaires consolidés non vérifiés aux 30 septembre 2004 et 2003 et pour les périodes de neuf mois terminées à ces dates et de nos états financiers consolidés non vérifiés pour les exercices terminés les 31 décembre 2000 et 1999. Ces états financiers et les notes y afférentes (excepté pour les exercices terminés les 31 décembre 2000 et 1999) paraissent dans le présent prospectus à partir de la page F-1. De l avis de la direction, nos états financiers intermédiaires consolidés non vérifiés pour les neuf mois terminés les 30 septembre 2004 et 2003 comprennent tous les rajustements nécessaires pour donner une image fidèle des données financières des périodes en question. Les tableaux ci-dessous doivent être lus avec le rapport de gestion et nos états financiers et les notes y afférentes ci-joints. Les données financières pro forma suivantes au 30 septembre 2004, au 30 septembre 2003 et 31 décembre 2003 et pour les neuf mois et l exercice terminés respectivement à ces dates, comme si l acquisition avait eu lieu le 1 er janvier 2003 aux fins des états des résultats et le 30 septembre 2004 aux fins du bilan. Les données financières condensées pro forma ci-dessous doivent être lues avec les états financiers pro forma non vérifiés, et les notes y afférentes ainsi que les autres données financières, ci-jointes. Données Données pro forma pro forma pour les neuf pour mois Neuf mois terminés l exercice terminés le les 30 septembre terminé le 30 septembre 31 déc. Exercices terminés les 31 décembre 2004 2004 2003 2003 2003 2002 2001 2000 1999 État des résultats : (en millions de dollars, sauf les montants par action) Primes souscrites directes... 3152,6 $ 2 692,9 $ 2 592,2 $ 4 116,1 $ 3 443,8 $ 3 107,0 $ 2 191,8 $ 2 063,0 $ 1 886,5 $ Total des produits... 3292,7 2 776,2 2 207,3 3 704,9 3 015,4 2 559,1 2 319,7 2 195,2 1 940,1 Total des charges... 2625,0 2 150,1 2 028,1 3 469,3 2 788,4 2 527,9 2 168,3 2 062,4 1 878,3 Bénéfice avant impôts, part des actionnaires sans contrôle et amortissement, de l écart d acquisition... 667,7 626,0 179,2 235,6 227,0 31,2 151,5 132,9 61,8 Bénéfice net... 475,1 451,1 125,8 157,8 150,5 29,3 86,9 81,2 89,8 Résultat par action de base et dilué (1)...3355,93 $ 3 186,28 $ 888,29 $ 1 114,48 $ 1 062,99 $ 206,79 $ 613,89 $ 573,66 $ 634,05 $ Résultat par action rajusté de base et dilué (1),(2)... 3,70 $ 3,51 $ 0,98 $ 1,23 $ 1,17 $ 0,23 $ 0,68 $ 0,63 $ 0,70 $ (1) Il n y avait pas d instruments dilutifs en circulation pendant la période. Par conséquent, le résultat par action de base et dilué ne varie pas. (2) Ajusté pour tenir compte du placement et de la restructuration. Données pro forma Données rajustées (1) pro forma au 30 septembre au 30 septembre Au 30 septembre Aux 31 décembre 2004 2004 2004 2003 2002 (en millions de dollars) Données tirées du bilan : Espèces et quasi-espèces... $ 88,7 $ 278,4 $ 104,7 $ 64,1 $ Placements... 6 087,5 5 034,1 3 861,5 3 297,1 Total de l actif... 8 941,6 7 522,5 6 893,5 6 257,1 Sinistres impayés et frais de règlement (bruts)... 3 787,3 2 994,7 2 942,0 2 745,4 Primes non acquises (brutes)... 2 336,6 2 028,7 1 914,3 1 727,3 Encours de la dette... 661,9 461,1 483,1 502,5 Total des capitaux propres... 1 440,2 1 440,2 989,1 838,6 (1) Reflète la réalisation de l acquisition et de la réorganisation et présente les données rajustées pour tenir compte du placement et de l emploi du produit net estimatif du placement, décrit à la rubrique «Emploi du produit». 10

Pro Forma Exercice Neuf mois terminés le terminé le 30 septembre 31 décembre Données condensées de l état des résultats pro forma 2004 2003 2003 Primes souscrites directes... 3152,6 $ 3 086,3 $ 4 116,1 $ Total des produits... 3292,7 2 717,0 3 704,9 Total des charges... 2625,0 2 542,9 3 469,3 Bénéfice avant impôts et amortissement de l écart d acquisition... 667,7 174,1 235,6 Bénéfice net... 475,1 120,6 157,8 Gains (pertes) de placement et autres réalisé(e)s après impôts... 66,1 1,7 6,5 Le tableau suivant présente nos principaux ratios financiers et les données sur le rendement des capitaux propres. Ces ratios et le rendement des capitaux propres sont définis dans le «Glossaire de termes choisis de l assurance». Pro Forma Pro Forma Neuf mois Exercice terminés le Neuf mois terminés terminé le 30 septembre les 30 septembre 31 décembre Exercices terminés les 31 décembre 2004 2004 2003 2003 2003 2002 2001 Principaux ratios financiers et données sur le rendement des capitaux propres : Ratio des sinistres... 58,5 % 56,8 % 66,3 % 69,4 % 68,1 % 73,8 % 73,7 % Ratio des frais... 29,0 % 29,0 % 30,5 % 30,0 % 30,0 % 27,3 % 29,1 % Ratio combiné... 87,5 % 85,8 % 96,8 % 99,4 % 98,1 % 101,2 % 102,7 % Rendement des capitaux propres (1)... 42,1 % 39,6 % 6,0 % 17,2 % 16,5 % 3,0 % 7,9 % Rendement des capitaux propres de nos filiales IARD (1)... 31,4 % 33,6 % 8,1 % 14,0 % 15,5 % 4,5 % 11,3 % (1) Réprésente le bénéfice net pour les douze mois terminés à la date indiquée, divisé par les capitaux propres moyens sur la même période. (2) Représente le bénéfice net de nos filiales IARD pour les douze mois terminés à la date indiquée, divisé par les capitaux propres moyens de ces filiales sur la même période. Nos filiales IARD comprennent BELAIR, Compagnie d assurance ING du Canada, ING Novex Compagnie d assurance du Canada, La Nordique compagnie d assurance du Canada et Compagnie de garantie Wellington inc. Compte tenu de l acquisition, nos filiales IARD se composent de ces filiales ainsi que de Compagnie d assurance Allianz du Canada Inc. et de la Compagnie d assurance Trafalgar du Canada. 11

Le placement Placement... 34880000 d actions ordinaires Prix d offre... $ l action ordinaire Actions ordinaires devant être en circulation après le placement... 128500000 actions ordinaires Option pour attributions excédentaires... 5232000 actions ordinaires Emploi du produit... Le produit net que nous tirerons du placement devrait s élever environ à $, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des dépenses estimatives relatives au placement payables par nous. Nous prévoyons affecter 300,0 M $ du produit net au financement de l acquisition (y compris 200,0 M $ au remboursement de la dette bancaire utilisée pour financer l acquisition) et aux besoins généraux de l entreprise. Le solde du produit net revenant à la Société sera affecté au remboursement de billets à ordre détenus par ING Insurance International B.V. («ING International»). Voir «Structure du capital consolidée» et «Emploi du produit». Politique en matière de Notre conseil d administration prévoit établir une politique de déclaration dividendes... trimestrielle des dividendes au comptant à l égard des actions ordinaires à compter de 2005. Nous prévoyons que notre premier dividende trimestriel sera déclaré et versé au cours du deuxième trimestre de 2005. À l heure actuelle, nous avons l intention de verser notre premier dividende trimestriel suivant un taux annuel correspondant à environ 2,0 % à 2,5 % du prix d offre des actions ordinaires. Voir «Politique en matière de dividendes». Symbole TSX... «IIC.LV» Propriété d ING Groep... ING Groep nous a avisés qu à l heure actuelle, elle prévoit continuer à détenir une participation majoritaire dans la Société à la suite de la réalisation du placement. ING Groep ne prévoit pas, à l heure actuelle, réduire son bloc de contrôle. 12

ING CANADA INC. Nous sommes une personne morale constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et agissons comme société de portefeuille pour nos filiales d exploitation par l entremise desquelles nous exerçons nos activités, que nous avons décrites à la rubrique «Nos activités». Notre siège social et principale place d affaires est situé au 181 University Avenue, bureau 700, Toronto (Ontario) M5H 3M7 (téléphone : (416) 941-5151. Le schéma suivant illustre notre structure d entreprise immédiatement après la clôture du placement ainsi que le territoire de constitution de chacune de nos principales sociétés d exploitation. Sauf indication contraire, toutes nos filiales sont détenues en propriété exclusive. Les principales sociétés d exploitation acquises dans le cadre de l acquisition sont indiquées en gris. ING Canada Inc. (Canada) La Compagnie d assurance Belair Inc. (Québec) ING Compagnie d assurance du Canada (Canada) ING Novex Compagnie d assurance du Canada (Canada) ING Gestion de placements inc. (Canada) Equisure Financial Network Inc. (Canada) 1) La Nordic Compagnie d assurance du Canada (Canada) ING Gestion du patrimoine inc. (Canada) Canada Brokerlink Inc. 2), 3) (Alberta) Compagnie de garantie Wellington Inc. (Canada) Compagnie d assurance Allianz du Canada (Canada) 3) Compagnie d assurance Trafalgar du Canada (Canada) 3) 18NOV200421575238 1) Nous sommes propriétaires de 49 % des actions ordinaires d Equisure Financial Network Inc. («Equisure») et de 100 % de ses actions privilégiées. Le solde de ses actions ordinaires, soit 51 %, est détenu par un particulier. Une convention d actionnaires nous accorde le droit, dans certaines circonstances, d acquérir les actions ordinaires d Equisure dont nous ne sommes pas propriétaires. En général, Equisure est propriétaire d une participation directe de 50 % dans ses sociétés de courtage d assurance IARD; au Québec, Equisure détient indirectement jusqu à 20 % des sociétés de courtage d assurance IARD. 2) Nous sommes propriétaires de la totalité des actions émises et en circulation de Canada Brokerlink Inc. ou avons le droit de les acquérir. 3) Détenue directement ou indirectement par l intermédiaire de Allianz Canada. 13

NOS ACTIVITÉS Aperçu Nous sommes le plus important fournisseur d assurances IARD au Canada avec une part de marché de 10,6 % en fonction des primes directes souscrites en 2003. Notre entreprise est organisée en deux branches d assurance : l assurance des particuliers et l assurance des entreprises. Nos produits d assurance se composent principalement de l assurance automobile, de l assurance de biens et de l assurance de responsabilité civile, que nous offrons aux particuliers et aux petites et moyennes entreprises de tout le Canada. En tenant compte des primes directes souscrites en 2003, nous sommes le plus important assureur IARD au Québec, en Alberta, en Nouvelle-Écosse et en Colombie-Britannique, et nous occupons le deuxième rang en Ontario. Nous distribuons nos produits par l entremise de deux réseaux : les courtiers d assurance et la distribution directe. Les activités d assurance des particuliers, qui représentent 68,1 % de nos primes directes souscrites au cours des 12 derniers mois terminés le 30 septembre 2004, se composent de l assurance automobile et de l assurance de biens, qui est vendue à des particuliers. Nos activités d assurance des entreprises se composent de l assurance automobile, de l assurance de biens, de l assurance de responsabilité civile, de l assurance caution, de l assurance maritime et de l assurance spécialisée, qui est vendue à des entreprises de petite et de moyenne taille. En plus de nos activités d assurance IARD, nous avons une unité de gestion de placements qui offre des services de gestion de placements à l égard d environ 5,7 G $ d ASG au 30 septembre 2004, ce qui inclut l actif investi de nos filiales d assurance IARD de 5,1 G $. Notre secteur Aperçu du secteur Le secteur de l assurance IARD offre une protection d assurance aux particuliers et aux entreprises au chapitre de l automobile, des biens personnels et commerciaux, de la responsabilité civile et d autres branches d activité de l assurance IARD. En 2003, le secteur de l assurance IARD a comptabilisé pour environ 32,6 G $ de primes directes souscrites et versé des indemnités et constitué des provisions pour sinistres totalisant environ 22,8 G $. Le graphique ci-après illustre les principales branches d activité du secteur de l assurance IARD ainsi que leur part respective de primes directes souscrites en 2003. Secteur de l assurance IARD Primes directes souscrites en 2003 par branche d activité Automobile 50,3 % 16,4 G $ Autre 5,5 % 1,8 G $ Responsabilité civile 13,8 % 4,5 G $ Source : Canadian Underwriter, «2004 Statistical Issue» Biens 30,4 % 9,9 G $ 21NOV200420593766 14

Assurance automobile. L assurance automobile constitue la plus importante branche d activité du secteur de l assurance IARD compte tenu des primes directes souscrites; elle offre une couverture aux particuliers et aux entreprises contre les pertes subies à la suite de blessures corporelles personnelles, de blessures corporelles causées à des tiers, de dommages matériels causés au véhicule de l assuré et de dommages matériels causés à d autres véhicules et à d autres biens découlant de la propriété, de l entretien ou de l usage d automobiles ou de camions. Le marché de l assurance automobile au Canada diffère considérablement d une région à l autre en raison des divers cadres réglementaires qui régissent le secteur dans chaque province et territoire. La Colombie- Britannique, la Saskatchewan et le Manitoba possèdent chacune une société d assurance d État qui est le principal fournisseur d assurance automobile auprès du public. Au Québec, une société d assurance d État fournit une assurance automobile qui couvre l aspect blessures corporelles alors que les assureurs privés couvrent les autres aspects de l assurance automobile. Les autres provinces et territoires se fondent principalement sur le secteur privé pour approvisionner le marché de l assurance automobile. Voir «Questions réglementaires». Pour ce qui est de la taille du marché, l Ontario, le Québec et l Alberta représentent la plus importante part du marché de l assurance automobile privée au Canada, 89,7 % des primes directes souscrites en 2003 provenant de ces trois provinces. Le graphique suivant illustre la distribution géographique des primes directes souscrites pour l automobile en 2003 du secteur de l assurance IARD. Secteur de l assurance IARD Primes directes souscrites en 2003 pour l automobile, par région Ontario 57,6 % 9,4 G $ Autre 3) 2,0 % 0,3 G $ Provinces de l Atlantique 2) 8,4 % 1,4 G $ Source : Canadian Underwriter, «2004 Statistical Issue» Alberta 15,7 % 2,6 G $ Québec 1) 16,4 % 2,7 G $ 12NOV200414405536 1) L assurance automobile qui couvre l aspect blessures corporelles au Québec est fournie par une société d assurance d État. 2) Soit Terre-Neuve-et-Labrador, le Nouveau-Brunswick, la Nouvelle-Écosse et l Île-du-Prince-Édouard. 3) Soit la Colombie-Britannique, la Saskatchewan, le Manitoba, le Yukon, les Territoires du Nord-Ouest et le Nunavut. Les sociétés d assurance d État sont les principaux fournisseurs d assurance automobile auprès du public en Colombie-Britannique, en Saskatchewan et au Manitoba. Les assureurs IARD canadiens ont connu récemment des difficultés alors que la branche d activité de l assurance automobile privée a subi des taux de sinistres de 90,0 %, 89,0 % et 83,0 % en 2001, 2002 et 2003, respectivement. Le rendement de l industrie a été particulièrement perturbé en Ontario où le taux de sinistres d assurance automobile en 2003 se chiffrait à 92,0 %. Les frais de règlement en Ontario s expliquent en bonne 15

partie par l augmentation des frais de soins de santé et la croissance rapide des indemnités pour blessures corporelles, particulièrement à l égard des blessures des tissus mous. Assurance de biens. L assurance de biens constitue la deuxième branche d activité en importance du secteur de l assurance IARD compte tenu des primes directes souscrites; cette branche offre une couverture pour les pertes ou les dommages relatifs aux bâtiments, au contenu, aux stocks ou au matériel. Le marché de l assurance de biens a affiché des taux de sinistres inférieurs à ceux du marché de l assurance automobile, les taux de sinistres pour l assurance de biens ayant été de 74,6 %, 63,5 % et 56,3 % en 2001, 2002 et 2003, respectivement. Assurance de responsabilité civile. L assurance de responsabilité civile prévoit la couverture contre les risques de responsabilité, notamment les blessures corporelles et les dommages matériels découlant de produits vendus et des activités d exploitation générale. Les polices de responsabilité civile spécialisées peuvent également comprendre la couverture d assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants, d assurance responsabilité fiduciaire pour les fiduciaires et les promoteurs de régimes de pension, de soins de santé et de prévoyance et d autres régimes d avantages sociaux, d assurance contre les erreurs et les omissions pour les employés, les agents, les professionnels et d autres personnes à la suite d actes ou de manquements d agir dans des circonstances précises, de même que d assurance complémentaire et excédentaire. Les taux de sinistres pour le secteur de l assurance de responsabilité civile en 2001, 2002 et 2003 s établissaient à 73,2 %, 77,1 % et 72,8 %, respectivement. Divers. Parmi les autres produits d assurance, on note l assurance contre les détournements, qui protège un assuré contre les pertes causées par le détournement de fonds par un employé; l assurance de cautionnement, qui est une convention entre trois parties aux termes de laquelle l assureur s engage à payer une deuxième partie ou à remplir une obligation en cas de défaut, d actes ou d omissions d un tiers; et d autres assurances spécialisées, notamment l assurance des chaudières et bris de machines, l assurance maritime et l assurance aviation. Réseaux de distribution Les trois réseaux de distribution du secteur de l assurance IARD sont les courtiers d assurance, la distribution directe et les agents exclusifs. Les courtiers d assurance agissent comme intermédiaires auprès de sociétés d assurance IARD pour le compte des consommateurs qui souhaitent souscrire de l assurance IARD. Le réseau de distribution directe est une méthode aux termes de laquelle les sociétés d assurance IARD vendent leurs polices d assurance respectives directement aux consommateurs sans recourir à un intermédiaire. L Internet et les centres d appels constituent les principaux outils du réseau de distribution directe pour faire affaire avec les clients. Les assureurs IARD qui ont recours aux agents exclusifs emploient une force de vente exclusive qui commercialise des produits d assurance IARD exclusivement pour cet assureur. Au Canada, les courtiers d assurance constituent le principal réseau de distribution des produits d assurance IARD. L Association des courtiers d assurance du Canada a estimé qu en 2003, le réseau de distribution que forment les courtiers d assurance comptait pour 80 % des primes d assurance des particuliers et des entreprises du secteur de l assurance IARD. Dans le secteur de l assurance IARD, les courtiers d assurance sont payés à commission par les sociétés d assurance en contrepartie des services rendus. Il existe deux catégories de commissions. Les commissions de base varient selon la catégorie d assurance et sont payées par police émise lorsque les polices sont souscrites. Par exemple, les commissions correspondent en règle générale à 12,5 % (pour l assurance automobile) et à 20,0 % (pour l assurance de biens et de responsabilité civile) des primes acquises. Le taux de commission doit apparaître dans les déclarations de taux faites auprès des autorités réglementaires, là où ces déclarations de taux sont prescrites. Les commissions conditionnelles sont versées aux courtiers d assurance annuellement en fonction des affaires des années précédentes. Les critères utilisés pour déterminer le montant de ces commissions sont principalement la rentabilité (parfois fixée d après les taux de sinistres sur des périodes de taux déterminées) de toutes les polices d une société d assurance donnée (le «portefeuille») et peuvent 16

également comprendre le volume, la concentration des affaires souscrites auprès d une société d assurance, les taux de renouvellement et la croissance des primes du portefeuille d une année à l autre. Le montant des commissions conditionnelles varie d une société d assurance à l autre et d une région à l autre, mais, en règle générale, représente environ 2 % des primes acquises à l égard d un portefeuille. Les commissions conditionnelles expriment la rentabilité du portefeuille, mais peut également traduire les économies au chapitre des coûts d exploitation liés aux renouvellements et les économies d échelle pour la société d assurance provenant de portefeuilles plus grands. Le total des commissions conditionnelles versées est présenté dans les documents que dépose tous les ans chaque société d assurance auprès des autorités réglementaires. En octobre 2004, le Conseil canadien des responsables de la réglementation d assurance, association multipartite de responsables de la réglementation d assurance, et la Canadian Insurance Services Regulatory Organizations, association multipartite de responsables de réglementation sur les intermédiaires d assurance dans tout le Canada, ont annoncé qu ils avaient constitué un comité chargé d assurer l application d une stratégie nationale coordonnée d examen des pratiques d assurance par les responsables de la réglementation concernant les liens entre les sociétés d assurance, les courtiers d assurance et d autres intermédiaires. De plus, le gouvernement de l Ontario a annoncé la conclusion d une entente de principe avec le secteur de l assurance IARD, aux termes de laquelle les assureurs et les courtiers d assurance IARD de l Ontario amélioreront de façon volontaire l information sur les paiements des commissions de base et conditionnelles. Le 12 novembre 2004, le BAC a dévoilé les détails d un plan visant à donner plus de clarté aux renseignements concernant la souscription et le service des polices d assurance IARD en Ontario et à y faciliter l accès. Les composantes du plan, qui devraient entrer en vigueur le 1 er janvier 2005, sont les suivantes : L élaboration et la distribution d un Code des droits et responsabilités du consommateur qui énonce les droits et responsabilités des consommateurs d assurance IARD, qui figurera sur les sites Web de toutes les sociétés d assurance IARD et sera inclus dans toutes les nouvelles polices et toutes les offres de renouvellement pour toutes les branches d assurance IARD. L engagement des sociétés d assurance IARD à dévoiler sur leurs sites Web des renseignements sur leurs accords financiers avec les intermédiaires et leurs mécanismes de rémunération, notamment la question de savoir si la rémunération des intermédiaires est versée sous forme de salaire ou de commission, ainsi que la fourchette des commissions versées et la fourchette des commissions conditionnelles. Les sociétés d assurance IARD divulgueront également des renseignements sur les types de financement et les liens de propriété qu ils peuvent avoir avec les courtiers et les agents. L instauration d un nouveau «protocole de divulgation au point de vente des commissions des courtiers». Le protocole présente un aperçu des renseignements que les courtiers doivent inclure dans les documents d information qu ils remettent à leurs clients. Ils devront inscrire la fourchette des commissions de base pour les assureurs IARD qu ils représentent et identifier les assureurs IARD qui versent des commissions conditionnelles établies en fonction du volume de ventes. Les politiques et pratiques d exploitation du secteur de l assurance IARD pourraient être touchées par ces développements, de même que par les derniers développements survenus aux États-Unis. Voir «Nos activités Distribution et marketing» et «Facteurs de risque Nos activités sont soumises à des risques reliés aux litiges et aux mesures réglementaires». L assurance de groupe à affinité constitue une composante importante du marché de l assurance IARD. Les groupes à affinité sont des associations de professionnels et d anciens et des groupes parrainés par des employeurs. Avec l aval des associations et des groupes parrainés par des employeurs, on commercialise les produits d assurance IARD auprès des membres des associations et des employés. Dans certains cas, un employeur-promoteur peut percevoir les primes d assurance auprès des employés participants au moyen d une retenue salariale. L assurance de groupe à affinité est vendue principalement par l entremise du réseau de distribution directe et des agents exclusifs et, moins fréquemment, par l entremise des courtiers d assurance IARD. 17

Rendement du secteur Le rendement financier du secteur de l assurance IARD est fonction de deux principaux facteurs : (i) le niveau des primes perçues par rapport aux sinistres et aux frais d exploitation payés; et (ii) les rendements produits par les portefeuilles de placements détenus par les assureurs. Le rendement du secteur se caractérise dernièrement par une amélioration du taux de sinistres de l assurance commerciale et par des changements réglementaires qui ont eu pour effet d abaisser les coûts se rapportant aux blessures survenues lors d accidents d automobile ainsi que par les augmentations de primes des années antérieures qui se réalisent au cours de l année courante. Les rendements des investissements ont tiré profit de l amélioration de la situation du marché. Les primes perçues par les assureurs IARD sont en bout de ligne utilisés pour payer les indemnités et les frais d exploitation. Toutefois, il existe un décalage entre le moment de la perception des primes et le paiement des indemnités et des frais d exploitation. Cela permet aux assureurs d investir les primes perçues et de réaliser un rendement sur l investissement jusqu au moment du paiement des indemnités et des frais d exploitation. Le secteur de l assurance IARD constitue un marché établi. De 1993 à 2000, le TCAC des primes directes souscrites du secteur de l assurance IARD s élevait à 4,4 %. En 2001, 2002 et 2003, les primes directes souscrites du secteur de l assurance IARD ont augmenté de 12,7 %, 17,6 % et 16,0 %, respectivement, donnant lieu à un TCAC de 7,6 % pour la période allant de 1993 à 2003. Nous ne prévoyons pas que la croissance des primes d assurance automobile affichée au cours des trois dernières années se poursuivra et, en fait, les primes d assurance automobile ont commencé à diminuer dans certaines régions à la fin de 2003. Le tableau suivant présente les primes directes souscrites par le secteur de l assurance IARD de 1993 à 2003 : Secteur de l assurance IARD Primes directes souscrites 40,0 $ TCAC de 1993 à 2003 = 7,6 % Primes directes souscrites (en G $) 35,0 $ 30,0 $ 25,0 $ 20,0 $ 15,0 $ 10,0 $ 18,3 $ 19,0 $ 19,1 $ 19,0 $ 16,6 $ 15,7 $ 19,9 $ 21,2 $ 23,9 $ 28,1 $ 32,6 $ 5,0 $ 0,0 $ Source : Canadian Underwriter 18NOV200411140713 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Les derniers taux de croissance des primes directes souscrites du secteur de l assurance IARD ont été exceptionnellement élevés en raison de nombreux facteurs, notamment les suivants : une majoration des taux pour contrer la progression rapide des frais de règlement pour blessures corporelles dans plusieurs marchés d assurance automobile privée; le retour, dans tout le secteur, à des méthodes de tarification et de souscription plus disciplinées, après les importantes pertes de souscription subies ces dernières années; l affaiblissement du marché des actions et la baisse des taux d intérêt, qui ont poussé les assureurs vers une tarification fondée sur des hypothèses de rendement de placements plus prudentes; et 18

des majorations de la tarification de l assurance IARD et des taux de réassurance engendrées par la réévaluation des risques à la suite des événements du 11 septembre 2001. Nous estimons que les taux de croissance des primes du secteur de l assurance IARD en 2001, 2002 et 2003 étaient exceptionnellement élevés. Le secteur devrait connaître peu ou pas de croissance au chapitre des primes, à court terme, en raison du rajustement du marché aux majorations récentes des taux, alors que les taux de croissance devraient revenir aux niveaux connus dans le passé d ici le moyen à long terme. Le taux combiné constitue une mesure clé du rendement du secteur de l assurance IARD. Le taux combiné est la somme du taux de sinistres et du taux de frais. Le taux de sinistres est la somme des sinistres et des frais de règlement subis, déduction faite de la réassurance, exprimés en pourcentage des primes nettes acquises. Le taux de frais est la somme des frais, y compris les commissions, les taxes sur les primes et les frais généraux et administratifs engagés, exprimés en pourcentage des primes nettes acquises. Un taux combiné de 100 % suppose que les sinistres et les charges d exploitation correspondent aux recettes de primes. Un taux combiné supérieur à 100 % signifie que l entreprise sous-jacente a affiché une perte de souscription avant les produits des placements au titre de l actif investi. Un taux combiné inférieur à 100 % indique que l entreprise sous-jacente a enregistré un bénéfice de souscription avant les produits de placements au titre de l actif investi. Le graphique ci-après illustre l évolution des taux combinés du secteur de l assurance IARD entre 1993 et 2003. Secteur de l assurance IARD Taux combinés Taux combiné (%) 140 % 120 % 100 % 80 % 60 % 40 % 109,9 % Taux combiné moyen pour 1993 à 2003 = 105,9 % 107,0 % 104,1 % 103,4 % 102,5 % Taux de sinistres Taux de frais 107,8 % 105,8 % 108,7 % 111,0 % 105,8 % 32,8 % 31,3 % 30,8 % 30,7 % 31,1 % 32,9 % 33,2 % 32,8 % 31,0 % 28,9 % 98,7 % 28,5 % 77,1 % 75,7 % 73,3 % 72,7 % 71,4 % 74,9 % 72,6 % 75,9 % 80,0 % 76,9 % 70,2 % 20 % Source : BAC 0 % 12NOV200414404860 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Au cours des dix ans précédant 2003, les taux combinés du secteur de l assurance IARD sont demeurés supérieurs à 100 %. De 1997 à 2001, les augmentations des taux combinés du secteur de l assurance IARD ont été le fruit principalement d une hausse des sinistres qui n a pas été compensée par une augmentation de la tarification au cours de la même période. Dernièrement, les taux combinés du secteur de l assurance IARD se sont beaucoup améliorés, ce qui reflète les modifications réglementaires et la tendance vers des augmentations de la tarification et l amélioration de la discipline de souscription, de la fréquence des sinistres et de la gestion des sinistres, de même que l accent mis sur la gestion des dépenses. En conséquence, le taux combiné de 2002 du secteur de l assurance IARD s est raffermi pour s établir à 105,8 % par rapport à 111,0 % en 2001, et s est de nouveau raffermi au cours de 2003 pour s établir à 98,7 %. 19

Les rendements des portefeuilles d investissements du secteur de l assurance IARD ont été sévèrement touchés par la chute des taux d intérêt à des niveaux inégalés ces dernières années et le recul des marchés des actions entre 2000 et 2002. Le RCP du secteur de l assurance IARD est descendu à son plus bas niveau depuis plusieurs décennies en 2001 et 2002. Un tel RCP découlait du niveau des taux combinés, qui étaient supérieurs à 100 %, de la faiblesse des taux d intérêt et du recul du marché des actions au cours de cette période. Toutefois, à la suite du raffermissement du taux combiné en 2003, le secteur de l assurance IARD a amélioré son rendement, affichant un RCP de 11,3 % pour l exercice terminé le 31 décembre 2003. Le graphique ci-après illustre le taux combiné et le rendement des placements du secteur de l assurance IARD et leur impact sur le RCP. Secteur de l assurance IARD Évolution des taux combinés, du rendement des placements et du RCP RCP et rendement des placements (%) 30,0 % 25,0 % 20,0 % 15,0 % 10,0 % 5,0 % 0,0 % Source : BAC 109,9 % 10,7 % 9,5 % 107,0 % 6,8 % 8,0 % RCP 104,1 % 103,4 % 102,5 % 11,7 % 9,1 % 13,6 % 10,3 % Rendement des placement 13,1 % 107,8 % 105,8 % 108,7 % 10,4 % 8,5 % 9,0 % 6,8 % 6,5 % 7,3 % 6,3 % Taux combiné 111,0 % 105,8 % 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2,6 % 7,5 % 1,7 % 5,4 % 98,7 % 11,3 % 6,3 % 111,0 % 109,0 % 107,0 % 105,0 % 103,0 % 101,0 % 99,0 % 97,0 % 95,0 % 93,0 % 91,0 % 89,0 % 87,0 % 85.0 % Taux combiné (%) 19NOV200411381255 Fraude à l assurance Le secteur de l assurance IARD est conscient de la gravité des fraudes à l assurance et des défis posés par celles-ci, principalement à l égard de l assurance automobile. Le BAC a augmenté ses équipes d enquête à l échelle nationale et se concentre maintenant sur les groupes du crime organisé impliqués dans la fraude pour blessures corporelles et le vol d automobiles dans des régions clés. Le BAC a également conclu des ententes avec plusieurs services de police partout au pays et a renforcé ses liens avec la National Insurance Crime Bureau aux États-Unis et le North American Export Committee. En outre, des ententes internationales conclues avec d autres pays permettent plus facilement de récupérer les véhicules volés. 20