AUGMENTATION DES COÛTS DU CONSEIL D ADMINISTRATION AU SEIN DES GRANDES SOCIÉTÉS CANADIENNES

Votre source d information en matière de rémunération des hauts dirigeants COMMUNIQUÉ SUR LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS CANADA AUGMENTATION DES COÛTS DU CONSEIL D ADMINISTRATION AU SEIN DES GRANDES SOCIÉTÉS CANADIENNES Avril 2016 Numéro 6 POINTS SAILLANTS DES PRATIQUES DES SOCIÉTÉS DU S&P/TSX 60 Le coût de la gouvernance, lorsque considéré par rapport aux coûts totaux du conseil d administration, a connu une augmentation de 6 % entre les exercices financiers 2013 et 2014, ce qui est plus élevé que la moyenne d augmentation salariale d un employé moyen et que l inflation canadienne. L augmentation des coûts totaux du conseil d administration n a pas été directement influencée par les changements dans le nombre de réunions et d administrateurs. Elle était plutôt liée à l augmentation de la rémunération des administrateurs et/ou à d autres dépenses associées à la gouvernance, tenant compte d une charge de travail et d une complexité accrues. Plus le revenu d une société est élevé, plus le ratio des coûts du conseil d administration est faible, signifiant ainsi que la taille des conseils d administration et les dépenses deviennent de plus en plus efficientes par rapport aux gains incrémentaux du revenu. Lorsque les coûts totaux du conseil d administration sont ajustés par réunion et par administrateur, les sociétés de l industrie des ressources affichent souvent les coûts les plus élevés et les banques, les coûts les plus faibles. Coûts du conseil d administration Points saillants Le coût de la gouvernance Changements dans le nombre d administrateurs et de réunions Coûts totaux du conseil d administration Coûts par réunion/ administrateur Taille de l entreprise et coûts du conseil d administration Tendances à venir

QUEL EST LE COÛT DE LA GOUVERNANCE? Les administrateurs, en tant que fiduciaires, les conseils d administration et leurs comités doivent garantir une bonne gestion d entreprise et maintenir des normes élevées en matière de gouvernance, prenant en compte les intérêts de l entreprise (et des actionnaires). Si le coût de rémunérer le conseil d administration représente un investissement dans la gouvernance d entreprise, l on peut se demander si un tel investissement peut donner un bon rendement comme l efficacité du conseil d administration, la conduite des politiques et des pratiques de gouvernance, la conformité aux exigences réglementaires, etc. Le rendement total pour l actionnaire («RTA») et le vote consultatif sur la rémunération tenu par les actionnaires peuvent être des mesures indirectes de la gouvernance, mais ces mesures sont dictées par de nombreux facteurs internes et externes débordant du cadre de la gouvernance. Grâce aux efforts collectifs des investisseurs institutionnels, des conseillers en procuration, des actionnaires activistes, des organismes de réglementation et des médias, la gouvernance concernant la rémunération des hauts dirigeants a été l une des questions d actualité au sein des conseils d administration au cours des dernières années, et ce, dans tous les secteurs d activité. En comparaison, l investisseur moyen et les collectivités publiques semblent moins préoccupés par la rémunération des administrateurs. Selon l indice canadien de 2014 de Spencer Stuart, la médiane des honoraires annuels des administrateurs est passée de 110 000 $ en 2012 à 140 000 $ en 2014, soit un taux de croissance annuel de 8 % et une augmentation annualisée bien supérieure à la hausse du salaire d un employé moyen. Une charge de travail accrue et le temps qu ils devront y consacrer sont quelques-unes des raisons évoquées pour justifier l augmentation de la rémunération des administrateurs. De plus, ceux-ci deviennent plus professionnels et plus rigoureux en ce qui a trait aux exigences de divulgation qui ne cessent d augmenter. D après une enquête menée par Korn Ferry auprès de 120 administrateurs, les administrateurs d entreprises canadiennes travaillent en moyenne 304 heures par année, ce qui inclut le temps de préparation des réunions du conseil d administration et des comités. De plus, l enquête de Korn Ferry a révélé que les administrateurs des grandes sociétés canadiennes (ayant un actif total de plus de cinq milliards) ont effectivement investi plus de temps, avec une moyenne de 388 heures par année. Non seulement les administrateurs doivent-ils travailler un plus grand nombre d heures pour garantir une bonne gestion d entreprise, mais ils sont aussi davantage exposés à des risques financiers et d atteinte à la réputation. Dans le présent article, nous allons examiner le montant équivalant aux coûts totaux du conseil d administration que doivent payer les actionnaires, y compris la rémunération des administrateurs (honoraires, jetons de présence, régime d actions et bénéfices), les dépenses et tout autre montant de rémunération divulgué dans le tableau de rémunération des administrateurs dans la circulaire d information de la direction. Nous reconnaissons que certains coûts supplémentaires ne sont pas pris en compte dans la divulgation, telles les ressources internes qui soutiennent les activités du conseil d administration. Coûts du conseil d administration 2

LE NOMBRE D ADMINISTRATEURS ET DE RÉUNIONS A-T-IL CHANGÉ? Notre recherche indique que les sociétés du S&P/TSX 60 ont tenu en moyenne 32 réunions (conseil d administration et comité) au cours de chacun des exercices financiers 2013 et 2014, ce qui signifie que les administrateurs se sont rencontrés plus de 2,5 fois par mois. Le nombre de réunions entre les deux années est très cohérent. Tableau 1 : Nombre total d administrateurs et de réunions Nombre d administrateurs Nombre de réunions 2013 2014 2013 2014 90C 15 15 48 43 75C 14 14 38 38 50C 11 12 29 30 25C 10 10 26 24 10C 8 8 21 19 Moyenne 12 12 33 32 Alors que le nombre de réunions peut être influencé par des événements importants touchant l entreprise, tels qu un regroupement d entreprises et une restructuration majeure (p. ex. Valeant, BlackBerry et SNC-Lavalin), nous observons que les banques sont plus enclines à tenir plus de réunions que les autres sociétés pour des raisons de complexité organisationnelle et d exigences de conformité. Les sociétés contrôlées ou à participation majoritaire (p. ex. Power Corp. et Saputo) ont tendance à se réunir moins souvent que les autres. À COMBIEN S ÉLÈVENT LES COÛTS TOTAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS DU S&P/TSX 60? En moyenne, les coûts totaux du conseil d administration des sociétés du S&P/TSX 60 s élèvent à deux millions et demi par année, ce qui inclut la rémunération des administrateurs (honoraires, jetons de présence, régime d actions et bénéfices), les dépenses et tout autre montant de rémunération. Nous avons observé ce qui suit : À environ 6 %, la variation annuelle entre 2013 et 2014 était plus élevée que l augmentation normale budgétée pour le salaire d un employé moyen (de 2,5 % à 3,0 %). Nous avons également examiné les coûts en excluant les administrateurs ayant moins de six mois de service ou d ancienneté et n avons pas trouvé de différences importantes entre les scénarios «Tout» et «Ancienneté», dénotant ainsi que le renouvellement des membres du conseil d administration est bien géré et planifié. Les sociétés de l industrie des ressources affichent généralement les coûts totaux les plus élevés en ce qui touche le conseil d administration. Coûts du conseil d administration 3

Tableau 2 : Coûts totaux du conseil d administration [tels que divulgués] Tout - Coûts totaux du conseil d administration Ancienneté - Coûts totaux du conseil d administration 2013 2014 2013 2014 90C 3 475 000 $ 3 885 700 $ 3 558 200 $ 3 567 600 $ 75C 3 088 400 $ 3 375 400 $ 3 020 400 $ 3 043 600 $ 50C 2 464 000 $ 2 610 900 $ 2 416 400 $ 2 586 400 $ 25C 1 973 500 $ 2 068 500 $ 1 947 800 $ 2 068 500 $ 10C 1 468 800 $ 1 432 000 $ 1 439 400 $ 1 378 700 $ Moyenne 2 514 500 $ 2 674 200 $ 2 483 900 $ 2 544 400 $ QUEL EST LE COÛT PAR RÉUNION ET/OU PAR ADMINISTRATEUR? Les sociétés du S&P/TSX 60 versent à chacun de leurs administrateurs une rémunération d environ 7 500 $ par réunion. Nous avons observé ce qui suit : La variation annuelle entre 2013 et 2014 était de 6 % à 7 % environ, semblable au changement indiqué en ce qui concerne les coûts totaux du conseil d administration. Il appert que les coûts totaux du conseil d administration n ont pas été vraiment influencés par les changements dans le nombre toujours le marché, les de réunions/d administrateurs. banques ont tendance à offrir en moyenne la plus En raison de la croissance de la faible rémunération à leurs charge de travail et de la complexité, administrateurs par réunion. le taux de rémunération des administrateurs et/ou autres Lorsque toutes les données dépenses de soutien à la sur la rémunération excluaient gouvernance a augmenté pour les administrateurs ayant atteindre un pourcentage plus moins de six mois de service élevé que la norme s appliquant pendant le dernier exercice aux augmentations salariales financier, les résultats étaient ou à l inflation. presque semblables. En moyenne, les valeurs ont Tandis que les sociétés de changé de 5 % à 7 % environ. l industrie des ressources mènent Tableau 3-A : Coûts totaux du conseil d administration par réunion et par administrateur [tels que divulgués] Coûts par réunion Coûts par réunion par administrateur* 2013 2014 2013 2014 90C 119 700 $ 145 000 $ 11 011 $ 11 631 $ 75C 99 100 $ 106 200 $ 8 903 $ 9 460 $ 50C 78 000 $ 81 500 $ 7 183 $ 7 382 $ 25C 61 100 $ 62 900 $ 5 404 $ 5 617 $ 10C 49 300 $ 55 200 $ 4 487 $ 4 736 $ Moyenne 82 300 $ 89 100 $ 7 374 $ 7 839 Board $ cost hike 4 *Inclut les honoraires, les jetons de présence, le régime d actions et les bénéfices Coûts du conseil d administration 4

Tableau 3-B : Coût d ancienneté par réunion et par administrateur [tel que divulgué] Coût d ancienneté par réunion Coût d ancienneté par réunion par administrateur 2013 2014 2013 2014 90C 123 000 $ 134 500 $ 11 059 $ 11 740 $ 75C 100 600 $ 102 800 $ 9 465 $ 9 870 $ 50C 78 200 $ 79 700 $ 7 183 $ 7 972 $ 25C 60 100 $ 62 400 $ 5 462 $ 5 968 $ 10C 49 100 $ 51 700 $ 4 797 $ 5 215 $ Moyenne 80 900 $ 85 100 $ 7 707 $ 8 254 $ LA TAILLE DE L ENTREPRISE INFLUENCE-T-ELLE LES COÛTS TOTAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION? Nous croyons que la taille de l entreprise est généralement un facteur déterminant par rapport au niveau de rémunération des administrateurs. La rémunération d un administrateur pour un émetteur de 500 millions de revenu est nettement différente de celle d un émetteur de 10 milliards de revenu. Cependant, la rémunération des administrateurs et les coûts du conseil d administration sont en général moins influencés par la taille de l entreprise parmi les sociétés du S&P/TSX 60. En analysant le ratio entre les coûts totaux du conseil d administration et le revenu annuel, nous avons découvert que le facteur de corrélation était de -0,60. Cela signifie que plus le revenu d une société est élevé, plus le ratio des coûts du conseil d administration est faible et que la taille et les dépenses du conseil d administration deviennent de plus en plus efficientes par rapport aux gains incrémentaux du revenu. Nous avons aussi constaté qu il n y avait pas de relation entre les coûts totaux du conseil d administration et la capitalisation boursière. 6 000 000 $ 5 000 000 $ 4 000 000 $ 3 000 000 $ 2 000 000 $ 1 000 000 $ 0 $ 2014 - Coûts totaux du conseil d'administration vs revenu annuel 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 Revenu annuel (M$ CA) 2014 - Ratio coûts totaux du conseil d'administration et revenu 90C 0,1097 % 75C 0,0500 % 50C 0,0267 % 25C 0,0117 % 10C 0,0067 % Moyenne 0,0421 % Corrélation -0,60 Coûts du conseil d administration 5

QUELLES SONT LES TENDANCES À VENIR? La concurrence commerciale et la recherche de capitaux propres se font maintenant beaucoup plus à l échelle internationale que par le passé. Les actionnaires ne connaissent plus de frontières, tandis que les conseillers en procuration se font de plus en plus entendre. On insiste pour que les conseils d administration exercent une gouvernance et une surveillance qui tiennent compte des intérêts des entreprises, surtout dans un contexte de réglementation en constante évolution. Réalisée en collaboration avec la Canadian Society of Corporate Secretaries, l enquête 2015 de Hay Group sur la gouvernance d entreprise a révélé que «la gestion des risques et la surveillance» sont les enjeux les plus importants pour les conseils d administration au chapitre de la gouvernance d entreprise. Les administrateurs eux-mêmes peuvent être personnellement exposés à plusieurs types de risques, y compris ceux découlant d un acte répréhensible commis par l entreprise. L expérience en gestion d affaires, le maintien de connaissances spécialisées, une bonne compréhension des autres secteurs d activité, la littératie financière,la gestion des risques, la transformation d entreprise et une connaissance des marchés mondiaux sont des compétences précieuses pour soutenir les activités de gérance des administrateurs. Cependant, il y a un prix à payer pour que ceux-ci puissent répondre à ces exigences de plus en plus nombreuses. Comparativement à la rémunération des hauts dirigeants, les actionnaires s expriment moins par rapport à la rémunération des administrateurs. Peut-être que l investissement dans la gouvernance ne demeure encore qu une petite partie de la rémunération des hauts dirigeants. La rémunération des administrateurs et les coûts du conseil d administration continueront-ils à augmenter au même rythme? Auteur : Marie-Claude Blanchard Marie-Claude.Blanchard@haygroup.com T +1.514.905.5109 Coûts du conseil d administration 6

NOUS VOULONS DE VOS NOUVELLES! Veuillez remplir ce formulaire de retour en ligne pour obtenir de plus amples informations. J aimerais recevoir plus d informations sur les services offerts par Hay Group en : Rémunération efficace des administrateurs indépendants Analyse des programmes de reconnaissance destinés aux hauts dirigeants Gouvernance, divulgation et conformité Composition des régimes d intéressement à court et à long termes destinés aux hauts dirigeants Avantages sociaux, gratifications et modalités d embauche des hauts dirigeants Autre : Nom : Société : Adresse : Téléphone : Titre : Conseil : Ville : Courriel : J aimerais que les personnes suivantes puissent recevoir les communiqués sur la rémunération des hauts dirigeants de Hay Group * Nom : Société : Nom : Société : Nom : Société : Titre : Courriel : Titre : Courriel : Titre : Courriel : * Conformément à la loi anti-pourriel, nous enverrons une demande à ces personnes avant de les inclure dans notre liste de diffusion. ENVOYER CLIQUEZ ICI

VOUS VOULEZ EN SAVOIR PLUS? Veuillez communiquer avec le bureau de votre région. http://www.haygroup.com/ca-fr/contact SIÈGE SOCIAL CANADIEN Bureau 700 121, rue King Ouest Toronto (ON) M5H 3X7 T +1.416.868.1371 F +1.888.210.6976 CALGARY Bureau 1550 324-8 e Avenue S.-O. Calgary (AB) T2P 2Z2 T +1.403.215.6733 F +1.403.705.1921 MONTRÉAL Bureau 1610 2000, rue Mansfield Montréal (QC) H3A 3A4 T +1.514.866.7831 F +1.888.210.6976 OTTAWA Bureau 1200 81, rue Metcalfe Ottawa (ON) K1P 6K7 T +1.613.238.4785 F +1.888.210.6976 REGINA Bureau 300 1914, rue Hamilton Regina (SK) S4P 3N6 T +1.306.359.0181 F +1.306.352.2488 VANCOUVER Bureau 3000 1021, rue Hastings Ouest Vancouver (BC) V6E 0C3 T +1.778.945.2929 F +1.888.210.6976 2016 Hay Group. Tous droits réservés. À PROPOS DE HAY GROUP Hay Group est une société internationale de conseil en gestion travaillant avec des leaders en vue de transformer leur stratégie en résultats concrets. Nous facilitons le développement de personnel de talent et soutenons les cadres afin d accroître leur efficacité et leur motivation pour qu ils puissent donner le meilleur d eux-mêmes. Notre objectif premier est de concrétiser les changements et d aider les personnes et les entreprises à réaliser leur potentiel. Nous comptons plus de 4 000 employés répartis dans nos 86 bureaux dans 49 pays. Nos conseils reposent sur des données robustes venant de plus de 125 pays. Nos clients proviennent des secteurs privé et public ainsi que d organismes sans but lucratif et sont issus de tous les secteurs d activité d importance. Pour obtenir de plus amples renseignements, n hésitez pas à communiquer avec le bureau de votre région en visitant le site http://www.haygroup.com/ca-fr/contact