CONSEIL D ADMINISTRATION 11 février 2015 REGLEMENT INTERIEUR PREAMBULE Le Cnseil d Administratin de Pernd Ricard, (ci-après dénmmée «la Sciété») a adpté sn Règlement Intérieur le 17 décembre 2002. Ce règlement a depuis été mdifié à plusieurs reprises afin ntamment de se cnfrmer aux évlutins législatives et réglementaires, et de prendre en cmpte les recmmandatins du Cde Afep-Medef de guvernement d entreprise des sciétés ctées. ARTICLE 1 OBJET DU REGLEMENT INTERIEUR Le Cnseil d Administratin est sumis aux dispsitins du Cde de cmmerce et des statuts de la Sciété. Le présent règlement intérieur a pur bjet, dans l intérêt de ses membres, de la Sciété et de ses actinnaires : - de préciser les mdalités de fnctinnement du Cnseil d Administratin ; - de rappeler aux membres du Cnseil d Administratin leurs différentes bligatins. Il s impse à tus les Administrateurs. Les bligatins qui en déculent s appliquent aussi bien au représentant permanent d une persnne mrale Administrateur qu aux persnnes physiques Administrateurs. 1
ARTICLE 2 ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION En exerçant ses prérgatives légales, le Cnseil d Administratin, ntamment : - se prnnce sur l ensemble des décisins relatives aux grandes rientatins stratégiques, écnmiques, sciales et financières de la Sciété et veille à leur mise en œuvre par la Directin Générale ; - se saisit de tute questin intéressant la bnne marche des affaires de la Sciété et en assure le suivi et le cntrôle ; à cette fin, il prcède aux cntrôles et vérificatins qu il juge pprtun et ntamment au cntrôle de la gestin de la Sciété ; - appruve les prjets d investissements et tute pératin, ntamment d acquisitin u de cessin, susceptible d affecter significativement le résultat du Grupe, la structure de sn bilan u sn prfil de risques ; - arrête les cmptes annuels et semestriels et prépare l Assemblée Générale ; - définit la plitique de cmmunicatin financière de la Sciété ; - s assure de la qualité de l infrmatin furnie aux actinnaires ainsi qu aux marchés ; - désigne les mandataires sciaux chargés de diriger la Sciété sur prpsitin du Cmité des Nminatins, de la Guvernance et de la RSE ; - définit la plitique de rémunératin de la Directin Générale sur recmmandatin du Cmité des Rémunératins ; - examine annuellement, avant la publicatin du rapprt annuel, au cas par cas, la situatin de chacun des Administrateurs puis prte à la cnnaissance des actinnaires les résultats de sn examen de srte que puissent être identifiés les Administrateurs indépendants ; - appruve le rapprt du Président sur la cmpsitin du Cnseil et de l'applicatin du principe de représentatin équilibrée des femmes et des hmmes en sn sein, des cnditins de préparatin et d'rganisatin des travaux du Cnseil, ainsi que des prcédures de cntrôle interne et de gestin des risques mises en place par la Sciété. Afin d être en mesure d exercer ses fnctins, le Cnseil d Administratin est infrmé péridiquement et au mins une fis par trimestre de la situatin financière, de la situatin de trésrerie ainsi que des engagements de la Sciété, seln les mdalités suivantes au vu ntamment des ntes préparées à cet effet par la Directin Financière. Cnfrmément à l article L. 225-51 du Cde de cmmerce, le Président du Cnseil d Administratin rganise et dirige les travaux de celui-ci, dnt il rend cmpte à l Assemblée Générale. Il veille au bn fnctinnement des rganes de la Sciété et s assure, en particulier, que les Administrateurs snt en mesure de remplir leur missin. Dans les cnditins définies par les statuts et sur décisin du Cnseil d Administratin, le Président du Cnseil d Administratin peut cumuler ses fnctins avec celles de Directeur Général. Cnfrmément à l article L. 225-56 du Cde de cmmerce, le Directeur Général est investi des puvirs les plus étendus pur agir en tute circnstance au nm de la Sciété. Il exerce ces puvirs dans la limite de l bjet scial et sus réserve de ceux que la li attribue expressément aux Assemblées Générales d Actinnaires et au Cnseil d Administratin. Il est rappelé que, à titre de mesure d rdre interne, les puvirs du Président-Directeur Général snt limités et que certaines décisins définies par le Cnseil d Administratin divent être sumises à sn autrisatin préalable. 2
Le Président-Directeur Général dit ainsi s assurer, avant d engager la Sciété, du cnsentement du Cnseil d Administratin pur tutes pératins significatives se situant hrs de la stratégie annncée par la Sciété ainsi que pur les pératins énumérées ciaprès : - les acquisitins, aliénatins et échanges de biens et drits immbiliers et engager des investissements, pur un mntant supérieur à 100 millins d eurs par pératin ; - la cnclusin, avec des entreprises de drit français u nn, de tut traité de participatin u d explitatin en cmmun à l exceptin de tute sciété filiale de la Sciété (au sens de l article L.233-1 du Cde de cmmerce) ; - la prise d intérêts et de participatin dans tute entreprise u sciété de persnnes u de capitaux, cnstituée u à cnstituer, par vie de suscriptin u apprt en espèces u en nature, par des achats d actins, drits sciaux u autres titres et généralement par tute frme quelcnque et pur un mntant excédant 100 millins d eurs par pératin ; - les prêts, crédits et avances cnsentis par la Sciété pur un mntant supérieur à 100 millins d eurs par emprunteur, sauf quand cet emprunteur est une sciété filiale de la Sciété (au sens de l article L.233-1 du Cde de cmmerce) et à l exclusin des prêts cnsentis pur une durée inférieure à un an ; - les emprunts par la Sciété, avec u sans cnstitutin de garanties sur des éléments de l actif scial, pur un mntant ttal supérieur à 200 millins d eurs au curs d un même exercice, sauf auprès des filiales de la Sciété (au sens de l article L.233-1 du Cde de cmmerce) pur lesquelles aucune limite n est prévue ; - les cautins, avals et garanties, sus réserve d une délégatin expresse du Cnseil d Administratin dans les limites des articles L.225-35 et R.225-28 du Cde de cmmerce ; - la cessin de participatins dnt la valeur d entreprise est supérieure à 100 millins d eurs. ARTICLE 3 COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Cnseil d Administratin est cnvaincu de l imprtance de la présence, en sn sein, d Administrateurs indépendants et s effrce de prmuvir leur représentatin à un niveau significatif. La Sciété suscrit aux critères d indépendance tel qu exprimés par le Cde Afep-Medef de guvernement d entreprise des sciétés ctées, à savir : «un Administrateur est indépendant lrsqu il n entretient aucune relatin de quelque nature que ce sit avec la Sciété, sn Grupe u sa directin, qui puisse cmprmettre l exercice de sa liberté de jugement». Dans cet esprit, le Cnseil d Administratin et le Cmité des Nminatins, de la Guvernance et de la RSE se fndent sur la grille d analyse de référence du Cde Afep- Medef pur apprécier annuellement l indépendance des Administrateurs. 3
Le Cnseil d Administratin peut estimer qu un Administrateur, bien que remplissant les critères du Cde Afep-Medef, ne dit pas être qualifié d indépendant cmpte tenu de sa situatin particulière u de celle de la Sciété, eu égard à sn actinnariat u pur tut autre mtif. Inversement, le Cnseil d Administratin peut estimer qu un Administrateur ne remplissant pas les critères du Cde Afep-Medef est cependant indépendant. ARTICLE 4 OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS ET MISSIONS SPECIFIQUES 4.1 Obligatins générales Chacun des membres du Cnseil d Administratin recnnaît avir cnnaissance des statuts de la Sciété ainsi que des textes légaux et réglementaires qui régissent les sciétés annymes à Cnseil d Administratin françaises, spécialement : - les règles limitant les cumuls de mandats ; - celles relatives aux cnventins et pératins cnclues entre l Administrateur et la Sciété ; - la définitin des puvirs du Cnseil d Administratin. Il recnnaît avir également cnnaissance de : - la définitin et la sanctin du délit d initié (art. L.465-1 du Cde Mnétaire et Financier) ainsi que la sanctin de l utilisatin d infrmatins privilégiées (art. L.621-15 du Cde Mnétaire et Financier) ; - tutes les règles relatives au Cnseil d Administratin prévues par le Cde Afep- Medef de guvernement d entreprise des sciétés ctées et ntamment les règles déntlgiques de l Administrateur. 4.2 Obligatin de nn-cncurrence Privilégier l intérêt de la Sciété sur sn intérêt persnnel cntraint l Administrateur à une bligatin de nn-cncurrence. Pendant tute la durée de sn mandat, chaque membre du Cnseil d Administratin s interdit d exercer une quelcnque fnctin dans une entreprise cncurrente de la Sciété et des sciétés qu elle cntrôle (au sens de l article L.233-3 du Cde de cmmerce). 4.3 Obligatin de lyauté et de révélatin de cnflits d intérêt L bligatin de lyauté requiert des membres du Cnseil d Administratin qu ils ne divent en aucun cas agir pur leur intérêt prpre cntre celui de la Sciété qu ils administrent. L Administrateur représente l ensemble des actinnaires et dit agir en tutes circnstances dans l intérêt de la Sciété crrespndant à l intérêt cmmun des actinnaires. Dans une situatin laissant apparaître u puvant laisser apparaître un cnflit d intérêt entre l intérêt scial de la Sciété et sn intérêt persnnel direct u indirect u l intérêt de l actinnaire u du grupe d actinnaires qu il représente, l Administrateur cncerné dit s abstenir de participer au vte de la délibératin crrespndante. 4
Afin de prévenir les risques de cnflits d intérêt et de permettre au Cnseil d Administratin de délivrer une infrmatin de qualité aux actinnaires ainsi qu aux marchés, chaque Administrateur a l bligatin de déclarer au Cnseil d Administratin : - dès qu il en a cnnaissance, tute situatin laissant apparaître u puvant laisser apparaître un cnflit d intérêt entre l intérêt scial de la Sciété et sn intérêt persnnel direct u indirect u l intérêt de l actinnaire u du grupe d actinnaires qu il représente ; - dans le mis suivant la clôture de l exercice, tut mandat et fnctin exercés dans tute sciété durant l exercice éculé ; - au titre des cinq dernières années et dès qu il en a cnnaissance : tut mandat exercé en dehrs du Grupe cntrôlé par la Sciété, tute cndamnatin pur fraude, assciatin à une faillite, mise sus séquestre u liquidatin, tute incriminatin et/u sanctin publique fficielle par des autrités statutaires u réglementaires, tut empêchement par un tribunal d agir en qualité de membre d un rgane d administratin, de directin u de surveillance d un émetteur. 4.4 Obligatins relatives à la détentin d instruments financiers émis par la Sciété Au-delà du nmbre minimum de titres prévus par les statuts, qui est de 50 actins, il est recmmandé que chaque Administrateur acquière et détienne au minimum 1.000 actins de la Sciété. L Administrateur s engage à faire mettre sus la frme nminative (pure u administrée) les titres de la Sciété qu il détient. Chaque Administrateur a l bligatin de déclarer tute pératin d acquisitin, cessin, suscriptin et/u échange prtant sur des instruments financiers émis par la Sciété u sur des instruments financiers liés, qu elle sit réalisée directement u par persnne interpsée. Le cas échéant, chaque Administrateur s engage à infrmer sn cnjint nn séparé, sn partenaire lié par un PACS, ses enfants à charge, ses parents u alliés résidant à sn dmicile depuis au mins un an et/u tute persnne mrale qu il dirige, administre, gère u cntrôle, qu il(s) u elle(s) est(snt) sumise(s) à la même bligatin. Cette bligatin déclarative s applique aussi bien aux représentants permanents des persnnes mrales Administrateurs qu à celles-ci. Cependant les pératins réalisées par les Administrateurs persnnes mrales au sein du grupe auquel elles appartiennent snt dispensées de déclaratin. En utre, ne dnnent pas lieu à ntificatin, les pératins réalisées par un Administrateur, lrsque le mntant cumulé desdites pératins n excède pas 5.000 eurs pur l année civile en curs. Ce seuil se calcule en agrégeant l ensemble des pératins réalisées par lui-même et les pératins réalisées par les persnnes qui lui snt liées. Cette infrmatin dit être faite dans un délai de cinq jurs de burse de l pératin, par vie de cmmunicatin faite à l Autrité des Marchés Financiers (AMF), cpie de ladite cmmunicatin devant être adressée à la Sciété. L AMF publie et actualise sur sn site Internet (www.amf-france.rg) une psitin sur la nature des pératins à déclarer et les mdalités de déclaratin, à laquelle les Administrateurs qui envisagent de réaliser une pératin divent préalablement se référer. 5
4.5 Obligatins liées à la détentin d infrmatins privilégiées D une façn générale, et s agissant des infrmatins nn publiques acquises dans le cadre de ses fnctins, l Administrateur dit se cnsidérer astreint à un véritable secret prfessinnel qui dépasse la simple bligatin de discrétin prévue à l article L. 225-37 al. 5 du Cde de cmmerce 1. Plus précisément, du fait de l exercice de ses fnctins, l Administrateur est amené à dispser régulièrement d infrmatins précises, nn publiques, cncernant la Sciété ainsi que les instruments financiers que la Sciété émet, qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d avir une influence sensible sur le curs de burse. A ce titre, chaque Administrateur figure sur la liste d initiés établie par la Sciété et tenue à la dispsitin de l AMF. Dès lrs qu il détient une telle infrmatin, l Administrateur dit s abstenir 2 : - d utiliser cette infrmatin en acquérant u en cédant, u en tentant d acquérir u de céder, pur sn cmpte prpre u pur le cmpte d autrui, sit directement sit indirectement, les instruments financiers auxquels se rapprte cette infrmatin u les instruments financiers auxquels ces instruments snt liés ; - de cmmuniquer cette infrmatin à une persnne en dehrs du cadre nrmal de sn travail, de sa prfessin u de ses fnctins, u à des fins autres que celles à raisn desquelles elle a été cmmuniquée ; - de recmmander à une autre persnne d acquérir u céder u de faire acquérir u céder par une autre persnne lesdits instruments financiers 3. Pérides d interdits : Outre les événements u décisins majeurs cnstitutifs d une infrmatin privilégiée, la cnnaissance précise des cmptes de la Sciété avant leur publicatin peut être cnstitutive d une infrmatin privilégiée. En cnséquence, chaque Administrateur s interdit d effectuer des pératins sur les instruments financiers de la Sciété et, le cas échéant, sur les ptins d achat u de suscriptin prtant sur les titres de la Sciété pendant : - la péride de trente jurs calendaires qui précède la date à laquelle les cmptes cnslidés semestriels et annuels snt rendus publics, seln le calendrier dnt dispse l Administrateur ; - la péride de quinze jurs calendaires qui précède la date à laquelle les chiffres d affaires trimestriels, semestriels et annuels snt rendus publics, seln le calendrier dnt dispse l Administrateur. 1 Article L.225-37, al. 5 du Cde de cmmerce : «Les administrateurs, ainsi que tute persnne appelée à assister aux réunins du cnseil d administratin, snt tenus à la discrétin à l égard des infrmatins présentant un caractère cnfidentiel et dnnées cmme telles par le président du cnseil d administratin». 2 Article 622-1 du Règlement Général de l AMF. 3 En cas de vilatin de ces règles d abstentin, l AMF peut infliger aux cntrevenants une sanctin pécuniaire dnt le mntant peut atteindre 100 millins d eurs u, si des prfits nt été réalisés, le décuple du mntant de ceux-ci. En utre, ces faits peuvent également être cnstitutifs d un délit d initié. L utilisatin d une infrmatin privilégiée peut être punie de deux ans d emprisnnement et d une amende de 1,5 millins d eurs dnt le mntant peut être prté au-delà de ce chiffre, jusqu au décuple du mntant du prfit éventuellement réalisé, sans que l amende puisse être inférieure à ce même prfit. La cmmunicatin d une infrmatin privilégiée peut être punie d un an d emprisnnement et de 150.000 eurs d amende. 6
La péride d interdit est prlngée dans les deux cas de figure suivants : 1/ au lendemain du jur de l annnce lrsque cette dernière est effectuée après la clôture des marchés (après 18h00, heure de Paris) ; 2/ au jur de l annnce lrsque cette dernière est effectuée avant l uverture des marchés (avant 9h00, heure de Paris). Il est distribué péridiquement aux Administrateurs le calendrier des pérides d interdits pur le semestre à venir. Il est par ailleurs rappelé qu il reste interdit aux Administrateurs de réaliser des pératins sur tus les instruments financiers de la Sciété dans le délai cmpris entre la date à laquelle ils nt cnnaissance d une infrmatin qui, si elle était rendue publique, purrait avir une incidence sensible sur le curs des titres de la Sciété et la date à laquelle cette infrmatin est rendue publique. En cas de difficulté u de dute sur la nature privilégiée u nn d une infrmatin, les Administrateurs snt invités à cntacter le Président du Cnseil d Administratin. En utre, les Administrateurs snt invités à se référer au Cde de Déntlgie ayant vcatin à prévenir les délits et manquements d initiés, adpté par le Cnseil d Administratin, qui leur est applicable seln des mdalités spécifiques. 4.6 Devir de diligence et de vigilance Chaque membre du Cnseil d Administratin s engage à être assidu et s blige : - à assister en persnne, le cas échéant, par des myens de visicnférence u de télécmmunicatin, à tutes les réunins du Cnseil d Administratin, sauf en cas d empêchement insurmntable ; - à assister aux Assemblées Générales d actinnaires ; - à assister aux réunins de tus Cmités créés par le Cnseil d Administratin dnt il serait membre ; - à analyser tutes questins traitées par le Cnseil d Administratin. L Administrateur reçit, généralement huit jurs avant la réunin du Cnseil d Administratin, l rdre du jur de la réunin ainsi que les dcuments lui permettant de se prnncer en tute cnnaissance de cause et de manière éclairée sur les pints inscrits à l rdre du jur. Les ntes et dcuments en supprt des sujets présentant un caractère d actualité, d urgence u de cnfidentialité peuvent être remis en séance. Pur participer efficacement à la préparatin des travaux et aux délibératins du Cnseil d Administratin, l Administrateur se fait cmmuniquer tus dcuments u infrmatins cmplémentaires qu il estime nécessaires. Les demandes à cet effet snt frmulées auprès du Président du Cnseil d Administratin dnt la missin est de s assurer que les Administrateurs snt en mesure de remplir crrectement leur missin. Les Administrateurs divent également se vir furnir spntanément tute infrmatin utile, à tut mment de la vie de la Sciété, entre les séances du Cnseil d Administratin si l imprtance u l urgence de l infrmatin l exige. Chaque Administrateur peut bénéficier, s il le juge nécessaire, d une frmatin cmplémentaire sur les spécificités de l entreprise, ses métiers et sn secteur d activité. Chaque Administrateur est invité, s il le suhaite, à rencntrer les Directeurs des équipes pératinnelles de la Sciété après en avir infrmé préalablement le Président du Cnseil d Administratin. 7
4.7 Missins spécifiques cnfiées à un Administrateur Dans le cadre du suivi et du respect des règles de bnne guvernance, et ntamment de cnflit d intérêt, il est cnfié à un Administrateur, cmpte tenu ntamment de sn expertise en matière de guvernance, les missins spécifiques suivantes : - En accrd avec le Président Directeur Général, représenter Pernd Ricard dans ses relatins de haut niveau ntamment avec les puvirs publics et les assciatins prfessinnelles aux plans natinal et internatinal ; - Prendre une part active, en lien avec le Cmité des Nminatins, de la Guvernance et de la RSE, dans la gestin des sujets de guvernement d entreprise et, en accrd avec le Président Directeur Général, représenter Pernd Ricard auprès de tiers sur ces questins tut en s assurant d une répnse adéquate de Pernd Ricard aux exigences des actinnaires et, plus généralement, des autres parties prenantes. Dans le cadre de l accmplissement de ces missins, l Administrateur sera rembursé des frais de déplacement et d hébergement engagés et/u purra, de manière ccasinnelle, faire appel aux myens matériels et humains du Bureau Executif du Grupe. ARTICLE 5 REUNIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION 5.1 Réunins Le Cnseil d Administratin se réunit aussi suvent que l exige l intérêt scial et au mins 6 fis par an. Les réunins se tiennent en tut lieu indiqué dans la cnvcatin et, dans la mesure du pssible, au siège scial de la Sciété u dans l une de ses filiales. Les cnvcatins peuvent être faites par tus myens. Tutefis, sauf circnstances particulières, elles snt remises par écrit huit jurs au mins avant chaque réunin. 5.2 Prcès-verbaux Les prjets de prcès-verbaux snt, dans la mesure du pssible, sumis à l apprbatin des Administrateurs lrs de la plus prchaine réunin du Cnseil d Administratin. Ils snt adressés cnjintement à la cnvcatin. 5.3 Utilisatin des myens de visicnférence u de télécmmunicatin Snt réputés présents, pur le calcul du qurum et de la majrité, les Administrateurs participant à la réunin par des myens de visicnférence u de télécmmunicatin. Cette mdalité de participatin n est pas applicable pur l adptin des décisins qui nt pur bjet : - l établissement et l arrêté des cmptes sciaux annuels et du rapprt de gestin ; - l établissement et l arrêté des cmptes cnslidés annuels et du rapprt de gestin du Grupe. 8
Les myens mis en œuvre de visicnférence u de télécmmunicatin divent transmettre au mins la vix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmissin cntinue et simultanée des délibératins. Le prcès-verbal de la réunin mentinne la participatin d Administrateurs par les myens de la visicnférence et/u de télécmmunicatin et, le cas échéant, la survenance d éventuels incidents techniques si elle a perturbé le dérulement de la séance. ARTICLE 6 COMITES DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Cnseil d Administratin, sur prpsitin de sn Président, peut créer des Cmités dnt il fixe la cmpsitin et les attributins aussi suvent que l intérêt scial l exige. Les Cmités instruisent les sujets qui snt du dmaine qui leur a été cnfié et peuvent slliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur cmpétence, aux frais de la Sciété, après en avir infrmé le Président du Cnseil d Administratin u le Cnseil d Administratin lui-même et à charge d en rendre cmpte au Cnseil d Administratin. Ils sumettent au Cnseil d Administratin leurs pinins et recmmandatins. Si les Cmités établissent leur prpre règlement intérieur, ils le fnt appruver préalablement par le Cnseil d Administratin. Les Cmités permanents snt au nmbre de quatre : - Le Cmité Stratégique, qui a pur principales missins de : Revir les enjeux stratégiques clés de la Sciété u de sn Grupe ; Examiner et dnner sn avis préalable sur tutes les pératins significatives de partenariat, de cessin u d acquisitin significatives ; De manière générale, traiter tute questin stratégique intéressant la Sciété u sn Grupe. - Le Cmité d Audit, qui a pur principales missins : D examiner les prjets de cmptes annuels et semestriels sciaux et cnslidés du Grupe avant leur sumissin au Cnseil d Administratin ; De s assurer de la pertinence et de la permanence des méthdes et principes cmptables, prévenir tut manquement éventuel à ces règles, et veiller à la qualité de l infrmatin délivrée aux actinnaires ; D examiner le traitement cmptable adéquat des pératins cmplexes u inhabituelles au niveau du Grupe ; D examiner le périmètre des sciétés cnslidées et, le cas échéant, les raisns pur lesquelles des sciétés ne seraient pas incluses ; D évaluer les systèmes de Cntrôle Interne du Grupe et d examiner les plans d interventins et d actins dans le dmaine de l audit interne ; D examiner les risques et les engagements hrs-bilan significatifs, et d apprécier la gestin de ces risques par la Sciété ; D examiner tute questin de nature financière u cmptable qui lui est sumise par le Cnseil d Administratin ; 9
De dnner au Cnseil d Administratin un avis u une recmmandatin sur le renuvellement u la nminatin des Cmmissaires aux Cmptes, sur la qualité de leurs travaux liés au cntrôle légal des cmptes annuels et des cmptes cnslidés, et sur le mntant de leur rémunératin tut en veillant au respect des règles garantissant leur indépendance et leur bjectivité ; De superviser la prcédure de sélectin des Cmmissaires aux Cmptes. - Le Cmité des Rémunératins, qui a pur principales fnctins de : Etudier et prpser au Cnseil d Administratin la rémunératin à alluer au(x) dirigeant(s) mandataire(s) scial(aux) ainsi que les dispsitins relatives à sa (u leur) retraite et les avantages de tute nature mis à sa (u leur) dispsitin ; Prpser à cet effet, et évaluer tus les ans, les règles de déterminatin de la part variable du u des dirigeants mandataires sciaux et veiller à la chérence des critères retenus avec les rientatins stratégiques de la Sciété à curt, myen et lng terme ; Recmmander au Cnseil d Administratin l envelppe de jetns de présence devant être sumise à l apprbatin de l Assemblée Générale, ainsi que sn mde de répartitin au titre des fnctins suivantes : - membre du Cnseil d Administratin ; - membre d un Cmité du Cnseil d Administratin ; u - censeur ; Etre infrmé, en présence du u des dirigeants mandataires sciaux, de la plitique de rémunératin des principaux dirigeants nn mandataires sciaux des sciétés du grupe Pernd Ricard ; S assurer de la chérence de la plitique de rémunératin des dirigeants nn mandataires sciaux, avec celle du u des dirigeants mandataires sciaux ; Prpser la plitique générale d attributin gratuites d actins et d attributin d ptins d achat u de suscriptin d actins et en particulier, les cnditins de ces attributins applicables au(x) dirigeant(s) mandataires scial(aux) de la Sciété ; Appruver l infrmatin dnnée aux actinnaires dans le rapprt annuel sur la rémunératin du u des mandataires sciaux (en particulier les éléments de la rémunératin sumis pur avis au vte cnsultatif des actinnaires dans le cadre du «say n pay») ainsi que sur la plitique d attributin d ptins d achat u de suscriptin d actins u d attributin gratuite d actins et, plus généralement, sur les autres travaux du Cmité des Rémunératins. - Le Cmité des Nminatins, de la Guvernance et de la RSE, qui a pur principales fnctins de : Frmuler des prpsitins cncernant la sélectin des nuveaux Administrateurs et prpser la prcédure de recherche et de renuvellement ; Débattre péridiquement et au mins annuellement, au regard des critères d indépendance du Cde Afep-Medef, de la qualificatin d indépendance des Administrateurs ainsi que des candidats au pste d Administrateur u d un Cmité du Cnseil d Administratin ; Assurer la pérennité des rganes de directin en établissant un plan de successin du u des dirigeants mandataires sciaux et des Administrateurs afin de puvir prpser au Cnseil d Administratin des slutins de successin en cas de vacance nn prévue ; Etre infrmé du plan de successin des pstes clés au sein du grupe Pernd Ricard ; 10
Examiner régulièrement la cmpsitin du Cnseil d Administratin afin de veiller ntamment à la qualité (nmbre de membres, diversité des prfils, féminisatin) et à l assiduité de ses membres ; Prcéder péridiquement à l évaluatin du fnctinnement du Cnseil d Administratin ; Evaluer la pertinence des engagements de la Sciété en matière de respnsabilité sciétale et envirnnementale (RSE) ; S assurer du suivi de la mise en œuvre des engagements RSE au niveau du Grupe. Cmpsitin des Cmités : - Les Cmités snt cmpsés de membres désignés parmi les Administrateurs nn dirigeants. Tutefis, le Président-Directeur Général est asscié aux travaux du Cmité des Nminatins, de la Guvernance et de la RSE et préside le Cmité Stratégique. - Par ailleurs, deux tiers au mins des membres du Cmité d Audit, et la majrité des membres du Cmité des Rémunératins et du Cmité des Nminatins, de la Guvernance et de la RSE snt indépendants au sens de l article 3 du présent Règlement Intérieur. ARTICLE 7 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Péridiquement et au mins une fis par an, le Cnseil d Administratin cnsacre un pint de sn rdre du jur à un débat sur sn fnctinnement, ntamment autur des axes suivants : - il examine sa cmpsitin, sn fnctinnement et sn rganisatin ; - il vérifie que les questins imprtantes snt cnvenablement préparées et débattues. Par ailleurs, au mins une fis tus les tris ans, il exécute u fait réaliser une évaluatin frmelle de ses travaux. Chaque année, le Cnseil d Administratin infrme les actinnaires, dans le rapprt annuel, des évaluatins qui nt été réalisées et, le cas échéant, des suites dnnées. ARTICLE 8 REMUNERATION L envelppe glbale des jetns de présence est sumise au vte de l Assemblée Générale des actinnaires. Elle est répartie par le Cnseil d Administratin, seln les recmmandatins du Cmité des Rémunératins, entre les Administrateurs en prenant en cmpte la présence effective de ces derniers aux réunins du Cnseil d Administratin, leur degré de participatin aux travaux du Cnseil d Administratin et des Cmités ainsi que l'élignement du lieu de leur résidence habituelle. Les Administrateurs snt par ailleurs rembursés de leurs frais de déplacement et d hébergement afférents aux réunins du Cnseil d Administratin. 11
ARTICLE 9 ADAPTATION ET MODIFICATIONS DU REGLEMENT INTERIEUR Le présent règlement intérieur purra être adapté et mdifié par décisin du Cnseil d Administratin. Tut nuveau membre du Cnseil d Administratin se verra remettre un exemplaire du présent règlement ainsi qu un exemplaire des statuts de la Sciété. * * * 12