Holding patrimoniale pour succession d entreprise Andreas Berger Aperçu des conséquences fiscales en cas de transmission d entreprise I. Transmission à titre gratuit II. Transmission à titre onéreux 1
I. Transmission à titre gratuit (1) D une raison individuelle, d une SA ou d une Sàrl (transfert successoral ou donation) Pour le cédant, aucune conséquence fiscale Pour les héritiers en ligne directe, pas de conséquence fiscale Condition : l héritier doit reprendre les valeurs comptables du cédant y compris les éventuelles réserves latentes et les impôts latents I. Transmission à titre gratuit (2) Si les héritiers ne poursuivent pas l activité et procèdent à un partage, ils bénéficieront de l imposition privilégiée sur le bénéfice de liquidation Condition : la liquidation doit intervenir dans un délai de cinq ans 2
II. Transmission à titre onéreux (1) A) Raison individuelle Imposition ordinaire du bénéfice résultant de la vente (prix de vente./. valeur comptable) : Impôt fédéral direct Impôt cantonal Impôts communal et paroissial AVS II. Transmission à titre onéreux (2) Exemple d imposition : Bénéfice de vente de CHF 500 000.00 : AVS CHF 48 500.00 ( 9.7 % sur 500 000) Impôts CHF 158 000.00 (34.9 % sur 451 500) Total CHF 206 500.00 Soit au total 41 % du bénéfice de vente 3
II. Transmission à titre onéreux (3) Imposition privilégiée Un exemple vous sera présenté par mon collègue Alexandre Sottaz. Dans notre cas, l AVS et les impôts s élèvent à CHF 98 500. (9.7 % AVS et 10 % impôts) Bases : personne mariée de 58 ans sans 2 e pilier avec un revenu moyen de CHF 80 000. pendant les cinq dernières années. II. Transmission à titre onéreux (4) B. Société anonyme Judicieux de transformer la raison individuelle en société anonyme Attention au délai de blocage de cinq ans suivant la transformation 4
II. Transmission à titre onéreux (5) Le bénéfice sur la vente des actions (bénéfice en capital) est en principe exonéré, si : Les actions font partie de la fortune privée Le cédant détient moins de 50% des actions de la société reprenante La substance non nécessaire à l exploitation n est pas distribuée dans les cinq ans suivant la vente des actions II. Transmission à titre onéreux (6) Bases légales (gain en capital exonéré) Article 17, alinéa 3 sur les impôts cantonaux directs (LICD) Article 16, alinéa 3 sur l impôt fédéral direct (LIFD) 5
II. Transmission à titre onéreux (7) Le gain en capital peut être considéré comme un rendement de la fortune mobilière, donc imposable, si le cédant : Transfert plus de 20% du capital Détient une participation d au moins 50% du capital de la société reprenante Le prix de vente est supérieur à la valeur nominale II. Transmission à titre onéreux (8) Bases légales Article 21a, alinéa 1, let. b (LICD) Article 20a, alinéa 1, let. b (LIFD) Circulaire no 14 de l AFC 6
Exemple (1) Transmission de la société E. SA Actifs Actifs circulants CHF 2 500 000.00 Actif immobilisé CHF 2 000 000.00 Total actifs CHF 4 500 000.00 Exemple (2) Passifs Dettes à court terme CHF 1 000 000.00 Dettes à long terme CHF 2 000 000.00 Capital-actions CHF 500 000.00 Bénéfice reporté CHF 1 000 000.00 Total passifs CHF 4 500 000.00 7
Exemple (3) Rendement de la société E (moyenne,) : CHF 180 000.00 Valeur de rendement (VR) : CHF 180 000.00 = CHF 2 400 000.00 7.5% Valeur de la société : 2 x VR + 1 x VS = CHF 2 100 000.00 3 Exemple (4) Actionnaire unique (A) (chef d entreprise) : veuf avec 3 enfants majeurs 1. Vente des actions à une société anonyme R. SA (société tierce, vente externe) Le cédant réalise un bénéfice en capital de CHF 1 600 000. exonéré fiscalement Prix de vente CHF 2 100 000../. capitalactions CHF 500 000. 8
Exemple (5) Attention, l acquéreur n est pas autorisé à prélever un dividende de substance de la société E. SA pendant 5 ans. Il est recommandé de prévoir un tax ruling. Exemple (6) 2. Vente des actions à une nouvelle société holding reprenante H. SA (holding des héritiers) Un des enfants de A reprend la société E. SA pour le prix de CHF 2 100 000.. A junior constitue une holding (H. SA). A vend les actions de E. SA pour le prix de CHF 2 100 000.. A réalise un bénéfice en capital de CHF 1 600 000. exonéré fiscalement. 9
Exemple (7) Le prix de vente est laissé comme prêt à H. SA. La société E. SA pourra ensuite verser des dividendes de CHF 150 000. par année. Ce bénéfice n est pas imposable chez H. SA. H. SA pourra ainsi rembourser le prêt à raison de CHF 150 000. à A. Le remboursement du prêt ne constitue pas un bénéfice chez A. Exemple (7a) 10
Exemple (8) 3. Vente des actions à une holding (les actionnaires sont par exemple des cadres, avec éventuellement A) Nouvelle holding : 3 cadres actionnaires à raison de 25% chacun = 75% + A 25% L opération est la même que pour l exemple 2. Exemple (8a) 11
Exemple (9) Vente à H. SA pour CHF 2 100 000.. Prêt de A à H. SA. Remboursement du prêt avec les dividendes des bénéfices courants (annuels). Après cinq ans, un dividende de substance peut-être prélevé. 12