Conditions générales d adhésion Au Portail Jedéclare.com

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1 Conditions générales d adhésion Au Portail Jedéclare.com ENTRE : Extelia, partenaire EDI-DGI Numéro , société anonyme simplifiée au capital de euros, ayant son siège social : «Immeuble le Triangle de l'arche - 8 cours du Triangle Paris La Defense Cedex», ayant pour numéro unique d identification (RCS Nanterre), ci-après désignée «Extelia», Représentées par Monsieur Ludovic DENIS, Président, D UNE PART ET La société société au capital social de euros., dont le siège social est au ayant pour numéro unique d identification (RCS ), Représentée par, fonction ci-après dénommée l ADHERENT, Ci-après dénommée ensemble «Les Parties». D AUTRE PART. ÉTANT PRÉALABLEMENT RAPPELÉ QUE : Le projet de l Ordre pour la Profession comptable Créée par l Ordre des experts comptables en 1992 avec les principales sociétés de services informatiques, l associat ion EDIFICAS s était fixée pour objectif d étudier et d expérimenter la télétransmission pour faciliter les relations entre les administrations et les entreprises. A cette occasion, elle a développé pour ses propres besoins des normes s appuyant sur le lan gage EDIFACT, devenues par la suite internationales au sein de l ONU, et adoptées par la DGI dans la mise en œuvre des télé procédures fiscales. Dans le même temps, EDIFICAS a développé des normes EDIFACT en comptabilité afin de généraliser la transmission de données comptables entre les progiciels de comptabilité, permettre la mise en œuvre de l archivage électronique et résoudre le problème de la pérennité des informations comptables dans le temps. Pour faire évoluer les cabinets vers plus de dématériali sation afin d alléger les obligations déclaratives et les télé procédures, l Ordre s est intéressé aux solutions issues des nouvelles technologies complétant les modes de collecte et d expédition des déclarations fiscales et sociales et des informations co mptables et financières ; c est ainsi qu est né le projet d un portail déclaratif assurant la télétransmission aux administrations, aux organismes de gestion agréés (OGA), aux banques, aux greffes de tribunaux de commerce, aux organismes de protection sociale (OPS), et tous autres destinataires. Le portail Internet déclaratif sécurisé, conçu pour l Ordre et réalisé par Ex telia, prend en charge toutes les télé procédures et assure le suivi des opérations. Le Portail jedeclare.com est un portail Internet déclaratif mis à la disposition des entreprises pour leur permettre de gérer leurs envois de déclarations vers l'administration 7J/7. Dans le contexte global des déclarations, la dématérialisation des envois induit une simplification des échanges et génère des gains de productivité. Extelia fournit des applications et des contenus, hébergés sur un centre serveur, aux entreprises et aux communautés professionnelles qui les utilisent au moyen d un accès personnalisé en ligne, par un réseau privé et sécurisé.

2 EN CONSÉQUENCE DE QUOI IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

3 CONDITIONS GÉNÉRALES 1. DÉFINITIONS Dans le présent Contrat, les termes ci entendus de la manière suivante : -dessous doivent être Télé procédures opérationnelles au 01/02/2004' : les Téléprocédures correspondant aux normes EDI -TVA, EDI-TDFC, DUCS-EDI, TDS.Message télédéclaration à distribuer : C est une Télédéclaration unitaire à destination de N destinataires EDI. Adhérent : Société signataire Destinataire : utilisateur, quel qu'en soit le statut, tel que notamment les organismes et les administrations destinataire des télé déclarations transmises via par le Portail. Contrat de Services : désigne le présent Contrat de fourniture du Service, conclu entre le ADHERENT d une pa rt, et Ex telia d autre part. Le Service désigne le droit d accès et d utilisation au Portail Déclaratif dénommé jedeclare.com, en vertu de l'autorisation consentie par ECMA titulaire de la marque déposée à l'inpi le 21 février Portail déclaratif : Système de gestion de flux d'informations dématérialisées composé d une part d'un serveur de messagerie et d'un automate de traitement, nécessaires à la mise en oeuvre des téléprocédures pour effectuer les télédéclarations conformes aux spécifications déf inies par les Destinataires, et d autre part d'un site Web, dont le nom de domaine est jedeclare.com, constituant un point d'entrée, d'accueil et de suivi des dépôts pour les utilisateurs autorisés. Manuel : Document destiné à être mis à la disposition de l Adhérent, comportant l essentiel des procédures ou instructions et destiné à faciliter à ce dernier l'utilisation du Service. Le Manuel se présente sous forme électronique en ligne. Télédéclaration : déclaration émise par voie électronique selon un protocole défini Message télédéclarations groupées à distribuer : C est un message contenant X Télédéclarations groupées à destination de N destinataires EDI Message télédéclarations groupées : C est un message contenant X Télédéclarations groupées à destination d un destinataire EDI Documentation : Tout document technique disponible sur le site Il est précisé qu Ex telia tiendra régulièrement à jour cette documentation. Unité de télédéclaration : C est le plus petit élément de Télédéclaration facturable. Il correspond à une Télédéclaration unitaire transmis à un destinataire unique. ADS : avis de dépôt signé ACS : avis de contrôle syntaxique ARS : avis de retour signé GLOSSAIRE DES TERMES UTILISE DANS LE CONTRAT DADS : Déclaration Annuelle des Données Sociales. DUCS : Déclarations Unifiées des cotisations sociales. EDI : Echange de données informatisées. TDFC : Télé Déclaration Fiscale et Comptable. TVA : Taxe sur la Valeur Ajoutée. TDS : Télé déclaration Sociale Téléprocédure : procédure incluant des télédéclarations selon des normes définies. 2. DOCUMENTS CONTRACTUELS Par documents contractuels, on entend les documents suivants auxquels sont soumises les Parties, dans l ordre hiérarchique décroissant suivant : Le présent document, Conditions Générales, - L ANNEXE 1 - Description détaillée du Service - L ANNEXE 2 - Conditions Techniques d accès au Service - L ANNEXE 3 - Conditions financières Les documents cités dans un ordre hiérarchique supérieur prévaudront sur les autres documents. Les documents contractuels expriment l'intégralité de l'accord des Parties à leur date de signature, ci -après dénommés «le

4 Contrat». Ils ne pourront être modifiés que par avenant, écrit signé par un représentant ha bilité de chaque partie, à l exception de l annexe 3 qui sera modifiée annuellement, par Ex telia et communiqué à l ADHERENT dans les conditions définies, ce que ce dernier accepte expressément. Les titres des articles ne font pas partie des clauses du co ntrat, ils ont pour seul but de permettre l'identification desdits articles.

5 4. OBLIGATIONS DES PARTIES 3. OBJET DU CONTRAT 3.1. L objet du présent Contrat est de définir les conditions dans lesquelles les Parties collaboreront pour la fourniture de Services à l ADHERENT Extelia assurera les prestations suivantes : Un accès permanent au portail jedeclare.com par le réseau Internet, l accès au réseau Internet lui -même n entrant pas dans les prestations fournies. Il est précisé que la capacité maximale de traitement du Portail tous utilisateurs confondus, à compter du 1 avril 2004 de 7000 déclarations à l heure pour l année 2004 une prestation de collecte des télédéclarations, de leurs annexes et de tous documents et informations complémentaires envoyées sous forme de dépôt intégrant une ou plusieurs télédéclarations par l ADHERENT ; Une prestation d'expédition des télédéclarations : Le SERVICE assure la transmission aux Destinataires désignés par l'adherent des télédéclarations regroupées dans un ou plusieurs mes sages, selon les modalités définies aux présentes et aux Cahiers des Charges des destinataires ; Une prestation de mise à disposition des avis ADS, ACS et ARS correspondant aux télédéclarations émises : Le SERVICE assure la mise à disposition dans la boîte aux lettres de l ADHERENT émetteur des télédéclarations les avis s y rapportant. Un service de suivi des télédéclarations sur le site du Portail lui -même Il est précisé que le Portail est alimenté au fil de l eau; Un service de conservation et d'arc hivage des échanges, tels que défini dans les conditions de l article 8 des présentes, La gestion des inscriptions, de la facturation et du recouvrement des créances. Un support client qui peut être contacté par téléphone ou par messagerie. Les coordonnée s de ces services sont disponibles sur le site "jedeclare.com", à la rubrique "Contact". er 4.1 OBLIGATION D EXTELIA EXTELIA est tenu d une obligation de conseil, mise en garde et recommandation notamment en ce qui concerne les limites potentielles du Portail déclaratif et les contraintes qui ne pourraient se déduire de la Documentation ou du Manuel. EXTELIA vérifie la syntaxe des messages reçus par le Portail. EXTELIA s engagent à la confidentialité la plus absolue sur les informations nominatives appelées à transiter par le Portail. EXTELIA s interdit d exploiter pour son propre compte ou celui d autrui les informations transitant par le Portail. Les prestations, objet des présentes, commandent une collaboration active entre l ADHERENT et Extelia. A ce titre, une démarche commune doit être mise en place et l'échange permanent d'informations doit permettre d'éviter la génération d'incidents préjudiciables aux intérêts des Parties. 4.2 OBLIGATIONS DE L ADHERENT L ADHERENT désigne, dès la signature du Contrat, un interlocuteur permanent unique, compétent et décisionnaire, chargé de suivre l'exécution du Contrat et les relations avec Extelia. Cet interlocuteur devra posséder des compétences de chef de projet et as surer une autorité technique sur les Prestations fournies par Ex telia. Les demandes de renseignements et éléments de solution soumis par Ex telia devront être transmis à l'interlocuteur permanent de l ADHERENT. L ADHERENT s engage à respecter les prè -requis organisationnels, techniques et matériels définis en annexe 2. L ADHERENT s engage, dans le cadre de l utilisation du portail, à utiliser des logiciels de comptabilité ayant reçu le certificat de conformité de l association EDIFICAS. 5. HEURES D OUVERTURE DU SERVICE Le service est disponible 24h sur 24h, 7 jours sur 7, sous réserve des périodes de maintenance et cas de force majeure. EXTELIA pourra interrompre le service de façon exceptionnelle et en dehors des périodes de déclarations administr atives, pour des travaux de maintenance et/ou d amélioration, et ce sans indemnité. Toute interruption dont la durée prévisible est supérieure à une heure devra être signalée par EX TELIA par mention sur la page d accès au Portail, vingt -quatre heure ouvrables à l avance.

6 6. CONTRAINTES TECHNIQUES DU SERVICE Les délais d anticipation, à respecter par les utilisateurs du Portail, de l envoi des télédéclarations par rapport aux échéances légales sont : EDI-TDFC : 2 heures, soit heure d échéance : 23h59 jour J, limite dépôt portail : 22h00 EDI-TVA : 2 heures, soit heure d échéance : 23h59 jour J, limite dépôt portail : 22h00 TDS : 2 heures, soit heure d échéance : 23h59 jour J, limite dépôt portail : 22h00 DUCS : 1 heure, soit heure d échéance : 12h00 jour J, limite dépôt portail : 11h00 Ainsi pour toutes Télédéclarations reçues au delà des délais de dépôt portail précisés ci -dessus, et ce, sous réserve des dispositions ci-dessous énoncées, EXTELIA ne pourra voir sa responsabilité engagée en cas de non dépô t de ces dernières avant les heures limites d échéance légale auprès des Destinataires concernés. Ces délais sont établis en fonction des cahiers de charges actuels et pourront être ajustés en cas de modifications importantes des obligations, en particulie échéances. r légales, liées aux Il convient de préciser que la capacité du Portail supporte pour tous les utilisateurs confondus une capacité maximale de traitement par Ex telia à compter du 1 er avril 2004, de déclarations à l heure pour l année Avant cette échéance Extelia ne peut garantir la capacité maximale mentionnée ci - dessus. EXTELIA, dans ce cadre, engagerait sa responsabilité, dans les conditions du présent Contrat, pour tout préjudice causé en raison de la non remise des télédéclar ations aux organismes cités ci-dessus sous réserve que lesdites télédéclarations aient été remises dans les délais par les utilisateurs du service et que la capacité maximale de traitement n ait pas été atteinte dans les dernières heures empêchant, de fait, EXTELIA de procéder au traitement de l ensemble des télédéclarations. La charge de la preuve du manquement est dévolue à l Abonné et doit être fondée sur les messages d avis de dépôt signé : ADS, et confirmé par un d avis de contrôle syntaxique ACS. L ACS doit présenter un diagnostic positif de la déclaration, sans quoi Ex telia ne pourra transmettre la Télé déclaration au Destinataire. La non répudiation des messages est acquise par la signature électronique des avis transmis par . figurant au Manuel des téléprocédures présent sur le portail jedeclare.com rubrique «utilisation du portail» A ce titre, EXTELIA ne garantit pas, en particulier, les temps et taux de transfert et de réponse des données circulant à partir du système informatique émetteur vers son centre serveur. En terme d horodatage, c est la date certaine contenue dans l ADS qui fera foi. En terme de validité du message pris en charge par Extelia, c est l ACS positif qui fera foi. 7. RESPONSABILITE EXTELIA s'engage à exécuter avec le plus grand soin les Prestations qui lui sont confiées dans le c adre du présent Contrat et de ses annexes. A ce titre, EXTELIA est tenu à mettre en œuvre l'ensemble des moyens reconnus nécessaires, conformément aux règles de l'art, pour atteindre les objectifs mis à sa charge au titre du présent Contrat. Il appartient à l ADHERENT d apporter la preuve des défaillances d Extelia et de la non conformité des Prestations. Dans la mesure où l ADHERENT démontrerait avoir subi un préjudice direct, la responsabilité cumulée d EXTELIA au cours d une année contractuelle donné e est expressément limitée au montant annuel facturé au titre du présent Contrat à L ADHERENT EXTELIA ne saurait être tenue responsable de quelque manière que ce soit, de tout dommage indirect, tel que les pertes de gain ou de profit, les baisses d acti vité, ni de l'utilisation faite par l ADHERENT ou un tiers, des résultats de ses Prestations. L ADHERENT est seul responsable de l'emploi qu'il fait des résultats que lui remet EXTELIA. Il lui appartient de les vérifier selon les règles en usage dans sa p rofession et d'informer EXTELIA de toute défaillance ou non -conformité de ces résultats. En aucun cas, la responsabilité d EXTELIA ne saurait être recherchée lorsqu'il y a : - faute, négligence, omission ou défaillance de l ADHERENT, qu'il s'agisse de la transmission d'informations erronées ou de documents incomplets ou inexacts, de mauvaise utilisation du matériel ou des logiciels, de formation insuffisante du personnel, de non-respect des conseils donnés, indisponibilité de l ordinateur ou personnel de l ADHERENT, - de non-respects par l adhérent des normes et formats EDIFACT. - force majeure, événement ou incidents indépendants de la volonté d Extelia, - faute, négligence ou omission d'un tiers sur lequel Extelia n'a aucun pouvoir de contrôle et de surveillance. Il convien t de préciser que la responsabilité de EX TELIA ne pourra être engagée que dans la mesure où les télédéclarations aient été effectuées dans les délais et selon les procédures

7 8. ARCHIVAGE DES DONNEES L archivage sera réalisé par EXTELIA sous la forme d une conservation de l historique des données : - en ligne pour une période de 18 mois à compter la réception des données par EXTELIA, - et sous la forme d un archivage physi que hors ligne de 8 ans et six mois à l issue des dix huit premiers mois. EXTELIA s'engage, pendant la durée de la prestation d archivage définie ci -dessus, à n'adresser les fichiers qu'aux seuls destinataires indiqués dans les messages des adhérents. Il est rappelé que la prestation de restitution d une archive à un adhérent donnera lieu à une facturation spécifique et ce même si le présent Contrat est résilié. 9. DECLARATION CNIL L ADHERENT s engage à effectuer l ensemble des formalités administratives nécessaires à l exploitation de fichiers et données dont il est propriétaire, telles que les déclarations à la CNIL de fichiers nominatifs conformément aux dispositions prévues par la loi du 6 janvier Le droit d accès à ces fichiers sera exercé directement auprès de l ADHERENT. 10. CONDITIONS D ACCES AU SERVICE Les conditions techniques d accès au Service sont détaillées en annexe 2 des présentes. L ADHERENT reconnaît et accepte que le Service n est accessible qu à la condition de respecter les près requis organisationnels, techniques et matériel préconisé par Extelia et disponibles sous forme électronique en ligne. L ADHERENT s engage à retourner par courrier deux exemplaires originaux du présent contrat dûment signés et paraphés à EXTELIA, dans les 8 jours de la souscription du Service. A défaut de réception de ce contrat Extelia aura la possibilité de désactiver l accès au Service de l ADHERENT 11. SUPPORT Extelia fournit à l ADHERENT, au titre du présent Contrat, un service de support technique du Portail. La description détaillée du support est définie en annexe CONDITIONS FINANCIÈRES Les différentes prestations définies au titre du présent Contrat seront effectuées en contrepartie du versement du prix tel que déterminé en Annexe. Les prix seront révisés au 1 er janvier de chaque année, conformément à la grille de tarification Entreprise disponible sur le site "jedeclare.com", à la rubrique «Tarif Public Entreprise» Ces prix s'entendent hors taxes, hors fournitures, hors f rais de transport et d'expédition, et hors frais de poste et télécommunication.// internet. Les taxes sont appliquées conformément à la législation et au taux en vigueur à la date de facturation des Prestations. Les sommes dues par le ADHERENT seront facturées par Extelia dans les conditions prévues en annexe. Les factures feront l objet d un règlement à réception, net et sans escompte, par virement ou chèque bancaire. Le défaut de paiement à l échéance d une facture entraînera : - l exigibilité de toutes les sommes dues au titre du présent Contrat, quel que soit le mode de règlement prévu, - la facturation d'un intérêt au taux de une (1,5) fois et demi le taux de l intérêt légal en vigueur ; l'intérêt étant dû par le seul fait de l'échéance au ter me contractuel. Le taux est calculé prorata temporis par période d'un mois. Ces intérêts de retard seront perçus nonobstant tous dommages -intérêts auxquels pourrait prétendre Extelia du fait du non -paiement en cause. - la suspension des prestations en cours, huit (8) jours après mise en demeure adressée par lettre recommandée avec avis de réception, restée sans effet. 13. PROPRIÉTÉ Le présent Contrat n entraîne aucun transfert de propriété d une Partie au profit d une autre. Chacune des Parties conser vera la propriété des logiciels, ainsi que des méthodes, du savoir -faire et des outils, qui lui sont propres et/ou qui lui ont servi à exécuter ses prestations contractuelles ou qu elle y aurait inclus à titre onéreux ou gratuit. Sauf accord écrit contraire, Extelia restera propriétaire de toutes les créations qu'elle aura réalisées pour l'exécution du présent Contrat. Extelia déclare détenir, sur les matériels, les logiciels et les progiciels, les droits ou autorisations nécessaires pour fournir au ADHERENT les prestations, objet du présent Contrat. Le ADHERENT déclare, pour sa part, détenir les droits ou autorisations nécessaires pour utiliser les données qu il transmet pour traitement, tel que prévu par les dispositions du présent Contrat. Même si ces données ne sont pas sa propriété, elles sont réservées au seul usage de l ADHERENT et la détention, ainsi que l emploi de ces données relèvent de sa seule responsabilité. Elles sont protégées par les dispositions relatives à la confidentialité. Elles ne pourront en aucune façon être utilisées par Extelia en dehors de l exécution du présent Contrat.

8 14. DISPOSITIF DE SECURITE EXTELIA s engage à mettre en œuvre les moyens nécessaires pour assurer la sécurité du Portail déclaratif et des données transitant via ce Portail déclaratif. Il prendra toutes les précautions d usage pour assurer la protection des données, programmes et systèmes auquel il a et donne accès. Dans le cas où le transport des données s effectue via un opérateur tiers, EXTELIA ne garantit pas la sécurité des données hors de sa propre architecture car les éventuelles altérations ou destructions des données peuvent résulter de ce tiers opérateur. De même, la responsabilité d EXTELIA ne saurait être engagée, dans le cas où le flux de transports des données serait ralenti ou arrêté du fait du tiers opérateur ou de la configuration de réception des données propres aux destinataires des Télédéclarations. Il est rappelé que l ensemble des parties doivent mettre en place des dispositifs de sécurité nécessaires, notamment pour se prémunir de toute transmission de virus à l émission comme à la réception. 15. FORCE MAJEURE Aucune des parties ne pourra être tenue pour responsable d un retard quelconque dans l'exécution de l une de ses obligation s pour l exercice de l un de ses droits aux termes de la présente convention si elle démontre que ce retard a été dû à un cas de force majeure c est à dire toute cause qui lui est extérieure et a un caractère imprévisible et irrésistible. Toute partie qui, du fait de la survenance d un cas de force majeure ne sera pas en mesure d exécuter ses obligations ou d exercer ses droits, en fera notification à l autre partie aussi rapidement que possible, en précisant la cause, la nature, la durée, et les effets prévisibles de cet événement. Chaque partie informera l autre partie des mesures raisonnables, en son pouvoir, qu elle entend prendre pour faire échec aux conséquences dudit cas de force majeure, afin de reprendre avec le moins de retard possible l exécution des obligations interrompues. Si l événement de force majeure se poursuit, ou si les parties n ont pas pu en surmonter ses effets au delà d une durée de trois mois à compter de la notification qui en aurait été faite par la partie qui s en est prévalue, ch acune d elle disposera du droit de résilier de plein droit le présent contrat par lettre recommandée avec accusé réception en respectant un préavis de quinze jours. 16. PUBLICITÉ Il est expressément convenu entre les Parties qu Extelia est autorisée à mentionner le ADHERENT à titre de référence, tant vis-à-vis de ses ADHERENT que des médias ou du public. 17. CONFIDENTIALITÉ Les parties s'engagent à respecter et à faire respecter par les membres de leur personnel, mandataires sociaux et sous-traitants la confidentialité, d'une part sur les informations de toute nature concernant l'autre partie dont elles n'ont pu avoir connaissance que dans le cadre de la conclusion ou de l'exécution des présentes, exception faite des informations tombées dans le do maine public ou qu'elles auraient obtenues de tiers par des moyens légitimes et d'autre part sur le présent contrat, ses annexes et avenants éventuels, exception faite de l'obligation d'en faire état pour assurer son exécution. Cette obligation demeure dan s les deux (2) ans suivant le terme du présent contrat. Aucun fichier ne peut être exploité par EXTELIA après transmission des informations vers les destinataires sauf accord préalable de l'adhérent concerné, pour les transmissions et opérations par lui d emandées et conformément au cadre réglementaire ou légal. Cette disposition n'est pas contradictoire avec l'archivage sécurisé des messages reçus et émis nécessaire pour assurer la traçabilité des opérations effectuées pour le compte du Service. 18. DURÉE - RÉSILIATION Le présent contrat est conclu pour une durée de un an à compter de sa signature. A l issue de cette première période annuelle le présent contrat sera renouveler par tacite reconduction pour des périodes successives d un an sauf dénonciatio n, à date anniversaire du contrat, par l une des parties par lettre recommandée avec accusée réception moyennant le respect d un préavis de six mois avant ladite date anniversaire. Au terme du contrat ou de ses renouvellements ultérieurs, chacune des Part ies recouvrera son entière liberté dans la limite des droits consentis. Il ne sera dû aucune indemnité d aucune sorte de part et d autre à raison du seul achèvement de ces dispositions. En cas de manquement par l'une des Parties aux obligations des présentes, non réparé dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception notifiant les manquements en cause, l'autre Partie pourra faire valoir la résiliation de plein droit du Contrat sous réserve de tous dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait desdits manquements. 19 PREUVE En application de l'article du Code Civil, les fichiers, données, messages et registres informatisés conservés dans les systèmes informatiques de ch aque partie seront admis comme preuve des communications et conventions intervenues entre les parties, dans la mesure où la partie dont ils émanent puisse être identifiée et qu'ils soient établis et conservés dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité.

9 20. DISPOSITIONS GÉNÉRALES Dans le cas où une des clauses du contrat serait déclarée nulle ou sans objet, cette clause est réputée non écrite et ne saurait entraîner la nullité du contrat dans son ensemble. Les parties ne sont animées par aucun "affectio societatis" et le contrat ne saurait être interprété comme créant une quelconque entité dotée de la personnalité morale, à quelque titre que ce soit, entre les Parties. Aucune Partie ne pourra transférer ou céder à un tiers, sous quelque forme que ce soit, les droits et obligations nés du présent Contrat sans l accord préalable et écrit de l autre Partie, sauf en cas de cession de fond de commerce, de branche d activité ou d éléments d actifs ou au profit d une société unie à Extelia, par un li en de filiation au sens de l article 354 de la loi du 24/07/1966 et à toute autre société appartenant au Groupe d Extelia, soit toute société contrôlant ou contrôlée par Extelia, ainsi que toute société contrôlée par une entité contrôlant elle-même Extelia. Sauf disposition contraire prévue au présent Contrat ou accord écrit préalable de l'autre Partie, chacune des Parties s engage à ne pas solliciter l un quelconque des employés de l autre Partie pendant toute la durée du présent Contrat et l année s uivant son échéance ou sa résiliation. En cas de manquement à cette obligation, la Partie défaillante devra payer à l autre Partie une indemnité égale au salaire de l employé débauché pendant les douze (12) mois précédant son débauchage, charges salariales et patronales incluses, nonobstant le droit de la Partie victime de demander indemnisation du préjudice ainsi subi. Le fait que l une ou l autre des Parties n ait pas exigé l application de l un quelconque de ses droits, conformément aux termes du présent Contrat, ou d une clause quelconque dudit Contrat, que ce soit de façon permanente ou temporaire, ne saurait constituer une renonciation pour l avenir auxdits droits ou à ladite clause. Le portail est développé et exploité sur le territoire français a vec pour vocation de répondre aux besoins des téléprocédures nationales ou à finalité d assujetti nationaux. Les Parties, au titre de la réalisation du présent contrat, confirme être titulaire d'une assurance responsabilité civile professionnelle à son activité, en cours de validité lui assurant une couverture satisfaisante eu égard aux volumes d'activités du portail et à leurs évolutions. 21. LOI APPLICABLE ET LITIGES Le présent Contrat est soumis à la loi française. Les Parties s efforceront de trou ver une solution amiable à tous différends découlant de l exécution du présent Contrat. A défaut de règlement amiable, le litige sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Nanterre, y compris en matière de référé, d appel en garantie ou de pluralité de défendeurs. Fait en DEUX exemplaires à Nanterre, le EXTELIA Nom : Ludovic Denis Le ADHERENT Nom : Fonction :Président Fonction :

10 ANNEXE 1 : DESCRIPTION DU SERVICE INTRODUCTION : Le portail jedeclare.com, créé par la profession des experts comptables, permet aux cabinets, aux OGA et aux entreprises de remplir leurs obligations de transmission des déclarations fiscales et sociales de leurs clients ou de leurs entités, sous une forme totalement dématérialisée, par transmission à distance, dans les meilleures conditions de sécurité et avec la garantie de l acheminement à bonne date. Le portail est amené à évoluer et à proposer de nouveaux services connexes, dans des conditions techniques et financières qui seront définies et mise à jour via le site «jedéclare.com». FONCTIONALITES : Les services rendus sont de plusieurs natures : 1) Le Transport des déclarations fiscales et sociales Télédéclaration annuelle de résultats (EDI-TDFC) : le portail assure un dépôt sécurisé des déclarations fiscales de l entreprise vers la Direction Générale des Impôts. Le portail gère également l envoi des liasses fiscales aux banques. Télédéclaration de TVA (EDI-TVA) : le portail assure un dépôt sécurisé des déclarations de TVA vers la Direction Générale des Impôts et permet d effectuer les opérations de télérèglement conformément aux dispositions prévues dans la norme des messages EDI. Le portail permet également d envoyer vos télédéclarations de TVA par anticipation. Télédéclaration unifiée de cotisations sociales DUCS EDI, DADS TDS et DADS-U TDS : le portail assure un dépôt unique et sécurisé des déclarations vers l ensemble des Organismes de Protection Sociale (URSSAF, ASSEDIC, GARP, AGRIC, ARRCO, MSA ) et permet d effectuer les opérations de télérèglement conformément aux dispositions prévues dans la norme des messages EDI. Le traitement des télédéclarations peut être décomposé en quatre étapes distinctes : La transmission d une télédéclaration par un adhérent consiste à envoyer au portail un message par courriel avec une pièce attachée, qui contient un fichier EDI de télédéclaration. Le portail reçoit ce message dans une boîte à lettres spécialisée (par exemple edi.tdfc@jedeclare.com) et déclenche la première phase de traitement. Cette phase consiste à délivrer un numéro d enregistrement, à attribuer une date et heure de réception au message et à transmettre un Avis de Dépôt Signé (ADS) dans la boîte aux lettres de l adhérent. Cet avis sert d accusé de réception du message, contient les dates et heures d émission et de réception du message ainsi que le message d origine en pièce jointe. L ADS est «signé» numériquement (principe de non répudiation), ce qui atteste qu il a bien été émis par le portail. Il doit être conservé par l émetteur. Dans une deuxième phase, la télédéclaration est transférée à un module EDI, qui effectue un contrôle syntaxique (c est-à-dire qui contrôle la conformité du fichier réceptionné et contrôle le respect des normes en vigueur). A l issue de cette étape, le portail adresse un Avis de Contrôle Syntaxique (ACS) dans la boîte aux lettres de l adhérent et met à jour le suivi des télédéclarations concernées. L avis de conformité syntaxique confirme que la pièce est bien un fichier au format attendu par le portail. Il est identifié par le n d enregistrement attribué lors de la phase précédente. Il

11 indique la date et l heure de traitement, mentionne le nombre de déclarations reçues et traitées, présente un compte-rendu par télédéclaration. L ACS ne garantit pas la validité des informations transmises. Si l ACS est positif, la responsabilité d acheminement des télédéclarations vers les destinataires est dès cet instant transféré au portail. L ACS doit donc être conservé par l adhérent : c est une preuve utile en cas de litige (principe de traçabilité) Dans la troisième phase, le portail «route» la ou les télédéclarations qui ont fait l objet d un contrôle syntaxique positif vers le destinataire désigné en utilisant des protocoles de communication spécifiques en fonction des destinataires. Il met à jour le suivi des télédéclarations concernées. En parallèle et en fonction du paramétrage de la télédéclaration, le portail assure la multi distribution de cette dernière à d autres organismes désignés (par exemple un Organisme de gestion agréé : OGA). Dans une quatrième phase, le destinataire final émet au portail des messages d accusés de réception et de traitements par télédéclaration. Le portail assure le traitement, l interprétation de ces messages et transmet à l adhérent le résultat. Ce résultat est nommé ARS (Accusé de Réception Signé). Au traitement «en temps réel» des flux, se combinent des traitements de mise à jour de la base de données, qui alimente les chaînes de facturation, d administration et de suivi. Les futurs types d échanges mis en place sur le portail respecteront les mêmes principes concernant les phases de traitement, de contrôles et de respects des normes EDI. 2) Suivi des envois Le suivi de chaque dépôt se fait directement sur le site Web Il est possible de suivre chaque étape de traitement des télédéclarations et leurs état (acceptation ou anomalie) : Avis de dépôt signé Avis de conformité Syntaxique Routage des déclarations au(x) destinataire(s) Compte rendu du destinataire(s) : ARS Clôture de la télétransmission 3) Télérèglements Afin de permettre un suivi précis des règlements, le portail propose un suivi différencié entre déclaration et règlement permettant de s affranchir de tout risque de retard de paiement ou de double prélèvement. Les points forts du portail sont notamment : De réaliser un suivi sélectif des déclarations envoyées (en fonction de différents critères : dates d envoi, types de déclaration, SIRET, ) et d exporter des informations au format EXCEL. De gérer un compte superviseur (compte principal) lui permettant d accéder au suivi des envois de tous les comptes qui lui sont rattachés (comptes secondaires). 4) Archivage et restitution des déclarations Les informations véhiculées par le portail sont conservés et archivés sur une période de 10 ans.

12 Elles restent accessibles en ligne pendant une durée de 18 mois. Au delà, une demande doit être effectuées auprès de la gestion client pour restitution des informations.

13 MODALITES D ACCES AU SERVICE : L adhérent dispose d une fonctionnalité lui permettant de réaliser en ligne sur le site jedeclare.com son inscription au portail. Cette inscription permet la création d un compte principal et selon les besoins, d un ou de plusieurs comptes secondaires, pour lesquels il est possible de définir des droits. Tous les documents nécessaires à l inscription sont obtenus en ligne par téléchargement. Une fois les documents (signés et paraphés) reçus et validés par le service en charge de la gestion client, l adhérent : Peut émettre ses télédéclarations via une interface unique (courriel) et un seul mode de transmission (internet) pour l ensemble des télédéclarations (fiscales, sociales, ) et pour les opérations de télérèglement (ex : TVA). Dispose d un suivi unifié à toutes ses télédéclarations, lui permettant au travers de différents critères de recherche de consulter l état des ses dossiers en cours, de clôturer ses dossiers, L adhérent doit disposer d un logiciel de comptabilité/paye agréé, un logiciel de messagerie, un accès à Internet. Pour les téléprocédures fiscales (TDFC et TVA), le logiciel utilisé doit être agréé par l association EDIFICAS ( qui affecte un numéro d agrément après test. Le portail, ainsi que la DGI vérifient ce numéro lors de l envoi des télédéclarations. Pour les téléprocédures sociales, chaque organisme social qualifie le logiciel. Les descriptifs des téléprocédures sont documentés dans des cahiers des charges, qui sont accessibles et téléchargeables : pour les procédures fiscales sur le site EDIFICAS ( pour les procédures sociales auprès de la mission DUCS (Délégations au Ministère de l Economie, des Finances et de l Industrie, et du Ministère des Affaires sociales, du Travail et de la Solidarité) en charge de la gestion de la DUCS-EDI. Les cahiers des charges sont le reflet des accords entre la DGI, les OPS et le CSOEC. Pour l aider dans la mise en place du service et durant toute la durée de son abonnement, l adhérent dispose d une hotline par téléphone au * ou par courriel à hotmel.jedeclare@experian.fr *0,15 TTC/min.

14 ARCHITECTURE DE LA PLATEFORME JEDECLARE.COM : Hébergé dans une salle «blanche» sécurisée, où les alimentations électriques, les liens de télécommunication, la climatisation sont systématiquement doublés, la plate-forme est composée de plusieurs serveurs et de sous-systèmes de stockage. En cas de panne ou d incident sur un serveur, les traitements basculent automatiquement sur un serveur de backup (architecture matérielle redondante). De plus, en cas de sinistre grave sur le site nomimal, une plate-forme hébergée sur un site de secours distant est prête à reprendre à tout moment les traitements. La plate-forme est composée : d un serveur de messagerie qui gère les boîtes aux lettres des différents acteurs du service (émetteurs et destinataires), émet et reçoit les messages. Les informations échangées entre le portail et les acteurs sont chiffrées, afin d empêcher leur lecture ou leur interprétation par des tiers : identifiant, mot de passe, messages et pièces jointes sont «transformées» par le poste client avant leur émission vers le portail d une manière transparente pour l utilisateur et sans intervention humaine. Les informations émises par le portail subissent à l arrivée sur le poste client un traitement de décodage avant présentation. Ces tâches de cryptage/décryptage sont prises en charge par le protocole SSL ( Secure Socket Layer), qui doit être activé dans l outil de messagerie du poste client. De serveurs de données et de traitement qui permettent de réaliser l ensemble des contrôles et traitements liés aux télédéclarations. Un serveur Web aux normes internet ( qui assure la publication des informations destinées aux adhérents sous plusieurs rubriques (Présentation et Contacts en accès public, Espace privé en accès sécurisé permettant de réaliser le suivi des messages et télédéclarations). Les liens Internet, vecteurs du dialogue avec les adhérents, sont eux aussi doublés et garantissent en permanence la continuité de liaison. Des pare-feu et autres dispositifs de sécurité contrôlent les flux d entrée et de sortie. En ce qui concerne les données, des sauvegardes sont réalisées quotidiennement et archivées. L ensemble de l architecture a été conçu avec le souci permanent d apporter le maximum de sécurité et un haut niveau de disponibilité : Sécurisation de l accès au service : cryptage, accès SSL (Internet sécurisé), protections contre le «spamming» et le piratage. Authentification et confidentialité : L authentification de l abonné s effectue lors de la demande de connexion au site par code abonné et mot de passe cryptés permettant d accéder à sa zone réservée sur le site jedeclare.com. Ces informations, du fait de l établissement initial d un lien SSL, seront véhiculées cryptées au travers des réseaux publics et privés traversés pour atteindre le portail. Une procédure complémentaire d identification de l abonné lors de la demande d accès à sa boîte aux lettres viendra compléter le processus. Cette procédure s appuiera sur la saisie d un mot de passe par l utilisateur. Après vérification au sein du système de messagerie, l accès sera ou non ouvert à la boîte aux lettres souhaitée. Dès lors, l utilisateur pourra télétransmettre ces déclarations fiscales et sociales vers ses différents destinataires. Disponibilité : le service est hébergé sur une plate-forme sécurisée assurant sa disponibilité 24heures/24, 7jours/7. Intégrité : tous les messages font l objet d un contrôle d intégrité (non falsification) Non répudiation : prise en charge des déclarations garantie : le portail, horodate chaque message émis et reçu, et fournit les accusés de réception correspondants. Archivage systématique : les messages et les télédéclarations sont archivés pour constituer une preuve opposable aux tiers en cas de litige.

15 ANNEXE 2 : Conditions Techniques d accès au Service Pré-requis matériels et logiciels La connexion au site jedeclare.com ne nécessite aucun investissement supplémentaire. Il faut disposer des moyens suivants : posséder une version de logiciel de comptabilité ou de paie perm ettant de faire des télétransmissions, notamment EDI-TDFC, EDI-TVA, DUCS-EDI, TDS etc. Pour la plupart des télé déclarations, ce logiciel doit avoir obtenu l'attestation de conformité EDIFICAS correspondant aux échanges "émetteur vers partenaire EDI". Pou r les télé déclarations sociales le logiciel doit être agréé par les OPS; pour ce faire, demander à la société de services la mise à jour du logiciel concerné; posséder un logiciel de messagerie et un logiciel Internet ; si le déclarant utilise Wi ndows 9x, ME, 2000, NT et autres versions de système d'exploitation de Microsoft, il possède déjà un logiciel de messagerie Outlook Express et Internet Explorer qui lui permettra de se connecter directement sur le site et d'envoyer des messages sécurisés ; de même s'il utilise Messenger de Netscape ; Le tableau des logiciels de messagerie et des accès Web supportés par le portail est présenté sur le site.; disposer d'un accès internet; procéder à une demande d'adhésion en direct sur le p principal et les comptes secondaires. ortail jedeclare.com pour ouvrir un abonnement pour le compte Donc pas d'équipement supplémentaire pour être en communication avec l'extérieur.