Banque Fédérale des Banques Populaires

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1 Banque Fédérale des Banques Populaires Société anonyme au capital de euros Siège social : Le Ponant de Paris, 5 rue Leblanc Paris Cedex 15 R.C.S. Paris B SIRET : APE : 651 D RAPPORT ANNUEL 2006 Document de référence Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 25 avril 2007 conformément à l article du règlement général de l Autorité des marchés financiers. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers. Ce document de référence a été établi par le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la Banque Fédérale des Banques Populaires - Le Ponant de Paris, 5 rue Leblanc, Paris Cedex 15. Ce document est également disponible sur le site dans la rubrique «Communication financière». 1

2 Sommaire général PRÉAMBULE 7 ORGANIGRAMME FINANCIER SIMPLIFIE 8 CHAPITRE I - GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 9 1-1) LE CONSEIL D ADMINISTRATION ) Composition du conseil d administration au 31 décembre ) Autres mandats exercés par les administrateurs (au 31 décembre 2006) ) Autres informations concernant les administrateurs ) RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ) Rôle et fonctionnement du conseil d administration ) Les Comités consultatifs ) LES RÈGLES DE GOUVERNANCE DANS LES BANQUES POPULAIRES ) Les responsabilités du conseil d administration ) Les responsabilités du Président ) Les responsabilités du Directeur général ) LES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ) Noms, adresses et dates de nomination ) Honoraires versés aux commissaires aux comptes de la Banque Fédérale des Banques Populaires ) LES MÉCANISMES FINANCIERS INTERNES AU GROUPE 32 CHAPITRE II - DÉVELOPPEMENT DURABLE ) L ENGAGEMENT DU GROUPE BANQUE POPULAIRE ) Une démarche développement durable inscrite dans la culture du Groupe ) Un engagement porté par les valeurs du Groupe : l Audace, la Coopération et l Homme ) Développer les financements «verts» et la solidarité ) L engagement de Natixis en matière de développement durable ) La lutte contre le blanchiment et la délinquance financière ) LES RESSOURCES HUMAINES ) Évolution de l effectif ) Schémas d intéressement du personnel ) L ENVIRONNEMENT ET LA SOLIDARITÉ ) Le Groupe Banque Populaire : créateur du premier livret d épargne écologique ) Un acteur relais des politiques publiques ) Les Banques Populaires régionales : actions au niveau local en faveur de l environnement ) Natixis et ses filiales ont conforté leurs rôles de premier plan dans le financement d énergies renouvelables ) LE MÉCÉNAT ET LE SPONSORING ) Le Mécénat ) Le Sponsoring : une saison 2006 marquée par de nouveaux défis 47 CHAPITRE III - RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL ) RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ) Dénomination sociale et siège social ) Forme juridique ) Date de constitution et durée ) Objet social (article 3 des statuts) ) RCS et Code APE ) Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques ) Exercice social ) Répartition statutaire des bénéfices (article 33 des statuts) ) Assemblées générales 50 2

3 3-2) RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL ) Forme et mode d inscription en compte des actions ) Montant du capital social ) Capital autorisé non émis ) Autres titres donnant accès au capital ) Évolution du capital ) Autres renseignements sur le capital ) RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ) Répartition du capital au 31/12/ ) Modifications éventuelles intervenues dans la répartition au cours des trois dernières années ) MARCHÉ DES TITRES ) Instruments financiers de la Société déjà admis aux négociations sur un marché réglementé ) Marché des actions ) DIVIDENDES ) Dividendes par action pour les cinq derniers exercices ) Politique de distribution 56 CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ ) PRÉSENTATION GÉNÉRALE ) Bref historique et faits marquants ) Le sociétariat, «force vive» de la coopération ) Les structures ) PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ ) Les activités de la Banque Fédérale des Banques Populaires ) Les principales filiales ) Chiffres clés consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires ) LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 74 CHAPITRE V ÉLÉMENTS FINANCIERS ) RAPPORT DE GESTION ) Les résultats du Groupe Banque Populaire ) Les résultats du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires ) Fonds propres et ratio d adéquation des fonds propres ) Gestion des risques du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires ) La rémunération des mandataires sociaux ) Evolutions récentes et perspectives ) ÉLÉMENTS FINANCIERS Bilan consolidé actif Bilan consolidé passif Compte de résultat consolidé Tableau de passage des capitaux propres du 31 decembre 2004 au 31 decembre Tableau des flux de trésorerie nette ) NOTES ET ANNEXES CONSOLIDÉES 119 Note I - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE : LA CRÉATION DE NATIXIS 119 I.1 - Opérations juridiques 119 I.2 - Impacts sur le taux de détention du Groupe dans Natixis 120 I.3 - Méthode de consolidation de Natixis et des apports 121 I.4 - Traitements des apports 121 I.5 - Elaboration des comptes pro forma 123 Note II - NORMES COMPTABLES APPLIQUÉES 128 Note III - PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION 130 III.1 - Préambule : le rôle de la Banque Fédérale des Banques Populaires 130 III.2 - Périmètre de consolidation et méthodes de consolidation 132 III.4 - Présentation des comptes et date de clôture 136 III.5 - Activité institutionnelle de Natixis 136 III.6 - Conversion des comptes des entités étrangères 136 III.7 - Filiales acquises et détenues dans le but d être cédées 137 III.8 - Élimination des opérations réciproques 137 III.9 - Activités des entreprises d assurance 137 III.10 - Utilisation d estimation dans la préparation des états financiers 138 3

4 Note IV - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 140 IV.1 - Effets de la première application des normes IFRS 140 IV.2 - Évolution du périmètre de consolidation au cours de l exercice IV.3 - Périmètres de consolidation comparés 144 Note V - NOTES RELATIVES AU BILAN 145 V.1 - Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat 145 V.2 - Instruments dérivés de couverture - actif et passif 149 V.3 - Actifs financiers disponibles à la vente 153 V.4 - Prêts et créances sur les établissements de crédit et la clientèle 155 V.5 - Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 161 V.6 - Actifs et passifs d'impôts différés 162 V.7 - Comptes de régularisation, actifs et passifs divers 163 V.8 - Immeubles de placement 165 V.9 Immobilisations 166 V.10 - Ecarts d'acquisition 169 V.11 - Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 171 V.13 - Provisions techniques des contrats d'assurance 173 V.14 - Dépréciations et provisions de passif 174 V.15 - Dettes subordonnées 176 V.16 - Sorties des actifs et des passifs 177 V.17 - Échéance des emplois et ressources par durée restant à courir 178 V.18 - Ventilation du bilan par devise 180 Note VI - NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 181 VI.1 - Marge d'intérêt 181 VI.2 - Commissions nettes 182 VI.3 - Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 183 VI.4 - Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 183 VI.5 - Produits et Charges des autres activités 184 VI.6 - Charges générales d'exploitation 186 VI.7 - Coût du risque 186 VI.8 - Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 189 VI.9 - Gains ou pertes sur autres actifs 190 VI.10 - Variation de valeur des écarts d'acquisition 190 VI.11 - Impôts sur le résultat 191 Note VII - EXPOSITION ET GESTION DES RISQUES 192 VII.1 - Principes et dispositif général 192 VII.2 - Gestion des risques de Natixis 193 VII.3 - La direction des Risques de Natixis 195 VII.4 - Mise en œuvre du nouveau ratio prudentiel de solvabilité 195 VII.5 - Risques de crédit 196 VII.6 - Risques de Marché 197 VII.7 - Les risques opérationnels 207 VII.8 - Les risques assurables 208 Note VIII - FRAIS DE PERSONNEL, EFFECTIFS, REMUNERATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL 209 VIII.1 - Frais de personnel 209 VIII.2 - Effectifs 209 VIII.3 - Engagements sociaux 209 VIII.4 - Plans de paiement en actions 214 Note IX - INFORMATIONS SECTORIELLES ET GEOGRAPHIQUES 215 IX.1 - Analyse sectorielle 215 IX.2 - Analyse géographique 219 IX.3 - Analyse du résultat des activités d'assurance (pro forma) 220 Note X - ENGAGEMENTS 222 X.1 - Engagements de garantie 222 X.2 - Engagements de financement 223 X.3 - Autres engagements 224 Note XI - PARTIES LIEES 225 XI.1 - Rémunérations des mandataires sociaux 225 XI.2 - Informations relatives aux sociétés consolidées 227 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 231 4

5 5-2-2) COMPTES SOCIAUX AU 31/12/ Résultat publiable au 31 décembre Bilan publiable au 31 décembre Hors bilan au 31/12/ Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 239 ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS 241 Note 1 - Opérations interbancaires et assimilées - Actif 250 Note 2 - Actif - Opérations avec la clientèle 250 Note 2bis - Coût du risque 250 Note 3 - Portefeuille titres ventilé par portefeuille 251 Note 4 - Evolution des titres d'investissement 252 Note 5 - Détail et variation des immobilisations financières 252 Note 6 - Evaluation des titres de participation 252 Note 7 - Détail des immobilisations corporelles et incorporelles 253 Note 8 - Comptes de régularisation et actifs divers 254 Note 9 - Opérations interbancaires et assimilées - Passif 254 Note 10 - Passif - Opérations avec la clientèle 255 Note 11 - Dettes représentées par un titre 255 Note 12 - Comptes de régularisation et autres passifs 255 Note 13 - Provisions 256 Note 14 - Évolution des dettes subordonnées 256 Note 15 - Evolution des capitaux propres 257 Note 16 - Engagements de financement donnés et reçus 258 Note 17 - Engagements de garantie donnés et reçus 258 Note 18 - Opérations sur instruments financiers et change à terme 259 Note 18bis - Durée résiduelle des opérations sur instruments financiers et change à terme 263 Note 19 - Intérêts et assimilés 264 Note 20 - Revenus des titres à revenu variable 264 Note 21 - Commissions 264 Note 22 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles 265 Note 23 - Autres produits et charges bancaires 265 Note 24 - Charges générales d'exploitation 265 Note 25 - Résultat sur valeurs immobilisées 266 Note 26 - Résultat exceptionnel 266 Note 27 - Ventilation de l'impôt société comptabilisé 267 Note 28 - Filiales et Participations 268 Note 29 - Acquisitions de titres entraînant des franchissements de seuil 269 Note 30 - Ventilation des équivalents risques pondérés 269 Note 31 - Durée résiduelle des éléments à terme 270 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 271 5

6 CHAPITRE VI RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ) ORGANISATION GÉNÉRALE ) L organisation du contrôle interne à l échelon des entités consolidées ) L organisation du contrôle interne à l échelon fédéral ) Les délibérations du conseil ayant traité des questions relatives au contrôle ) Les sujets traités dans les réunions plénières du Comité d Audit et des Risques Groupe ) LES PROCÉDURES DE SUIVI ET DE CONTRÔLE DES RISQUES ) Organisation de la gestion des risques ) Le risque de crédit ) Les risques de marché ) Le risque global de taux d intérêt et le risque global de liquidité ) Les risques opérationnels ) Perspectives 2007 relatives au contrôle des risques (crédit marchés - opérationnels) ) Les risques de non-conformité ) Impact de la création de Natixis sur le dispositif de contrôle interne du Groupe Banque Populaire ) LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE ) Processus d établissement des comptes consolidés ) Processus de contrôle ) Rôle de l organe délibérant ) Perspectives ) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 298 CHAPITRE VII ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES ) PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ) ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ) COMMUNICATION FINANCIÈRE ) Agenda ) Responsable de l information ) DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 302 CHAPITRE VIII RAPPORTS ET RÉSOLUTIONS SOUMIS A L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ) RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS ) RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTÉS 306 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (15 ÈME RÉSOLUTION) 312 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX SALARIÉS (16 ÈME RÉSOLUTION) ) RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 31 MAI TABLE DE CONCORDANCE 321 CONTACTS 324 6

7 PRÉAMBULE La Banque Fédérale des Banques Populaires est l organe central et le garant de la solvabilité du réseau des Banques Populaires. Elle est aussi l organe central de Natixis conjointement avec la Caisse Nationale des Caisses d Épargne (CNCE). Depuis fin 2006, toutes deux possèdent en effet, à parité, 34,4 % du capital de Natixis, banque d investissements et de projets. Le Groupe Banque Populaire est, avec de clients et plus de agences, l un des principaux réseaux bancaires en France. Sa croissance rapide, fondée sur un développement organique régulier et des acquisitions ciblées lui permet d afficher des positions de premier plan sur ses différentes clientèles : particuliers, professionnels, entreprises et institutionnels. Le Groupe Banque Populaire est un groupe coopératif qui a pour maisons mères les 18 Banques Populaires régionales, la CASDEN Banque Populaire et le Crédit Coopératif. Le capital de celles-ci est en totalité détenu par leurs sociétaires. Les Banques Populaires contrôlent la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central du réseau des Banques Populaires et du Crédit Maritime Mutuel. Elle est également, conjointement avec la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, l organe central de Natixis. Les autres entités du Groupe Banque Populaire sont les filiales directes ou indirectes de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les Banques Populaires, les Sociétés de Caution Mutuelle (SCM) qui accordent statutairement l exclusivité de leur cautionnement aux Banques Populaires, ainsi que Natixis, coté sur l Eurolist Paris, société commune au Groupe Banque Populaire et au Groupe Caisse d Épargne. L appellation «Banque Populaire» Dans l ensemble du présent document de référence, on désigne par «Banque Populaire»: les 18 Banques Populaires régionales (au 31 décembre 2006), la CASDEN Banque Populaire, banque à compétence nationale au service des personnels et des organisations de l Éducation nationale, de la Recherche et de la Culture, le Crédit Coopératif Banque Populaire ou «Crédit Coopératif», acteur majeur du secteur de l économie sociale, devenu une Banque Populaire depuis le 30 janvier 2003 par adoption du statut légal de société coopérative anonyme de banque populaire à capital variable, le Crédit Maritime Mutuel ou «Crédit Maritime» qui n a pas le statut de Banque Populaire mais qui, en tant qu établissement affilié (selon l article L du code monétaire et financier) bénéficie du système de garantie des Banques Populaires, les Sociétés de Caution Mutuelle (SCM) L appellation «réseau» Au sens de l article L du code monétaire et financier, le «réseau» des Banques Populaires, comprend : les Banques Populaires, sociétés anonymes coopératives de banque populaire. les Sociétés de Caution Mutuelle (SCM), qui accordent statutairement l exclusivité de leur cautionnement aux Banques Populaires. la Banque Fédérale des Banques Populaires, société anonyme de droit commun. Le Groupe Banque Populaire et Natixis ont chacun déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers (AMF), un document de référence en avril

8 ORGANIGRAMME FINANCIER SIMPLIFIE Au 4 avril 2007 Le Groupe Banque Populaire est organisé en trois dimensions : une DIMENSION COOPÉRATIVE constituée par les Banques Populaires, une DIMENSION FÉDÉRALE assurée par la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP). Enfin, une DIMENSION CAPITALISTIQUE prinicpalement constituée avec Natixis, véhicule coté commun au Groupe Banque Populaire et au Groupe Caisse d Épargne. (1) Une garantie de cours a été déposée le 3 avril portant sur les titres que la BFBP ne détient pas. (2) Filiale de la BFBP, de MAAF et MMA. (3) VBI-Volksbank International est une banque de droit autrichien présente dans 9 pays de la zone PECO. (4) Société commune avec le Groupe Caisse d Epargne. Participation de 100% dans les filiales, si non précisé. (5) Certificats Coopératifs d Investissement : participation dans les réseaux des Groupes Banque Populaire et Caisse d Epargne. 8

9 CHAPITRE I - GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Le Groupe Banque Populaire, à travers la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central du réseau des Banques Populaires et du Crédit Maritime, a choisi d appliquer les recommandations résultant de la consolidation des rapports conjoints de l AFEP, du MEDEF et de l ANSA publiée en 2003, ceci en l absence de législation en France relative au Gouvernement d entreprise. S agissant des administrateurs indépendants, cette notion n est pas adaptée au cas de la Banque Fédérale des Banques Populaires (se reporter au paragraphe page 24). Le Groupe Banque Populaire, tel que couvert par le présent rapport, s entend sur base consolidée. Il comprend l entité consolidante et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés, dans le cadre d un contrôle exclusif ou conjoint. Le système de contrôle interne et son périmètre sont définis conformément aux exigences des règlements CRBF et ) LE CONSEIL D ADMINISTRATION 1-1-1) COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2006 Fonction principale exercée dans la Société (1) Date de 1ère nomination Date d échéance du mandat (2) Président-Directeur général Philippe DUPONT Président du Groupe Banque Populaire Vice-Présidents Jean-François COMAS Directeur général de la Banque Populaire Côte d Azur Claude CORDEL Président de la Banque Populaire du Sud Jean-Louis TOURRET Secrétaire Yvan de La PORTE du THEIL Administrateurs Christian BREVARD Michel CASTAGNÉ Jean CLOCHET Pierre DELOURMEL Pierre DESVERGNES Président de la Banque Populaire Provençale et Corse Directeur général de la Banque Populaire Val de France Vice-Président délégué de la Banque Populaire d Alsace Vice-Président délégué de la Banque Populaire Occitane Président de la Banque Populaire des Alpes Président de la Banque Populaire de l Ouest Président de la CASDEN Banque Populaire Société : Banque Fédérale des Banques Populaires ou «BFBP». 2 Date de l assemblée générale qui statue sur la clôture des comptes 9

10 Stève GENTILI Président de la BRED Banque Populaire Yves GEVIN (1) Jacques HAUSLER (2) Bernard JEANNIN Pierre NOBLET Christian DU PAYRAT (3) Censeurs Directeur général de la Banque Populaire Atlantique Directeur général de la Banque Populaire Lorraine Champagne Directeur général de la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté Vice-Président délégué de la Banque Populaire Rives de Paris Directeur général de la Banque Populaire du Massif Central Censeur de droit : NATIXIS Autre censeur : Jean-Claude DETILLEUX Représentée par François LADAM, membre du Directoire de Natixis Président-Directeur général du Crédit Coopératif A titre consultatif Michel GOUDARD Bruno METTLING Directeur général délégué de la Banque Fédérale des Banques Populaires Directeur général délégué de la Banque Fédérale des Banques Populaires Assistent aux réunions Olivier HAERTIG Pierre RIBUOT Martine VEGA Secrétaire général de la Banque Fédérale des Banques Populaires Représentant du comité d entreprise de la Banque Fédérale des Banques Populaires Représentant du comité d entreprise de la Banque Fédérale des Banques Populaires 1 1 A compter du 22 février 2006, Daniel Duquesne a été remplacé par Yves Gevin, Directeur général de la Banque Populaire Atlantique. Yves Gevin a été coopté, lors du conseil d'administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires du 22 février 2006, en tant qu'administrateur. Sa cooptation a été ratifiée lors de l'assemblée générale du 18 mai Jacques Hausler, Directeur général de la Banque Populaire Lorraine Champagne a été nommé par l assemblée générale du 18 mai 2006 en remplacement de Francis Thibaud, en tant qu'administrateur. 3 Christian du Payrat, Directeur général de la Banque Populaire du Massif Central a été nommé par l assemblée générale du 18 mai 2006 en remplacement de Richard Nalpas, en tant qu'administrateur. 10

11 Compétences des administrateurs Les administrateurs de la Banque Fédérale des Banques Populaires sont des dirigeants du Groupe Banque Populaire : Directeurs généraux, Présidents ou Vice-Présidents délégués de Banques Populaires. Les Directeurs généraux ont une connaissance approfondie du métier bancaire, auquel ils ont consacré l essentiel de leur carrière professionnelle, en prenant des responsabilités de plus en plus importantes au sein de grandes entreprises bancaires régionales ou nationales. Ils sont sélectionnés sur une liste d aptitude dont un critère essentiel est la démonstration d une expérience approfondie dans différentes responsabilités et différents établissements du Groupe Banque Populaire. Les Présidents de Banques Populaires exercent ou ont exercé des responsabilités de premier plan dans des entreprises régionales ou nationales, pleinement impliquées dans la vie économique régionale. Ils possèdent une expérience approfondie de la gestion d une entreprise et des interrelations qu elle implique avec leur environnement et notamment les prestataires de services financiers ) AUTRES MANDATS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS (AU 31 DÉCEMBRE 2006) Philippe Dupont Christian Brevard Fonction principale exercée en dehors de la Banque Fédérale des Banques Populaires Président du Groupe Banque Populaire Vice-Président délégué du conseil d administration Banque Populaire d Alsace Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Président du directoire Natixis Président du conseil de surveillance IXIS CIB Gérant SCI du 48 rue de Paris Président du directoire Bruker Biospin SA Président du conseil d'administration Natexis Bleichroeder SA Membre du conseil d'administration Natexis Bleichroeder Inc Gérant Bruker Daltonique EURL Représentant permanent de la Banque Populaire d'alsace, au conseil d'administration Natixis Pramex International 11

12 Michel Castagné Jean Clochet Jean-François Comas Vice-Président délégué du conseil d administration Banque Populaire Occitane Président du conseil d administration Banque Populaire des Alpes Directeur général Banque Populaire Côte d Azur Président Castagné SAS Président du conseil de surveillance Assurances BP IARD Administrateur MAAF Assurances Membre du conseil de surveillance MA Banque Représentant permanent de MAAF SA au conseil de surveillance de MAAF Vie Représentant permanent de MAAF SA, au conseil d'administration de Covea Administrateur Banque Privée Saint-Dominique Président-Directeur général Routin SA Brasserie des Cimes Président Routin Nord Europe (Copenhague) Chairman of the board Routin America Inc Co-gérant Montania SCI C3 et Houille Blanche Administrateur Natexis Coficiné Natixis Assurances Membre du conseil de surveillance Natixis Représentant permanent de Banque Populaire Côte d'azur au conseil d'administration i-bp 12

13 Claude Cordel Pierre Delourmel Président du conseil d administration Banque Populaire du Sud Président du conseil d administration Banque Populaire de l'ouest Président du conseil d'administration Natixis Factor Président SAS Holding Clobia SAS CPSL Administrateur Coface Natixis Pramex International SAS Dupleix Membre du conseil de surveillance Natixis Gérant L'Oasis (SCI) Transports du Pic Saint Loup (SARL) Président-Directeur général Delourmel Automobiles SA Delourmel Agriculture SA Président SAS Ouest Motoculture SAS Delourmel Jardinage Directeur général Bretagri SA Administrateur Caisse Régionale du Crédit Maritime Mutuel du Littoral de la Manche Caisse Régionale du Crédit Maritime Mutuel du Finistère 13

14 Pierre Desvergnes Stève Gentili Président-Directeur général CASDEN Banque Populaire Président du conseil d administration BRED Banque Populaire Président du conseil d'administration Maine Gestion Parnasse Finance Administrateur Parnasse MAIF SA Natexis Asset Management Représentant permanent de la CASDEN Banque Populaire au conseil d'administration Parnasse Services SA Natixis Altaïr Valorg (Sicav) Représentant permanent de la CASDEN Banque Populaire au conseil de surveillance Parnasse Immo (SCPI) Représentant permanent de Parnasse Finance au conseil d'administration Parnassienne de Crédit Gérant SARL Inter-Promo SARL Cours des Roches Président du conseil d'administration BRED Gestion Natixis Pramex International Vice-Président Banque Internationale de Commerce - BRED Administrateur Bercy Gestion Finances + BRED Cofilease Coface Compagnie Financière de la BRED (Cofibred) LFI Natexis Algérie Pramex Italia S.R.L. Membre du conseil de surveillance Natixis Représentant permanent de BRED Banque Populaire au conseil d'administration BICEC 14

15 Yves Gevin Jacques Hausler Pierre Noblet Directeur général Banque Populaire Atlantique Directeur général Banque Populaire Lorraine Champagne Vice-Président délégué Banque Populaire Rives de Paris Administrateur Natexis Bleichroeder SA Natexis Bleichroeder Inc Natixis Factor Gérant SCI GC2I Représentant permanent de la Banque Populaire Atlantique au conseil d'administration SA Portzamparc Administrateur Luxequipbail SA Natixis Private Banking Sogammelor Président du conseil de surveillance Lorequip Gefolor SA Gérant SCI François de Curel Co-Gérant Segimlor Cofilor Représentant permanent de la Banque Populaire Lorraine Champagne au conseil de surveillance Sté Foncière des Régions Représentant permanent de la Banque Populaire Lorraine Champagne au conseil d'administration Socama Champagne Socamuprolor Président Sonoda (SAS) Président du conseil d'administration Fructifrance Euro (Sicav) Natixis Intertitres Président du conseil de surveillance Fructifonds Immobilier (SCPI) BP Résidence Patrimoine 2 (SCPI) Administrateur Natixis Lease Natixis LLD (Vice-Président) Natixis Paiements Gérant SCI Carteret SCI Natoal 15

16 Christian Du Payrat Jean-Louis Tourret Directeur général Banque Populaire du Massif Central Président du conseil d administration Banque Populaire Provençale et Corse Administrateur BICEC Natixis LLD Représentant permanent de la Banque Populaire du Massif Central, au conseil d'administration i-bp Natixis Lease Président du conseil d'administration Banque Privée Saint- Dominique Président Proclair SAS Sopres SAS Tourret SAS Administrateur Lafarge Ciments Membre du conseil de surveillance Natixis (Vice-Président) Gérant Tourret Electronique Proclair Provence Proclair Rhône Alpes 1-1-3) AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS Honorabilité des administrateurs Il est précisé, conformément au règlement d application de la directive européenne 2003/71 (article 14.1 alinéa 2), qu aucune des personnes, membres du conseil ou de la direction générale, n a fait l objet d une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins, n a fait l objet d une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins, n a fait l objet d une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration, de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou dans la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Conflits d intérêts potentiels ll n existe pas de conflits d intérêts potentiels entre les devoirs des administrateurs à l égard de la Banque Fédérale des Banques Populaires et leurs intérêts privés conformément à la réglementation européenne précitée. Par ailleurs, il n existe pas de restriction acceptée par les administrateurs concernant la cession, dans un laps de temps, de leur participation dans le capital de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les administrateurs ne détiennent aucune participation autre que celle requise pour l exercice de leurs fonctions. Contrats liant la Banque Fédérale des Banques Populaires et ses administrateurs Il est précisé, conformément à la réglementation européenne précitée, qu il n existe aucun contrat de service liant les administrateurs à la Banque Fédérale des Banques Populaires qui pourrait prévoir l octroi d avantages au terme d un tel contrat et qui serait de nature à remettre en cause leur indépendance ou à interférer dans leurs décisions. Aucun des administrateurs de la Banque Fédérale des Banques Populaires n est lié à la société ou à l une de ses filiales par un contrat de travail. 16

17 1-2) RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Ce rapport fait partie intégrante du rapport complet du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne en application de l article L du code de commerce modifié par la loi de Sécurité Financière du 1er Août Il a été présenté au Comité d Audit et des Risques Groupe du 13 mars 2007 et au conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires du 14 mars ) RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP), société anonyme de droit commun depuis le 31 mai 2001, exerce un certain nombre de prérogatives légales qui incluent les responsabilités de la Banque Fédérale des Banques Populaires au titre de sa fonction d organe central du réseau des Banques Populaires, du Crédit Maritime et de Natixis, et plus généralement au titre de sa mission de contrôle et de définition de la stratégie du Groupe Banque Populaire, considérée sous ses différents aspects : développement, rentabilité, sécurité, organisation, informatique L administrateur doit être considéré comme le représentant de l ensemble des actionnaires et se comporter en toutes circonstances comme tel dans l exercice de ses fonctions. Composition du conseil d administration La Banque Fédérale des Banques Populaires est administrée par un conseil composé de seize membres, élus par l assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont des personnes physiques dont au moins la majorité doit avoir la qualité de Président, d administrateur ou de Directeur général de Banque Populaire. Les administrateurs ayant l une de ces qualités doivent être choisis parmi les candidats proposés respectivement par les collèges des Présidents et des Directeurs généraux de Banques Populaires selon les modalités arrêtées par le conseil d administration. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs sont rééligibles. Leurs fonctions prennent fin à l issue de l assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire leur mandat. Chaque administrateur doit être propriétaire d une action. Les fonctions des administrateurs prennent fin au plus tard à l issue de l assemblée générale annuelle de la Société de l année de leur soixante huitième anniversaire. Convocation du conseil d administration Le conseil d administration se réunit sur convocation de son Président, aussi souvent que l intérêt de la Banque Fédérale des Banques Populaires l exige. Il examine toute question inscrite à l ordre du jour par le Président. Lorsqu il ne s est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation doit être faite au moins trois jours à l avance par lettre ou par tout autre moyen. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil assistant à la séance. Sont obligatoirement convoqués à toutes les séances du conseil d administration, avec voix consultative, les représentants du comité d entreprise désignés en conformité de la loi et des règlements. Peuvent assister également aux séances avec voix consultative toute(s) autre(s) personne(s) appelée(s) par le Président du conseil d administration. Constatation des délibérations Procès-verbaux Copies Extraits Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d empêchement du Président, par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du conseil d administration, un Directeur général délégué ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. 17

18 Pouvoirs du conseil d administration Le conseil d administration détermine les orientations de l activité de la Banque Fédérale des Banques Populaires et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la BFBP est engagée même par les actes du conseil d administration qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la simple publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu il estime utiles. Le conseil d administration a notamment les pouvoirs suivants : Il définit la politique et les orientations stratégiques du réseau et du Groupe Banque Populaire; Il négocie et conclut au nom du réseau des Banques Populaires, les accords nationaux et internationaux ; Il exerce plus généralement les compétences dévolues par la loi à la Société en sa qualité d organe central ; Il agrée les dirigeants des Banques Populaires et définit les conditions de cet agrément. Il peut retirer son agrément ; Il approuve les statuts des Banques Populaires et leurs modifications ; Il prend les mesures nécessaires à la garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des Banques Populaires en définissant et en mettant en œuvre les mécanismes de solidarité financière interne nécessaires ; Sur proposition du Président, il nomme et révoque le directeur de l inspection, qui est chargé de l audit de l organisation et de la gestion des établissements du Groupe Banque Populaire et qui veille à la cohérence et à l efficacité du contrôle interne du Groupe Banque Populaire. Le directeur de l inspection communique au conseil les résultats des missions d audit ; Il institue un Comité d Audit et des Risques Groupe (CARG) dont il définit la compétence, la composition et les règles de fonctionnement. Natixis, à compter du 17 novembre 2006, date de sa création, est membre de droit du CARG. La revue des relations opérationnelles et financières existant entre Natixis et les Banques Populaires relève des missions du CARG, compte tenu de la participation de Natixis au capital des Banques Populaires ; Il édicte, plus généralement, en vue d assurer les finalités définies à l article L du code monétaire et financier, les prescriptions internes de caractère général s imposant à l ensemble des Banques Populaires ; Il arrête le budget annuel de la Société et fixe les règles de calcul des cotisations dues par les Banques Populaires affiliées ; Il arrête le bilan et les comptes annuels de la Société ; Il examine les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire ; Il adopte le règlement intérieur du conseil. Toutefois, doivent réunir les deux tiers des voix des administrateurs présents les décisions ci-après : l ouverture du capital à un tiers par voie d augmentation de capital de la Société ; la fusion de deux ou plusieurs Banques Populaires, la cession totale ou partielle de leur fonds de commerce ainsi que leur dissolution ; la création d une nouvelle Banque Populaire ; la radiation d une banque affiliée ; l adoption et la modification du règlement intérieur du conseil ; le changement de modalité d exercice de la Direction générale. 18

19 Le conseil d administration peut décider la création de comités chargés d étudier les questions que luimême, ou son Président, soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. La création, les règles de fonctionnement et, le cas échéant, la rémunération de ces comités sont décidées par le conseil à la majorité simple des voix des membres présents. Les décisions du conseil d administration prises dans le cadre de la mission de la Société d Organe Central du réseau des Banques Populaires sont précédées d une consultation de Natixis. Afin de permettre l organisation de cette consultation, le Président du conseil d administration transmet à Natixis, avant la date prévue pour la réunion du conseil d administration, le projet de décisions ainsi que l ensemble des informations communiquées aux administrateurs. Le cas échéant, il appartient au Président du conseil d administration de transmettre aux administrateurs, avant la date prévue pour la réunion du conseil d administration, les observations faites par Natixis. Dans l hypothèse où l avis donné par Natixis ne serait pas suivi par le conseil d administration, Natixis pourra demander, dans un délai de trois jours à compter de la date de réunion du conseil d administration, à ce que la décision concernée fasse l objet d une seconde délibération. Cette seconde délibération interviendra au plus tôt 15 jours après l adoption de la première décision. Censeurs L assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut excéder cinq. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d eux. Depuis la constitution de Natixis, le 17 novembre 2006, Natixis est censeur de droit. Les censeurs autres que Natixis sont nommés pour une durée de trois ans, prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Le conseil d administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire. Les censeurs désignés par l assemblée générale ordinaire sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l assemblée générale. Les censeurs ont pour mission, sans que cela entraîne immixtion ou interférence dans la gestion de la Société, de veiller au respect des missions assignées à la Société et notamment de celles prévues par la loi. Natixis exerce plus spécifiquement les droits qui lui sont reconnus par les statuts de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ils sont convoqués aux séances du conseil d administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Le conseil d administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloués par l assemblée générale à ses membres. Présidence-Direction générale Le Président du conseil d administration représente le conseil d administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La limite d âge du Président est fixée à 65 ans. Le Président du conseil d administration assume sous sa responsabilité la Direction générale de la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales ou qu elle réserve spécialement au conseil d administration ou qui, à titre de dispositions d ordre interne, relèvent de ce dernier en tant que relatifs aux compétences d organe central de la Société et tels qu énumérés plus haut. Par ailleurs, dans ses fonctions de Directeur général, le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 19

20 Enfin, le conseil d administration, sur la proposition de son Président, peut nommer, pour l assister, un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sans que le nombre de ceux-ci puisse dépasser cinq. L étendue et la durée des pouvoirs conférés au(x) directeur(s) général (aux) délégué(s) sont déterminés par le conseil d administration en accord avec son Président. Les Directeurs généraux délégués disposent à l égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Président dans l exercice de sa fonction de Directeur général. Le (ou les) Directeur(s) général (aux) délégué(s) ne peu(ven)t demeurer en fonction au-delà de la date de son (leur) soixante cinquième anniversaire. Élection du Président du conseil d administration Le règlement intérieur (article 2) rappelle que d après l article 11 des statuts de la Banque Fédérale des Banques Populaires «le conseil d administration élit, à la majorité simple de ses membres, un Président qui exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d administrateur» et que «le Président est rééligible». Le quorum nécessaire pour la validité de l élection est mentionné également dans les statuts (article 12, à savoir la moitié au moins des membres du conseil) ainsi que la majorité requise pour l élection (même article, à savoir la majorité des voix des membres présents). Le Président du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires porte le titre de Président du Groupe Banque Populaire. Modalités d exercice de la Direction générale Le Président du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires assume sous sa responsabilité la Direction générale de cette dernière. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales ou qu elle réserve spécialement au conseil d administration ou qui, à titre de dispositions d ordre interne, relèvent de ce dernier en tant que relatifs aux compétences d organe central de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Dans ses fonctions de Directeur général, il représente la Banque Fédérale des Banques Populaires à l égard des tiers. Le conseil d administration, sur la proposition de son Président, peut nommer, pour l assister, un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sans que leur nombre puisse dépasser cinq. Organisation des travaux du conseil d administration Le conseil d administration se réunit au moins cinq fois par an, selon un calendrier établi en début d'année. Le Président peut, par ailleurs, convoquer toute autre réunion lorsque les circonstances l'exigent. Le conseil d administration s'est réuni treize fois en L'absence d'un membre du conseil est exceptionnelle, le taux de présence atteignant 98,72 %. Le Règlement intérieur de la Banque Fédérale des Banques Populaires réclame d'ailleurs l'assiduité des administrateurs, et leur participation à l'ensemble des réunions du conseil ainsi qu'aux Comités spécialisés auxquels ils appartiennent. Les séances durent en moyenne quatre heures (nonobstant celle qui se tient après l'assemblée générale pour élire le bureau du conseil). Elles comprennent systématiquement un point sur l'activité du Groupe Banque Populaire et de la Banque Fédérale des Banques Populaires depuis la dernière séance ainsi qu un point sur les questions d'actualité concernant l'exercice du métier bancaire. Le conseil arrête les comptes semestriels et annuels de la Banque Fédérale des Banques Populaires ainsi que les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire. L'activité et les résultats de Natexis Banques Populaires, et de Natixis, depuis le 17 novembre 2006, lui sont également présentés. Il participe directement à la définition de la politique et des orientations stratégiques du Réseau et du Groupe Banque Populaire. Un compte rendu détaillé des travaux du Comité d'audit et des Risques Banque Fédérale et Groupe est effectué devant le conseil quatre fois par an. Il donne lieu à débat. Le conseil prend, à cette occasion, les décisions qu'il juge utiles sur proposition du Comité. Un dossier est adressé aux membres du conseil huit jours environ avant la tenue de ces réunions. Chaque séquence du conseil peut donner lieu à un débat ; les membres du conseil s'attachent à poser des questions aux rapporteurs des dossiers qui lui sont présentés ainsi qu'aux membres du Comité d'état Major du Groupe Banque Populaire (Président, Directeurs généraux délégués de la Banque Fédérale des Banques Populaires), systématiquement présents au conseil. 20

21 Un relevé des décisions prises est envoyé dans les trois jours ouvrés suivant le conseil à l'ensemble des dirigeants du Groupe Banque Populaire, avec un compte rendu synthétique de sa précédente réunion. Un procès-verbal exhaustif des séances du conseil d administration est rédigé. Il conserve trace des débats qui se sont instaurés, des prises de position et des questions posées. Il est communiqué exclusivement aux membres du conseil. Il est à noter que, jusqu au 17 novembre 2006, date de la création de Natixis, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires et celui de Natexis Banques Populaires comportaient onze administrateurs communs. Depuis cette date, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires et le conseil de surveillance de Natixis comportent cinq titulaires communs. Principaux sujets traités par le conseil d administration au cours de l'année 2006 Le conseil d administration s est réuni treize fois au cours de l année 2006, le partenariat avec le Groupe Caisse d Épargne pour la création de Natixis ayant motivé un certain nombre de réunions exceptionnelles. Cette opération historique pour le Groupe Banque Populaire a été évoquée lors de dix conseils d administration au long de l année, quatre séances du Conseil lui ayant été intégralement consacrées : Celle du 12 mars 2006 pour la première présentation au conseil du projet, de ses motivations et de ses implications, Celle du 13 avril 2006 présentant notamment l avancement des travaux de valorisation, Celle du 28 mai 2006 qui a explicité un certain nombre de points techniques relatifs à l opération, Et celle du 14 septembre qui a approuvé notamment le protocole d émission de Certificats Coopératifs d Investissement et les traités d apports à la Banque Fédérale des Banques Populaires, Le protocole d accord avec la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et le pacte d actionnaire de Natixis ont été soumis à l approbation du conseil d administration dans sa séance du 2 juin Le Conseil a examiné d autres sujets stratégiques concernant le Groupe Banque Populaire. Au cours de la première séance de l année, il a approuvé l intégralité du Plan Stratégique Groupe qui avait mobilisé l ensemble des dirigeants au cours de l année Lui ont également été soumis : Le partenariat du Groupe Banque Populaire avec La Mutuelle Des Étudiants, Le partenariat avec l ADIE par lequel les Banques Populaires solliciteront leurs Sociétaires pour devenir Tuteurs de créateurs d entreprises financés par l ADIE, Plusieurs opportunités de développement dans l activité de Banque de détail à l International, La stratégie de sponsoring sportif du Groupe Banque Populaire. Des dossiers techniques lui ont également été soumis pour leur approbation comme : Le Plan d Action Commerciale et Communication 2007, La modification des statuts types des Banques Populaires en vue de l émission de Certificats Coopératifs d Investissement, La réponse à la lettre de suite de la Commission Bancaire sur la gestion de bilan dans le Groupe Banque Populaire, L avancement du projet Bâle II dans l ensemble du Groupe Banque Populaire. Lui ont été présentés les comptes-rendus du Comité d Audit et des Risques Groupe, et notamment celui du 20 juin 2006 consacré au rapport et au système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire. Le conseil a approuvé les comptes annuels et semestriels de la Banque Fédérale des Banques Populaires et du Groupe Banque Populaire, après avoir entendu le rapport du Comité des Comptes. Dans sa séance du 22 février 2006, le Président a présenté au Conseil son rapport sur les conditions de préparation et d organisation du conseil d administration et sur les procédures de contrôle interne. 21

22 Lors de cette même séance, ont été présentés les résultats de l enquête sur le fonctionnement du conseil d administration réalisée auprès de ses membres qui avaient tous répondu. Il a également suivi les recommandations de son Comité des Rémunérations dans sa séance du 6 décembre Il a approuvé en octobre la fusion-absorption de la Banque Populaire Occitane par la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées. Délibérations du conseil d administration Le règlement intérieur de la Banque Fédérale des Banques Populaires précise par ailleurs le mode de délibérations du conseil ; elles font l objet de votes formels, en ce qui concerne tant l approbation des comptes, du budget, des résolutions à présenter à l assemblée générale que plus généralement les sujets d importance stratégique pour lesquels le Président saisit le conseil. Bureau du conseil d administration Le bureau du conseil comprend, outre le Président du conseil, trois Vice-Présidents, dont deux sont issus du collège des Présidents, et un de celui des Directeurs généraux, ainsi qu un secrétaire issu du collège des Directeurs généraux. Il est rappelé par le règlement intérieur que le bureau n est pas une instance décisionnelle mais que le Président peut néanmoins le réunir lorsqu il souhaite l informer ou le consulter dans le cadre de l exercice de ses pouvoirs propres. Administrateurs indépendants La notion d administrateur indépendant, telle que définie par le rapport Bouton, n est pas adaptée au cas de la Banque Fédérale des Banques Populaires. En effet, s agissant de l organe central d un groupe coopératif, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires doit être composé de représentants des Banques Populaires, actionnaires de la Banque Fédérale des Banques Populaires (à hauteur de plus de 99 % au 31/12/2006), en leur qualité d établissements de crédit affiliés à la Banque Fédérale des Banques Populaires de par la loi. Pour autant, statutairement, on observe que les administrateurs ne sont pas des Banques Populaires en tant que telles, mais bien des personnes physiques. Bien que personnalités issues des Banques Populaires (Présidents et Directeurs généraux), elles ne siègent pas en qualité de représentants de leur banque mais au titre du gouvernement du Groupe Banque Populaire et des compétences dévolues à ce titre à la Banque Fédérale des Banques Populaires par la loi. Règles de déontologie Le règlement intérieur (article 12) appelle l attention des administrateurs sur la législation relative aux opérations d initiés compte tenu des informations confidentielles qu ils seraient amenés à connaître en raison de leurs fonctions d administrateurs de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur des filiales cotées du Groupe Banque Populaire. Indépendance de l Inspection Le conseil d administration veille à l indépendance de l Inspection Générale. Celle-ci est habilitée à se faire communiquer par les établissements audités tous éléments et toutes informations nécessaires au bon accomplissement de sa mission. Elle bénéficie d un droit d accès à l ensemble des applications informatiques des établissements du Groupe Banque Populaire. Évaluation du conseil Les performances du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires se mesurent principalement par la fréquence de ses réunions, le bon niveau d information dont disposent les administrateurs, mandataires sociaux de Banques Populaires, et l interactivité des échanges sur les différents points de l ordre du jour. Ainsi, la manière dont fonctionne le conseil et sa composition représentative lui permettent de jouer pleinement son rôle d organe central et de gouvernement du Groupe Banque Populaire et d assumer la totalité du pouvoir politique et stratégique. En novembre 2005, un questionnaire a été envoyé à l'ensemble des membres du Conseil d administration pour recueillir leur opinion sur l'organisation des travaux du conseil (et notamment le contenu, le délai de mise à disposition des dossiers, l'exhaustivité et la clarté des comptes rendus), la tenue des réunions (choix des intervenants, forme des exposés, temps consacré aux débats), l'exercice de la mission des administrateurs et enfin, l'articulation entre les travaux du conseil et ceux des comités spécialisés. 22

23 Il était également demandé aux administrateurs des suggestions d'amélioration de fonctionnement du conseil. Les résultats de cette enquête ont été présentés au conseil d administration du 22 février Ils font apparaître une appréciation très favorable (13 à 15 réponses positives) sur la présentation des dossiers, les procès-verbaux du conseil, le choix des intervenants, la clarté des exposés, le temps consacré aux débats et la réponse aux questions posées, la restitution des travaux du Comité d'audit. Les administrateurs ont apporté une appréciation favorable (10 à 13 réponses positives) sur la restitution des travaux du comité de contrôle des comptes et du comité des rémunérations et sur l'information qui lui est apportée sur le suivi de ses décisions. D'autres points feront l'objet de propositions pour répondre aux souhaits formulés par certains administrateurs sur la durée jugée parfois excessive des conseils, la densité des ordres du jour et les délais de mise à disposition de certains dossiers du conseil. Jetons de présence Le montant des jetons de présence (1) fixé par l assemblée générale est réparti par le conseil entre les administrateurs selon un principe égalitaire. La participation au bureau et aux comités spécialisés donne droit à un jeton supplémentaire identique pour le bureau et chaque comité. Les membres des comités reçoivent ce jeton supplémentaire pour chacun des comités dont ils sont membres ) LES COMITÉS CONSULTATIFS Dans le cadre de la modernisation de son fonctionnement et dans l esprit du rapport Viénot de 1999, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a réexaminé le 20 juin 2001 son dispositif de gouvernement d entreprise et a décidé d instituer, à côté du Comité d Audit et des Risques Groupe Banque Populaire, deux comités spécialisés : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations. Ces comités sont composés chacun de quatre administrateurs (deux Présidents et deux Directeurs généraux de Banques Populaires) choisis par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur proposition du Président pour la durée fixée lors de leur nomination. Un compte rendu de réunion est établi. Le Président du comité présente au conseil après chaque réunion un rapport sur les travaux du comité. Ces comités spécialisés, comme le Comité d Audit et des Risques Groupe, émettent des avis destinés au conseil facilitant ainsi l exercice des fonctions des administrateurs de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les avis sont pris à la majorité des deux tiers des membres présents. Pour délibérer valablement, trois membres au moins doivent être présents. Le Comité des Comptes Il a pour mission d analyser, hors la présence des mandataires sociaux (Président Directeur Général et Directeurs Généraux délégués), les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires qui doivent être soumis au conseil ainsi que les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire. Il s assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables ainsi que des principales hypothèses de clôture. Sa compétence s étend aussi aux documents comptables et financiers diffusés par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Il formule également un avis sur les choix des commissaires aux comptes, leur programme d intervention et les budgets alloués. A compter du 1er janvier 2007, il formule un avis sur l organisation de la sélection des commissaires aux comptes des établissements du Groupe Banque Populaire entrant dans le périmètre de consolidation afin de faciliter la coordination des travaux de certification des comptes consolidés du Groupe Banque Populaire. Il se réunit au moins deux fois l an en présence des Commissaires aux Comptes. Enfin, il a la faculté de rencontrer les autres personnes qui, à un titre ou à un autre, participent à l élaboration des comptes ou à leur contrôle. A compter du 1er janvier 2007, le Directeur financier et le Directeur de l Inspection Générale assistent aux séances de plein droit. (1) Se reporter au paragraphe "Rémunération des mandataires sociaux" pour les montants individuels des versements versés à ce titre aux administrateurs. 23

24 Le Comité des Rémunérations Ce comité est chargé, hors la présence des intéressés, de proposer au conseil tous sujets relatifs au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions de rémunération et de retraite. Le Président du conseil d administration peut également, avant de saisir le conseil d administration, demander au comité de l assister dans l étude de toute question relative au statut personnel des mandataires sociaux du Groupe Banque Populaire, touchant à la politique générale de rémunérations ou des retraites. Au cours de l'année 2006, le Comité des Rémunérations du Groupe Banque Populaire, présidé par le Président Philippe DUPONT, s'est réuni pour faire le point sur les rémunérations des dirigeants du Groupe Banque Populaire, ainsi que le définit sa mission. Tous les membres étaient présents. Après un examen des rémunérations effectives des mandataires sociaux des Banques Populaires régionales et de la Banque Fédérale des Banques Populaires, au titre de l'année 2005, les propositions pour l'année en cours ont été élaborées ; elles ont été diffusées ensuite aux dirigeants des Banques Populaires régionales pour être validées par les Comités des Rémunérations régionaux. Au cours de plusieurs séances de travail, le comité a réexaminé les critères permettant de déterminer la partie fixe et la partie variable de la rémunération des mandataires sociaux des Banques Populaires. En ce qui concerne les critères qui déterminent le niveau de la partie fixe, ceux-ci au nombre de trois, demeurent inchangés : le niveau du Produit Net Bancaire, la mobilité dans la fonction, et l'ancienneté dans la fonction. Pour 2006, la part variable reste déterminée à partir des résultats et des performances portant sur : le produit net bancaire, le coefficient d'exploitation, la rentabilité des fonds propres. En outre, à partir de 2007, une seconde partie de rémunération variable sera mise en place et prendra en compte la contribution des mandataires sociaux des Banques Populaires régionales en tant que dirigeants du Groupe Banque Populaire, notamment au regard de la réalisation du Plan Stratégique Groupe. Le Comité d Audit et des Risques Groupe (CARG) Outre le Comité des comptes et le Comité des Rémunérations, il existe au sein de la Banque Fédérale des Banques Populaires un Comité d Audit et des Risques Groupe (CARG) dont la mission est définie par l article 10 du Règlement intérieur de la Banque Fédérale des Banques Populaires, institué en application des pouvoirs d organe central dont la Banque Fédérale des Banques Populaires est investie par l article L du code monétaire et financier. Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, en novembre 2002, a également institué un Comité d Audit et des Risques uniquement dédié à la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le CARG tient quatre séances annuelles pour examiner conformément à la réglementation bancaire les rapports relatifs à la mesure et surveillance des risques et l'évaluation du système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire. Il assure la surveillance globale des risques, a posteriori tout autant que prospective et indépendante sur la base d un reporting normalisé et périodique des risques de contrepartie (sectoriels et géographiques selon ses trois composantes, interbancaire, souveraine et clientèle), ainsi que des risques de taux, de liquidité et opérationnels. Il examine les stratégies globales de risques, les limites et les systèmes de contrôle interne. Au vu de ces constats, il propose au conseil d administration toute décision de nature prudentielle applicable à l ensemble des établissements du Groupe Banque Populaire. Le CARG tient deux séances annuelles pour examiner les rapports relatifs à la mesure et surveillance des risques et l'évaluation du système de contrôle interne de la Banque Fédérale des Banques Populaires. 24

25 Le CARG est présidé par le Président du Groupe Banque Populaire. Il comprend les quatre membres du bureau ainsi que les deux membres du Comité des Risques de Crédit Groupe issus du conseil d administration. Natixis est membre de droit depuis sa constitution, le 17 novembre Y assistent également les Directeurs généraux délégués de la Banque Fédérale des Banques Populaires, le Directeur de l'inspection Générale Groupe, le Directeur des Risques et le Directeur de la Conformité de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Lorsque le CARG examine les rapports relatifs à la Banque Fédérale des Banques Populaires, il siège hors la présence des mandataires sociaux (Président Directeur Général et Directeurs Généraux délégués). Peut être invité aux séances tout expert ou responsable opérationnel d'un établissement du Groupe Banque Populaire si la situation le requiert. A compter du 17 novembre 2006, date de constitution de Natixis, le CARG examine les relations opérationnelles et financières existant entre Natixis et les Banques Populaires, compte tenu de la participation de Natixis au capital des Banques Populaires. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents. Les comptes rendus du CARG sont présentés au conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires qui délibère. Comités Président Membres Taux de présence Nombre de séances en 2006 Comité d Audit et des Risques Groupe CARG trimestriel 1 er sem (1) : Philippe Dupont 2 ème sem (1) : Philippe Dupont (1b (2) : JL Tourret, C Cordel, F Thibaud, Y de la Porte du Theil, JF Comas, R Nalpas. (3) : JL Tourret, JF Comas, C Cordel, Y de la Porte du Theil, Y Gevin, B Jeannin. 92,68 % 4 consacrées au Groupe 2 consacrées à la BFBP Comité des Comptes 1 er sem (4) : Richard Nalpas 2 ème sem (4) : Jean-François Comas (4) : P Desvergnes, JL Tourret, F Thibaud (4) : P Desvergnes, J Clochet, Y de la Porte du Theil 100 % 2 Comité des Rémunérations 1 er sem (5b) : Philippe Dupont 2 ème sem (5b) : Philippe Dupont (5) : JL Tourret, C Cordel, R Nalpas, F Thibaud (5) : JL Tourret, C Cordel, JF Comas, Y de la Porte du Theil 100 % 2 1) 1 er semestre 2006 : nomination par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires du 19 mai ème semestre 2006: nomination par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires du 18 mai 2006 (1b) lorsque le CARG a examiné les questions relatives à la Banque Fédérale des Banques Populaires, il a été présidé par Jean-Louis Tourret (2) nomination pour une durée allant jusqu à la date de l assemblée générale statuant sur les comptes 2005 (3) nomination pour une durée allant jusqu à la date de l assemblée générale statuant sur les comptes 2006 (4) nomination pour la durée de leur mandat d administrateur de la Banque Fédérale des Banques Populaires (5) nomination pour la durée de leur mandat de membre du bureau du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires (5b) lorsque le Comité des Rémunérations a examiné les questions relatives à la Banque Fédérale des Banques Populaires, il a été présidé par Jean-Louis Tourret au 1S06 et au 2S06. 25

26 1-3) LES RÈGLES DE GOUVERNANCE DANS LES BANQUES POPULAIRES Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a approuvé le 20 novembre 2002 la Charte de gouvernement d entreprise des Banques Populaires et le Règlement intérieur Cadre de leurs conseils d administration. Cette charte s impose aux Banques Populaires comme corpus de règles de gouvernement d entreprise et de normes de comportement. Elle détaille les responsabilités du conseil d administration, du Président, du Directeur général et des comités consultatifs qu elle institue dans les Banques Populaires : Comité d Audit (avec possibilité de se dédoubler avec un Comité des Comptes) et Comité des Rémunérations sont obligatoires ; d autres sont laissés à l initiative du conseil (par exemple, un Comité du Sociétariat). Les Banques Populaires, banques coopératives, mettent naturellement leurs sociétaires clients, au cœur de leur organisation. Leurs conseils d'administration sont composés d'administrateurs qui sont des sociétaires clients parmi d'autres. La prévention des conflits d'intérêts concernant leurs administrateurs, dans le domaine des crédits, est assurée par le Comité des Risques de Crédit Groupe. Bien avant la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, les Banques Populaires avaient déjà optimisé l efficacité de l action de leurs organes d administration et de direction en séparant les fonctions de stratégie et de contrôle de celles de leur mise en œuvre et de la gestion opérationnelle, par la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ) LES RESPONSABILITÉS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Les conseils d'administration tiennent leur légitimité des sociétaires, personnes physiques et morales, parmi lesquels sont élus les administrateurs. Les sociétaires sont réunis en assemblée générale, temps fort de la vie sociétariale, avec ce qu'il implique en termes de large participation, d'informations dispensées, de transparence, de pédagogie et de dialogue. Le conseil d administration est l instance collégiale qui représente collectivement l ensemble des sociétaires et auquel s impose l obligation d agir en toutes circonstances dans l intérêt social de l entreprise coopérative Banque Populaire. Les administrateurs n ont de pouvoirs que collégialement au sein du conseil d administration. Ils ne détiennent aucun pouvoir de gestion individuellement. Déontologie de l administrateur Chaque administrateur doit se considérer comme le représentant de l ensemble des sociétaires et se comporter comme tel dans l exercice de sa mission. Il doit consacrer à ses fonctions le temps et l attention nécessaires, être assidu aux réunions du conseil, et à l assemblée générale. Des actions de formation sont organisées à son attention en tant que de besoin. S agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, il est non seulement tenu à une obligation de confidentialité mais aussi astreint au secret professionnel. Les administrateurs membres des comités consultatifs sont tenus au respect des mêmes devoirs que ceux imposés aux administrateurs : devoir de loyauté, de diligence, de compétence, d assiduité, d obligation de confidentialité et de respect du secret professionnel. L administrateur contribue plus généralement à la promotion de l image de la Banque Populaire dans l environnement socio-économique régional. Il a un rôle actif de prescription. 26

27 Fonctionnement du conseil d administration Le conseil d administration élit en son sein son Président pour un mandat de trois ans renouvelable, sous réserve que cette durée n excède pas celle de son mandat d administrateur et dans la limite de son soixante-cinquième anniversaire ; à compter de cette date, la durée de son mandat est d un an, sans que cette durée puisse excéder la limite d âge statutaire fixée à l issue de l assemblée générale d approbation des comptes annuels tenue dans l année de son soixante-huitième anniversaire. Le conseil nomme, sur proposition de son Président, un Directeur général, choisi en dehors de ses membres, pour un mandat de cinq ans renouvelable, dans la limite de son soixantième anniversaire ; à compter de son soixantième anniversaire, la durée de son mandat est d un an sans que cette durée puisse excéder la limite d âge statutaire fixée à la date de son soixante-cinquième anniversaire. Le conseil institue un règlement intérieur qui régit notamment l organisation des séances et des travaux du conseil et des comités consultatifs. Sur proposition du Président, le conseil d administration institue des comités consultatifs dont il fixe la composition. Il s agit : d un Comité d Audit et des Risques ; d un Comité des Comptes. Ces deux comités peuvent être regroupés en un seul, suivant le choix du conseil, sous l appellation générique de Comité d Audit. Ces comités ont pour mission : 1. d examiner, conformément à la réglementation bancaire, sur une base sociale et consolidée, les principaux enseignements tirés de la surveillance des risques, les résultats du contrôle interne et les principales conclusions des missions d inspection ; 2. d analyser les comptes ainsi que les documents financiers diffusés par la banque à l occasion de l arrêté des comptes et d approfondir certains éléments avant qu ils soient présentés au conseil. Par ailleurs, le conseil d administration peut instituer deux autres comités : un Comité des Rémunérations chargé (hors la présence des intéressés) de proposer au conseil toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux. Les propositions du comité doivent s inscrire dans le cadre de la politique du Groupe en matière de rémunérations des dirigeants ; un Comité «Politique de Sociétariat». Il est chargé de faire des propositions relativement au développement et à l animation du sociétariat (accroissement régulier du nombre des sociétaires, division et répartition équilibrée du capital, politique de communication, d engagement coopératif local ). Compétences du conseil d administration Les stratégies et la structure organisationnelle Le conseil d administration est responsable de la définition de la stratégie et de la politique générale de la banque, en cohérence avec la stratégie et la politique du Groupe Banque Populaire. Concrètement, il définit les politiques stratégiques essentielles, sur propositions concertées du Président et du Directeur général et il en contrôle périodiquement la mise en œuvre dans leurs aspects fondamentaux de développement, de rentabilité, de sécurité, en adéquation avec les moyens déployés. La maîtrise des risques Il veille à la maîtrise des principaux risques encourus (dont le risque de non-conformité) par la banque, et s assure de la qualité et de la fiabilité du système de contrôle interne, conformément à la réglementation prudentielle (règlement 97-02). S agissant de la politique des crédits, il en définit les orientations générales, en fixe les limites prudentielles (division des risques, répartition, rapport avec les fonds propres, ), indique les seuils des engagements relevant de sa compétence, veille au respect des procédures relatives à la compétence du Comité d Audit et des Risques Groupe (CARG) institué à la Banque Fédérale des Banques Populaires, suit l évolution des engagements par l information régulière qui lui est donnée globalement sur les dossiers relevant dudit comité comme sur l ensemble du portefeuille. 27

28 Il fixe les limites globales des autres gros risques financiers au regard de la capacité de la banque à absorber les pertes potentielles, surveille le respect de ces limites et le niveau des risques, par l information régulière qui lui est donnée en la matière. Le conseil est également informé des dispositions prises en matière de gestion des risques opérationnels (informatiques, comptables, fraudes internes ou externes, procédures, risques d environnement juridique). Il formule des objectifs en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques, après analyse de ces différents reportings, en particulier dans le cadre de l examen des rapports prescrits par la réglementation. Les résultats des contrôles sur place diligentés tant par la Banque Fédérale des Banques Populaires que par la commission bancaire et les autres régulateurs lui sont présentés pour débat. Le conseil s assure du suivi des recommandations issues de ces contrôles ; il lui appartient de prendre sans tarder les mesures et dispositions correctrices que peut appeler, le cas échéant, la préservation des équilibres financiers et économiques de la banque et, par conséquent, la préservation de sa compétitivité. Plus généralement, le conseil s assure que les contrôles sont suffisants et procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. La politique de rémunération du capital Le conseil fixe le taux de rémunération du capital constitué par les parts sociales et les Certificats Coopératifs d Investissement (CCI) souscrits par Natixis. Ce taux doit être compatible avec les dotations aux provisions et aux réserves indispensables à la couverture des risques et aux moyens de développement de la banque. Le taux de rémunération des parts sociales est fixé dans la limite du plafond légal de l intérêt aux parts sociales. La rémunération des CCI, déterminée conformément aux pratiques de marché, est réglementairement au moins égale à celle versée aux parts sociales. Le conseil décide des incorporations de réserves au capital social en veillant au respect de leur caractère exceptionnel ) LES RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT Le Président est l un des deux dirigeants responsables au sens du code monétaire et financier. A ce titre, il est l un des deux interlocuteurs privilégiés des autorités bancaires et doit disposer, pour accomplir sa mission, d une vision d ensemble de l activité de la banque. Du fait de la dissociation des fonctions, il n assume pas la responsabilité de la Direction générale. Il n est pas le représentant légal de la banque, qu il ne peut engager vis-à-vis des tiers. Animation du conseil d administration Le Président est à la fois l animateur du conseil d administration et l interlocuteur naturel de la Direction générale, de ses sociétaires et des tiers dans leurs rapports avec le conseil. Il veille au bon fonctionnement des organes de la banque (conseil d administration, Direction générale, assemblées générales) et au respect des dispositions légales concernant la compétence du conseil : fixation de la rémunération des dirigeants, fixation et répartition des indemnités de présence dont le montant maximum est voté par l assemblée générale, information du conseil sur les conventions libres et les conventions réglementées. Il organise et dirige les travaux du conseil dont il rend compte à l assemblée générale. A cet égard, le rapport de gestion du conseil à l assemblée fait part de l activité du conseil : nombre de réunions dans l année, principaux sujets abordés, travaux des comités consultatifs Il dispose d un pouvoir d évocation des sujets par la fixation de l ordre du jour des réunions du conseil. Il veille à ce que les comptes rendus des travaux du conseil d administration résument de manière exhaustive les travaux du conseil. La Banque Fédérale des Banques Populaires est destinataire de ces comptes rendus sitôt leur adoption par le conseil. Les décisions du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires sont là pour lui permettre d éclairer le conseil d administration sur les orientations à suivre et les impératifs à respecter. 28

29 Relations avec le Directeur général et le Groupe Le Président prépare, avec le Directeur général, les choix stratégiques soumis au conseil que le Directeur général est chargé de mettre en œuvre. Étant avec le Directeur général l un des deux interlocuteurs privilégiés du Groupe, il veille à la cohérence de la politique définie par le conseil d administration avec celle décidée au niveau du Groupe. Il participe activement à la vie fédérale du Groupe : conférences et commissions fédérales, réunions des Présidents de Banque Populaire Il représente sa Banque Populaire aux assemblées générales de la Banque Fédérale des Banques Populaires. En cas d impossibilité, cette représentation est assurée soit par un administrateur désigné par lui, soit par le Directeur général. Dans ses contacts permanents avec la Direction générale, il doit veiller à la mise en œuvre des stratégies et des politiques approuvées par le conseil d administration et, plus généralement, se tenir informé de la vie de la banque. Le Président appose sa signature sur les dossiers relevant du CARG au même titre que le Directeur général et veille au respect des décisions de cette instance. Il est, comme le Directeur général, systématiquement informé par la Banque Fédérale des Banques Populaires des notations du CARG. Le Président est destinataire des rapports d inspection de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Commission Bancaire et veille à ce que les résultats des contrôles sur place diligentés par la Commission Bancaire et les autres régulateurs soient communiqués au conseil. Il veille également à ce que le procès-verbal de la séance du conseil au cours de laquelle la lettre de suite de la Commission Bancaire a été présentée soit transmis à cette dernière ) LES RESPONSABILITÉS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Un dirigeant responsable Le Directeur général, en sa qualité de dirigeant responsable au sens du code monétaire et financier, prépare, avec le Président, les choix stratégiques de la banque proposés au conseil d administration, en veillant à leur cohérence par rapport à la stratégie et à la politique définies au niveau du Groupe. Il est, à ce titre, avec le Président, le représentant et l interlocuteur pour la banque auprès des instances du Groupe et des autorités de tutelle et de contrôle. Il participe également à la vie fédérale du Groupe. Le Directeur général a la responsabilité de la mise en œuvre des stratégies et politiques approuvées par le conseil d administration. Mandataire du conseil d administration et responsable devant celui-ci de la bonne exécution de son mandat, il rend compte périodiquement, à la demande du Président, de la mise en œuvre de la politique définie par le conseil. Un dirigeant chef de l entreprise Banque Populaire et manager des collaborateurs Le Directeur général est le représentant légal de la banque à l égard des tiers et en justice. Il est investi des pouvoirs de gestion les plus étendus dans l ordre externe. Il est le chef de l entreprise Banque Populaire, responsable de la bonne gestion opérationnelle et quotidienne. Il a par ailleurs la responsabilité du management des collaborateurs de la banque. En accord avec le Président, et conformément à la réglementation bancaire, il informe le conseil de la désignation des responsables de l audit, des contrôles permanents et de la conformité et veille à leur indépendance. La maîtrise des risques Le Directeur général a, avec le Président, la responsabilité de la mise en œuvre du système de contrôle interne visant à garantir la sécurité au regard des risques auxquels est exposée la banque (risques de crédit et de marge, risques de taux global, de marché, de change, de liquidité, de non conformité et opérationnels, risques de filiales ). Il en surveille régulièrement le bon fonctionnement, s assure de la bonne adéquation des moyens dévolus au contrôle interne au regard des risques et veille à la mise en force du processus de reporting au conseil d administration. 29

30 Le Directeur général a, en outre, la responsabilité du système des délégations en matière d engagements. Il veille à l adéquation des délégataires aux délégations qui leur sont consenties, en termes de compétence et de formation. Il doit avoir le souci constant de la maîtrise des risques et cultiver, au sein du personnel de la banque, une forte culture d appréciation du risque. Concernant les risques opérationnels et plus particulièrement le risque juridique porteur d un risque d image, le Directeur général s assure de l existence d une politique de maîtrise du risque pénal. 1-4) LES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 1-4-1) NOMS, ADRESSES ET DATES DE NOMINATION Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont nommés en application des articles 27 à 33 du décret du 24 juillet 1984 relatif à l activité et au contrôle des établissements de crédit. Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants ont été nommés pour une durée de six exercices par l assemblée générale mixte de l ex-caisse Centrale des Banques Populaires le 21 mai Ils ont été renouvelés dans leurs fonctions par l assemblée générale mixte de la Banque Fédérale des Banques Populaires (ex-ccbp) du 22 mai Le 15 novembre 2006 le cabinet Ernst & Young ainsi que Monsieur Jean Autissier ont présenté leur démission des fonctions respectives de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant avec effet au 15 décembre Le conseil d administration de la Banque Fédérale en date du 6 décembre 2006 en a pris acte et a décidé de ne pas proposer leur remplacement. Commissaires aux Comptes titulaires SALUSTRO REYDEL Membre de KPMG International 1, cours Valmy Paris la Défense Cedex Représenté par M. Michel SAVIOZ CONSTANTIN ASSOCIES 26, rue de Marignan Paris Représenté par Mme Brigitte DREME Commissaires aux Comptes suppléants M. François CHEVREUX 8, avenue Delcassé Paris M. Jean-Claude SAUCE 66, rue Caumartin Paris 30

31 1-4-2) HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA BANQUE FÉDÉRALE DES BANQUES POPULAIRES Les honoraires comptabilisés en 2005 et 2006 par le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires et ses filiales intégrées globalement pour les missions confiées au collège des Commissaires aux Comptes et à leur réseau respectif se décomposent comme suit : RESEAU KPMG (dont Salustro Reydel) RESEAU CONSTANTIN RESEAU ERNST &YOUNG en milliers d'euros MONTANT (HT) % MONTANT (HT) % MONTANT (HT) % Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés % 72% % 80% % 37% >Emetteur % % 14% % 3% >Filiales intégrées globalement (1) % 62% % % >Filiales intégrées proportionnellement (1) % % % - Missions accessoires et autres % 25% 91 12% % 60% missions d'audit >Emetteur % % >Filiales intégrées globalement (1) 60 2% 91 12% % >Filiales intégrées proportionnellement (1) 29 2% % Sous-total % 97% % 91% % 97% Autres prestations - Juridique, fiscal, social % 2% 85 8% - Technologies de l'information - Audit interne % 2% - Autres % 1% % 9% % 1% Sous-total % 3% % 9% % 3% TOTAL des honoraires % 100% % 100% % 100% (1) Les filiales de Natixis - ex-nbp, détenu par la Banque Fédérale des Banques Populaires en sont, suite à l'opération de fusion, consolidées par la Banque Fédérale, en 2006, à proportion de sa détention du capital de Natixis. Leurs honoraires sont désormais repris dans le compte de résultat du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires proportionnellement à la détention du capital de Natixis. 31

32 1-5) LES MÉCANISMES FINANCIERS INTERNES AU GROUPE Bénéficient du système de garantie du réseau des Banques Populaires : d une part, les Banques Populaires, les Sociétés de Caution Mutuelle exclusives, la Banque Fédérale des Banques Populaires ; d autre part, les autres établissements de crédit affiliés à la Banque Fédérale des Banques Populaires en application des dispositions du code monétaire et financier. Le système de garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des Banques Populaires est organisé par une décision de caractère général de la Banque Fédérale des Banques Populaires prise en sa qualité d organe central, en application des articles L , L , L et L du code monétaire et financier et à laquelle font expressément référence les statuts des Banques Populaires (art. 1er). Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires, les Sociétés de Caution Mutuelle leur accordant l exclusivité de leur cautionnement et la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ce système de garantie repose sur l intégralité des fonds propres des établissements du réseau par un mécanisme de solidarité interne. La Banque Fédérale des Banques Populaires met en œuvre la solidarité du réseau en appelant auprès des Banques Populaires les concours financiers nécessaires, dans la limite de leurs fonds propres. Les fonds propres de la Banque Fédérale répondent, en dernier ressort, de la liquidité et de la solvabilité des Banques Populaires. En tant que chef de réseau, la Banque Fédérale bénéficie du système de garantie, les Banques Populaires sont tenues de lui apporter leur soutien financier, notamment pour lui permettre, en tant que de besoin d assumer ses obligations d organe central à l égard d établissements de crédit affiliés à la Banque Fédérale des Banques Populaires, mais ne faisant pas partie du réseau des Banques Populaires. Dans le cadre de ce mécanisme de solidarité interne, est instituée une première ligne de solidarité. Celle-ci est constituée, d une part, par le fonds de solidarité fédéral, partie intégrante du fonds pour risques bancaires généraux de la Banque Fédérale et, d autre part, par les fonds régionaux de solidarité, parties intégrantes des fonds pour risques bancaires généraux des Banques Populaires. Ces fonds régionaux sont alimentés chaque année, à hauteur de 10 % du bénéfice net réalisé par les Banques Populaires, avant toute dotation au fonds pour risques bancaires généraux et impôt, ledit montant étant minoré du taux de l impôt sur les sociétés. Les Banques Populaires ne peuvent disposer de ces fonds sans l autorisation de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Dans le cadre d une convention d agrément collectif, chaque Banque Populaire garantit la liquidité et la solvabilité des Sociétés de Caution Mutuelle qui lui accordent l exclusivité de leur cautionnement. Dans le cadre de l affiliation du Crédit Maritime, dont la Banque Fédérale est l organe central aux termes de l article L du code monétaire et financier, la liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau par leurs Banques Populaires d adossement. Il est rappelé, en outre, que les établissements du réseau des Banques Populaires sont adhérents du Fonds de Garantie des Dépôts institué par la loi et auquel adhèrent tous les établissements de crédit agréés en France. 32

33 CHAPITRE II - DÉVELOPPEMENT DURABLE L implication du Groupe Banque Populaire dans le développement durable s inscrit dans le respect de ses valeurs fondatrices. Elle se traduit par une politique de développement durable et des actions prioritaires dans ce domaine : l organisation, le financement et la solidarité. 2-1) L ENGAGEMENT DU GROUPE BANQUE POPULAIRE L esprit d initiative et de coopération est à l origine de l identité du Groupe Banque Populaire, créé par des entrepreneurs pour des entrepreneurs. Il se reconnaît une responsabilité particulière pour mobiliser la capacité d action de ses clients et de ses sociétaires au service de leurs projets de vie personnels, professionnels et de citoyenneté. Cette identité constitue un patrimoine unique dans lequel se reconnaissent les dirigeants, les collaborateurs, les clients et les sociétaires. Elle explique que la démarche développement durable se développe sous l impulsion d initiatives régionales relayées par l ensemble du Groupe ) UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE INSCRITE DANS LA CULTURE DU GROUPE En 2006, l ensemble des Banques Populaires a nommé un responsable Développement durable, rattaché à un membre du comité de direction. Ces responsables, impliqués dans des fonctions de développement, constituent un réseau fortement mobilisé et motivé. Ils sont les promoteurs du développement durable dans leur Banque Populaire. Leur rôle est de faciliter les échanges, accélérer les initiatives et relayer les bonnes pratiques au niveau national. Dans les mois qui ont suivi la désignation de ces responsables, nombre d enjeux ont été identifiés et déclinés en applications communes ) UN ENGAGEMENT PORTÉ PAR LES VALEURS DU GROUPE : L AUDACE, LA COOPÉRATION ET L HOMME L engagement du Groupe Banque Populaire dans le domaine du développement durable est en accord avec ses pratiques et son histoire. Porté par la Fondation, le mécénat du Groupe Banque Populaire joue un rôle primordial de révélateur de talents. La Fondation Groupe Banque Populaire se consacre à trois objectifs : le soutien à de jeunes musiciens classiques aux prémices de leur carrière, l aide aux jeunes personnes handicapées physiques dans leur projet de vie ou de création d entreprise. Depuis 2004, elle apporte également son soutien aux projets de mise en valeur du patrimoine d eau de mer et d eau douce. Pour la seule année 2006, quelque 46 dossiers ont été retenus et financés pour une période de un à trois ans. Au terme de son plan quinquennal , 187 lauréats ont été soutenus. Les actions de mécénat du Groupe vont au-delà de la Fondation et sont relayées par les initiatives des Banques Populaires. Elles apportent de nombreux dossiers de candidature concernant des jeunes handicapés physiques ou la préservation du patrimoine de l eau. Parallèlement, l engagement du Groupe Banque Populaire en faveur du monde de la voile se renforce d année en année. Maîtrise des risques, esprit d entreprise, courage Ces valeurs portées par le monde de la voile sont partagées par les Banques Populaires. Cet engagement s est traduit en 2006 par l annonce du lancement d un projet d envergure : la construction d un bateau multicoques, le trimaran Maxi Banque Populaire V, long de 40 mètres et appelé à battre des records océaniques. 33

34 2-1-3) DÉVELOPPER LES FINANCEMENTS «VERTS» ET LA SOLIDARITÉ La recherche d un compromis entre le développement économique, la protection de l environnement et la sauvegarde des générations futures est au cœur de la notion de développement durable. Parce qu elles financent le développement économique, les banques ont un rôle essentiel à jouer dans la création de nouveaux outils financiers prenant en compte la préservation de l environnement. L introduction de critères sociaux et/ou environnementaux pour l obtention de certains prêts, incite les particuliers, les professionnels, les entreprises ou encore les investisseurs à adopter des pratiques plus respectueuses de l environnement et de l intérêt à long terme du client. Promouvoir un modèle économique efficace et qui préserve l environnement, développer une économie solidaire, tel est l axe de la démarche développement durable du Groupe Banque Populaire. Un engagement qui s explique par les origines mêmes d un groupe coopératif où l Homme conserve une place primordiale. Impliquées dans le développement de leur région, les Banques Populaires ont été pionnières dans cette approche développement durable et prennent dans la vie de tous les jours une part active dans les enjeux de solidarité intergénération. Suivant l initiative de la Banque Populaire d Alsace, qui a développé le CODEVair dès 1999, le Groupe Banque Populaire a lancé en 2006, au plan national, le livret d épargne CODEVair et le prêt écologique PREVair, déjà distribués par neuf Banques Populaires. Inspiré par l action du Groupe Banque Populaire, le livret CODEVair a été le précurseur du «Livret de développement durable», lancé en janvier Distribué par tous les réseaux bancaires, ce produit permet aux particuliers de bénéficier de conditions attractives pour l octroi de prêts finançant des systèmes de chauffage alternatif ou des travaux d isolation. La Banque Populaire des Alpes et la Banque Populaire Loire et Lyonnais, avec le soutien de la Commission européenne, du ministère français de l Écologie, de l Ademe (Agence de l environnement et de la maîtrise de l énergie) et de la Banque Européenne d Investissement, ont lancé en avril 2006 la première plateforme de Partenariats Public-Privé (PPP) en matière d investissements écologiques. L édition 2006 du Baromètre des finances solidaires de Finansol, a placé trois entités du Groupe dans les six premiers du secteur de l épargne solidaire : le Crédit Coopératif, Natexis Asset Management Interépargne et la Banque Populaire d Alsace. Elles ont mobilisé 382 millions d euros en 2005, soit un peu plus de 40% de l encours total de l épargne solidaire en France. Treize Banques Populaires et le Crédit Coopératif ont d ores et déjà signé un partenariat avec l ADIE (l Association pour le Droit à l Initiative Économique). Le Groupe Banque Populaire a lancé en 2006 avec l ADIE un partenariat de tutorat bénévole. Cette expérience qui vise à mettre les compétences et savoir-faire de sociétaires au service de créateurs d entreprises financés par l ADIE, se développe dans une première étape sur six régions prioritaires. La Banque Populaire Provençale et Corse et la Banque Populaire Côte d Azur ont initié des opérations de sensibilisation en faveur d un tourisme durable («Pavillon Bleu») et participé au nettoyage de plages. La Banque Populaire des Alpes a mis en place un Plan de Déplacement d Entreprise (PDE) dans la région de Grenoble afin de limiter l usage de la voiture individuelle au profit de solutions alternatives (marche, vélo, transports en commun, co-voiturage). De même, la Banque Populaire Atlantique a signé à l automne 2006 une convention avec Nantes Métropole et l Ademe pour la mise en place d un PDE. Dans cette même démarche, la Banque Populaire de l Ouest a prévu d étudier la faisabilité d un PDE en De telles initiatives se sont multipliées dans l ensemble des Banques Populaires, sous l impulsion de leur responsable Développement durable. 34

35 2-1-4) L ENGAGEMENT DE NATIXIS EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Les actions réalisées en 2006 par Natixis ont permis une large sensibilisation des équipes et une intégration progressive du développement durable dans tous métiers de la banque de financement, d investissement et de services. Leadership dans le financement des énergies renouvelables Energéco, filiale de Natexis Lease conforte, avec la réussite de nombreuses opérations, son leadership dans le financement de parcs éoliens en France, en Espagne, en Italie, au Portugal, au Royaume-Uni, mais aussi au Maroc et aux États-Unis. Engagement en matière de gestion financière responsable En 2006, Natexis Asset Management a renforcé son engagement en matière de gestion financière responsable : huit fonds obligataires ont intégré un filtre de développement durable dans leur processus de gestion. Aussi, Natexis Asset Management est le deuxième acteur de l Investissement Socialement responsable (ISR) en France (1) et mène actuellement une réflexion pour la création d un fonds spécialisé sur le thème de l environnement venant compléter ses gammes de fonds ISR existantes. Enfin, en 2006, Natexis Asset Management et Natexis Interépargne ont lancé le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) à vocation solidaire, nouvel outil financier solidaire dédié à la gestion des FCPE. Ce fonds permet de faire le lien entre les investisseurs socialement responsables et les porteurs de projets à vocation solidaire, notamment en faveur de l habitat solidaire ou encore des énergies renouvelables. Accompagner les clients soumis aux quotas de CO2 L entrée en vigueur du système européen des quotas de CO2 a mis fin à la gratuité des émissions de gaz à effet de serre. Le droit de polluer s achète désormais et les permis d émissions sont négociables sur l European Climate Exchange. Les entreprises peuvent de même valoriser leurs investissements entraînant une diminution d émissions de carbone. Natixis a accompagné ses clients soumis à ces nouvelles contraintes environnementales ) LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT ET LA DÉLINQUANCE FINANCIÈRE Le Groupe Banque Populaire a continué en 2006 à améliorer et à renforcer ses outils dédiés à la lutte contre le blanchiment des capitaux et la délinquance financière. La Banque Fédérale, avec le concours d i-bp et de Natixis a piloté et participé à des projets dans le domaine de l analyse comportementale, le contrôle des flux internationaux et la remontée des informations en provenance des entités du Groupe. 1 Source : indicateur trimestriel de Novethic arrêté au 31/12/

36 2-2) LES RESSOURCES HUMAINES 2-2-1) ÉVOLUTION DE L EFFECTIF L évolution des effectifs de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de ses filiales au cours des 5 dernières années est la suivante : Évolution de l effectif de la Banque Fédérale et de ses filiales Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires Effectif total (CDI et CDD) exprimé en équivalent temps plein (1) (3) Filiales françaises et étrangères (2) Banque Fédérale des Banques Populaires Total (1) Il s agit de l effectif sous contrat à durée indéterminée ou sous contrat à durée déterminée, présent en fin de mois. Les salariés à temps partiel sont comptés au prorata de leur temps de travail dans le mois. Les chiffres publiés antérieurement à 2006 calculés sur la base de l effectif «actif» (soit un total, pour 2002 de , pour 2003 de , pour et pour 2005 de ) ont été recalculés sur la base de l effectif total (CDI et CDD) exprimé en équivalent temps plein. (2) Filiales ayant des effectifs : Natexis Banques Populaires et ses filiales, MA Banque (ex.sbe), BICEC (Cameroun) et BCI (Congo-Brazzaville). (3) Effectifs dans l ancien périmètre, avant la création, le 17 novembre 2006 de NATIXISL année 2001 a été marquée par la création de la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central unique du Groupe, aux compétences élargies par rapport à celles de la Chambre Syndicale des Banques Populaires (CSBP) jusqu alors organe central et chef de réseau du Groupe au terme de la loi bancaire de Elle cumule en effet les fonctions d organe central des Banques Populaires, de Natexis Banques Populaires et de banque centrale des Banques Populaires. En 2002, l'ensemble "Filiales françaises et étrangères" s'accroît du fait de l'arrivée de Coface au sein du Groupe. Cette dernière compte collaborateurs : en France, à l'étranger. En 2005, la Banque Fédérale des Banques Populaires a continué d accroître ses moyens humains pour faire face à ses missions et piloter notamment les projets importants (Bâle II, IFRS ). En outre, la mobilité entre la Banque Fédérale des Banques Populaires et les entreprises du Groupe s est poursuivie La Banque Fédérale, conformément aux décisions prises lors du Conseil d administration de novembre 2005, a poursuivi en 2006 le renforcement de ses équipes. 88 recrutements ont été réalisés en 2006 dont 16 en provenance d établissements du Groupe. Ont ainsi été renforcées les filières Contrôle risques Groupe, Gestion financière et Contrôle de gestion, Conformité, Stratégie et Développement. En terme de mobilité, 12 collaborateurs ont eu une mutation dans le Groupe ) SCHÉMAS D INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL Intéressement En juin 2004, un accord d'intéressement a reconduit, pour les exercices 2004, 2005 et 2006, la formule de calcul retenue pour L intéressement de base est modulé en fonction de trois coefficients multiplicateurs (au lieu d un seul) prenant en compte la satisfaction des Banques Populaires vis à vis de la Banque Fédérale des Banques Populaires (coefficient créé dès 2001), la performance du périmètre de la Banque Fédérale des Banques Populaires consolidée (et donc de Natixis) et la performance de la Banque de détail, c est à dire des Banques Populaires. 36

37 Le montant total de l intéressement (DGI) est obtenu par l application de la formule suivante : DGI = IB x (1+C1) x (1+ C2) x (1 + C3) Avec IB = PNB x (effectifs BFBP) 50 (effectifs BFBP consolidée) C1, C2, C3 = coefficients multiplicateurs PNB = produit net bancaire Au titre des exercices 2001 à 2005, la DGI s'est élevée à respectivement euros, euros, euros, euros et euros. La répartition de l intéressement entre les collaborateurs est effectuée en fonction de deux critères : 85 % en fonction du salaire brut versé par la Banque Fédérale des Banques Populaires pendant l exercice considéré*, 15 % distribués égalitairement en fonction de la durée de présence de chaque salarié au cours de l'exercice considéré. * Le salaire est réputé : ne pas être inférieur à une fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale ( euros en 2006), ni supérieur à trois fois et demie ce plafond. Participation La réserve spéciale de participation (RSP) au titre de l exercice 2006 est calculée conformément à la formule légale sur la base du bilan de la Banque Fédérale stricto sensu (alors que, sur les exercices 2001 et 2002 la participation avait été calculée selon une formule dérogatoire et sur la base des résultats de la Banque Fédérale consolidée) : RSP = ½ (B 5% C) x S/VA B = bénéfice net fiscal C = capitaux propres S = masse des salaires VA = valeur ajoutée Au titre des exercices 2001 et 2002, la RSP s est élevée à respectivement euros et euros. Elle est nulle depuis Plan d Épargne Entreprise (PEE) Des négociations avec les Organisations Syndicales engagées en mars 2005, ont abouti à la conclusion d un nouvel accord, qui est entré en vigueur le 1er janvier Cet accord fixe le montant de l abondement maximum par an à euros. 37

38 2-3) L ENVIRONNEMENT ET LA SOLIDARITÉ L objectif du Groupe est d enrichir sa relation client avec une offre de produits bancaires intégrant les critères environnementaux et sociétaux. A travers l action conjointe de ses différentes entités, il s affirme comme un intervenant majeur dans le domaine du financement de l environnement et du financement solidaire épargne solidaire et microcrédit. En 2006, le Groupe Banque Populaire, est le premier groupe bancaire français dans ce domaine. Cet engagement est une des expressions de sa vocation coopérative. C est aussi l expression du soutien local des Banques Populaires à de nombreux projets en faveur de la préservation de l environnement et de la lutte contre l exclusion ) LE GROUPE BANQUE POPULAIRE : CRÉATEUR DU PREMIER LIVRET D ÉPARGNE ÉCOLOGIQUE En mars 2006 le Groupe Banque Populaire a étendu à l échelle nationale le livret d épargne écologique CODEVair et le prêt immobilier PREVair. CODEVair est un livret d épargne (monétaire) rémunéré à un taux brut de 2,25 % ou de 1,75% dont la collecte permet aux Banques Populaires de proposer à leurs clients des prêts destinés à financer des projets immobiliers, de rénovation, ou de travaux favorisant les économies d énergie (chauffage et chauffe-eau solaires, production d électricité photovoltaïques, etc.) dans le cadre de construction ou rénovation de logement de particuliers. PREVair est un crédit à taux préférentiel fixe et son montant est plafonné à euros. La philosophie de CODEVair et de PREVair est de favoriser les initiatives de ses clients et sociétaires pour donner du sens à leur épargne en les sensibilisant aux problématiques du développement durable. Le Groupe Banque Populaire est le premier à proposer à la fois un mécanisme d épargne solidaire dédié au développement durable, et un financement spécifique de projets immobiliers écologiques. Le lancement national de CODEVair et PREVair trouve son origine dans une initiative régionale, celle de la Banque Populaire d Alsace en Fin 2006 la majorité des Banques Populaires l ont rejointe. Ces initiatives ont, plus récemment, servi de référence à la conception du «Livret de Développement durable», en vigueur depuis le 1er janvier 2007 (lire encadré). L État lance le Livret de Développement Durable En octobre 2006, le Gouvernement annonçait l élargissement de la mission du Codevi (Compte pour le Développement Industriel), jusqu ici destiné à financer les petites et moyennes entreprises, au financement de la lutte contre l effet de serre et la protection de l environnement. Rebaptisé «Livret de Développement Durable», depuis le 1er janvier 2007, le Codevi s est mis au vert, avec un plafond relevé de à euros. Les fonds supplémentaires collectés permettront aux particuliers d obtenir, auprès des banques, des conditions attractives pour financer l isolement de leur habitation ou l installation de systèmes de chauffage alternatifs. Cette initiative des Pouvoirs Publics conforte le choix du Groupe Banque Populaire, pionnier dans ce domaine depuis 1999 avec CODEVair, tout en impliquant fortement l ensemble des banques dans la lutte contre l effet de serre. 38

39 2-3-2) UN ACTEUR RELAIS DES POLITIQUES PUBLIQUES Intégrer le développement durable dans la relation clientèle est une des priorités des Banques Populaires. Cet objectif a suscité des accords de partenariats avec l Ademe (Agence de l environnement et de la maîtrise de l énergie) et les collectivités territoriales, tels que les conseils régionaux en Aquitaine, Auvergne, Rhône-Alpes, Languedoc Roussillon et Midi-Pyrénées. Les appels d offre lancés par plusieurs conseils régionaux sur des prêts bonifiés écologiques illustrent cette démarche nouvelle de partenariat public-privé. Dans cette lancée, la Banque Populaire des Pyrénées-Orientales, de l Aude et de l Ariège qui s est depuis rapprochée de la Banque Populaire du Midi pour constituer la Banque Populaire du Sud - a reconduit son partenariat signé depuis 2004 avec l Ademe à l occasion du «Plan Soleil», projet dédié à la maîtrise de l énergie. En mai 2006, la Banque Populaire du Sud a organisé, pour la deuxième année, une opération de communication en direction de ses clients afin de promouvoir le chauffe-eau solaire. Au total, 140 agences ont mis à disposition des clients un dossier explicatif présentant une synthèse de la démarche, du dispositif en place et de l ensemble des aides disponibles. La Banque Populaire Rives de Paris, la BRED Banque Populaire et la Banque Populaire du Nord ont noué en 2006 un partenariat avec le Conseil régional de Picardie, destiné à diffuser de prêts à 0% auprès des particuliers pour les travaux d isolation. La Banque Populaire des Alpes, la Banque Populaire Loire et Lyonnais et le Conseil régional Rhône- Alpes ont lancé, en avril de cette même année, la première plateforme de partenariat public/privé en vue de soutenir les PME dont les technologies prennent en compte l environnement. Un soutien qui passe par l innovation financière. Cette plateforme a été élaborée en coopération avec l European Partners for Environment (EPE), l association européenne environnementale à laquelle participent plusieurs directions générales de l Union Européenne. L une d entre elles envisage d allouer, à compter de 2006, 220 millions d euros à des Fonds Communs de Placements à Risques (FCPR) actifs dans le domaine de l environnement. Parallèlement, la Banque Fédérale des Banques Populaires est membre de l association Effinergie qui réunit notamment les collectivités territoriales, des associations locales, un collectif d industriels et le Groupe Banque Populaire. Cette association a pour objectif de définir un nouveau label qui vise à accompagner les solutions innovantes de maîtrise de consommation d énergie dans le bâtiment, l un des premiers émetteurs de gaz à effet de serre ) LES BANQUES POPULAIRES RÉGIONALES : ACTIONS AU NIVEAU LOCAL EN FAVEUR DE L ENVIRONNEMENT Pour que le développement durable présente des résultats tangibles, il faut «penser globalement et agir localement». Donner une forme concrète au développement durable, adaptée au contexte local est essentiel. L ancrage local, qui fait la force des Banques Populaires, constitue un atout décisif. Grâce aux contacts noués au jour le jour avec les clients et les pouvoirs publics, les Banques Populaires multiplient les actions concrètes sur leur territoire. Pour la deuxième fois, la Banque Populaire Provençale et Corse et la Banque Populaire Côte d Azur se sont associées au Pavillon Bleu pour le Grand Prix d Éducation à l Environnement, campagne de sensibilisation à l environnement qui récompense les communes pour leurs efforts en faveur d un tourisme durable. Renouvelé en 2006, le financement apporté par ces deux Banques Populaires a permis de renforcer les moyens de sensibilisation et d action. La Banque Populaire Provençale et Corse s est engagée aux côtés de la Jeune Chambre Économique de Marseille (JCEM) pour l opération «Propr attitude». Ce projet a pour objectif de sensibiliser des collégiens, issus de huit établissements des cités de la ville, au respect de l environnement et aux opportunités de carrière dans ce domaine. En mai 2006, bon nombre de ses collaborateurs s étaient portés volontaires pour encadrer des jeunes de zones d éducation prioritaire et nettoyer les plages de l Île du Frioul. La Banque Populaire Côte d Azur a fait preuve d originalité en ce qui concerne la gestion des impacts directs sur l environnement. Située à Nice-Arénas, son siège est, comme tous les immeubles de bureaux modernes, climatisé. L environnement climatique de la région se caractérise par de fortes variations saisonnières et la forte hygrométrie due à la proximité de la mer ne favorise pas un échange thermique optimal. Cette Banque, soucieuse de contribuer à la qualité de son environnement et fortement impliquée dans les programmes de développement durable de sa région, a recherché des solutions alternatives, susceptibles de conjuguer efficacité de sa climatisation et protection environnementale. Une solution inédite a été alors imaginée par ANTEA, bureau d études spécialisé 39

40 dans le domaine de l environnement. Prenant la forme d un forage sur 80 mètres, cette solution permet un échange de chaleur avec la nappe phréatique du Var, évitant ainsi le rejet d air chaud dans l atmosphère. Les travaux, demandant une grande rigueur, ont été achevés en avril La nouvelle climatisation est depuis opérationnelle. Dans ce même registre, la Banque Populaire du Sud-Ouest a renforcé son action en faveur des économies d énergie en créant en juin 2006 le Concours PROVair avec le soutien de l ADEME et des Chambres de Métiers de l Artisanat de la Gironde, des Landes et des Pyrénées-Atlantiques. Destiné à récompenser les démarches citoyennes des artisans, ce concours était ouvert à toutes les entreprises artisanales domiciliées sur ces départements. Les projets pouvaient revêtir plusieurs formes : l équipement d une installation professionnelle, la formation aux techniques environnementales, la création de produit, procédé ou service destinés à économiser les ressources naturelles Au total, 30 dossiers ont été proposés et les trois meilleurs récompensés. Parmi les nombreuses initiatives du Groupe, on retiendra également celle de la Banque Populaire des Alpes qui a décidé de mettre en place un Plan de Déplacement d Entreprise annuel (PDE). L objectif principal vise à limiter l usage de la voiture individuelle au profit de solutions alternatives plus respectueuses de l environnement : la marche, le vélo, les transports en commun ou encore le covoiturage. Autant de gestes qui vont de pair avec la diminution de la consommation de papier (impression en recto verso), le tri des déchets et les achats éco-responsables. Une démarche développement durable interne et au quotidien Le Groupe Banque Populaire s'efforce de réduire l'impact de son activité sur l'environnement et de sensibiliser ses collaborateurs à cette démarche. Des plans favorisant une gestion interne écocitoyenne : intégration des critères environnementaux dans le traitement des déchets, la politique d achats, la construction et la rénovation des bâtiments, pour ne citer que quelques cas, ont vu le jour dans de nombreux établissements. Un dialogue sur ces thèmes s est instauré, permettant l échange d expériences et le partage des efforts entre les différentes entités du Groupe Le siège de la Banque Populaire Atlantique, inauguré en 2005, est le deuxième bâtiment Haute Qualité Environnementale (HQE) dans le Groupe ) NATIXIS ET SES FILIALES ONT CONFORTÉ LEURS RÔLES DE PREMIER PLAN DANS LE FINANCEMENT D ÉNERGIES RENOUVELABLES A côté des Banques Populaires régionales, Natixis, banque d investissement, de financement et de services, a fait de la lutte contre le changement climatique l un des piliers de sa politique de développement durable. Elle accompagne ses clients soumis à de nouvelles contraintes environnementales, à commencer par le marché du carbone. Achats ou ventes de quotas de CO2, financements de projets Kyoto susceptibles de créer des crédits carbone, informations ou conseils, les interventions de Natixis ont été multiples. Si le marché du carbone est encore relativement peu liquide, il réclame une attention particulière : les clients de la Banque représentent près de 80% des sites français concernés et un peu plus de 70% des quotas attribués aux sociétés françaises. Un pôle d expertise dédié à ce marché émergent a été constitué en En mai de cette même année, a été organisée une session de sensibilisation des responsables des équipes commerciales de la Direction Corporate France. Natixis a adhéré au Carbon Disclosure Project, un club de plus de 200 investisseurs institutionnels qui ont la particularité de demander aux plus grandes entreprises mondiales des informations sur leur prise en compte de la problématique des gaz à effet de serre. Signe d une réelle prise de conscience, 70% des entreprises consultées ont répondu à l enquête, contre 58% en A l été 2006, Natixis a réalisé le financement de quatre parcs éoliens en France pour le compte du groupe espagnol Agrupacion Eolica, pour un montant total de 70 millions d euros. Ces quatre parcs sont situés à Patay en Eure-et-loir, à Saint Barnabé dans les Côtes d Armor, à Ségur et Canet-en- Aveyron et représentent une capacité totale de 48 MW. Sur l ensemble de l année 2006, Natexis Lease, à travers notamment sa filiale Energeco, a participé au financement de 37 fermes éoliennes pour un montant global de 121 millions d euros et une capacité de 378 mégawatts. En phase avec sa stratégie de développement durable et son positionnement orienté vers la recherche de mandats d arrangement, ce nouveau projet confirme la place de Natixis dans le financement du secteur éolien en Europe (France, Espagne, Italie, Portugal, Royaume-Uni et Irlande), aux Etats-Unis et au Maroc. En incluant des financements de parcs solaires en Espagne, l ensemble de ces réalisations représentait à la fin de 2006 une capacité de près de mégawatts. 40

41 Épargne solidaire : le Groupe met en pratique ses valeurs et son savoir-faire Sur le terrain de l économie solidaire, le Groupe Banque Populaire met en pratique son savoir-faire et ses valeurs. Il confirme à nouveau son rang de numéro un de l épargne solidaire en France, un marché en pleine expansion, porté par l épargne salariale, comme l atteste le baromètre 2006 des finances solidaires Finansol 1. De cette étude, il ressort qu en 2005, le nombre d épargnants solidaires s est élevé à , ce qui représente une croissance de 54% par rapport à Ceci en grande partie à travers l épargne salariale. Sur la même période, l encours de l épargne solidaire a augmenté de 45%, passant à 888 millions d euros. Une progression portée par l épargne salariale (+111%) mais aussi par les livrets bancaires solidaires qui séduisent de plus en plus d épargnants (+40%). Le nombre de projets financés a connu parallèlement une forte croissance. Les banques et sociétés de gestion, acteurs financiers solidaires de terrain, ont collecté 760 millions d euros en 2005, soit 86% de l encours total. Microcrédit social : favoriser l insertion En janvier 2006, le Groupe Banque Populaire, représenté par le Crédit Coopératif, a signé avec la Caisse des Dépôts et Consignations, gestionnaire du Fonds de Cohésion Sociale (FCS), une convention pour bénéficier de la garantie du FCS dans la distribution des microcrédits sociaux prévus par le Plan de Cohésion Sociale. Pour l ensemble du Groupe, l engagement du Fonds de Cohésion Sociale, qui garantit 50% des concours, s élève à euros sur 3 ans, soit environ prêts sociaux. Il s agit de permettre à des personnes en situation financière délicate de financer leurs projets personnels et de favoriser ainsi leur insertion. Ces projets concernent l accès au logement, à l éducation ou à la formation, l emploi, la mobilité ou les dépenses consécutives à un accident de la vie (divorce, maladie, handicap, chômage ). D un montant de 500 à euros, ces prêts à taux fixe et au taux de base bancaire de chaque établissement sont sans garantie personnelle. Chaque emprunteur peut bénéficier d un accompagnement personnalisé. Le projet de microcrédit social mis en place par le Crédit Coopératif et BTP Banque pour les apprentis du bâtiment a suscité en deux mois 120 dossiers de crédit pour euros d encours. Cette convention vient donc enrichir la palette d intervention du Groupe Banque Populaire en matière de microcrédit. En 2006, 75% des microcrédits accordés par l Adie Alsace ont été financés par la Banque Populaire d Alsace. Soit un total d environ euros de financement au service de plus de 160 projets présentés par des bénéficiaires du RMI ou des minima sociaux en vue de créer leur propre entreprise. Ces derniers ont pu compter sur le soutien et les compétences des quatre sociétaires de la Banque Populaire d Alsace qui se sont engagés en 2006 dans une démarche de bénévolat. Enfin, la première édition des Prix Initiatives Région Alsace a permis de soutenir douze projets locaux conduits par des associations, dont trois dans le domaine de la solidarité auprès des personnes âgées, de jeunes déficients sensoriels et de handicapés moteurs. Depuis 2006, la Banque Populaire des Alpes accorde, en partenariat avec le Secours Catholique, des microcrédits aux personnes en difficulté. Elle s appuie sur le Fonds de cohésion sociale géré par la Caisse des dépôts, comme cela était fait auparavant dans le cadre du dispositif ADIE et pour certains de ses clients particuliers. Premier contributeur bancaire de l ADIE Le Groupe est fortement engagé en matière de microcrédit professionnel, au travers du Crédit Coopératif, premier banquier des entreprises d insertion, auquel il confie une mission spécifique en matière d économie sociale et solidaire en raison de son expérience, et au travers des initiatives des Banques Populaires régionales. Seize Banques Populaires, ainsi que le Crédit Maritime (depuis septembre 2006), ont signé une convention avec l ADIE (Association pour le Droit à l Initiative Économique). Le Groupe Banque Populaire est le premier contributeur bancaire de l ADIE, représentant 40 % des lignes de crédit mises à sa disposition. En 2006, il a financé plus de 5 M de microcrédits avec l ADIE, à travers nouveaux prêts. 1 Crée en 2002, l Observatoire de la plate-forme Finansol, organe qui fédère l ensemble des acteurs de la finance solidaire en France, permet au secteur de se doter d un outil de collecte et de consolidation des informations recueillies. Le label Finansol permet d identifier les produits d épargne solidaire et garantit la transparence, l éthique et la solidarité des produits d épargne qu il distingue. 2 Source : 4 ème édition du Baromètre des finances solidaires Finansol - La Croix - Ipsos 41

42 Des partenariats innovants Au niveau national, en mai 2006, le Groupe a signé avec l ADIE un partenariat sur le tutorat bénévole des entrepreneurs. Cette convention vise à apporter aux créateurs d entreprise financés par l ADIE, l aide et le savoir-faire des sociétaires des Banques Populaires. Une contribution concrète, qui passe par l accompagnement individuel dans le démarrage et le développement du projet, le suivi téléphonique, l apport d expertise dans leurs domaine de compétences, l animation de formations. Cette action a démarré dans les six régions où l ADIE manque le plus de bénévoles. Les Banques Populaires d Alsace, Bourgogne Franche-Comté, Lorraine Champagne, du Massif Central, du Nord et Rives de Paris sont les premières à inaugurer ce partenariat innovant. A la fin de 2006, vingt sociétaires bénévoles avaient été identifiés et formés en liaison étroite avec les délégations régionales de l ADIE, pour un objectif de cinquante sur les six régions test. La Banque Populaire Côte d Azur a signé début juillet 2006 un partenariat avec le Secours Catholique. Elle s est engagée à délivrer à des personnes défavorisées des prêts personnels d un montant compris entre 500 et euros, sur une durée allant de 6 mois à 3 ans, à un taux effectif global (TEG) inférieur à 8% (soit moins de 6% en nominal). La Banque Populaire Côte d Azur et le Secours Catholique garantissent chacun pour moitié ces prêts. Le comité de décision est composé à parité de collaborateurs des deux partenaires. La BRED Banque Populaire est un partenaire de la Fondation 2 ème chance. Lancée en 1998 par Vincent Bolloré, cette Fondation a pour but d aider des personnes en situation particulièrement précaire porteuses d un projet de formation ou de création d entreprise. La BRED Banque Populaire propose six sites relais, animés par les collaborateurs de la banque, qui ont pour but de faire connaître la Fondation auprès des entreprises, des collectivités locales et autres partenaires et ainsi, de détecter et d aider les personnes qui ont besoin d un «coup de pouce» de la Fondation. Enfin, l année 2007 a commencé par le lancement d une Chaire Banque Populaire à l École de Management Audencia-Nantes. Cette chaire, parrainée par la Banque Fédérale, la Banque Populaire Atlantique et le Crédit Coopératif, aura pour vocation de piloter des programmes de recherche sur le rôle économique et social des banques coopératives, plus particulièrement en matière de microfinancement. Ce programme, conçu pour une durée de trois ans, réunit un collectif d enseignants chercheurs et de praticiens. Son budget initial s élève à euros, financé aux deux tiers par le Groupe Banque Populaire. L Agence des Banques Populaires pour la Coopération et le Développement (ABPCD) et Développement International Desjardins (DID), société spécialisée en appui technique et en investissement dans le secteur de la finance communautaire dans les pays en développement, ont signé un accord de partenariat en septembre Cet accord permettra aux deux entités de travailler ensemble sur des projets de développement dans les pays émergents, notamment en ce qui concerne l accès des populations à la micro-finance ou encore l organisation de formations pour des institutions financières de tous niveaux. Créée il y a plus de 20 ans, l ABPCD met à profit l expérience et les ressources humaines des Banques Populaires pour coordonner des actions de mécénat du modèle bancaire, coopératif et mutualiste aux côtés d organismes de développement et de bailleurs de fonds. La lutte contre l exclusion Au-delà de ces démarches globales, les Banques Populaires se distinguent chaque jour sur le terrain par le lancement d actions innovantes en faveur de la lutte contre l exclusion sociale et professionnelle. Nous retiendrons à titre d exemple, la création d une structure d aide et d assistance aux sociétaires victimes d un accident de la vie à la Banque Populaire Provençale et Corse. Dans un autre domaine, la Banque Populaire Rives de Paris a été partenaire de la deuxième édition de l opération Nos quartiers ont des talents. Une action qui vise à aider jeunes diplômés (Bac+4 minimum) de Seine Saint-Denis à décrocher un emploi en Enfin, le Crédit Coopératif, banque coopérative de l économie sociale, soutient depuis sa première édition en 2001, la Quinzaine du Commerce Équitable, manifestation tenue partout en France au printemps. La Banque Populaire Atlantique a été nominée aux Trophées de l insertion, manifestation organisée en novembre 2006 par le Medef, pour ses actions en faveur des travailleurs handicapés. Cette banque régionale emploie actuellement en CDI 37 personnes reconnues travailleurs handicapés et 2 personnes en CDD longue durée. Sur ce total, 11 d entre elles ont été recrutées depuis septembre Au-delà de leurs embauches, la Banque Populaire Atlantique développe une politique de maintien dans l emploi et d aménagement de postes de travail à leur attention. Vers l extérieur, elle multiplie les contrats avec les centres d aide par le travail (entretien des espaces verts, mise sous pli du courrier) et développe sa politique de mécénat en faveur d associations et de particuliers 42

43 handicapés. Le budget annuel partenariat handicap et humanitaire de la Banque Populaire Atlantique s élève à euros. Natexis Asset Management a renforcé son engagement dans l Investissement Socialement Responsable (ISR) Natexis Asset Management a encore renforcé en 2006 son engagement en matière de gestion financière responsable. Huit fonds de la gamme obligataire ont intégré un filtre évaluant les politiques de développement durable menées par les États et les entreprises : 4 fonds à destination des institutionnels, entreprises et associations et 4 fonds pour les particuliers. Cette démarche de développement de son expertise en matière de gestion ISR s inscrit dans la droite ligne de la politique de Natexis Asset Management qui vise à en intégrer les problématiques de développement durable dans ses processus de fonctionnement internes. Ce type de politique volontariste a déjà valu à Natexis Asset Management d être notée «A ++» par l'agence de notation extra-financière BMJ- Ratings. Elle a été ainsi la première société de gestion en France à solliciter une notation ISR sur tout son périmètre d'activité, à l instar des entreprises cotées notées dans le cadre de ses processus de gestion socialement responsable. Parallèlement, Natexis Asset Management et Natexis Interépargne ont innové en 2006 avec la création du 1 er Fonds commun de placement à risques (FCPR) à vocation solidaire - Natexis Solidaire. Cet outil exclusivement dédié à la gestion des poches solidaires des Fonds communs de placement d entreprise (FCPE) solidaires du Groupe Banque Populaire, investit dans des structures issues de l économie solidaire à fort contenu social et/ou environnemental. Il soutient ainsi des projets en faveur notamment de l habitat solidaire, du commerce équitable, ou encore du développement dans les pays du Sud. Ce fonds a obtenu l agrément de l AMF le 1 er août En outre, le Comité du Label de Finansol, qui réunit les principaux acteurs des finances solidaires, a délivré son label le 20 décembre 2006 au fonds Natexis Solidaire notamment pour la rigueur de son processus d investissement et la qualité de sa gestion à caractère solidaire. Natexis Asset Management est aujourd hui l un des premiers acteurs de l ISR en France avec 2,7 milliards d euros d encours sous gestion au 31 décembre et le premier acteur en matière de gestion de l épargne salariale solidaire avec 55% de part de marché (Baromètre des Finances Solidaires de Finansol). 1 Source Natexis Asset Management 43

44 GLOSSAIRE SUR LES OUTILS DE FINANCEMENT SOLIDAIRE Marché carbone Suite au protocole de Kyoto, des seuils d émissions de CO2 ont été définis par pays et, en Europe, par installation industrielle fortement émettrice de CO2. Chaque année ces entreprises doivent communiquer leurs émissions et peuvent, en fonction de leurs besoins, acheter les droits qui leur manquent ou vendre les droits en trop. Ce système d échange a instauré un marché des permis carbone. En France, la Caisse des dépôts et consignations a étudié l ouverture de ce marché à des projets plus petits dans les filières du bâtiment, de l agriculture et des transports. Les sujets concernant les «projets domestiques» du marché carbone ont été initiés lors du Colloque «Climat et projets domestiques CO2», à Bercy, le 4 décembre Eco-innovation Ensemble des technologies dont l'emploi est moins néfaste pour l'environnement que le recours aux techniques habituelles répondant aux mêmes besoins. La définition dépasse le champ des éco-industries, dont les produits et services ont pour objet principal la protection de l'environnement, pour couvrir tous les secteurs industriels où les évolutions techniques peuvent réduire les impacts sur l'environnement. Effinergie Association réunissant des banques, des industriels du bâtiment et des collectifs pour l environnement ayant pour objectif de construire un label de très basse consommation d énergie dans le bâtiment répondant au Facteur 4. Soit une consommation moyenne nationale de ( 50 kwh/an/m²). Facteur 4 Objectif de division par 4 des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) en France à l horizon Le groupe Facteur 4, présidé par Christian de Boissieu, a publié un rapport officiel en septembre 2006 afin de présenter les différents scénarii qui se présentent à nous et la voie à suivre pour atteindre le facteur 4. Microcrédit Plusieurs définitions convergentes internationales et nationales caractérisent le microcrédit comme un prêt de faible montant, dédié aux populations exclues des réseaux bancaires et couplé à des mesures d accompagnement. Depuis plusieurs années, le Groupe Banque Populaire est le premier contributeur au microcrédit en France. Épargne solidaire Épargne permettant de financer des projets environnementaux (CODEVair) ou sociaux. Lorsqu une partie des revenus est donnée à une association, on parle de produit de partage (CODESOL au Crédit Coopératif). Le Groupe Banque Populaire compte plus de souscripteurs à des produits solidaires. Plan climat Un plan climat a pour but de cibler, à l échelle d un territoire, et après consultation des acteurs, des actions pour réduire les émissions de CO2. Les plans climats ont pour but de faire respecter nos engagements au traité de Kyoto et visent les secteurs les plus émetteurs de GES : transports, agriculture, bâtiment, industrie. La Banque Populaire participe en ce moment à l élaboration des plans climats de la Région Aquitaine et de la Ville de Paris. GRI (Global Reporting Initiative) Initiative soutenue par le PNUE (Programme des Nations Unies pour l Environnement), visant à mettre en place un cadre référentiel permettant aux entreprises et organisations du monde entier de rendre compte de leurs activités en intégrant les dimensions économiques, sociales et environnementales. L organisation interne développement durable du Groupe Banque Populaire sera basée sur les lignes directrices et les indicateurs de la GRI. ISR (Investissement Socialement Responsable) Rassemble toutes les démarches visant à intégrer des critères extra-financiers (environnementaux, sociaux, de gouvernance d entreprise) dans les décisions de placement. Le Groupe Banque Populaire est aujourd hui, à travers ses filiales, un leader incontournable en matière d ISR et d épargne solidaire. Prêt écologique bonifié Il s agit d une démarche innovante initiée par la Banque Populaire d Alsace avec l ADEME (Agence De l'environnement et de la Maîtrise de l'énergie) puis avec le Conseil Régional d'alsace. Il permet la distribution d un prêt écologique à taux bonifié grâce à l effort conjugué de la banque et du partenaire public. Ceci facilite ainsi l accession aux équipements écologiques. Ce partenariat innovant a été repris par de nombreuses régions en France. 44

45 2-4) LE MÉCÉNAT ET LE SPONSORING 2-4-1) LE MÉCÉNAT La Fondation d entreprise Groupe Banque Populaire : favoriser l esprit d entreprise sous toutes ses formes Instrument de mécénat du Groupe, la Fondation d entreprise Groupe Banque Populaire, financée par l ensemble des Banques Populaires, la Banque Fédérale des Banques Populaires et Natixis, créée depuis 1992, concentre ses interventions dans trois domaines : la culture, avec l accompagnement de jeunes musiciens (instrumentistes classiques et compositeurs) dans la phase de démarrage de leur carrière ; la solidarité, avec l aide apportée aux jeunes personnes handicapées physiques pour mener à bien leur projet d insertion ; et, depuis 2004, l environnement avec la préservation du patrimoine maritime et aquatique. L action de la Fondation s inscrit dans la durée puisque les lauréats peuvent être aidés pendant trois années consécutives ou non, en fonction du développement de leur projet. Près de 350 lauréats ont ainsi bénéficié de l aide de la Fondation depuis sa création. Grâce à l action de la Fondation et à l implication des Banques Populaires, la politique de mécénat du Groupe a permis de soutenir, plus particulièrement ces cinq dernières années, 187 lauréats pour un montant global de subventions qui s élève à 4,3 millions d euros. L année 2006 a marqué la fin du plan quinquennal ( ) de la Fondation en matière de mécénat. Pour cette seule année, 46 projets ont été distingués : 11 dans le domaine musical, 20 dans celui du handicap et 15 pour le patrimoine de l eau. Autant de projets qui s inscrivent dans le respect des valeurs coopératives du Groupe : l Audace, la Coopération et l Homme. Dans le domaine culturel, 67 musiciens (dont 23 pianistes, 12 violoncellistes, 7 violonistes ) ont perçu 2 millions d euros au cours de la dernière période quinquennale. Parmi les 11 lauréats 2006, le «Jury Musique», composé de grands musiciens, a distingué quatre solistes parmi vingt-deux candidatures : les pianistes Gabriela Ungureanu, 1er prix du concours international Carl Filtsch en Roumanie et Éric Artz, 1er prix du concours international Jean Françaix, Nikolay Spassov, violoniste bulgare, 1er prix du concours «Jeunes Talents» de Sofia en 2000, et Olivier Vivares, clarinettiste, 2ème prix du concours international d'odense au Danemark en Des artistes au profil international, appelés à devenir les grands solistes et les compositeurs de demain, auprès desquels la Fondation s engage à condition qu ils mènent leur carrière en France. Les bourses attribuées leur permettent de continuer à se former auprès de grands maîtres et de suivre des «master classes», passer les grands concours internationaux, enregistrer leur premier disque ou encore donner davantage de concerts. Dans le domaine de la solidarité, 90 lauréats ont reçu 1,2 million d euros pendant ces cinq dernières années. Parmi les projets primés, 34 portaient sur des études supérieures ou des formations professionnelles, 18 sur l acquisition d un véhicule indispensable à l exercice d une activité professionnelle, 12 sur la pratique d activités sportives de haut niveau, 12 sur l exercice d activités artistiques En 2006, 20 lauréats ont été primés par la Fondation sur décision de son jury d experts dont le critère de choix fondamental est la réalisation d'un projet de vie. Parmi les projets présentés, notons en deux portés par des sportifs de haut niveau : le remplacement d un fauteuil roulant adapté à l athlétisme et l acquisition d un cheval de compétition pour préparer les championnats du monde d handi-équitation et les Jeux Paralympiques de

46 Aux Victoires de la musique classique Lauréat de la Fondation d Entreprise Groupe Banque Populaire en 2002, Bertrand Chamayou a été nommé aux 13 èmes Victoires de la musique classique 2006 comme «Révélation soliste instrumental de l'année». Un brillant et jeune pianiste originaire de Toulouse dont le Groupe est particulièrement fier d avoir accompagné les premiers pas. Dans le domaine du patrimoine de l eau, 30 projets ont été sélectionnés pour un montant de 1,1 million d euros de 2002 à La restauration de monuments publics (10 projets) reste le principal vecteur de projets, devant la restauration de bateaux à caractère historique (6 projets), l organisation d expositions dans des musées (5 projets) parmi tant d autres. En 2006, 15 dossiers ont reçu le soutien de la Fondation d Entreprise Groupe Banque Populaire dont le but est d apporter une aide aux projets de conservation, rénovation, mise en valeur ou défense du patrimoine de la mer et de l'eau douce. La protection du patrimoine de l eau concerne principalement la réhabilitation de sites, tels que les réserves d'eau (grottes, gouffres, sources d'eau thermale, lacs, rivières...), les équipements liés à l'utilisation de l'eau (moulins, fontaines...), les ouvrages de maîtrise de l'eau (barrages, canaux...) ; l'aménagement ou la modernisation de musées spécialisés ; le parrainage d'actions artistiques, de recherche et de pédagogie consacrées au patrimoine aquatique ; la rénovation de bateaux d'intérêt historique ; la conservation des milieux naturels et des espèces. Les projets sont, le plus souvent, présentés par des associations. Parmi les lauréats 2006 primés par le jury «Patrimoine de l eau», citons : la restauration de la meunerie du moulin de Hundsbach (Haut-Rhin) la restauration d un caboteur (Côtes d Armor) ; la restauration d un baliseur (Somme) ; la restauration d'une zone humide (Haut-Rhin) ; la restauration d un vivier du Logis de la Constantinière (Maine et Loire) ; l organisation d'une exposition itinérante présentant l'activité d un laboratoire de restauration du patrimoine (Grenoble) ; la restauration du quai et de la cale du Manoir de Bel-Air (Finistère) ; l aménagement d'un espace et d'un sentier de découverte à Boult-aux-Bois (Ardennes). ; la restauration des écluses à poissons de l'île d'oléron. Sauvegarde du patrimoine d Oléron Vestiges du passé, les écluses à poissons de l Île d Oléron existent depuis le Moyen-âge et découlent du travail des habitants de l île au fil des siècles. L'Observatoire Européen de l'estran a décidé de les entretenir afin que les prochaines générations héritent à leur tour de ce patrimoine. Entretenir ces écluses pour sauvegarder les murs qui les constituent, telle est la vocation de cette association insulaire. Un travail de longue haleine, face à une mer qui inexorablement emporte des blocs de pierre de ces vieux ouvrages. Autrefois, il en existait plus de 300 sur l île, aujourd hui il en reste 16, sauvegardés par l association. En 2006, la Fondation d entreprise Groupe Banque Populaire a apporté son soutien à cette association pour l achat d un tracteur destiné à faciliter le ramassage des pierres nécessaires à la restauration et à l entretien des écluses à poissons. 46

47 Une implication croissante des Banques Populaires Les actions menées par la Fondation d entreprise Groupe Banque Populaire trouvent un important relais au niveau des Banques Populaires dont l action dans ce domaine va également croissante. La première fondation en région, née à Bordeaux en 2005, a fait des émules : Paris, Lyon et désormais Marseille ont décidé de créer une fondation d entreprise afin de favoriser les initiatives régionales, le plus souvent liées à la solidarité et au patrimoine. Forte de son ancrage régional et soucieuse de sensibiliser le tissu socio-économique régional au mécénat, la Banque Populaire Atlantique s investit régulièrement dans des opérations de mécénat. En 2006, elle confirme ses actions : réhabilitation d un bâtiment affecté aux classes vertes, restauration des Canons de la Natière (Saint-Malo), insertion des personnes handicapées et organisation d une soirée-débat sur le thème «Mécénat et Entreprise». Au travers d expositions régulières, la Banque Populaire Atlantique valorise le talent d artistes régionaux, contribue à une meilleure connaissance de l art contemporain et conforte son action dans le mécénat culturel. La Banque Populaire Provençale et Corse a, quant à elle, confirmé son soutien à la lutte contre le cancer en lançant, avec d autres banques mutualistes régionales, un appel à la générosité auprès de leurs clients et sociétaires. Fidèles aux valeurs de solidarité et de proximité, ces banques mutualistes régionales se sont unies en 2006 pour soutenir la création de l unité de transplantation et de thérapie cellulaire de l Institut Paoli-Calmettes de Marseille, l un des principaux centres de greffe de moelle osseuse en Europe. Après avoir apporté 2 millions d euros pour initier ce projet ambitieux, ces banques ont élaboré une campagne de collecte de dons et espèrent recueillir, grâce à la générosité méridionale, 2 millions d euros supplémentaires. Pour la troisième année, l exposition itinérante «Acteurs d urgence» de Médecins Sans Frontières (MSF) bénéficie du soutien du Groupe Banque Populaire au travers de sept Banques Populaires régionales, parmi lesquelles on compte : la Banque Populaire des Alpes, d Alsace, de la Côte d Azur et du Sud-Ouest. Sillonnant les routes, cette tournée hexagonale permet à MSF d aller à la rencontre du public, de le sensibiliser et l alerter sur les situations d urgence qui surviennent dans le monde (famines, épidémies ), de présenter ses actions face à des crises humanitaires et de recueillir des dons. Après une première tournée au printemps 2006, «Acteurs d urgence» a repris la route à l automne, accueillie et parrainée notamment par la Banque Populaire des Alpes et la Banque Populaire d Alsace. De son côté, la Fondation Crédit Coopératif a soutenu la 4e édition du festival européen «Théâtre et handicap», manifestation dont le but est de permettre à des artistes en situation de handicap d exprimer leur talent et leur professionnalisme sur scène. L édition 2006 a franchi les frontières en accueillant, parmi les troupes françaises, des groupes originaires du Portugal, de Croatie et de Russie. La Fondation Crédit Coopératif a notamment été partenaire d «En tandem pour la vue», petit tour de France pour dix tandems pilotés par des champions cyclistes faisant équipe avec des malvoyants. L objectif : sensibiliser le grand public aux problèmes liés à la malvoyance, à travers notamment des conférences organisées dans une vingtaine de villes étapes. Projets de musiciens, de personnes handicapées, de protection du patrimoine de l eau riment avec talent, projet de vie, action locale : autant de valeurs dans lesquelles le Groupe Banque Populaire et ses collaborateurs peuvent se reconnaître. Les actions 2006 ainsi que le plan quinquennal ont permis à de nombreux projets de prendre vie. Dès mi-2007, le nouveau plan de la Fondation d Entreprise Groupe Banque Populaire entrera en action, avec de nouvelles aventures humaines à la clé. Le Groupe Banque Populaire témoigne ainsi de son engagement aux côtés de ceux qui entreprennent et qui portent avec enthousiasme des projets de vie collectifs ou personnels ) LE SPONSORING : UNE SAISON 2006 MARQUÉE PAR DE NOUVEAUX DÉFIS Au cours de l année 2006, le Groupe Banque Populaire a une nouvelle fois réaffirmé son rôle de partenaire de premier plan du monde de la voile. Une présence qui se manifeste à tous les niveaux : de l Optimist de 2,29 mètres de long à la construction du Maxi Banque Populaire V (40 mètres), de l accompagnement des clubs locaux à la participation aux compétitions internationales, et qui fait du Groupe Banque Populaire «la banque de la voile». Côté compétition, l année 2006 a porté ses fruits. Avec sa deuxième place de la route du Rhum, l une des transats les plus prestigieuses, Pascal Bidégorry, skipper du trimaran Banque Populaire, a réalisé l exploit de parcourir en solitaire les milles de la course qui séparent Saint Malo de la Guadeloupe. Une course épuisante de 8 jours, 4 heures et 25 minutes au cours de laquelle le précédent record de la traversée (12 jours, 8 heures et 40 minutes) a été battu. Depuis trois ans 47

48 seulement à la barre du trimaran Banque Populaire, Pascal Bidégorry, âgé de 38 ans, confirme son talent et sa ténacité. La transat AG2R a également réservé de bonnes surprises aux skippers du Groupe Banque Populaire. Jeanne Grégoire et Gérald Véniard ont ainsi terminé troisièmes de cette course transatlantique à bord du Figaro Banque Populaire. Dans un autre domaine, le Groupe et la Banque Populaire de l Ouest poursuivent aussi leur engagement auprès de Faustine Merret, championne olympique de planche à voile à Athènes. Soutenu par la Banque Populaire Provençale et Corse, Xavier Rohart, médaillé de bronze aux JO de 2004 remettra, tout comme Faustine Merret, son titre en jeu à Pékin en Au-delà de la compétition et des champions exceptionnels qu il soutient, le Groupe Banque Populaire oeuvre en faveur de l ensemble du monde de la voile avec un leitmotiv : engagement et proximité. En tant que partenaire officiel, il s implique dans toute la filière de formation et de pratique de la voile sportive (de l initiation à la compétition). Le Groupe a ainsi équipé les clubs et écoles françaises de voiles de plus de voiles et gilets de sauvetage et assure jusqu en 2008 le financement de matériels répondant aux besoins des clubs (vêtements, équipements de sécurité ). Pareillement, les Banques Populaires régionales ont multiplié ces dernières années les accords avec les ligues et comités départementaux. Au total, 22 accords de partenariat avec des ligues régionales de voile et 12 avec des comités départementaux ont été signés. Ce qui les amène à soutenir plus d une centaine d événements de voile sur leur territoire. L année 2006 a également été l occasion de célébrer la pose de la première pierre de la Cité de la Voile Éric Tabarly à la base de Keroman à Lorient. Ce lieu sera le port d attache des cinq Pen Duick, bateaux de légende dont la restauration est réalisée en partie grâce au soutien du Groupe, Partenaire officiel de l Association Éric Tabarly. Un trois coques qui dépasse les limites Construire un maxi multicoque profilé pour battre les records c est assurément le défi le plus audacieux parmi les engagements du Groupe Banque Populaire dans le monde de la voile. Démarré en juin 2006, le projet de création de ce multicoque baptisé Maxi Banque Populaire V n a pas de semblable. Long de 40 mètres (131 pieds), large de 23 et haut de 45 mètres, ce trimaran devrait être mis à l eau mi La philosophie du projet : sécurité, vitesse, polyvalence et évolutivité. Sous la houlette de Pascal Bidégorry, skipper de caractère du trimaran Banque Populaire, et classé deuxième de la route du Rhum en novembre 2006, le nouveau géant des mers partira à la conquête des records. Tour du monde, Atlantique Nord, record des 24 heures, Miami-New-York, record de la Méditerranée, Trophée Jules Verne Autant de courses mythiques auxquelles Maxi Banque Populaire V prendra part avec son skipper d exception à son bord, mais aussi avec chacun des collaborateurs et sociétaires du Groupe. Partenariat avec la Société Nationale de Sauvetage en Mer Le partenariat entre Novacrédit et la Société Nationale de Sauvetage en Mer (SNSM) monte en puissance. Lancé il y a quatre ans, il permet de reverser à la SNSM 0,5% du montant des utilisations effectuées par les clients du Groupe Banque Populaire de la Carte Voile Banque Populaire Aurore. Actuellement, plus de Cartes Voile sont en circulation et plus de euros ont été reversés à la SNSM depuis le lancement de cette carte en juillet

49 CHAPITRE III - RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 3-1) RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3-1-1) DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIAL Banque Fédérale des Banques Populaires en abrégé «BFBP» Le Ponant de Paris 5 rue Leblanc Paris Cedex 15 Le nom de Banque Fédérale des Banques Populaires a été adopté par l assemblée générale des actionnaires du 23 décembre ) FORME JURIDIQUE La Banque Fédérale des Banques Populaires est une société anonyme de droit commun à conseil d administration depuis le 31 mai ) DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE La société a été constituée sous le nom de Caisse Centrale des Banques Populaires le 20 juin 1921 pour une durée de 99 ans. La société expirera donc le 19 juin ) OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) La Banque Fédérale des Banques Populaires a pour mission d orienter et de promouvoir les activités et le développement du réseau des Banques Populaires comme de l ensemble du Groupe. Elle contribue à l amélioration de la compétitivité et veille à la sécurité, la qualité de la gestion et à la rentabilité de chacune des Banques Populaires comme de l ensemble du réseau et du Groupe. A cet effet : I - En qualité d organe central du réseau des Banques Populaires, en application des articles L , L , L , L , L du code monétaire et financier, elle est notamment chargée de : Représenter les Banques Populaires pour faire valoir leurs droits et intérêts communs ; Définir la politique et les orientations stratégiques du réseau des Banques Populaires ; Négocier et conclure au nom des Banques Populaires les accords nationaux et internationaux ; Agréer les dirigeants des Banques Populaires et définir les conditions de cet agrément ; Approuver les statuts des Banques Populaires et leurs modifications ; Veiller à la cohésion du réseau des Banques Populaires, prendre toute mesure utile à l organisation, au bon fonctionnement et au développement du réseau des Banques Populaires et appeler les cotisations nécessaires à l accomplissement de ses missions d organe central ; Veiller à l application des dispositions législatives et réglementaires propres aux Banques Populaires et exercer un contrôle administratif, technique et financier sur leur organisation et leur gestion, ainsi que sur l organisation et la gestion des filiales directes ou indirectes et de celles des Banques Populaires ; Prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque Banque Populaire comme de l ensemble du réseau. 49

50 II En qualité d établissement de crédit, agréé en qualité de banque, elle a pour fonction : D assurer la centralisation des excédents de trésorerie des Banques Populaires et leur refinancement ; D exercer plus généralement la fonction de Caisse Centrale des Banques Populaires en réalisant tant en France qu à l étranger, toutes les opérations permises aux banques par la législation en vigueur ainsi qu en fournissant les services d investissement prévus aux articles L et L du code monétaire et financier et qui sont susceptibles de faciliter ou de se rattacher directement ou indirectement à l exercice de cette fonction. III Elle prend toutes participations dans toutes sociétés, notamment bancaires et financières, françaises ou étrangères, tous groupements ou associations concourant au développement du Groupe Banque Populaire et plus généralement, effectue toutes opérations de quelque nature qu elles soient se rattachant directement ou indirectement à l objet de la Société et susceptibles d en faciliter le développement ou la réalisation. IV - La Banque Fédérale des Banques Populaires a également pour objet d être l organe central des autres établissements de crédit qui lui sont affiliés en application du Code monétaire et financier ) RCS ET CODE APE R.C.S. Paris B Code APE : 651 D 3-1-6) LIEUX OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES Les documents juridiques relatifs à la Banque Fédérale des Banques Populaires peuvent être consultés au siège social de la société, 5 rue Leblanc Paris Cedex ) EXERCICE SOCIAL Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année ) RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 33 DES STATUTS) Sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital. Le solde, augmenté le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable, sur lequel il est prélevé successivement les sommes que l assemblée générale, sur proposition du conseil d administration, jugera utile d affecter à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires avec ou sans affectation spéciale, ou de reporter à nouveau sur l exercice suivant. Le solde sera réparti aux actionnaires, proportionnellement au nombre d actions qu ils détiennent. L assemblée générale, statuant sur les comptes de l exercice, a la faculté d accorder à chaque actionnaire tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en action. Cette option peut être également accordée en cas de mise en paiement d acomptes sur dividendes ) ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ) Mode de convocation Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d administration. Les convocations sont faites dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieu précisé dans la convocation. 50

51 ) Conditions d admission Tout actionnaire a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, quel que soit le nombre d actions qu il possède. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les Banques Populaires actionnaires participent aux assemblées par leur président ou par un administrateur désigné à cet effet par lui ou par leur Directeur général ou par toute personne désignée par ce dernier ) Conditions d exercice du droit de vote Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Aucun actionnaire ne peut disposer dans les assemblées, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 5 % du nombre total de droits de vote attachés aux actions de la Société. La limitation instituée au paragraphe précédent ne concerne pas le président de l assemblée émettant un vote en conséquence des procurations reçues conformément à l obligation légale qui résulte de l article L du code de commerce. Le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement s entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu un actionnaire détient, à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu il contrôle au sens de l article L du code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que définies par les dispositions des articles L et suivants dudit code. Néant ) Déclarations de franchissements de seuil 51

52 3-2) RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL En application de la loi précitée du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et des statuts, la majorité absolue au moins du capital et des droits de vote de la Société est détenue par les Banques Populaires. Un actionnaire ne peut détenir directement ou indirectement un nombre d actions représentant plus de 20 % du capital de la Société (articles 7 et 8 des statuts) ) FORME ET MODE D INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires ) MONTANT DU CAPITAL SOCIAL Au 31/12/2006, le capital est de euros, divisé en actions de 15 euros chacune, de même catégorie. Le capital de la BFBP est constitué d actions nominatives ) CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS Néant ) AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Néant. 52

53 3-2-5) ÉVOLUTION DU CAPITAL Dates Nature de l opération Montant nominal de l augmentation de capital Montant cumulé de la prime d émission Nombre d actions émises (1 ) Montants successifs du capital (en F puis en ) Nombre cumulé d actions 31/12/1996 Capital au 31/12/ F - 22/05/1997 Réinvestissement du dividende en actions F Néant F /06/1997 Réinvestissement du dividende en actions F Néant F /01/1998 Augmentation de capital par apport en numéraire F Néant F /12/1999 Augmentation de capital par apport en numéraire F Néant F /05/2000 Conversion du capital en euros /12/2001 Augmentation de capital par apport en nature Néant /12/2002 Augmentation de capital par apport en nature /12/2002 Augmentation de capital par apport en nature /12/2002 Augmentation de capital par apport en numéraire /12/2003 Capital au 31/12/ /12/2004 Capital au 31/12/ /06/2005 Augmentation de capital par apport en numéraire , /11/2005 Augmentation de capital par apport en numéraire /11/2006 Augmentation de capital par apport en nature , ) AUTRES RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL Il n existe actuellement aucun pacte d actionnaires ni d action de concert. La Banque Fédérale des Banques Populaires n a procédé par ailleurs à aucun nantissement de ses titres. ( 1 ) Parts sociales jusqu au 31/05/

54 3-3) RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 3-3-1) RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2006 Au 31/12/2006, le capital de la Banque Fédérale des Banques Populaires est détenu majoritairement à 99,23 % conjointement par les 18 Banques Populaires régionales, la CASDEN Banque Populaire et le Crédit Coopératif. Actionnaires Nombre de Titres % de participation TOTAL Banques Populaires ,23 CASDEN-BANQUE POPULAIRE ,53 BRED-BANQUE POPULAIRE ,45 BP RIVES de PARIS ,88 BP VAL DE FRANCE - ST QUENTIN EN YVELINES ,57 BP OCCITANE - TOULOUSE ,92 BP LORRAINE CHAMPAGNE - METZ ,60 BP BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ - DIJON ,31 BP DE L'OUEST - RENNES ,84 BP D'ALSACE - STRASBOURG ,50 BP ATLANTIQUE - NANTES ,35 BP DU SUD - PERPIGNAN ,07 BP DES ALPES - GRENOBLE ,04 BP LOIRE ET LYONNAIS - LYON ,53 BP CENTRE ATLANTIQUE - NIORT ,97 BP DU NORD - LILLE ,78 BP DU MASSIF CENTRAL - CLERMONT-FERRAND ,76 BP COTE D'AZUR - NICE ,47 BP DU SUD-OUEST - BORDEAUX ,13 CRÉDIT COOPÉRATIF ,00 BP PROVENÇALE ET CORSE - MARSEILLE ,52 Autres ,77 SAS PONANT ,13 WGZ BANK ,40 COFIBRED - COMPAGNIE FINANCIÈRE DE LA BRED ,13 SEGIMLOR ,08 SOCIÉTÉ DE GESTION PROVENÇALE ET CORSE ,02 DIVERS ,01 Total Il est attribué un droit de vote par action , actions de la Société sont détenues par la SAS Ponant 2, filiale de la Banque Fédérale des Banques Populaires. 54

55 Contrôle abusif Compte tenu de la fonction d organe central dévolue à la Banque Fédérale des Banques Populaires au sens de la loi bancaire, le contrôle du capital de celle-ci est assuré conjointement par les 18 Banques Populaires régionales, la CASDEN Banque Populaire et le Crédit Coopératif. De plus, compte tenu du plafonnement statutaire des droits de vote, le contrôle des Banques Populaires sur la Banque Fédérale des Banques Populaires n est pas susceptible de revêtir un caractère abusif. Changement de contrôle A la connaissance de la Banque Fédérale des Banques Populaires et conformément à la réglementation européenne, il n existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle. Les dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier obligent les Banques Populaires à détenir 51% au moins du capital et des droits de vote de la Banque Fédérale des Banques Populaires ) MODIFICATIONS ÉVENTUELLES INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES La répartition du capital de la Société a évolué comme suit depuis le 31 décembre 2003 : 31/12/ /12/ /12/ /12/2006 Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital Banques Populaires (y compris CASDEN ,30% ,30% ,32% ,22 % Banque Populaire) Crédit Coopératif * ,00% ,00% ,00% ,00 % Banques Populaires ,52% ,52% ,51% ,41 % Etrangères Divers ,18% ,18% ,17% ,37 % Total % % % % * Le Crédit Coopératif a adopté le statut de Banque Populaire le 30 janvier ) MARCHÉ DES TITRES 3-4-1) INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ DÉJÀ ADMIS AUX NÉGOCIATIONS SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ Les titres subordonnés et les obligations émises sur le marché français par la Banque Fédérale des Banques Populaires sont cotées sur l Eurolist Paris (leur cotation est publiée sous la rubrique «Titres de créances secteur privé»). Les obligations émises sur le marché international par la BFBP sont cotées à la Bourse de Luxembourg et sur l Eurolist Paris. L ensemble des instruments financiers non échus émis par la BFBP se décompose en : 4 lignes d obligations ordinaires (ORD) pour un encours global de euros au 31/12/2006 dont 2 lignes cotées à la Bourse de Luxembourg représentant un encours de 578 millions d euros, 40 lignes de Titres Subordonnés Remboursables (TSR) pour un encours global de euros au 31/12/2006, 5 lignes de Titres subordonnés à Durée Indéterminé (TSDI) pour un encours global de euros au 31/12/

56 3-4-2) MARCHÉ DES ACTIONS Les actions de la Banque Fédérale des Banques Populaires ne sont cotées ou traitées sur aucun marché. Aucun programme de rachat d actions n a été voté pour l exercice ) DIVIDENDES 3-5-1) DIVIDENDES PAR ACTION POUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES (en euros) (1) 2006 Dividende brut par action 1,98 1,23 2,10 Dividende net par action 1,32 0,82 1,40 1,40 ( 2 ) 1,73 (2) 2,10 (2) Avoir fiscal 0,66 (3 ) 0,41 (3) 0,70 (4 ) Montant des dividendes distribués (en millions) 78,7 49,9 85,16 85,16 109,44 166, ) POLITIQUE DE DISTRIBUTION La politique de distribution est proposée par le conseil d administration de la Société à l assemblée générale. La Société ne peut garantir le montant des dividendes qui pourront être versés au titre d un exercice quelconque. L assemblée générale, statuant sur les comptes de l exercice, a la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions. Cette option peut également être accordée en cas de mise en paiement d acomptes sur dividendes. 1 Proposé à l assemblée générale du 18 mai Revenus ouvrant droit à abattement pour les personnes physiques et ouvrant droit à crédit d impôt dans certaines conditions. 3 Avoir fiscal à 50% pour les personnes physiques et pour les personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et pour les autres personnes morales, avoir fiscal progressivement réduit à 10%. 4 Avoir fiscal pour les personnes physiques et pour les seules personnes morales ouvrant droit au régime mères-filles. 56

57 CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ 4-1) PRÉSENTATION GÉNÉRALE La Banque Fédérale des Banques Populaires constitue, depuis le 31 mai 2001, le nouvel organe central du Groupe Banque Populaire. Celui-ci réunit les fonctions dévolues à l ex-chambre Syndicale des Banques Populaires c est à dire les fonctions de tutelle, de contrôle et d organe central au sens de la loi bancaire, et celles de l ex- Caisse Centrale des Banques Populaires, recentrée depuis 1999 sur sa fonction financière institutionnelle de gestion des excédents et/ou des besoins de trésorerie du Groupe, et sur son rôle d organe central de Natexis Banques Populaires, conjointement avec la CNCE. Depuis cette date, le Groupe Banque Populaire et son environnement ont connu de profondes évolutions. La réponse à ces évolutions passe par la réaffirmation du positionnement de la Banque Fédérale des Banques Populaires dans des rôles fondamentaux : organe central et chef de réseau. Une nouvelle organisation a donc été mise en place afin de renforcer le rôle de la Banque Fédérale des Banques Populaires et d accompagner l évolution majeure que constitue la création de Natixis. En outre, cette organisation remodelée s est traduit par la nomination de Bruno Mettling précédemment Directeur général adjoint, en tant que Directeur général délégué ) BREF HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS ) Bref historique Les origines du Groupe Banque Populaire remontent à la fin du XIXème siècle avec la création des premières Banques Populaires dans différentes régions de France (Angers, Menton, Montceau-Les- Mines, Toulouse, etc.) à l initiative de commerçants, industriels, artisans se regroupant en associations pour faciliter l accès au crédit de leurs sociétaires. 13 mars 1917 : Vote de la loi créant les Banques Populaires Créées pour favoriser le crédit au commerce et aux petites et moyennes entreprises, les Banques Populaires sont constituées sous forme de sociétés coopératives dont les détenteurs exclusifs sont leurs sociétaires. 20 juin 1921 : Création de la Caisse Centrale des Banques Populaires 74 Banques Populaires, conscientes d une identité commune, créent une structure centrale qui a pour mission de garantir la solidarité entre Banques Populaires dont elle centralise, gère et place les excédents de trésorerie. 23 mai 1929 : Création de la Chambre Syndicale des Banques Populaires Second organisme central, il renforce la sécurité collective par l exercice d une triple mission de contrôle, de représentation et de concertation ) Et plus récemment, 2 Juin 1998 : Offre Publique d Achat amicale du Groupe Banque Populaire sur Natexis S.A. Natexis S.A. est alors le holding du groupe Natexis, lui-même issu du rapprochement en 1996 du Crédit National et de la Banque Française du Commerce Extérieur. A l issue de cette opération, la Caisse Centrale des Banques Populaires détient 53,2 % de Natexis S.A. et le Groupe en détient 71,4 % au total. Ce pourcentage est porté à 74,36 % fin juillet 1999 : Constitution de Natexis Banques Populaires Cette opération est réalisée par transfert des activités opérationnelles de la Caisse Centrale des Banques Populaires à Natexis S.A. 23 décembre 1999 : La Caisse Centrale des Banques Populaires devient la Banque Fédérale des Banques Populaires 57

58 Transfert du siège social au Ponant de Paris. Fin 1999, le Groupe détient 88,06 % de Natexis Banques Populaires. Fin 2000, ce pourcentage est ramené à 79,23 % à la suite de la première augmentation de capital publique de Natexis Banques Populaires dans sa nouvelle configuration. 31 mai 2001 : Transformation de la Banque Fédérale des Banques Populaires en société anonyme En application de l article 27 de la loi n du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques, dissolution de la Chambre Syndicale des Banques Populaires et transfert de la totalité de ses biens, droits et obligations à la Banque Fédérale des Banques Populaires. Transfert également à cette dernière du fonds collectif de garantie. 2 août 2002 et avril 2004 : Acquisition de Coface par Natexis Banques Populaires Depuis la clôture de l OPA simplifiée lancée en juillet 2002 puis de l Offre Publique de Retrait suivie d un Retrait Obligatoire lancée en avril 2004, Natexis Banques Populaires détient la totalité du capital de Coface, société d assurance-crédit et services de credit management. 18 novembre 2002 : Protocole d accord signé entre le Groupe Banque Populaire et le Crédit Coopératif. 10 janvier 2003 : Protocole d accord signé entre le Groupe Banque Populaire et le Crédit Maritime Mutuel. 30 janvier 2003 : Le Crédit Coopératif adopte le statut de société anonyme coopérative de Banque Populaire. A l issue de son assemblée générale extraordinaire, le Crédit Coopératif est devenu une Banque Populaire, à l instar des autres Banques Populaires et entre ainsi dans le périmètre de solidarité du Groupe Banque Populaire. 1er Août 2003 : La Banque Fédérale des Banques Populaires devient l organe central des établissements du Crédit Maritime Mutuel. Suite au changement législatif intervenu au cours de l été 2003 (article 93 de la loi de sécurité financière N ) et conformément au protocole signé en janvier 2003 entre le Groupe Banque Populaire et le Crédit Maritime Mutuel, la Banque Fédérale des Banques Populaires s est substituée à la Caisse Centrale du Crédit Coopératif comme organe central des établissements du Crédit Maritime Mutuel. 17 novembre 2006 : Création de Natixis Natixis résulte de la mise en commun des activités de banque de financement, d investissement, de gestion d actifs et de services financiers des Groupes Banque Populaire et Caisse d Épargne. Les deux Groupes détiennent chacun 34,4% du capital de Natixis. La Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne sont, conjointement, organe central de Natixis. 3 avril 2007 : Acquisition de 61 % de Foncia Après la signature d un protocole d accord entre la Banque Fédérale des Banques Populaires, Jacky Lorenzetti et le holding familial SEIP le 13 janvier 2007, l acquisition de 61 % de Foncia, leader français des services immobiliers résidentiels, a été finalisée le 3 avril

59 ) Faits marquants 2006 Natixis : naissance d un nouveau leader sur la scène bancaire européenne La création de Natixis, issu du rapprochement des groupes Banque Populaire et Caisse d Épargne dans les métiers de la banque de financement, d investissement et de services financiers constitue l événement majeur de l année Natixis porte les ambitions communes de développement des deux Groupes qui maintiennent leur statut coopératif et poursuivent chacun leur propre dynamique de croissance dans la banque de proximité. Cette initiative s est accompagnée d une opération de grande ampleur de mise sur le marché de titres Natixis, marquant ainsi l aboutissement d un long processus engagé le 12 mars 2006 avec l annonce du projet. Une opération financière d envergure Opérée dans le cadre d une Offre à Prix Ouvert, la mise sur le marché des titres Natixis a constitué le plus important placement d actions secondaire jamais réalisé en France : 248 millions d actions pour un montant total de 4,85 milliards d euros après exercice intégral de l option de surallocation. Ensemble, les deux réseaux bancaires ont recueilli 1,51 million d ordres auprès des particuliers pour un montant total de 2,45 milliards d euros (soit 56% du total). Quelque sociétaires des deux groupes ont répondu présents pour un total de 1,46 milliard d euros. La Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne détiennent chacune désormais 34,4% du capital de Natixis. Les deux actionnaires partenaires DZ Bank et SanPaolo IMI en possèdent respectivement 1,87% et 1,68%. Le flottant représente donc 27,45%. Des positions de premier plan pour mieux servir les clientèles Natixis est un acteur majeur du secteur bancaire en France et en Europe. Il propose des prestations qui se développent autour de cinq grandes activités : la banque de financement et d'investissement, la gestion d'actifs, les services financiers, la gestion du poste clients, le capital investissement et la gestion privée. Avec un effectif de près de collaborateurs, Natixis est implanté dans 68 pays et sur les cinq continents. Natixis est en relation d affaires avec 100 % des groupes du CAC 40, plus de 80 % des entreprises du SBF 250 et la majorité des grands institutionnels. Il se situe parmi les 4 premiers acteurs français en banque de financement et d'investissement. Il est 1er acteur bancaire français et top 15 mondial en gestion d actifs. Il est n 3 mondial en assurance-crédit et n 1 en conservation institutionnelle et en administration de fonds en France. Enfin, Natixis est n 1 de l ingénierie sociale en France et n 1 français en capital investissement sur le marché des PME. Par ailleurs, Natixis développe une activité de bancassurance. Le Groupe Banque Populaire La démarche stratégique La démarche stratégique du Groupe avait abouti fin décembre 2005 à la formalisation et à l approbation du Plan Stratégique Groupe (PSG). Cette démarche a donné lieu au cours du premier semestre 2006 à la contractualisation des objectifs de chaque Banque Populaire, qui a présenté à la Banque Fédérale sa propre stratégie selon le PSG et son niveau d appropriation de l ambition Groupe sur chacun des indicateurs stratégiques pré-établis. Par ailleurs, la démarche stratégique a conduit à créer 19 projets afin de mettre en œuvre les plans d action définis dans le PSG. La progression de leur réalisation est dans l ensemble conforme au calendrier initialement prévu. 59

60 La banque de proximité en France - adaptation et développement La poursuite des adaptations dans la banque de détail - La nouvelle Banque Populaire Occitane : la fusion entre les Banques Populaires Occitane et Toulouse-Pyrénées a été finalisée le 31 octobre 2006 en donnant naissance à la nouvelle Banque Populaire Occitane couvrant huit départements. Celle-ci se hisse au premier rang des Banques Populaires régionales avec un PNB de 381 M, 215 agences, collaborateurs, sociétaires et clients actifs. - Poursuite du chantier de migration informatique des Banques Populaires : en 2006, la filiale de la BFBP, i-bp (plate-forme informatique du Groupe), a mené à bien la migration informatique des Banques Populaires du Sud et Rives de Paris. - Crédit Maritime Mutuel : le schéma général d adossement des caisses du Crédit Maritime Mutuel à des Banques Populaires se poursuit dans le respect des engagements pris et de l identité de chacun, avec une relance significative de l activité commerciale. Une politique active de maillage du territoire Déjà fortement ancrées sur leur territoire, les Banques Populaires ont poursuivi en 2006 leur politique active d ouverture d agences. Fin décembre, le Groupe compte agences, 77 de plus qu en Une proximité géographique toujours renforcée qui s accompagne parallèlement du développement des services automatiques ou à distance en réponse aux nouvelles attentes de ses clients. Le Groupe Banque Populaire acquiert Foncia et prend une position forte dans le secteur des services immobiliers résidentiels Le Groupe Banque Populaire a signé un protocole d accord le 13 janvier 2007 portant sur l acquisition de 60,93% du capital de Foncia, acteur de référence dans des services immobiliers résidentiels en France. Jacky Lorenzetti, fondateur de Foncia, conserve environ 7% du capital et continue de diriger le groupe. Cette acquisition a été finalisée le 3 avril Elle s inscrit pleinement dans la stratégie de développement de l offre de services du Groupe Banque Populaire. Véritable relais de croissance au sein de la banque de détail, Foncia va permettre au Groupe Banque Populaire d élargir et de fidéliser son portefeuille de clients en proposant des prestations de banque-assurance aux clients Foncia. Par ailleurs, le Groupe Banque Populaire et Foncia partagent des valeurs et une vision communes des métiers de la banque et des services à l immobilier en inscrivant la relation durable avec le client au cœur de leur stratégie. La banque de détail à l international - un développement maîtrisé La Banque Fédérale participe à l augmentation de capital de VBI Avec une participation de 24,5% dans VBI, le Groupe Banque Populaire est présent en Europe centrale et orientale. En 2006, la Banque Fédérale a participé à une augmentation de capital de VBI pour un montant de 77,2M, favorisant ainsi sa croissance organique dans les huit pays où elle est présente : Slovaquie, République Tchèque, Hongrie, Slovénie, Croatie, Roumanie, Bosnie-Herzégovine, Serbie. VBI a signé début 2007 un protocole d accord portant sur l acquisition d une banque implantée en Ukraine. Cette opération devrait être finalisée au cours du premier semestre Le Groupe s implante au Congo-Brazzaville Déjà présent au Cameroun, le Groupe étend sa présence en Afrique centrale en s implantant au Congo-Brazzaville. En octobre 2006, la Banque Commerciale Internationale a été créée pour recueillir les passifs et actifs acquis de la Cofipa Investment Bank. Cette opération permet au Groupe de se doter du premier réseau bancaire dans ce pays avec 16 agences et 168 collaborateurs et de rejoindre les quelque 130 entreprises françaises déjà présentes sur ce territoire peuplé d environ 4 millions d habitants. 60

61 Le renforcement de la cohésion et de l image du Groupe La création et le placement des titres de Natixis ont donné lieu à d importantes actions de communication en En parallèle, diverses initiatives ont permis de développer la notoriété du Groupe Banque Populaire tout en favorisant la cohésion au sein du Groupe. Le lancement d une nouvelle campagne de communication Lancée en décembre 2006, peu après la création de Natixis, la nouvelle campagne de communication institutionnelle baptisée «Portraits», a permis au Groupe Banque Populaire de reprendre la parole sur ses métiers de banque de proximité. Cette communication met en avant les positions de premier plan du groupe sur quelquesunes de ses clientèles de référence. Elle est aussi un élément fédérateur du Groupe autour d un projet gagnant. Un partenaire de premier plan dans le monde de la voile Le Groupe Banque Populaire confirme son rôle de partenaire de premier plan du monde de la voile. Pascal Bidégorry, à la barre du trimaran Banque Populaire, a remporté la seconde place de la Route du Rhum. Jeanne Grégoire, avec Figaro Bénéteau 2 Banque Populaire, est arrivée à la troisième place de la Transat AG2R. Le lancement en mai 2006 de la construction du maxi multicoque Banque Populaire V dont la mise à l eau est prévue courant 2008 témoigne de l engagement du Groupe dans la durée ) LE SOCIÉTARIAT, «FORCE VIVE» DE LA COOPÉRATION Profondément ancrée dans la réalité des sociétés européennes, la coopération est une richesse identitaire et un levier de développement. A travers la relation solide qu il a su établir, de longue date, avec ses clients sociétaires, le Groupe témoigne, au quotidien, de son engagement coopératif et renforce son action de proximité. Au 31 décembre 2006, le Groupe compte 3,2 millions de sociétaires. Pour le Groupe Banque Populaire, l engagement coopératif, partagé par les 18 Banques Populaires régionales, la CASDEN Banque Populaire, le Crédit Coopératif et le Crédit Maritime, se traduit par des résultats tangibles : une animation régionale du sociétariat, un partenariat innovant avec l Association pour le Droit à l Initiative Économique (ADIE), des rencontres au niveau local, régional, national et international, une communication renforcée. L animation du Sociétariat : des initiatives sociétales généralisées Le Plan Stratégie Groupe Sociétariat, adopté en 2006 par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, a fixé de nouvelles ambitions sur le sociétariat à trois ans. Se sont ainsi généralisées des initiatives diverses et originales, liées à l engagement sociétal des Banques Populaires porté par les sociétaires, et qui donnent corps à la coopération et à l envie d entreprendre dans les régions. Les Clubs Déclic, les Prix Initiatives Région, les Universités d été, les Réunions Pépinières, les Réunions de Sociétaires, les Conseils de Sociétaires, les Oscars du Bénévolat, les «Pop Reporter» sont autant de formes d actions mobilisatrices d énergies créatrices au service de la collectivité, en lien avec les racines du Groupe. A la fin de 2006, cinq Banques Populaires animent plus de 160 Clubs Déclic, ce qui représente près de 300 projets identifiés par les sociétaires et soutenus par les Banques Populaires. Onze Banques Populaires organisent des Prix Initiatives Région (cf. : exemples en encadré). La Banque Populaire Atlantique reconduit, depuis treize ans, les Oscars du Bénévolat et l opération «Pop Reporter» auprès des jeunes. Le Crédit Coopératif décerne chaque année les Prix et Trophées nationaux de l Initiative en Économie Sociale. Au total, plus de 800 initiatives ont été menées par des clients sociétaires des Banques Populaires, particulièrement engagés dans la vie locale et régionale, pour un budget global de près de 4 millions d euros. Cette capacité à agir, à s investir, à partager, fondée sur une vision positive de l Homme, est particulièrement illustrative de l esprit Banque Populaire. Elle crée une relation forte et durable, au niveau local et régional, entre les clients sociétaires et les collaborateurs des Banques Populaires. 61

62 Bénévolat des sociétaires : signature d un partenariat avec l ADIE Le 11 mai 2006, un partenariat innovant a été signé entre le Groupe Banque Populaire et l Association pour le Droit à l Initiative Économique (ADIE). Cette convention vise à apporter aux créateurs d entreprise financés par l ADIE, l aide et le savoir-faire de sociétaires bénévoles des Banques Populaires. Cette action de tutorat bénévole a été mise en place par six Banques Populaires : Alsace, Bourgogne Franche-Comté, Lorraine Champagne, Massif Central, Nord et Rives de Paris. Le principe est simple : les sociétaires bénévoles accompagnent individuellement le démarrage et le développement d une micro-entreprise financée par l ADIE. Les besoins de ces tout nouveaux chefs d entreprise - le plus souvent sans formation à la gestion d une entreprise - sont nombreux : gestion comptable, développement commercial, connaissances juridiques L apport d expertise des sociétaires bénévoles conduit à une plus grande intégration de ces microentrepreneurs dans le tissu socio-économique local. Des rencontres pour échanger et construire Au plan local et régional Les sociétaires du Groupe Banque Populaire reçoivent régulièrement, à travers des canaux spécifiques, une information détaillée sur les activités et le fonctionnement de leur Banque Populaire. Les assemblées générales des Banques Populaires sont des événements importants dans la vie régionale. Elles sont organisées chaque année dans une ville différente du territoire des Banques Populaires. Elles mobilisent plusieurs centaines voire plusieurs milliers de sociétaires pour chaque Banque Populaire. Le Comité Sociétariat, comité spécialisé du conseil d administration de chaque Banque Populaire, fixe, chaque année, de nouvelles orientations sur le sociétariat et assure un suivi des actions réalisées. Des «Réunions Bienvenue», rassemblant nouveaux clients et sociétaires d une même agence Banque Populaire, se sont tenues dans toutes les régions. Plusieurs milliers de clients et sociétaires y ont participé au cours de l année Ces réunions permettent d informer les nouveaux clients des spécificités coopératives, du mode de gouvernance quotidien de leur Banque Populaire, de son organisation et de ses projets. Une occasion de rencontrer, de manière informelle, l ensemble des collaborateurs de l agence, ainsi que de l état-major et des administrateurs de leur Banque, systématiquement présents. Des réunions plus larges, accueillant de 200 à 300 sociétaires, sont régulièrement organisées par certaines Banques Populaires pour multiplier des opportunités de rencontres et créer du lien. La Banque Populaire Lorraine Champagne réunit, chaque année, depuis treize ans, ses sociétaires «patrimoniaux» à l occasion des Universités d été, en septembre, pour les informer des tendances économiques et financières. Au plan national La réunion nationale du Sociétariat, annuelle et décentralisée, s est tenue, en juin 2006, à Ottrott-le- Haut, sur le territoire de la Banque Populaire d Alsace. Sur le thème «Saluons l Audace», elle a donné lieu à de nombreux échanges entre tous les acteurs du Sociétariat des Banques Populaires régionales, de la CASDEN Banque Populaire, du Crédit Coopératif et du Crédit Maritime Mutuel. Des représentants de banques coopératives étrangères, la Rabobank Neederlands et la DZ Bank, sont intervenus au cours de cette rencontre. Au plan international L esprit coopératif est profondément ancré dans la réalité des sociétés européennes et internationales. Le 26 ème Congrès de la Confédération Internationale des Banques Populaires (CIBP), qui s est tenu à Paris, les 5 et 6 octobre 2006, a réuni plus de trois cents personnes représentant dixsept pays du monde entier. Accueillie cette année par le Groupe Banque Populaire, cette rencontre réunit, tous les trois ans, les dirigeants des groupes bancaires membres de la Confédération. En 2006, elle avait pour thème «Banques Populaires et responsabilité sociale : une histoire naturelle». 62

63 De nombreux experts et invités ont témoigné sur les nouvelles attentes de l opinion face à la mondialisation, la place prise par les banques coopératives dans le paysage bancaire européen, la modernité du modèle coopératif dans un contexte de nouveaux défis socio-économiques, ainsi que l importance de l animation du sociétariat dans les Banques Populaires. Ce 26 ème Congrès a été marqué par l élection de Philippe Dupont à la présidence de la CIBP. Une communication renforcée Un tableau de bord annuel, un reporting trimestriel des actions engagées au niveau national, des réunions régulières du groupe de travail des responsables du Sociétariat, et la Réunion nationale du Sociétariat, annuelle et décentralisée, complètent la connaissance mutuelle de l évolution du Sociétariat dans le Groupe. La Banque Fédérale des Banques Populaires alimente systématiquement le principal outil de communication mis en place pour soutenir les échanges de bonnes pratiques : l Intranet Societatis, auquel les collaborateurs du Groupe, ainsi que les 450 administrateurs des Banques Populaires, ont accès. Un projet de conception-réalisation d une série audiovisuelle de programmes courts, intitulé «Les routes de l Audace», a été proposé, en 2006, aux Banques Populaires régionales. Axée sur des porteurs de projets, cette opération a pour objectif de recenser, répertorier et mettre en relief les nombreuses initiatives sociétales accompagnées par les Banques Populaires. Ce projet illustre concrètement, à partir des expériences vécues par les sociétaires et les clients, les valeurs du Groupe et ses racines coopératives. En 2007, l opération sera menée, à titre de test, sur deux territoires de Banque Populaire, l Alsace et le Sud-Ouest. Elle sera diffusée sur France 3 Alsace et France 3 Aquitaine. L Audace, la Coopération, l Homme : les valeurs du Groupe Actif depuis des décennies dans l économie régionale et nationale de notre pays, le Groupe Banque Populaire exprime au quotidien un style qui lui est propre. Il s est forgé une personnalité forte. Demain, comme hier, il reconnaîtra comme principes d action trois valeurs fondamentales : l Audace, la Coopération, l Homme. L Audace. Fondé par des entrepreneurs au service d entrepreneurs, le Groupe Banque Populaire cultive l envie d entreprendre. Il aime mettre en mouvement l énergie créatrice de ses clients et collaborateurs. Il respecte le courage, la ténacité et l enthousiasme des porteurs de projets professionnels ou de projets de vie. L audace d entreprendre implique l optimisme. Elle fait progresser constamment. La Coopération. Son histoire, son fonctionnement, son expérience quotidienne illustrent l aptitude du Groupe Banque Populaire à faire vivre la coopération. La coopération, c est agir ensemble pour gagner ensemble, en assumant toutes ses responsabilités à l égard du partenaire et de la société. Elle implique la confiance réciproque. Elle n a de sens que dans la durée. Elle résiste à la pression du court terme. L Homme. Le Groupe Banque Populaire s est construit sur le respect des parcours de vie, des sensibilités, des attentes, des particularités de ses clients et partenaires. Chaque porteur de projet est unique : pour se mettre en mouvement avec les meilleures chances de succès vers son objectif, il a besoin d être écouté, d être informé de façon claire et transparente, d être compris. Placer l Homme au cœur des préoccupations donne tout son sens et toute sa force à la relation bancaire. 63

64 Trois actions d animation Sociétariat en région Les Clubs Déclic sont des groupes de clients sociétaires bénévoles, d une même ville ou d une même région, qui mettent en commun leur goût de l initiative, leurs compétences et leurs relations pour réaliser des projets de citoyenneté. Le Club Sociétaires Initiatives d Abbeville de la Banque Populaire du Nord a été sollicité par une enseignante du Lycée Professionnel de Vimeu afin de créer, au sein du lycée, un atelier Santé, et rendre les élèves responsables de leur alimentation et par voie de conséquence, de leur propre poids. L objectif est de diminuer le risque de surpoids et d obésité, de réduire la sédentarité, de développer le goût de l effort, et donc de lutter contre la consommation de drogue, de tabac et d alcool. L atelier sera doté d appareils de remise en forme accessibles aux élèves et aux professeurs. Il deviendra un lieu de communication et d échanges favorisant le respect de règles de comportement tels que la maîtrise de soi et le respect des autres élèves sont concernés par cette opération. Le Club Déclic du Pays d Aubagne de la Banque Populaire Provençale et Corse a organisé, en novembre, une cueillette d olives destinée à une «Cuvée Déclic» créée pour soutenir les chantiers d insertion de l association «Evolio». Cette association favorise la réinsertion professionnelle : 66 % des participants à ces chantiers d insertion retrouvent un emploi après quelques mois passés avec «Evolio». Les Prix Initiatives Région récompensent chaque année des initiatives sociétales menées par des particuliers ou des associations. Les sociétaires de certaines Banques Populaires sont invités à désigner les lauréats. La Maison des Lycéens. Lauréat départemental et régional des Prix Initiatives Région 2006 décernés par la Banque Populaire du Massif Central, la Maison des Lycéens est un projet, inédit en Europe, mené par les élèves du lycée Léonard de Vinci à Monistrol-sur-Loire. Après avoir lancé un journal interne et la première radio lycéenne en Auvergne, ces élèves ont décidé de créer une chaîne de télévision lycéenne locale. Un contrat de 3 ans renouvelable a été signé avec la société Télé Diffusion de France, le Conseil Supérieur de l Audiovisuel et le Syndicat Intercommunal. La chaîne est diffusée de Bas-en-Basset à Saint-Maurice-de-Lignon, en passant par Sainte- Sigolène, Saint-Romain-Lachalm et la Chapelle-d Aurec. Les Prix et Trophées de l Initiative en Économie Sociale, décernés par le Crédit Coopératif, récompensent des organismes de l économie sociale qui mènent des actions exemplaires et novatrices dans les domaines économiques, technologiques, sociaux et culturels. «Catharsis au Collège». Le 1er Prix et Trophée de l Initiative a été décerné, en 2006, à l association Miranda. Créée en janvier 1993, cette association est aujourd hui l une des plus importantes compagnies théâtrales professionnelles de la région PACA. La compagnie diffuse ses créations théâtrales tout en menant un combat efficace contre la violence au collège. Miranda considère le théâtre comme un outil de dialogue permettant d obtenir une réelle implication des élèves. A ce jour, plus de 31 spectacles tous publics et 10 spectacles jeune public ont été organisés. Depuis 3 ans, 7 collèges et collégiens ont bénéficié de cette initiative. Les Banques coopératives en Europe Réseaux décentralisés, les banques coopératives répondent à la fois à la législation bancaire en vigueur et à la législation coopérative. Le modèle d entreprise repose sur trois piliers : la démocratie, la transparence et la proximité. A partir de ces fondements, les banques coopératives placent l individu au cœur de leurs activités et de leurs organisations, assumant ainsi une pleine responsabilité sociétale. En ce sens, les banques coopératives contribuent naturellement au développement économique local et, par-delà, aux objectifs fixés à Lisbonne, en particulier en matière de compétitivité et de cohésion sociale. Fortes d un réseau de 4 458* établissements de crédit et d une présence au travers de * agences animées par * collaborateurs, elles représentent plus de la moitié des banques en Europe. Elles sont au service de 123,8* millions de clients, dont 43,2* millions sociétaires. Au total, les banques coopératives ont une part de marché de l ordre de 20 % à l échelon des 25 états membres de l union européenne. * Source : GEBC - Chiffres au 31/12/

65 4-1-3) LES STRUCTURES Le comité de direction de la Banque Fédérale des Banques Populaires est composé des membres suivants (au 31/03/2007) : Philippe DUPONT, Président-Directeur général Michel GOUDARD, Directeur général délégué Bruno METTLING, Directeur général délégué Alain DAVID, direction Financière Francis CREDOT, direction Juridique et conformité Bérengère GRANDJEAN, direction Ressources humaines (1) Chantal FOURNEL, direction Logistique et Organisation Bernard GOURAUD, direction Technologies Olivier HAERTIG, Secrétariat général Josiane LANCELLE, direction Stratégie Martine LEFEBVRE, direction Inspection Générale Groupe Pascal MARCHETTI, direction Développement (2) Isabelle MAURY, direction Risques (3) Annie DE PAILLETTE, direction Communication Corporate (4) 1 A compter de juillet 2006, Bérengère GRANDJEAN a remplacé Tanguy du CHENE. 2 A compter de mars 2007, Pascal MARCHETTI a remplacé Patrick MAHEUT. 3 Depuis février A compter de novembre 2006, Annie de PAILLETTE a remplacé Pierre JACOB, la direction se nomme dorénavant «direction Communication Corporate» 65

66 La nouvelle organisation de la Banque Fédérale des Banques Populaires L évolution importante du Groupe (fusions, création d i-bp, intégration de Coface, du Crédit Coopératif, du Crédit Maritime Mutuel, création de Natixis) et de l environnement bancaire depuis 2000 (Bâle, normes IFRS, exigences des autorités de tutelle, des agences de notation ), a conduit la Banque Fédérale des Banques Populaires à adapter son organisation face aux nouveaux enjeux du Groupe Banque Populaire. Cette organisation correspond à un renforcement des missions et des moyens de la Banque Fédérale des Banques Populaires dans ses rôles fondamentaux : organe central et chef de réseau. Présentée le 20 juin 2006 au Conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, cette nouvelle organisation est effective depuis le 1er juillet 2006 La Présidence et la Direction Générale sont constituées de Philippe Dupont, Président du Groupe Banque Populaire et de Michel Goudard et Bruno Mettling, Directeurs généraux délégués. Michel Goudard assume la responsabilité des Directions ayant en charge le suivi et l optimisation de la rentabilité et de la sécurité du Groupe, notamment : direction Financière, direction des Risques, direction Technologies, direction Logistique et Organisation. Bruno Mettling a en charge les directions dont l activité est centrée sur le développement du Groupe, que ce soit dans son approche stratégique, opérationnelle ou humaine, notamment : direction Stratégie, direction du Développement, Secrétariat Général, direction des Ressources Humaines. La direction Inspection Générale Groupe et la direction Juridique et Conformité sont rattachées directement au Président. A l occasion de la mise en place de cette nouvelle organisation, Bruno Mettling, précédemment Directeur général adjoint est nommé Directeur général délégué et devient ainsi mandataire social de la Banque Fédérale des Banques Populaires. En renforçant les missions et les moyens de la Banque Fédérale des Banques Populaires, le Groupe conforte significativement ses capacités d animation, de coordination et d analyse. 4-2) PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ 4-2-1) LES ACTIVITÉS DE LA BANQUE FÉDÉRALE DES BANQUES POPULAIRES La Banque Fédérale des Banques Populaires dite «BFBP» est une banque aux responsabilités fortes pour assurer le développement et exercer les missions de stratégie, de contrôle, de coordination et d animation du Groupe et de Natixis 1. Fédérateur des énergies du Groupe, organe central du réseau des Banques Populaires, du Crédit Maritime, des Sociétés de Caution Mutuelle et de Natixis, conjointement avec la CNCE, la Banque Fédérale des Banques Populaires est dotée d une organisation permettant de faire face à l évolution de l environnement bancaire et de répondre efficacement aux attentes du Groupe en termes d animation et de coordination. La Banque Fédérale des Banques Populaires a renforcé en 2006 ses différents rôles de fédérateur des énergies du Groupe et d organe central. L organisme représentatif du Groupe La Banque Fédérale des Banques Populaires est l organe central du réseau des Banques Populaires, du Crédit Maritime et des Sociétés de Caution Mutuelle. Elle réunit les fonctions dévolues à l ex- Chambre Syndicale des Banques Populaires, c est-à-dire les fonctions de tutelle, de contrôle et d organe central au sens du code monétaire et financier et celles de l ex-caisse Centrale des Banques Populaires recentrée, depuis 1999, sur sa fonction financière de gestion des excédents de trésorerie des Banques Populaires ainsi que sa fonction d actionnaire contrôlant conjointement Natixis avec la Caisse Nationale des Caisses d Épargne (CNCE). Banque à part entière, soumise à l ensemble de la réglementation du code monétaire et financier français, la Banque Fédérale des Banques Populaires est pourtant une des particularités qui distingue le Groupe Banque Populaire dans l univers financier. La Banque Fédérale des Banques Populaires ne 1 Natixis est la nouvelle dénomination de Natexis Banques Populaires depuis sa création, le 17 novembre Natixis est la société commune du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d Epargne, elle intervient dans cinq grandes activités : la banque de financement et d investissement (BFI), la gestion d actifs, le capital investissement et la gestion privée, les services et la gestion du Poste clients. 66

67 se définit pas comme le siège central du Groupe Banque Populaire mais comme un organe central issu de celui-ci. Elle est en charge de ses grands choix stratégiques, de l animation du réseau, de la garantie des établissements qui le composent et du contrôle des filiales et de Natixis, à l égard duquel elle joue un rôle d actionnaire de référence et d organe central, conjointement avec la CNCE. L instance décisionnelle - le conseil d administration - est composée des représentants du Groupe : neuf Présidents et six Directeurs généraux de Banques Populaires. Véritable gouvernement du Groupe, les décisions du conseil d administration s imposent naturellement au Groupe et à ses composantes. Dans le droit fil des valeurs de la coopération et de l organisation fédérale du Groupe, ses dirigeants sont élus par leurs pairs pour trois ans, le conseil étant renouvelable par tiers chaque année. Ils consacrent un tiers de leur temps à cette tâche fondamentale pour le développement du Groupe en participant directement au conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, au conseil d administration des filiales et au Comité d Audit et des Risques Groupe. Une organisation coopérative La participation de chacune des banques du Groupe se traduit également à travers des instances régulières de travail et de concertation avec la Banque Fédérale des Banques Populaires : le comité fédéral qui réunit les membres du conseil d administration, des Présidents de commission et responsables hiérarchiques, la conférence fédérale composée de l'ensemble des Présidents, Directeurs généraux et de responsables techniques, et enfin les commissions fédérales qui étudient des sujets demandés par le conseil d administration, sur proposition du Président du Groupe. De compétences transversales, les commissions apportent leurs réflexions et leurs expertises en matière de développement et de communication, de technologie et d informatique, de risques et finances, de ressources humaines et de développement en Europe et à l international. Fédérateur des projets stratégiques Pivot des initiatives du Groupe, la Banque Fédérale des Banques Populaires intervient dans l approfondissement et la préparation des décisions stratégiques qui engagent l avenir du Groupe. Elle assure des missions de veille et de planification stratégique, et examine les opportunités de croissance externe et de développement à l international. Depuis sa création en 2001, la Banque Fédérale des Banques Populaires a pris une participation majoritaire dans la BICEC au Cameroun. Elle a lancé le processus d intégration du Crédit Coopératif, initié la décision de rachat du groupe Coface, et promu une charte de coopération entre les Banques Populaires des régions littorales et le Crédit Maritime, banque affiliée à la Banque Fédérale des Banques Populaires. En 2006, elle est devenue actionnaire à 24,5% et membre du Directoire de Volksbank International AG (VBI), holding de banques de détail en Europe centrale et orientale, aux côtés de l ÖVAG, organe central des banques populaires autrichiennes, et des deux banques centrales coopératives allemandes DZ Bank et WGZ Bank. Elle a contribué à la poursuite de l implantation du Groupe en Afrique centrale (Congo- Brazzaville) au travers de la Banque Commerciale Internationale (BCI). Enfin, la Banque Fédérale a aidé la BRED Banque Populaire à s implanter à Djibouti et aux Comores. Par ailleurs, en France et par sa filiale i-bp (plate-forme informatique du Groupe), elle a poursuivi le chantier de migration informatique des Banques Populaires (Banque Populaire du Sud et Rives de Paris). Elle a suivi l activité de MA Banque, filiale commune avec MAAF - MMA, qui dorénavant se concentre sur l offre de deux produits : le prêt consommation et le compte sur livret. Elle a représenté les intérêts du Groupe dans les instances de Place nationales et internationales (ex. : projets SEPA, MacDonough ). Enfin, fin 2006, la Banque Fédérale a piloté la constitution de Natixis avec la Caisse Nationale des Caisses d Épargne (CNCE). En avril 2007, elle a finalisé l acquisition de 61 % de Foncia, leader français des services immobiliers résidentiels. Le garant de la solvabilité du Groupe Banque Populaire Son statut d organe central au sens de la loi bancaire en fait l entité responsable de la solvabilité et de la liquidité des banques du Groupe et lui donne les moyens d assurer leur contrôle. La Banque Fédérale des Banques Populaires est ainsi en mesure de devenir le futur organe central d autres établissements bancaires et financiers. Le système de garantie repose sur l intégralité des fonds propres des établissements concernés par un mécanisme de solidarité interne (voir les Mécanismes financiers internes au Groupe, p. 51). L ensemble des Banques Populaires et Sociétés de Caution Mutuelle leur accordant leur cautionnement est ici concerné. 67

68 Grâce à ce dispositif, la Banque Fédérale des Banques Populaires peut mettre en œuvre la solidarité de l ensemble des Banques Populaires en appelant auprès d elle les concours financiers nécessaires, dans la limite de leurs fonds propres. Les fonds propres de la Banque Fédérale des Banques Populaires répondent en dernier ressort de la liquidité et de la solvabilité des Banques Populaires. Celle-ci est donc garantie par deux lignes de défense complémentaires. Le fonds de solidarité fédéral est un élément du fonds pour risques bancaires généraux de la Banque Fédérale des Banques Populaires. En tant que de besoin, celle-ci peut appeler les Banques Populaires à apporter les ressources nécessaires à sa reconstitution. De leurs côtés, les fonds régionaux de solidarité remplissent les mêmes fonctions auprès des Banques Populaires. Ils font partie de leurs fonds pour risques bancaires généraux. En outre, tous les établissements du réseau adhérent au Fonds de Garantie des Dépôts créé par la loi pour tous les établissements de crédit français. Natixis, une banque d investissement contrôlée à parité Coté sur l Eurolist Paris, compartiment A, Natixis, intervenant dans cinq grandes activités : la banque de financement et d investissement (BFI), la gestion d actifs, le capital investissement et la gestion privée, les services et la gestion du Poste clients, est la société commune du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d Épargne. Natixis est contrôlé conjointement, à hauteur de 34,4 % chacune, par la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne qui garantissent, conjointement et à parité, au besoin solidairement, sa liquidité et sa solvabilité en leur qualité tant d actionnaire de référence que d organe central. Un établissement de crédit à part entière En tant qu établissement de crédit agréé en qualité de banque, la Banque Fédérale des Banques Populaires centralise les excédents de trésorerie des Banques Populaires et assure leur refinancement. La Banque Fédérale des Banques Populaires confie l essentiel de cette mission à Natixis dans le cadre d une convention spécifique. Plus généralement, sa fonction de trésorier central l autorise à réaliser toutes les opérations permises aux banques ainsi qu à fournir les services d investissement susceptibles de faciliter l exercice de cette fonction. Le maître d œuvre des grands chantiers du Groupe Les dirigeants de la Banque Fédérale des Banques Populaires ont aussi pour mission de faire éclore les projets, de s assurer de leur faisabilité globale avant d en transférer la mise en œuvre opérationnelle aux autres structures du Groupe. Cette démarche est appliquée tant aux produits qu aux projets structurant l activité de ce Groupe. L année 2006 a elle aussi été marquée par de grands projets ; comme le lancement de Natixis qui a sans conteste représenté pour le Groupe un événement majeur, historique et riche de potentialités. La Banque Fédérale fut au cœur de ce grand projet. On note aussi l avancement du chantier McDonough mené par la direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires avec l entrée en phase d homologation par la Commission Bancaire des différents systèmes de notation liés au projet McDonough. Cette phase durera environ 12 mois. Enfin, dans le domaine informatique, les Banques Populaires du Sud et Rives de Paris ont migré sur la plate-forme informatique commune, i-bp. Le projet de migration informatique de la Banque Populaire Lorraine Champagne s est poursuivi activement. On étudie par ailleurs la migration éventuelle des Caisses de Crédit Maritime Mutuel. 68

69 4-2-2) LES PRINCIPALES FILIALES La Banque Fédérale des Banques Populaires détient un certain nombre de filiales dont Natixis qu elle détient directement et indirectement à hauteur de 34,44 % du capital au 31/12/2006. L organigramme présente ci-après les principales filiales opérationnelles de la BFBP sur la base des pourcentages détenus au 31/12/

70 Présentation synthétique des filiales SNC CHAMPION Société de prise de participation La SNC CHAMPION a été créée en juin 2006 en vue de la création de Natixis. SAS SIBP SAS BP CRÉATION SNC CLIVEO SCI PONANT PLUS SAS ÉLAN SAS PONANT 2 Holding Gestion valeurs mobilières Investissement i-bp Immobilier Société de prise de participation Société de prise de participation La SAS SIBP porte les participations du Groupe dans la BICEC (Banque au Cameroun) et dans la BCI- Banque Commerciale Internationale (Banque au Congo). Elle porte aussi une participation minoritaire dans la BIAT (banque tunisienne). Cette société a pour objet l acquisition, la gestion et la cession de valeurs mobilières d entreprises innovantes de moins de 7 ans. Cette société, liée à i-bp, a pour objet de faciliter le financement, le développement et la commercialisation d une plate forme informatique intégrant globalement tous les aspects de la relation banque - clients. Cette société a été créée en septembre 2002 dans le but d'acquérir une partie de l immeuble du Ponant 2 (immeuble du 19 au 29 rue Leblanc). Cette société détenait un patrimoine immobilier qui a été en grande partie cédé. Une confusion de patrimoine entre la SAS Élan et la Banque Fédérale des Banques Populaires est prévue au cours du premier semestre SAS Ponant 2 est une société de prise de participation. Elle a peu d activité. BATEAU BANQUE POPULAIRE SARL Exploitation du trimaran Cette société gère les dépenses liées au trimaran. Elle a pour objet : - d'engager le voilier dans les courses nationales et internationales, en s'assurant les services d'un skipper et d'un équipage qualifié, de gérer la préparation, l'entretien et la logistique - d'organiser toutes opérations de communication externe, relations publiques, manifestation sportives etc - de concevoir, réaliser et commercialiser tout objet publicitaire, actions de formation, prestations de conseil, en matière de navigation et courses de mer. 70

71 MA Banque Banque Banque créée en partenariat avec les assureurs MMA - MAAF SNC BANKEO Click & trust Investissements informatiques Paiement sécurisé sur Internet La société a pour objet la réalisation d'investissements dans les secteurs informatiques et bureautique à destination du secteur bancaire, l'acquisition de tous droits de propriété intellectuelle relatifs à des logiciels ou technologies à destination du secteur bancaire et la disposition de ces droits, ainsi que la réalisation de toutes prestations de service afférentes aux secteurs informatiques, bureautique et bancaires. Société créée pour développer des solutions de paiement sécurisé sur Internet. VBI Volksbank international AG Holding Détenue à 51% par l OVAG (Banques Populaires autrichiennes), à 24,5% par la DZ et 24,5% par la BFBP, la holding VBI possède un réseau de banques filiales dans les PECO (Slovénie, République Tchèque, Hongrie, Slovaquie, Roumanie, Bosnie-Herzégovine, Croatie, Serbie et Ukraine), ainsi que 2 succursales à Vicenza en Italie et à Malte. VBI BETELEILIGUNGS Gmbh Holding Détenue à 51 % par VOBA Holding Gmbh, à 16,36 % par la DZ, à 8,14 % par Phoenix Beteiligungs filiale de la WGZ et 24,50 % par la BFBP. i-bp Plateforme informatique Groupe Centre de traitement informatique qui regroupe les activités des centres informatiques des Banques Populaires et qui, à terme, mettra à la disposition des Banques Populaires une plate forme informatique commune. 71

72 NATIXIS Natixis est un acteur majeur du secteur bancaire en France et en Europe. Il propose des prestations qui se développent autour de cinq grandes activités : la banque de financement et d'investissement (BFI), la gestion d'actifs, le capital investissement et la gestion privée, les services, la gestion du Poste clients. Avec près de collaborateurs, dont un tiers à l étranger, Natixis est implanté dans 68 pays et accompagne dans leur développement les entreprises, grandes et moyennes et les institutionnels. Son produit net bancaire s élève à millions d euros, et son résultat net part du groupe à millions d euros. Détenu à parité et à hauteur de 34,4 % chacun par le Groupe Banque Populaire et le Groupe Caisse d Épargne, Natixis est coté à la Bourse de Paris et fait partie de l indice CAC Next20. Quatrième prêteur aux grandes et moyennes entreprises en France, Natixis entretient des relations étroites avec la quasi-totalité des groupes du CAC 40 et du SBF 120. Il est 1 er acteur bancaire français et 13 e acteur mondial en gestion d actifs. Il est n 3 mondial en assurance-crédit et n 1 en conservation institutionnelle en France. Natixis est le premier gestionnaire d épargne salariale en France et un des leaders sur le capital investissement dédié aux PME. Par ailleurs, Natixis développe une activité de bancassurance. NATIXIS - Notations long terme (situation à fin janvier 2007) AA- Aa2 AA Standard & Poor s Moody s Fitch Ratings Chiffres clés de Natixis (résultats Pro Forma 2006) en millions d Euros Variation Produit Net Bancaire pro forma % Résultat Brut d Exploitation % ROE Total (après impôt) 12,0 % 13,9% + 1,9 pt Résultat net part du Groupe pro forma % 31/12/ /12/2006 Variation Fonds propres Tier 1 pro forma 9,9 11, % en milliards d Euros Ratio Tier 1 pro forma 8,5 % 8,9 % Les éléments financiers présentés au titre des exercices 2005 et 2006 sont des éléments pro forma, en prenant comme hypothèse la réalisation des opérations de rapprochement le 1er janvier Compte tenu de l harmonisation des normes de présentation et des effets d adaptation de périmètre, certains postes du compte de résultat pro forma 2005 ont fait l objet d ajustements mineurs (inférieurs à 1% de la base des revenus et sans impact sur le résultat net) par rapport à ceux publiés dans le Document E. Les chiffres 2006 pro forma reflètent pour l essentiel les performances des différentes entités avant regroupement au sein de la nouvelle entreprise et avant bénéfices attendus de l intégration. Les éléments financiers pro forma présentés au titre de l année 2006 et les informations comparatives au titre de l exercice 2005 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne et applicable à ces dates. Ils ont fait l objet d un audit par les commissaires aux comptes. Sauf mention contraire, toutes les variations présentées dans ce communiqué sont calculées par rapport aux chiffres pro forma Le résultat net part du groupe statutaire, publié pour 2006, et qui comprend 10 mois ½ de Natexis Banques Populaires et 1 mois ½ du nouveau périmètre, s élève à 943 millions d euros. 72

73 Contribution des pôles au Produit Net Bancaire en millions d Euros Banque de financement et d investissement Capital investissement et gestion Privée Services Poste clients Gestion d actifs ) CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DE LA BANQUE FÉDÉRALE DES BANQUES POPULAIRES Les chiffres clés consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires figurent dans le tableau ci-dessous : En millions d'euros Comptes Pro forma Comptes statutaires Var % Var % Produit Net Bancaire ,1 % ,4 % Frais généraux ,8 % ,4 % Résultat Brut d'exploitation ,9 % ,0 % Coût du risque ,6 % ,3 % Résultat d'exploitation ,8 % ,4 % Résultats des sociétés en équivalence ,9 % Résultats sur actifs immobilisés Résultats sur écarts d'acquisition Impôts sur les bénéfices % % Résultat Net ,1 % % Intérêts minoritaires Résultat Net - Groupe ,6 % % Commentaires : Compte tenu de la date de la création de Natixis, le 17 novembre 2006, les comptes sont présentés selon deux jeux de comptes : les comptes statutaires qui consolident l'ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires par intégration globale jusqu'au 17 novembre 2006 et le nouveau sous-groupe Natixis par intégration proportionnelle du 17 novembre 2006 au 31 décembre Ces comptes sont comparés aux comptes statutaires (publiés) au format IFRS, au 31 décembre 2005 et au 1er janvier 2005 (au bilan) ou au 31 décembre 2004 (au résultat au format IFRS à l'exception des dispositions des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4 : IFRS-2004). Ces comptes sont, par nature, incomparables dans le temps et ne permettent pas une analyse pertinente et comparative des performances de la période. les comptes pro forma qui se placent d'emblée dans la nouvelle configuration du Groupe : le périmètre Natixis est consolidé par intégration proportionnelle à 34,44% dès le 1er janvier 2005, et tous les éléments exceptionnels liés à l'opération sont neutralisés. Les comptes pro forma sont réalisés, au bilan sur l'exercice comparatif 2005 et, au résultat, sur les exercices 2005 et

74 Fonds propres et ratio de solvabilité Fonds propres en milliards d Euros 6,4 8,9 dont Tier 1 4,9 5,8 Coefficient d adéquation des fonds propres (CAD) 166 % 159 % Ratio Tier 1 10,3 % 8,5 % Notations long terme - Groupe Banque Populaire AA Aa3 Standard & Poor s Moody s 4-3) LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Au cours de l'exercice 2006, les conventions réglementées présentées au conseil d'administration ont été les suivantes : Protocole d'accord conclu le 6 juin 2006 avec Natexis Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d'épargne (autorisation du conseil en date du 2 juin 2006) et accord de mise en oeuvre signé le 2 octobre 2006 (autorisation du conseil en date du 14 septembre 2006). Ces conventions ont été approuvées par l'assemblée générale mixte du 17 novembre 2006) ; Protocole d'accord relatif à l'émission de Certificats coopératifs d'investissement par les Banques Populaires conclu entre Natexis Banques Populaires (devenue Natixis) et les Banques Populaires. Tous les administrateurs étant concernés, cette convention qui n'a pu faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil a été approuvée par l'assemblée générale mixte du 17 novembre 2006 ; Subvention financière accordée à M.A. BANQUE (anciennement dénommée S.B.E.), d'un montant maximal de 12 M, ramené à due proportion de la part détenue par la Banque Fédérale dans le capital de sa filiale (soit 7,9 M ) (autorisation du conseil en date du 6 décembre 2006) ; Signature, le 6 décembre 2006, d'un contrat global de garantie et de placement entre la BFBP, la Snc Champion, Natixis, la Caisse Nationale des Caisses d'epargne d'une part et les établissements financiers garants de l'opération de marché Natixis d'autre part. (autorisation du conseil en date du 6 décembre 2006). 74

75 CHAPITRE V ÉLÉMENTS FINANCIERS 5-1) RAPPORT DE GESTION Préambule Dans le présent rapport de gestion, la convention de terminologie suivante a été retenue : la Banque Fédérale des Banques Populaires regroupe l ensemble consolidé comprenant l entité juridique B.F.B.P. S.A. et toutes ses filiales (y compris Natixis), la Banque Fédérale des Banques Populaires en tant qu entité juridique stricto sensu est dénommée B.F.B.P. S.A. Cette convention s applique également au sous-ensemble constitué par Natixis S.A. et ses filiales. Après sa transformation en société anonyme, en application de l article 27 de la Loi n du 16 mai 2001, la Banque Fédérale des Banques Populaires exerce, de manière pleine et active, les deux principaux rôles qui lui ont été confiés, à savoir : Le rôle d Organe Central du Groupe Banque Populaire Strictement défini par l article 8 de la Loi du 16 mai 2001, ce rôle est au cœur du dispositif du Groupe Banque Populaire. La Banque Fédérale des Banques Populaires est chargée par le Groupe : d organiser le mécanisme de liquidité et de solvabilité du réseau, de définir la politique et les orientations stratégiques du Groupe Banque Populaire, de négocier, toujours pour le compte du réseau, les accords nationaux et internationaux, et, plus généralement, de veiller à la cohésion du réseau, à son bon fonctionnement et à son développement tout en exerçant un contrôle administratif, technique et financier sur l organisation et la gestion des Banques Populaires ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes. En 2003, ce rôle d organe central s est étendu au Crédit Maritime Mutuel, en application de l article 93 de la Loi de sécurité financière n du 1er août 2003, puis début 2007, à Natixis, conjointement avec la Caisse Nationale des Caisses d Epargne, conformément à l article L du Code monétaire et financier. Dans ce rôle, le Conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires examine les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire. Les comptes consolidés du 31 décembre 2006 ont été présentés par le Président Philippe Dupont, lors de la conférence de presse du 15 mars 2007, après approbation par le Conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires du 14 mars Les résultats du Groupe Banque Populaire sont rappelés dans la 1ère partie du rapport de gestion ( 1), de même que sont indiquées, en 6ème partie ( 6), les évolutions récentes concernant le Groupe Banque Populaire. Le rôle d holding bancaire et de banque Ce rôle s exerce d une part en tant qu holding : du sous-groupe Natixis, issu du rapprochement, le 17 novembre 2006, de certaines activités du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d'epargne, et que la Banque Fédérale des Banques Populaires (et ses filiales directes) détient à 34,4%, des autres filiales que la Banque Fédérale des Banques Populaires détient en direct. D autre part, ce rôle s exerce en tant qu établissement de crédit, la Banque Fédérale des Banques Populaires centralise les excédents de trésorerie des Banques Populaires et assure leur refinancement, cette fonction étant essentiellement confiée à Natixis dans le cadre d une convention de gestion. 75

76 Les résultats, l activité, la gestion du risque, les fonds propres et les ratios réglementaires du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, qui sont le reflet de ceux de sa principale filiale, Natixis, sont analysés dans la 2 ème, 3 ème et 4 ème parties de ce rapport ( 2, 3 et 4). La rémunération des organes de direction de B.F.B.P. SA ainsi que les évolutions et les perspectives de la Banque Fédérale des Banques Populaires sont également indiquées, respectivement, dans les 5 ème et 6 ème parties de ce rapport ( 5 et 6) ) LES RÉSULTATS DU GROUPE BANQUE POPULAIRE Le 15 mars 2007, sous la Présidence de Philippe DUPONT, s est réuni le Conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le conseil a examiné les comptes de l exercice 2006 de la Banque Fédérale des Banques Populaires et ceux du Groupe Banque Populaire. Ces derniers sont présentés en normes IFRS. L année 2006 a été marquée par la création de Natixis le 17 novembre, qui confère au Groupe Banque Populaire une nouvelle dimension. Compte tenu de cette profonde modification de périmètre, le Groupe Banque Populaire présente des résultats pro forma, intégrant proportionnellement Natixis, à 34,4%, en 2005 comme en Ces comptes seront directement comparables avec les comptes qui seront produits en Le produit net bancaire (PNB) du Groupe s élève à M en 2006, en hausse de 11%. Toutes les composantes du Groupe : les Banques Populaires, les filiales et Natixis ont contribué à cette progression. L équilibre entre les activités banque de détail et banque de gros est maintenu au sein du nouvel ensemble : les activités des Banques Populaires représentent 69% du PNB consolidé. La contribution de Natixis au PNB du Groupe Banque Populaire, d un montant de M en progression de 25%, représente près du tiers du PNB global. La banque de détail, au travers du mécanisme des certificats coopératifs d investissement et de la distribution des produits Natixis dans les deux réseaux des actionnaires, contribue significativement aux revenus de Natixis. Les frais généraux, à M sont en progression de 11,3 % par rapport à l exercice Le résultat brut d exploitation atteint ainsi M en hausse de 10,5%. Le coût du risque s élève à 308 M en baisse de 20,9%. Le résultat d exploitation est en hausse de 16,3%, à M dont 782 M représentant la part de Natixis. Les sociétés mises en équivalence apportent une contribution de 148 M contre 117 M (+26%) en La charge fiscale, d un montant de 841 M progresse de 12%. Le résultat net, avant déduction de 51 M d intérêts minoritaires, atteint M, en hausse de 15,2% par rapport à Le résultat net part du groupe s établit à M, en hausse de 14,3%. Le résultat stautaire du Groupe Banque Populaire atteint 3,3 Md incluant 1,6 Md de plus-values liées à la création de Natixis. Une structure financière solide : l un des meilleurs ratios de solvabilité de la zone euro Le Groupe confirme la solidité de sa structure financière. Au 31 décembre 2006, les fonds propres réglementaires totaux atteignent 20,4 Md dont 16,9 Md de Tier one. Le ratio de solvabilité Tier one s élève à 10,5%, ce qui constitue l un des meilleurs de la zone euro. 76

77 Résultats consolidés du Groupe Groupe Banque Populaire (en M ) 2006 pro forma 2005 pro forma Δ06/05 Produit net bancaire % Frais généraux ,3% Résultat brut d exploitation ,5% Coût du risque ,9% Résultat d exploitation ,3% Résultat net part du groupe ,3% 5-1-2) LES RÉSULTATS DU GROUPE BANQUE FÉDÉRALE DES BANQUES POPULAIRES Les activités opérationnelles du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires sont presque exclusivement composées de celles de Natixis, auxquelles se rajoutent celles de ses autres filiales (MA Banque et BICEC principalement), mais dont l importance est peu significative sur les comptes. En conséquence, les résultats consolidés du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires sont principalement le reflet de l évolution des métiers de financement, d investissement et de services du Groupe Natixis qui représentent plus de 90% du produit net bancaire du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, et des autres composantes du compte de résultat ) Préambule Référentiels comptables utilisés Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005 sont présentés tous deux en référentiel IFRS et sont strictement comparables sur le plan des normes comptables. Périmètre de consolidation L année 2006 a été marquée par la création de Natixis le 17 novembre Le périmètre de la Banque Fédérale des Banques Populaires intègre les résultats : de la Banque Fédérale des Banques Populaires; de Natixis et ses filiales consolidées par intégration proportionnelle; des autres filiales directes de la Banque Fédérale (MA Banque et BICEC essentiellement) des Banques Populaires et des Caisses d Epargne consolidées par mise en équivalence (dont la Banque Fédérale des Banques Populaires détient indirectement 6,9% via les Certificats Coopératifs d Investissement détenus par Natixis). Cette opération modifiant en profondeur la structure du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, les comptes consolidés sont présentés sous deux formats : Les comptes statutaires, qui reprennent en comparatif les comptes publiés en 2005 et qui, sur 2006, consolident le périmètre Natexis Banques Populaires par intégration globale du 1er janvier 2006 au 16 novembre 2006 et le périmètre Natixis par intégration proportionnelle du 17 novembre 2006 jusqu au 31 décembre 2006, au taux de 34,44%. Les comptes pro forma, qui se placent d emblée dans la nouvelle configuration du Groupe, avec une consolidation du périmètre Natixis par intégration proportionnelle à 34.44% sur la totalité des exercices 2006 et Ces comptes seront directement comparables avec les comptes qui seront produits en Sauf indication contraire, les données consolidées présentées ci-après seront assises sur les données pro forma, qui permettent d assurer la comparabilité des résultats entre 2005 et

78 ) Synthèse de l activité et des résultats Résultats En millions d'euros Comptes Pro forma Comptes statutaires Var % Var % Produit Net Bancaire ,1 % ,4 % Frais généraux ,8 % ,4 % Résultat Brut d'exploitation ,9 % ,0 % Coût du risque ,6 % ,3 % Résultat d'exploitation ,8 % ,4 % Résultats des sociétés en équivalence ,9 % Résultats sur actifs immobilisés Résultats sur écarts d'acquisition Impôts sur les bénéfices % % Résultat Net ,1 % % Intérêts minoritaires Résultat Net - Groupe ,6 % % Les principaux écarts entre les comptes statutaires et les comptes pro forma portent sur : le mode de consolidation du périmètre Natixis ; la prise en compte d une plus-value de dilution sur Natexis Banque Populaires pour 1,6 Md en consolidation statutaire alors que ce résultat est neutralisé dans les comptes pro forma ; la neutralisation, en résultat pro forma des charges relatives à la constitution de Natixis ; bien que Natixis soit désormais consolidé par intégration proportionnelle, le poids de celui-ci dans les comptes de la Banque Fédérale reste prédominant. Ainsi, les résultats consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires restent principalement le reflet de l évolution des métiers de Natixis qui ont réalisé une excellente performance, en progression sensible par rapport à l exercice précédent : le produit net bancaire s établit à M, en progression de 23,1 % par rapport à l exercice précédent. Le produit net bancaire des pôles métiers atteint M soit une progression de 23% par rapport à En 2006, dans un environnement économique et financier favorable, tous les métiers de Natixis enregistrent une forte progression de leur activités et de leur revenus mais la performance est particulièrement favorable sur la Banque de Financement et d Investissement (BFI), (+257 M en PNB, soit + 27%, la gestion d actifs (+ 95 M soit +23 %) et le pôle CIGP (+ 60 M, + 63%) les charges d exploitation s élèvent à M, soit une progression de 20,8 % ; le résultat brut d exploitation s établit ainsi à 811 M, en augmentation de 28,9 % par rapport à 2005 ; le coefficient d exploitation s améliore de 1,4 point par rapport à 2005 à 70,4 % ; le coût du risque ressort à - 21 M ; les gains et pertes sur actifs s'établissent à + 1 M pour l'exercice 2006, à comparer à un exercice 2005 qui intégrait la plus-value de cession de l'immeuble Liberté II (95 M en consolidation statutaire soit 33 M pro forma) ; après prise en compte de la charge d impôt, le résultat net ressort à 758 M, en progression de 26,1 % par rapport à l'exercice 2005 ; le résultat net part du groupe s élève à 718 M, également en hausse de 23,6 % par rapport à l année précédente. 78

79 Contribution de Natixis La contribution de Natixis s entend après application du coefficient de proportionnalité de 34,44%. Contribution de Natixis aux comptes consolidés du Groupe BFBP (en millions d euros) 31/12/2006 pro forma 31/12/2005 pro forma Variations Produit net bancaire (PNB) ,5% Charges d exploitation et amortissements ,0% Résultat brut d exploitation (RBE) ,0% Coût du risque ,8% Résultat d exploitation ,3% Quote-part des sociétés mises en équivalence Gains ou pertes sur actifs immobilisés 4 34 Variation de valeur des écarts d acquisition -1 1 Impôt ,1% Résultat net ,2% Intérêts minoritaires Résultat net part du Groupe ,2% Commentaires sur la contribution de Natixis aux résultats consolidés du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires Produit net bancaire (PNB) La contribution de Natixis au produit net bancaire pro forma du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires s est élevée à M au 31 décembre 2006, soit une progression de 25% par rapport au 31 décembre L effet change est nul compte tenu d un dollar moyen quasiment inchangé sur 2006 par rapport à Au sein du groupe Natixis, les activités sont organisées autour de 6 métiers : La Banque de Financement et d Investissement, issue du regroupement des activités du pôle GCFM de Natexis Banques Populaires et de Ixis CIB et GCE Bail, L Asset Management qui regroupe les activités de IAMG et de Natexis Asset Management, Les Services, constitués de 6 lignes de métiers : deux lignes de métiers liés au traitement d opérations, à savoir les Titres et les Paiements et quatre lignes de métiers proposant des produits et des services dont la distribution est principalement assurée par le réseau des banques de détail (Assurance, Cautions et Garanties Financières, Crédit à la consommation et Ingénierie sociale), Le Private Equity (Natixis Private Equity) et la Gestion Privée (Banque Privée Saint Dominique, Natexis Private Banking Luxembourg et Compagnie 1818), Le Poste Clients avec Coface, Factorem et GCE Affacturage, Le Retail, au travers de la mise en équivalence de 20% du résultat des Caisses d Epargne et des Banques Populaires via les Certificats Coopératifs d Investissement (CCI), donc sans incidence sur le PNB consolidé. Auxquels s ajoute CIFG, filiale dédiée au métier de la Garantie Financière Monoline. 79

80 La contribution au PNB des pôles métiers atteint M soit une progression de 23% par rapport à En 2006, dans un environnement économique et financier favorable, tous les métiers de Natixis enregistrent une forte progression de leur activité et de leurs revenus mais la performance est particulièrement remarquable sur la Banque de Financement et d Investissement (BFI), (+ 27%), la gestion d actifs (+ 23%) et le pôle CIGP (+ 63%). Répartition du PNB par métier : La contribution des différents métiers au PNB du Groupe s est légèrement déformée en 2006 par rapport à 2005 au profit de la BFI. 5% 6% 13% 11% BFI 17% 44% Gestion d actifs Services Poste clients CIGP 15% 47% CIFG 20% 20% Pro forma 2005 Pro forma 2006 Le PNB du hors pôles métiers s établit à - 41 M avec un alourdissement par rapport à 2005 qui s explique essentiellement par l augmentation du coût de financement des CCI (18 M liée au double impact de la hausse des taux et de la mise en place fin 2006 d un refinancement à taux fixe). En 2006, le PNB généré à l international a contribué à hauteur de 47% au PNB de Natixis. Charges d exploitation et coefficient d exploitation Les charges d exploitation s élèvent à M en augmentation de 23% par rapport à Cette progression sensible résulte de plusieurs facteurs : Les investissements importants réalisés par le Groupe en ressources humaines ( équivalent temps plein - ETP - fin 2006 par rapport à fin 2005), en outils (refonte des outils métiers et des outils de pilotage), et en implantations à l international (5 nouvelles implantations ouvertes en 2006) dans le cadre de son plan de développement ambitieux ; Les rémunérations variables, en forte progression par rapport à 2005 sous le double effet de l amélioration très significative de la performance de la BFI et de l Asset Management et, dans une moindre mesure, d un alignement des rémunérations de l ex-gcfm sur Ixis CIB. Le coefficient d exploitation courant est stable par rapport à 2005 à 69% ; le Résultat Brut d Exploitation ressort à 780 M, soit une augmentation de 28% par rapport à Coût du risque et résultat d exploitation Dans un environnement toujours favorable, le coût du risque représente 17 M au titre de l exercice 2006, dont 0,3 M de reprise au titre des provisions collectives et 17,3 M de dotation au titre des risques individuels. Le résultat d exploitation s établit à 763 M, en progression de 33% par rapport à

81 Formation du résultat net Les mises en équivalence (234 M ) représentent pour l essentiel la contribution des Caisses d Epargne et des Banques Populaires (dont la Banque Fédérale des Banques Populaires détient indirectement 6,9% via les Certificats Coopératifs d Investissement détenus par Natixis) au résultat consolidé du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires. Les gains et pertes sur autres actifs qui incluent en 2005 la plus-value de cession de l immeuble Liberté II pour 33 M se limitent en 2006 à 4 M. Déduction faite d une charge d impôt de 242 M et des intérêts minoritaires à hauteur de 36 M, la contribution de Natixis au résultat net part du groupe du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires s établit en 2006 à 721 M en progression de 26% par rapport à l exercice ) Contribution des activités centrales et de la Banque Fédérale des Banques Populaires Les activités centrales regroupent : les activités de banque de détail à l international portées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, en particulier via la BICEC au Cameroun (PNB : 43 M ) et VolksBankInternational (VBI) dans les pays d Europe centrale et orientale, les partenariats, notamment MA Banque (PNB : 26 M en progression de 10%), banque détenue à 66% par la Banque Fédérale des Banques Populaires en partenariat avec la MAAF et les Mutuelles du Mans, les activités propres de la Banque Fédérale des Banques Populaires, résultant de sa fonction de chef de réseau et de holding de Natixis ) FONDS PROPRES ET RATIO D ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Évolution du capital Au cours de l'exercice 2006, la Banque Fédérale des Banques Populaires a procédé à une augmentation de son capital pour le porter à Le capital est désormais divisé en actions nominatives de 15 euros chacune, de même catégorie. Fonds Propres et ratio de solvabilité Au 31 décembre 2006, les fonds propres nets consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires, au sens du coefficient d adéquation des fonds propres, s établissent à 6,4 Md, contre 8,9 Md au 31 décembre Les fonds propres de base s élèvent à 4,9 Md au 31 décembre 2006 contre 5,8 Md au 31 décembre Cette diminution provient essentiellement de l impact de l opération Natixis (- 3 Md y compris la plus-value de dilution sur Natexis Banques Populaires), partiellement compensée par l augmentation de capital de la Banque Fédérale (+1,9 Md ). Les fonds propres complémentaires et surcomplémentaires diminuent à 1,5 Md contre 3,1 Md au 31 décembre 2005, du fait de la déduction de la valeur des titres mise en équivalence sur les Caisses d Épargne et les Banques Populaires (valeur des titres déduite à 50% des fonds propres Tier1 et 50% des fonds propres complémentaires Tier 2). Les actifs pondérés diminuent de 37 % pour atteindre 48,1 Md, l apport des filiales de la CNCE à Natixis (+ 16,1 Md ) ne compensant que partiellement la baisse des risques du fait de l application de l intégration proportionnelle (- 44,5 Md ). Le coefficient d adéquation des fonds propres (CAD) de la Banque Fédérale des Banques Populaires (calculé sur base consolidé) atteint 166 % au 31 décembre Exprimé selon les règles du ratio international de solvabilité, le ratio s élèverait à 13,3% dont 10,3% sur fonds propres de base. 81

82 Les autres ratios réglementaires Le coefficient de fonds propres et de ressources permanentes et le ratio de liquidité sont calculés sur base individuelle. Le ratio de liquidité permet de vérifier que les liquidités à moins d un mois d échéance sont au moins égales aux exigibilités de même nature. Il se définit comme le rapport entre les liquidités et les exigibilités à un mois au plus. Ce ratio doit réglementairement être supérieur à 100%. Il s élève à 148% au 31 décembre Le coefficient de fonds propres et de ressources permanentes a pour objectif le maintien des ressources longues, en fixant une couverture de 60% au moins, des emplois ayant une durée résiduelle supérieure à 5 ans, par des ressources de durée identique. Ce coefficient s élève, au 31 décembre 2006, à 77,8 % pour la B.F.B.P S.A. La Banque Fédérale des Banques Populaires respecte les règles prudentielles de contrôle des grands fonds propres et le montant cumulé des risques dépassant 10% des fonds propres ne doit excéder l octuple des fonds propres ) GESTION DES RISQUES DU GROUPE BANQUE FÉDÉRALE DES BANQUES POPULAIRES Les activités du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires exposent celui-ci à quatre grandes catégories de risques : les risques de crédit à la clientèle, les risques sur activités de marché, les risques globaux de taux, change et liquidité induits par les activités de banque de détail, et les risques opérationnels, dont les risques de non-conformité. Conformément aux dispositions du règlement CRBF en vigueur sur l exercice 2006, chaque établissement s'est doté d'une organisation de gestion et de surveillance des risques indépendante des unités opérationnelles. Les établissements exercent leur activité dans le cadre de dispositifs de gestion des délégations des limites d'engagements et de procédures de prise de décision qui leur sont propres, et qui s'insèrent dans les corpus des règles édictées au niveau du Groupe Banque Populaire dans les référentiels des risques de crédit, des risques de taux et de liquidité et des risques opérationnels. La Direction générale de chaque établissement détermine la politique de risques en accord avec son conseil d administration et est responsable du contrôle permanent des risques pris, dans le respect des règles fixées par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, notamment ayant trait au rôle du Comité d Audit et des Risques Groupe, et par le Régulateur. Le Groupe Banque Populaire a mis en place, dès fin 2003, des systèmes de notation complets conformes aux futures exigences prudentielles. Ceux-ci reposent sur des méthodes homogènes au sein du Groupe Banque Populaire et des applicatifs de notation centralisés, dédiés aux principaux segments de clientèle. L évaluation des politiques de risques et des procédures de gestion selon des principes et critères communs est, elle, de la responsabilité de l organe central du Groupe Banque Populaire. La surveillance des risques est exercée par les moyens centraux sur base consolidée : Banques Populaires sur base consolidée, filiales de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur base consolidée, Crédit Maritime Mutuel sur base consolidée. Outre la surveillance globale des risques, le Comité des Risques de Crédit Groupe apprécie mensuellement les risques individuels majeurs du Groupe Banque Populaire ou de chaque établissement. L examen des dossiers et l attribution d une note peuvent être délégués à la direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les décisions prises par le Comité des Risques de Crédit Groupe sont communiquées à tous les établissements du Groupe Banque Populaire. La division des risques est assurée par des règles externes et internes au Groupe Banque Populaire. Elle fait partie des règles fondamentales de gestion des risques. Selon le référentiel Groupe, chaque 82

83 banque se dote, en fonction de ses caractéristiques propres, de plafonds internes le plus souvent inférieurs aux seuils autorisés par la réglementation. En 2005, un plafond unique inférieur au seuil réglementaire a été institué. Il a été appliqué à compter du 30 juin 2006 à tous les établissements du Groupe Banque Populaire sur base consolidée. La réforme Bâle II n impacte pas seulement les systèmes d évaluation et de mesure des risques. En 2005, l adoption de la charte Groupe sur le fonctionnement de la filière de contrôle des risques de crédit a fait évoluer le rôle et le positionnement des Directions des Risques, des Engagements et du CARG. La création de nouvelles instances comité des risques de crédit Groupe, comité Normes et Méthodes a été mise en place en 2006 à la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ce comité normes et méthodes Groupe animé par la Direction des risques de la BFBP donne un avis sur les projets de normes, méthodes et modèles (identification, mesure, organisation, outils, ) présentant un caractère collectif dans le cadre de la surveillance prudentielle des risques du Groupe Banque Populaire sur une base consolidée, conformément à la réglementation bancaire. En raison de la constitution de Natixis, certaines compétences du comité normes et méthodes Groupe ont été transférées à un comité normes et méthodes confédéral commun à la Banque Fédérale des Banques Populaires et à la Caisse Nationale des Caisses d Épargne avec la participation systématique de Natixis. La direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires, avec celle de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, assure la préparation des travaux en coordination avec la direction des Risques de Natixis pour les trois comités permanents liés aux risques mis en place dans le cadre de la création de Natixis - normes et méthodes, risques, systèmes d information risques. Plus spécifiquement pour la Banque Fédérale des Banques Populaires, dans le cadre de ses missions, le Comité d audit et des risques examine les risques de bilan de la Banque Fédérale des Banques Populaires et les enseignements tirés de leur surveillance. Un Comité ALM, présidé par le Président du Groupe, réunit chaque trimestre la Direction générale et la Direction Financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires, auxquelles sont associées la Direction générale et la direction des Marchés de Natexis Banques Populaires. Ce comité a pour mission de : valider les principes de gestion, les limites et ratios, déterminer l orientation des opérations à réaliser pour gérer le risque de taux et de liquidité, valider l enveloppe, la structure et les règles de gestion du portefeuille de risques Actions, contrôler l application des principes de gestion ALM et les résultats obtenus, fixer et contrôler les ratios de structure financière pour le portefeuille de participations, définir les opérations à réaliser pour respecter ces ratios, les faire mettre en œuvre ou les proposer au Conseil d administration. Le Comité Financier qui réunit la Direction générale et la direction Financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires suit plus spécifiquement les risques Actions dans chacune de ses composantes, par délégation du Comité ALM. Il confie la gestion du portefeuille Actions à Natexis Asset Management mais peut être conduit ponctuellement à autoriser l acquisition de lignes en direct par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Il s assure de la qualité du reporting sur cette gestion déléguée et de la conformité des résultats avec l orientation donnée au gérant. Il prend les mesures dérogatoires urgentes éventuellement requises par l environnement et en compte au Comité ALM. La direction Financière assure trois missions principales : administrer les outils de l ALM et élaborer le reporting d ensemble destiné au Comité ALM pour préparer les décisions ; mettre en œuvre les opérations de couverture des risques de taux et liquidité dont l orientation générale a été validée par le Comité ALM ; assurer par délégation du Comité Financier, le suivi des portefeuilles placement Actions. L organisation détaillée des procédures de suivi et de contrôle des risques figure dans le document Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. L essentiel des risques du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires est porté par Natixis, le solde restant non significatif et principalement constitué de risques de crédit porté par la Banque Fédérale des Banques Populaires, Ma Banque et la BICEC. En conséquence, l analyse de la gestion des risques ci-après porte essentiellement sur Natixis. 83

84 ) La Gestion des risques de Natixis Principes et dispositif général de maîtrise des risques de Natexis Banques Populaires jusqu au 17 novembre 2006 Le dispositif de maîtrise des risques de Natexis Banques Populaires était mis en œuvre conformément à la réglementation bancaire ainsi qu aux principes de gouvernance du Groupe Banque Populaire. Trois niveaux de contrôle, coordonnés entre eux sous la responsabilité de la Direction générale étaient en place : l auto-contrôle, les contrôles de deuxième niveau et le contrôle de troisième niveau assuré par l Inspection générale. Les principales unités de contrôles de deuxième niveau, toutes indépendantes des directions opérationnelles, étaient la direction des Risques, la direction de la Conformité et la direction du Contrôle interne, rattachées au Secrétariat général, ainsi que le département de la Sécurité des systèmes d information, rattaché à Systèmes d information et logistique. Le Secrétaire général, membre du comité de direction générale, était, au sens de la réglementation, le responsable du contrôle permanent. Le comité de coordination des fonctions de contrôle, en vigueur depuis 2003 sous la présidence du Directeur général, assurait mensuellement la coordination des différents acteurs. Le dispositif de maîtrise des risques de crédit s organisait également autour du comité des grands risques et des différents comités des risques. Réunissant autour du Président l ensemble des directeurs opérationnels, ainsi que la direction des Risques, la direction du Contrôle interne et l Inspection générale, le comité des grands risques avait pour mission de suivre les principaux risques de la banque, de mesurer leurs évolutions et de prendre préventivement des mesures correctrices. Il procédait à l évaluation de la qualité des dispositifs de sécurité mis en place dans chaque filière comme celle des outils de suivi des risques. Ses travaux ont porté en 2006 sur l intégration du ratio Bâle II dans le processus de gestion des risques, la validation de modèles de risques de marché, les risques opérationnels et les LBO. De manière plus opérationnelle et avec des fréquences plus importantes, les comités des risques, mis en place dans les grandes filières d activité, associaient les responsables opérationnels, la direction des Risques et l Inspection générale. Se sont notamment tenus : des comités du pôle Grandes clientèles, financements et marchés et des filiales qui lui sont rattachées ; deux comités des risques pays ; des comités des risques du pôle Services ; des comités des risques et des comités d investissement du pôle Capital investissement et gestion de fortune ; des comités des risques du pôle Poste clients (Coface et Natexis Factorem) ; des comités de dépassements ; des comités risques opérationnels. Dispositif général de Natixis mis en oeuvre à partir du 17 novembre 2006 Le dispositif de maîtrise des risques de Natixis s est inscrit dans le respect des exigences réglementaires et dans la mise en place d une organisation combinant les meilleures pratiques de Natexis Banques Populaires et d IXIS Corporate & Investment Bank. Les principes directeurs en sont les suivants : la séparation des fonctions au sein du Groupe Natixis entre prise de risque et contrôle avec notamment : la ségrégation entre les fonctions de front et de back office ; l existence de contrôles de premier niveau au niveau opérationnel ; la distinction entre le contrôle périodique et le contrôle permanent ; une organisation mondiale en filières de contrôles au sein du Groupe Natixis assurant la cohérence du dispositif interne ; un rôle spécifique d organe central dévolu conjointement au Groupe Caisse d Épargne et au Groupe Banque Populaire. 84

85 Le dispositif de contrôle conjoint s est mis en place à la fin de l année 2006 et s articule autour de trois comités confédéraux permanents, à périodicité mensuelle. Le comité Normes et Méthodes a pour tâche principale l édiction ou la validation en cas de délégation de normes communes. Ces normes sont en particulier relatives à l organisation générale de la filière risques, aux méthodes d évaluation des risques et au reporting dans le cadre de la surveillance consolidée. Le comité des systèmes d information risques a compétence pour traiter des questions de maîtrise d ouvrage des systèmes d information risques communs aux deux groupes actionnaires et Natixis et nécessaires à l exercice d une surveillance sur base consolidée. Le comité des risques confédéral, faîtier, approuve les plafonds globaux de risques proposés par Natixis, décide des engagements dépassant le plafond unitaire des grands risques accordé à Natixis et assure un suivi des principaux risques de Natixis. La gouvernance du dispositif d ensemble repose sur le directoire et le conseil de surveillance de Natixis, ce dernier prenant appui sur le Comité d audit dans l exercice de ses missions. Au sein de Natixis, le contrôle permanent est assuré par la direction des Risques, la direction des Contrôles et la direction de la Conformité. Ces directions sont indépendantes des directions opérationnelles. Un comité de coordination des fonctions de contrôle mensuel, assure la cohérence et l efficacité du dispositif. Le contrôle permanent s appuie sur une architecture de comités dont les principaux sont : un comité faîtier : le comité des risques groupe qui fixe les grandes lignes de la politique des risques ; le comité de crédit groupe Natixis ; le comité des risques de marché ; le comité des risques opérationnels ; les comités nouveaux produits ou nouvelles activités ; le comité des affaires sensibles et provisions ; le comité gestion actif passif. Le dispositif de maîtrise des risques de Natixis continuera d évoluer et de s adapter en 2007 en terme d organisation, d outils et de mesure des risques conformément aux engagements pris dans le document déposé auprès de l AMF (document E, Annexe B) ) La direction des Risques de Natixis La direction des Risques s appuie en cible sur une organisation unifiée en terme de ressources, de méthodologies et d outils capitalisant sur les meilleures pratiques pré existantes chez IXIS Corporate & Investment Bank et Natexis Banques Populaires. Depuis le 17 novembre 2006, un Directeur des Risques, commun à Natixis et à IXIS Corporate & Investment Bank est nommé. Il est rattaché directement au Directeur général. La direction des Risques exerce une mission couvrant l ensemble des activités de la banque à partir d une organisation par type de risque : risques de contrepartie / risques pays ; risques de marché ; risques opérationnels. Elle s appuie également sur un département «risk analytics» en charge de l élaboration des méthodes et outils de risques et de leur exploitation. Elle dispose de structures transversales qui assurent la coordination des travaux. Elle se met en place selon le principe de filière mondiale et l année 2007 sera consacrée à la mise en place de liens fonctionnels de type hiérarchique fort qui seront établis entre Natixis et ses filiales et succursales. Ces liens fonctionnels permettent de s assurer de la cohérence de la politique de risques mise en œuvre au sein de l ensemble du périmètre de Natixis. La direction des Risques propose pour validation par le directoire une politique des risques établie en conformité avec celles des deux groupes actionnaires. De même, elle soumet pour décision à l organe exécutif les principes et règles concernant : les processus de décision de prise de risque ; les schémas de délégations ; la mesure des risques ; la surveillance des risques. 85

86 ) Mise en œuvre du nouveau ratio prudentiel de solvabilité Natixis a poursuivi activement le projet de préparation de la réforme du ratio de solvabilité (Bâle II) en cohérence avec les travaux menés par la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Epargne. Natixis entend utiliser, dès le 1er janvier 2008, l approche notations internes pour calculer les exigences de fonds propres afférentes à la quasi-totalité de son portefeuille de risque, sous réserve de son homologation par la Commission bancaire. Au sein de Natexis Banques Populaires, le projet était animé par une organisation transversale associant la direction des Risques, la direction Financière et la direction Informatique, et structuré par sous-projets (notations, défauts, gestion des garanties reçues, informationnel, déploiement, calcul du ratio). Chez IXIS Corporate & Investment Bank, la direction des Risques et la Direction financière jouaient un rôle moteur dans le bon déroulement des travaux. Au lendemain du 17 novembre 2006, le projet a été reconfiguré pour faire face aux enjeux liés à la fusion, à l homologation de Natixis et aux lancements des travaux afin de permettre à Natixis d envisager le passage en méthode notations internes avancées. Parmi les réalisations 2006, on peut noter : la poursuite et l achèvement du déploiement du dispositif de gestion des risques opérationnels sur la totalité du périmètre de la banque, succursales et filiales incluses ; l'extension de la couverture des outils de notation mis en place progressivement par le projet ; la réalisation de back-testings et d'améliorations des modèles de notation ; la mise en place des méthodologies de notation pour les secteurs non encore pourvus dont l'outil de notation des risques souverains ; la fiabilisation des données de garanties et le maintien d'un niveau de valorisation des garanties, quasiment exhaustif sur la France ; l'extension de la base de recensement et de gestion des défauts sur le périmètre des activités de marché ; l'alimentation de la base nationale des pertes du Groupe Banque Populaire et du consortium européen de pooling de données ; la poursuite des travaux sur le calculateur des risques pondérés. Toutes les réalisations mises en œuvre dans le cadre du projet Bâle II depuis son lancement, tant chez Natixis que dans ses filiales, font partie intégrante du dispositif permanent de maîtrise des risques ) Risques de crédit Mesure et gestion des risques de crédit Le dispositif de gestion et de mesure des risques de crédit en place avant le 17 novembre 2006 sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires et au sein d IXIS Corporate & Investment Bank, puis chez Natixis s appuie : sur des systèmes de délégation centralisés, s appuyant sur des comités décisionnaires ; sur le rôle d analyse contradictoire indépendant de la direction des Risques dans la revue des demandes d octroi et de concours ; sur des systèmes de notation, permettant d appréhender la probabilité de défaut à un an des contreparties ; sur des systèmes d information permettant d avoir une vue globale des encours et des limites. Au 17 novembre 2006, les dispositions avaient été prises afin de disposer d un pilotage efficace de la prise de risque et de la surveillance des risques de crédit. Notamment, sont en place : un processus de décision unifié entre Natixis sur ses opérations du pôle BFI et IXIS Corporate & Investment Bank ; une consolidation des encours et des limites, réalisée au sein de l outil cible de consolidation des risques de Natixis, en s appuyant sur un référentiel Tiers fusionné ; une appréciation homogène de la qualité des risques de contrepartie. Les méthodologies cible de notation ont été décidées avec les organes centraux, ainsi que le rôle des différents acteurs dans la notation. Les tables de correspondance ont été mises en place en l attente de la complète renotation du stock. 86

87 Encours moyens de crédits à la clientèle en 2006 (bilan et hors bilan), données de gestion en milliards d euros Total (1 ) Pôle Banque de financement et d investissement Dont part IXIS CIB - Relations Entreprises et Institutionnels 34,1 2,8 15,6 - International 6,0 - Financements Structurés et Matières premières 11,8 - Autres 0,7 Affacturage (hors Coface) 0,9 Répartition des encours par catégorie de note interne au 31 décembre 2006 (ensemble des encours de gestion, hors filiales non significatives et hors equity) Catégorie de note interne % Investment Grade 76,1% Non Investment Grade et Défauts 17,8% Non Notés 6,1% Total 100,0% La qualité des encours de crédit est restée de bonne tenue grâce au maintien d une conjoncture favorable, alliée à une politique de sélectivité dans la distribution des concours. 1 Après application de la règle de proportionnalisation 87

88 Répartition des encours au 31 décembre 2006 Répartition par secteur d activité Répartition des encours par secteur économique au 31/12/2006 (Total des encours de gestion hors filiales non significatives et hors equity) Activité économique interne % Finance, assurance 39,4% Holding et groupes diversifiés 14,2% Immobilier 6,3% Services 5,7% Administration 5,3% Energie 4,2% Construction mécanique et électrique 3,3% Communication 2,9% BTP 2,8% Distribution, commerce 2,8% Industrie de base 2,2% Technologies 2,0% Agro-alimentaire 1,9% Pharmacie, santé 1,8% Commerce international matières premières 1,7% Biens de consommation 1,1% Services aux collectivités 1,1% Tourisme, hôtellerie, loisirs 1,0% Divers 0,3% Total 100,0% Logiquement exposée vis-à-vis du secteur bancaire au vu de ses activités, Natixis présente une diversification sectorielle sécurisante. Répartition par zone géographique Répartition des encours par zone géographique au 31/12/2006 (Total des encours de gestion, hors filiales non significatives et hors equity) Zone géographique % France 48,1% Autres pays de l'espace Economique Européen 26,4% Autres pays d'europe 3,9% Amérique du Nord 14,4% Amérique latine 1,5% Afrique/Moyen-Orient 2,6% Japon 0,2% Asie et Océanie 2,1% Non renseignés 0,6% Total 100% Avec seulement environ 7 % des encours situés en dehors de la zone Europe et Amérique du Nord, Natixis présente un profil de risque géographique satisfaisant. 88

89 Répartition par grande catégorie Mc Donough Répartition des encours par Portefeuille Mc Donough au 31/12/2006 (ensemble des encours de gestion, hors filiales non significatives et hors equity) Segment Mc Donough % % des 10 premiers Entreprises 52,7% 5,8% Banques 32,4% 25,3% Titrisation 9,2% 30,8% Souverains 4,9% 63,3% Retail 0,7% 6,9% Non renseignés 0,1% 9,9% Total 100,0% Ventilation du coût du risque 2006 par zone géographique au 31 décembre 2006 (Normes IFRS) Natixis 100% Risques Risques Risques (en millions d'euros) sectoriels géographiques individualisés Total Afrique 14,5 8,7 0,7 23,9 Amérique Centr. et latine 5,2-14,6 3-6,4 Amérique du Nord -21,7-2,1-23,8 Asie -4,5 2,4-2 -4,1 Europe de l'est -3,5-0,1 15,6 12 Europe de l'ouest -54,8-2,4-57,2 France 98,5-59,1 39,4 Moyen Orient -8-20,9 0,7-28,2 Océanie 0,3-0,5-5,3-5,5 Total ,8-49,8 Natixis 34,44% Risques Risques Risques (en millions d'euros) sectoriels géographiques individualisés Total Afrique 5,0 3,0 0,2 8,2 Amérique Centr. et latine 1,8-5,0 1,0-2,2 Amérique du Nord -7,5 0,0-0,7-8,2 Asie -1,5 0,8-0,7-1,4 Europe de l'est -1,2 0,0 5,4 4,1 Europe de l'ouest -18,9 0,0-0,8-19,7 France 33,9 0,0-20,4 13,6 Moyen Orient -2,8-7,2 0,2-9,7 Océanie 0,1-0,2-1,8-1,9 Total 9,0-8,6-17,5-17,2 Ventilation des risques et des provisions au 31 décembre 2006 Natixis à 100% en millions d'euros Risques individualisés Risques Portefeuille pays Risques Portefeuille sectoriel Total des risques Dépréciation risques individualisés Dépréciation Portefeuille pays Dépréciation Portefeuille sectoriel Total dépréciations France Autres pays d'europe de l'ouest Europe de l'est Amérique du Nord Amérique centrale et latine Afrique et Moyen Orient Asie et Océanie Risques et couverture Natixis à 34,44% en millions d'euros Risques individualisés Risques Portefeuille pays Risques Portefeuille sectoriel Total des risques Dépréciation risques individualisés Dépréciation Portefeuille pays Dépréciation Portefeuille sectoriel Total dépréciations France Autres pays d'europe de l'ouest Europe de l'est Amérique du Nord Amérique centrale et latine Afrique et Moyen Orient Asie et Océanie Risques et couverture

90 ) Risques de marché Organisation de la maîtrise des risques de marché Organisation de la maîtrise des risques de marché de Natixis À la création de Natixis, les activités de marché issues des périmètres Natexis Banques Populaires et IXIS Corporate & Investment Bank ont été juxtaposées. Elles sont réunies au sein du pôle Banque de financement et d investissement, dans le domaine Marchés. Les principes d organisation de la maîtrise des risques de marché en vigueur au sein d IXIS Corporate & Investment Bank et de Natixis ont ainsi été maintenus, tout en entamant un processus de rapprochement ayant pour objectif de mettre en place le dispositif décrit ci-dessous. La cohérence globale du dispositif et son évolution sont assurées par la centralisation des principales décisions. Le département des Risques de marché définit les méthodologies de mesure de risque, instruit les limites et assure le suivi de l ensemble des risques de marché du périmètre Natixis. Le dispositif de maîtrise des risques de marché se met en place selon une architecture de délégation dont le comité des risques Groupe est le comité faîtier et au sein duquel le comité des risques de marché joue un rôle essentiel. Le comité des risques de marchés (CRM) a pour mission de déterminer la politique des risques de marché de la banque et veille à sa bonne application. Le CRM constitue l extension opérationnelle de l organe exécutif et dispose comme tel de l ensemble de son pouvoir de décision pour les questions relevant de son objet. Le CRM se réunit mensuellement. Cependant, des sessions exceptionnelles peuvent être organisées en tant que de besoin. Il est présidé par un membre du Directoire. Le Président du comité est le seul décisionnaire après débat contradictoire entre les parties prenantes. Il peut se faire représenter en cas d indisponibilité. La politique des risques de marché déterminée par le CRM regroupe en particulier les éléments suivants : détermination et revue des limites de VaR ou de limites opérationnelles. Cet examen sera mené à la lumière des éléments budgétaires qui devront être fournis par les responsables front office ; définition des délégations de validation ; revue des expositions en risque avec focus éventuel sur une classe de risque ; revue des éventuels dépassements constatés et/ou non autorisés sur les limites et actions mise en œuvre ou à mettre en œuvre ; revue ex-post des décisions prises sous délégation ; information sur les validations de méthodologies de risques de marché et sur les validations de modèles, ces validations se faisant par ailleurs au cas par cas dans le cadre de comités ad hoc. Concernant les modèles de marché, la direction des Risques de Natixis valide les modèles et s'assure régulièrement que les modèles utilisés sont pertinents au regard de l'évolution des marchés et des meilleures pratiques de place. Dispositif de gestion des risques de marché de Natixis (périmètre ex-natexis Banques Populaires) Au sein de l ex-natexis Banques Populaires, le département des risques de marché, en toute indépendance par rapport aux unités opérationnelles, est en charge du contrôle de deuxième niveau. À ce titre, ces grandes attributions sont les suivantes : valider les principes du dispositif et les méthodes proposées par le Middle Office, en s assurant en particulier de l homogénéité des méthodes au sein du Groupe et émettre des recommandations le cas échéant ; effectuer le suivi des risques de marché aux différents niveaux de consolidation et en particulier au niveau du Groupe ; assurer le reporting global interne et externe sur les risques de marchés ; valider les modèles développés en interne, et les modèles des logiciels utilisés pour valoriser les produits en portefeuille ; valider les diverses autorisations et limites demandées par le domaine Marchés du pôle BFI et proposées par le middle office ; effectuer des recommandations sur le dispositif de maîtrise des risques. 90

91 Par ailleurs, le dispositif de contrôle s appuie également sur le contrôle de premier niveau, réalisé par le middle office, qui a des fonctions opérationnelles, liées aux applicatifs qu il administre et utilise quotidiennement. Ses grandes attributions sont les suivantes : produire et analyser quotidiennement les résultats et les risques ; produire et analyser mensuellement les réserves ; s assurer de la fiabilité des paramètres de marché servant à l élaboration des résultats et des risques ; proposer des méthodes de calcul des réserves en s assurant de leur exhaustivité et de leur adéquation avec la nature des risques encourus ; concevoir en liaison avec la direction des Risques le dispositif de limites ainsi que les méthodes de calcul de risques ; suivre et notifier tout dépassement de limites de marchés. Enfin, le Contrôle Interne assume la composante opérationnelle du contrôle de deuxième niveau qui consiste à : s assurer de l existence de procédures et d en apprécier périodiquement la pertinence notamment par rapport aux activités et à la réglementation ; mener des travaux destinés à s assurer de la correcte exécution des procédures ; effectuer des recommandations sur le dispositif de maîtrise des risques ; plus généralement, s assurer du respect des procédures régissant la gestion et le suivi des risques de marché. L'organisation du dispositif de maîtrise des risques s articule autour de comités : un comité des Risques de Marchés réunissant mensuellement les responsables des différents niveaux de contrôle, ainsi que les responsables du front office. Le comité est présidé par le responsable des activités de marchés. Ce comité valide les nouvelles limites, les aménagements de limites proposés, et passe en revue les différents dépassements constatés ; un comité de suivi et d encadrement des risques réunissant trimestriellement le management ainsi que le middle office, la direction des Risques et le Contrôle Interne afin de présenter les nouvelles méthodologies de mesure des risques et de lotir les développements pour leur mise en œuvre ; un comité nouveaux produits permettant aux activités de marchés de lancer de nouveaux produits dans un environnement sécurisé, après identification et analyse des différents facteurs de risque pouvant affecter la valeur du produit. Le comité nouveaux produits plénier se réunit toutes les 6 semaines environ et est complété par des groupes de travail thématiques se réunissant sur une base hebdomadaire. Ce comité examine les différents risques inhérents au nouveau produit et, en particulier, les risques de marchés, de contrepartie, juridiques, comptables, fiscaux et les risques de non-conformité. Jusqu au 17 novembre 2006, le conseil d'administration de la Banque a validé le niveau des limites globales pour toutes les entités. D'autre part, l'inspection générale de l ex-natexis Banques Populaires ainsi que l'inspection générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires, sont intervenues ponctuellement dans le cadre de missions d'audit ciblées. Dispositif de gestion des risques de marché d IXIS Corporate & Investment Bank Au sein d IXIS Corporate & Investment Bank, le département Risques de marché, en toute indépendance par rapport aux unités opérationnelles, définit les principes de la mesure des risques de marché, instruit le dispositif de limites et en assure le suivi. La maîtrise des risques de marché s appuie sur un système élaboré de mesure, des procédures précises et une surveillance étroite. L ensemble du dispositif est placé sous l autorité du market risk committee, présidé par le président du Directoire. Ce comité a pour mission : d examiner les risques encourus ; de définir les différentes limites et les délégations afférentes ; de valider les méthodes de mesure et les procédures de suivi ; de veiller au bon respect des procédures risques de marché. Le market risk committee se réunit mensuellement. 91

92 Le contrôle des risques de marché d IXIS Corporate & Investment Bank est assuré par le département Risques de marchés, qui fait partie de la direction des Risques. Ce département définit en toute indépendance les principes de mesure des risques et élabore de façon autonome les outils correspondants. Le département en charge du contrôle des risques de marchés se compose de quatre pôles de suivi d activité correspondant aux principales lignes de métiers des front offices d IXIS Corporate & Investment Bank : Crédit, Taux, Actions et Dérivés Actions, Structuration et Financements de projets. Chargés du suivi d activité au sens large, ces pôles s appuient sur la complémentarité des analyses risques et résultats. Ils représentent le département dans ses relations avec chaque front office et jouent, en interne, le rôle de clients et d utilisateurs des systèmes de risques et de résultats. Sur leur périmètre, ils sont ainsi responsables de : l analyse et du contrôle des risques de marché et des reportings correspondants ; du suivi régulier des positions et de leurs résultats ; de la validation des modèles de valorisation (pricers) ; de la validation de second niveau des résultats de gestion produits par le service des résultats; de la détermination des politiques de provisionnement et de réfactions de valeurs (pour risque de liquidité, risque statistique, paramètres non couvrables, risques de modèles, etc.) ; du suivi des comités nouveaux produits. Ils ont également pour mission de déterminer les méthodologies de mesures de risque adaptées à leur filière. Des tableaux de bord quotidiens et hebdomadaires, examinés par le directoire et le comité exécutif, matérialisent ce contrôle. En outre, la situation et l évolution des risques de marchés sont présentées de manière hebdomadaire au président du directoire et mensuellement au market risk committee. IXIS Corporate & Investment Bank a été autorisé depuis 1997 à utiliser son modèle interne, Scénarisk, au titre de la surveillance des risques de marché (risque général de taux/actions/change et risque spécifique actions). En février 2006, l autorisation a été étendue par la Commission bancaire au risque spécifique de taux et au risque de convexité. Méthodologie de mesure des risques Méthodologie de mesure des risques de Natixis À la création de Natixis, la mesure et le suivi des risques de marché ont été harmonisés par le recours à un outil unique de calcul : Scénarisk, outil déjà en place chez IXIS Corporate & Investment Bank. Afin de suivre le respect de la limite en VaR fixée par le régulateur, la direction des Risques de Natixis produit la VaR sur Natixis qui consolide les portefeuilles inclus dans le périmètre ex Natexis Banques Populaires (de négociation et de placement) avec ceux d IXIS Corporate & Investment Bank et d IXIS Capital Markets NA. Les opérations de marché conclues sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires sont intégrées à partir des sensibilités fournies par les systèmes de gestion front office en vigueur. À la suite des choix des systèmes de gestion front office cibles, le calcul de la VaR sera affiné pour prendre en compte la convexité des positions prises sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires. Depuis la création de Natixis, la VaR est calculée avec prise en compte des effets de compensation lorsque c est possible, et par addition des VaR lorsque cela n'est pas le cas. Au 29 décembre 2006, des calculs de VaR ont été effectués sur le périmètre de Négociation ex Natexis Banques Populaires (hors filiales) et le portefeuille de placement Paris. À cette date, sur ce périmètre, la VaR paramétrique 99% 1 jour s élève à 4,25 M. Sur le périmètre Natixis Négociation, regroupant les activités de Négociation d IXIS Corporate & Investment Bank Europe Asie et le périmètre ex Natexis Banques Populaires évoqué ci-dessus, la VaR paramétrique 99% 1 jour s élève à 11,55 M. Courant 2007, la VaR Monte-Carlo consolidée sur le périmètre Natixis bénéficiera des effets de compensation au fur et à mesure de l intégration des opérations de marché de l ex-natexis Banques Populaires dans Scénarisk via l alimentation par le serveur de positions. 92

93 S agissant des stress tests, une revue d ensemble du dispositif de Natixis a été réalisée. À la date de création de Natixis, les stress tests ont été calculés dans l outil de calcul de VaR retenu, Scénarisk : les stress adverses consistent à «choquer» les différents paramètres de marché présentant des sensibilités significatives. Les chocs sont appliqués unitairement (ou par groupe homogène de paramètres) et permettent d appréhender les variations potentielles de P&L, activité par activité. Les scénarii de risque définis chez IXIS Corporate & Investment Bank (plus de 250 au total) seront étendus dans la période intermédiaire sur l ensemble du périmètre Natixis ; les stress historiques consistent à reproduire des ensembles de variations de paramètres de marché observées sur des périodes de crises passées, sur un horizon de temps court, afin de simuler ex-post les ordres de grandeurs des variations de P&L enregistrées. Si ces jeux de stress n ont aucun pouvoir prédictif, ils permettent de juger de l exposition du périmètre à des scenarii connus. Il n existait pas de stress scenarii historiques en production chez IXIS Corporate & Investment Bank au 17 novembre Les stress scenarii déjà en place chez ex-natexis Banques Populaires seront repris sur l ensemble du périmètre, après complément de chocs sur le périmètre crédit ; les stress théoriques, encore appelés «stress globaux», consistent à simuler des variations de paramètres de marché sur l ensemble des activités, en s appuyant sur des hypothèses plausibles de réaction d un marché par rapport à un autre, en fonction de la nature d un choc initial. Quatre stress test globaux actuellement en place chez IXIS Corporate & Investment Bank seront étendus sur l ensemble du périmètre Natixis, une fois complétés de chocs portant sur les taux de change. Méthodologie de mesure des risques de l ex-natexis Banques Populaires Méthodes Le contrôle des risques des activités de marché de Natixis sur son périmètre ex-natexis Banques Populaires repose sur une méthodologie de mesure des risques de marché encourus par les différentes entités du Groupe. La méthodologie actuelle est composée d'indicateurs standard et d une VaR. Dans le cadre de la création de Natixis, le modèle interne d IXIS Corporate & Investment Bank, fondé sur une mesure en VaR va être appliqué aux portefeuilles de l ex-natexis Banques Populaires (cf. ci-dessus). Les principaux indicateurs standard utilisés sont : une sensibilité à la variation des taux de + / - 1 % (indicateur global et indicateurs par maturité) ; un indicateur de risque de courbe de taux exprimé en perte potentielle ; un indicateur de risque de change ; un indicateur d'exposition aux marchés des actions ; des indicateurs de sensibilité à la variation de +/- 1 % des volatilités implicites des marchés actions, change et taux (ces indicateurs sont globaux, par maturité et par strike) ; un indicateur de la variation du delta pour une variation du sous-jacent (action, taux ou change) ; un indicateur de sensibilité à la variation des niveaux de dividendes ; un indicateur de sensibilité à la variation du spread titres d'état/swap ; un indicateur de sensibilité à la variation du spread émetteur ; des indicateurs de sensibilité à la variation des corrélations ; des indicateurs de loss alert mensuels et annuels. Parallèlement à ces indicateurs standard sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires, ont été mis en œuvre des calculs en VaR jusqu au 17/11/2006 (voir dispositif Natixis pour les calculs de VaR depuis le 17/11/2006). La VaR développée au sein du Groupe Natexis Banques Populaires était une VaR historique calculée avec l'outil Riskmanager de la société Riskmetrics. Elle visait à quantifier, sous des hypothèses prudentielles, les risques de pertes potentielles encourus sur les activités de marché. La mesure a été définie comme suit : à partir d'un historique de données de un an de profondeur ; l'horizon de perte potentielle est 1 jour ; l'intervalle de confiance retenu est de 99 %. 93

94 Le périmètre objet de calculs en VaR était le suivant : les portefeuilles de négociation et de placement de l ex-pôle GCFM, à l'exception du portefeuille "Structurés Actions" et de la Trésorerie ; les portefeuilles de négociation de Natexis Bleichroeder SA (jusqu' à fin juin 2006) ; les portefeuilles de négociation Natexis Commodity Markets ; et le portefeuille de placement des fonds propres de la Direction financière. Concernant les activités de l ex-pôle GCFM, les calculs étaient réalisés quotidiennement par le middle office de cette direction et mensuellement par la direction des Risques de Natexis Banques Populaires. Les calculs de VaR de Natexis Commodity Markets sont réalisés quotidiennement par le Riskmanager local et mensuellement par la direction des Risques. Le logiciel Riskmanager était principalement alimenté par des interfaces automatiques qui ont été développées entre les systèmes front office / middle office et le logiciel. Ces interfaces véhiculent les caractéristiques liées à une opération permettant au logiciel une compréhension des différentes opérations. Les données de marché sont des données fournies par Riskmetrics. Elles sont issues d'informations Reuters et sont soumises à un processus de data management par la société Riskmetrics. Principales limites Les principales limites sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires sont les suivantes : la limite de sensibilité maximale des échéanciers de taux à une translation de +/-1 % s élève au 31/12/2006 à 125 M ; La limite relative au risque de change s élève à 3 M. Elle est exprimée en perte potentielle à un jour et selon un intervalle de confiance à 99 % ; la limite de sensibilité à une variation du spread émetteur du portefeuille de trading secondaire obligataire est de 11,5 M. Elle est exprimée en perte potentielle à un jour et selon un intervalle de confiance à 99 % ; les limites de risques sur volatilité liées aux opérations optionnelles de taux, change et actions sont : 4,5 M pour une variation de 1 point de la volatilité de taux ; 3 M pour une variation de 1 point de la volatilité action ; de 0,731 M à 0,975 M par devise pour une variation de 1 point de la volatilité de change. Ces indicateurs globaux s accompagnent de mesures plus fines, par sous-jacent, maturité et strike. Plusieurs évolutions sont intervenues courant 2006 dans la continuation des travaux initiés antérieurement. De nouveaux modèles ont été développés et des études ont été réalisées pour quantifier le risque modèle et améliorer les différents modèles de valorisation en tenant compte des évolutions des marchés. S agissant du dispositif de limites, il a été notamment revu sur le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires sur les points suivants : poursuite de l augmentation des encours autorisés sur TCN (titres de créances négociables) avec ajustement du niveau de la limite relative à l indicateur de mesure du risque de spread (Xsi) sur ce portefeuille (le Xsi est un indicateur de l ex-natexis Banques Populaires qui mesure le risque de spread émetteur (risque idiosynchratique) ) ; augmentation des limites Alpha en delta et encours suite au développement de l activité ; augmentation des limites en delta taux hybrides, exotiques et equity finance. À noter que depuis le 1er janvier 2006 les limites des activités de Natixis Arbitrage sont rapatriées dans les portefeuilles de Natixis ; augmentation des limites de risques de marchés de Natexis Bleichroeder Inc. (NBI) et notamment de la limite en VaR globale ; augmentation de la sensibilité aux taux globale pour les activités de marché (y compris les desks de Trésorerie) ; augmentation de la sensibilité aux taux de la trésorerie court terme et de la trésorerie long terme et réduction de la sensibilité au taux du desk stratégies de trésorerie ; achèvement du déploiement de l indicateur de risque de courbe sur le périmètre de l ex- Natexis Banques Populaires. 94

95 L année 2006 a vu la mise en place sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires d indicateurs spécifiques en dollar suite au développement de produits optionnels de taux dollar faisant intervenir de nouveaux types de risque (corrélations, vega et smile). Par ailleurs, le déploiement de nouveaux indicateurs de risque a été réalisé pour le suivi de l activité Energie de Natexis Commodity Markets : «Effective Barrel» : position nette sur sous-jacent énergétique exprimée en nombre de barils ; augmentation de la limite en VaR globale suite au développement de l'activité Energie. Mesures (pour Natixis 100% ) Consommations historiques de la VaR sur le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires : en MEUR dates VaR globale VaR Taux VaR Change VaR Actions VaR Commodities Globale janv févr Financements Structurés et Marchés mars Métiers Actions et Arbitrages avr Matières Premières mai Direction Financière juin Intervalle de confiance : 99% - Horizon : 1 jour juil Historique : 1 an non pondéré août sept oct nov déc Evolution de la VaR globale en 2006 janv.- févr.- mars- avr.- mai- juin- juil.- août- sept.- oct.- nov.- déc VaR globale janv.- 06 Evolution de la VaR globale en 2006 par risque févr.- 06 mars- 06 avr.- 06 VaR Actions mai- 06 VaR Taux juin- 06 VaR Commodities VaR Change juil.-06 août- 06 sept.- 06 oct.- 06 nov.- 06 déc.- 06 VaR Taux VaR Change VaR Actions VaR Commodities Evolution de la VaR Taux VaR Taux VaR globale Evolution de la VaR Actions VaR Actions VaR globale janv.- févr.- mars- avr.- mai- juin- juil.- août- sept.- oct.- nov.- déc janv.- 06 févr mars- avr.- mai- juin- juil.- août- sept.- oct.- nov.- déc Evolution de la VaR Commodities VaR Commodities VaR globale Evolution de la VaR Change VaR Change VaR globale janv.- févr.- mars- avr.- mai- juin- juil.- août- sept.- oct.- nov.- déc janv.- 06 févr.- 06 mars- avr.- mai- juin juil.- août- sept.- oct.- nov.- déc La hausse de la VaR Taux entre fin novembre et fin décembre 2006 provient de la moindre compensation des positions entre le desk Dérivés Simples et le desk Dérivés Complexes. La filiale américaine (ABM LLc), qui opère sur le marché des créances hypothécaires titrisées, fait l objet d un suivi particulier en VaR 99% 1 jour qui s élève à 3,5 millions de dollar au 29 décembre

96 Méthodologie de mesure des risques d IXIS Corporate & Investment Bank Méthodes L évaluation des risques de marché est réalisée au moyen de différents types de mesures : des mesures synthétiques de VaR permettant de connaître les pertes potentielles que chaque activité peut engendrer, pour un degré de confiance (exemple : 99 %) et un horizon de détention des positions (exemple : 1 jour) prédéfinis. Elle est élaborée et suivie quotidiennement sur l ensemble des activités de négociation du groupe. pour ce faire, le comportement joint des paramètres de marché dont dépend la valeur des portefeuilles est modélisé au moyen d études statistiques utilisant une période de 365 jours calendaires. Il existe à l heure actuelle plus de 3500 axes de risques de marché ainsi modélisés et utilisés dans le logiciel Scénarisk. IXIS Corporate & Investment Bank utilise depuis fin novembre 2004 une VaR calculée par simulations numériques, au moyen d une méthodologie «Monte Carlo» qui permet de prendre en compte les éventuelles non linéarités des portefeuilles suivant les différents axes de risques ; des mesures de stress-test, consistant à mesurer les pertes éventuelles subies par les portefeuilles dans des configurations de marché extrêmes. Ces configurations sont élaborées à partir de scénarii fondés sur des études historiques (scénarii économiques) et de scenarii hypothétiques, spécifiques à chaque portefeuille ; des indicateurs opérationnels permettant d encadrer l activité, en global et/ou par activité homogène, au moyen de grandeurs plus directement observables (par exemple : montant nominal, sensibilités, stop-loss, indicateurs de diversification et d emprise sur le marché). Les limites correspondant à ces indicateurs opérationnels viennent ainsi compléter les limites de VaR et de stress-tests. Elles sont déterminées en cohérence avec ces dernières, notamment lorsqu elles correspondent à des délégations utilisées par le front office. C est notamment le cas des stop-loss, qui permettent de déclencher des alertes sur des stratégies perdantes, avec un niveau de finesse très élevé (limites par traders). Ces stop-loss sont suivis en permanence et, en cas de dépassement, occasionnent une décision du management relative aux positions en cause (fermeture, couverture, maintien, etc.). Mesures (pour Natixis 100%) Depuis le 1er janvier 2006, le niveau de VaR 99 % 1 jour des portefeuilles de négociation d IXIS Corporate & Investment Bank s est établi en moyenne à 11,7 M avec un maximum constaté de 17,5 M, en respect avec les limites groupe de 20 M en consommation moyenne et de 25 M en consommation instantanée. 96

97 La robustesse de l indicateur de VaR est régulièrement mesurée par comparaison avec les variations de résultats quotidiens de trading : cet exercice permet de confronter le potentiel de perte, tel que prévu ex ante par la VaR, avec les réalisations de résultats effectivement constatées ex post. Le graphique ci-dessus rend compte de cet exercice. Il permet de vérifier que le nombre d excursions des variations de résultats au-delà du potentiel de perte, représentée par la VaR «courante», se situe effectivement en deçà de la limite statistique correspondante (en l occurrence, pour 250 données, pas plus de quatre excursions admises). Au 31 décembre 2006, la ventilation de la VaR 99 % 1 jour par classe de risques (en M ) est la suivante : VaR 99% 1 jour en millions d'euros VaR 31/12/06 Moyenne 1 an glissant Risque de Taux 7,5 6 Risque Action 6,7 6,3 Risque spécifique Action 3,2 2,4 Risque spécifique de Taux 5,8 7,5 Risque de Change 0,7 1,8 Effets des compensations -12,9-11,6 VaR consolidée 11 12,4 Dérivés de crédit Sur le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires, le portefeuille de dérivés de crédit au 31 décembre 2006 représente un encours global de 14,29 Md, composé de credit default swap et credit linked notes. Il se répartit en 10,2 Md de position acheteuse de risque de crédit et 4 Md de position vendeuse de risque de crédit. Ces instruments génèrent un risque de marché- risque de spread des sous-jacents - capturé dans l'indicateur de risques Xsi. Les positions des dérivés de crédit font l'objet de réfactions visant à corriger le résultat des incertitudes pesant sur le niveau de certains paramètres illiquides ou non couvrables aisément (notamment le taux de recouvrement). Position / type de portefeuille réglementaire en M d'euros Strategie Achat/Vente Ccy Maturité Micro couverture Position ouverte isolée Trading TOTAL Achat EUR <= 1 an 398,39 15,00 723, ,39 > 5 ans 1 645,61 3, , , ans 1 492,07 215, , ,94 Total EUR 3 536,07 233, , ,61 Vente EUR <= 1 an 3,80 255,00 258,80 > 5 ans 884,20 884, ans 68, , ,60 Total EUR 72, , , ,22 Chez IXIS Corporate & Investment Bank, le portefeuille de dérivés de crédit au 31 décembre 2006 représente un encours notionnel global de 400,4 Md composé de credit default swaps, de credit linked notes et de prêts indexés crédit. Il se répartit en 200,6 Md de position acheteuse de risque de crédit et 199,8 Md de position vendeuse de risque de crédit. 97

98 Montants notionnels des dérivés de crédit au 31 décembre 2006 (hors opérations intra Groupe) : Position / type de portefeuille réglementaire en millions euros bancaire négociation Total Achat de risque de crédit 892, , ,49 - jusqu'à 1 an 835, , ,07 - de 1 an à 5 ans , ,95 - plus de 5 ans 57, , ,47 Vente de risque de crédit 5 310, , ,37 - jusqu'à 1 an 969, , ,49 - de 1 an à 5 ans 2 420, , ,04 - plus de 5 ans 1 920, , ,84 Position globale 6 203, , ,85 - jusqu'à 1 an 1 805, , ,55 - de 1 an à 5 ans 2 420, , ,99 - plus de 5 ans 1 977, , ,31 Ces instruments génèrent un risque de marché (risque de spread des sous-jacents) capturé dans les mesures de VaR habituelles. Par ailleurs, les engagements au titre du risque de crédit sur l émetteur (risque de défaut) sont mesurés au moyen du logiciel interne de mesure des risques de crédit, AMeRisC, qui autorise le cas échéant la compensation entre les dérivés de crédit et titres de caractéristiques similaires (intention gestion, maturité, séniorité, etc.), de même que le risque de contrepartie émanant de la relation avec les co-contractants est mesuré (risque de hors bilan). Les positions des dérivés de crédit font l objet de réfactions spécifiques qui permettent de corriger le résultat des incertitudes pesant sur le niveau de certains paramètres illiquides ou non couvrables aisément (notamment le taux de recouvrement). Les réfactions habituelles portant sur le risque de contrepartie sont également appliquées (risque statistique pour lequel l espérance de perte est mise en réfaction). Taux d'intérêt global, change et liquidité Organisation de la maîtrise des risques de taux d intérêt global, change et liquidité chez Natixis En continuité des dipositifs en place sur le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires et de IXIS Corporate & Investment Bank, le comité GAP (gestion actif passif) définit les grandes orientations en matière de gestion des risques structurels de bilan. Présidé par un membre du directoire et réunissant des membres de la Banque de financement et d investissement, de la direction Financière et de la direction des Risques, se réunissant trimestriellement, ses missions sont notamment : le suivi de l évolution du bilan et du hors bilan ; l analyse des risques de liquidité, de taux d intérêt global et de risque de change non opérationnel ; la validation les règles de refinancement interne (TCI) ; la validation la politique de refinancement groupe sur les marchés ; la validation des limites associées aux mesures des risques de bilan pour présentation et approbation par le comité des risques groupe. L harmonisation du dispositif de suivi et de maîtrise des risques structurels de bilan de Natixis sera poursuivie en 2007 conformément aux engagements pris dans le cadre de la convergence des risques et le plan d action ALM. Taux d intérêt global, change et liquidité sur le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires Depuis 2000 sur le périmètre social de l ex-natexis Banques Populaires, la transformation en taux d intérêt global et en liquidité est centralisée par le biais de contrats d adossement internes au sein du département Trésorerie de l ex-pôle Grandes clientèles, financements et marchés. Ce département en assure la gestion opérationnelle par délégation du comité GAP. Les filiales se refinancent auprès du département Trésorerie. Les filiales bénéficiant d une autonomie de gestion de leur risque de liquidité et de taux d intérêt global par délégation du comité GAP, opèrent dans le cadre de leur propre comité de trésorerie ou de gestion de bilan et des règles et limites validées par le comité GAP. 98

99 Le risque de taux d intérêt global En tant que banque de financement et d investissement, Natixis a peu de positions en taux relatives à des comptes non échéancés ; la quasi-totalité de la transformation en taux d intérêt global relève d opérations à échéance contractuelle centralisées à la Trésorerie. En outre, les risques de taux d intérêt global sur ce périmètre sont presque exclusivement d ordre linéaire. Le comité GAP a validé le principe d exprimer pour les portefeuilles de refinancement, des limites de sensibilité de la valeur économique des échéanciers en pourcentage des fonds propres réglementaires. Pour une sensibilité à une variation des taux de 200 bp (1), une limite globale représentant 2,5 % des fonds propres réglementaires a été retenue par le Comité. Les limites de risques allouées actuellement par le Directeur général sont les suivantes : En M Variation de la valeur économique pour un choc de ±200Bp Trésorerie Court Terme Trésorerie Long Terme Natexis Lease Natexis Factorem Total Sur le périmètre de la Trésorerie, les mesures de sensibilité sont produites quotidiennement. Elles sont effectuées mensuellement sur les filiales concernées. En 2006, un indicateur de risque de courbe calculé quotidiennement a été déployé sur les portefeuilles de la Trésorerie (2) et assorti des limites suivantes : Trésorerie court terme (Paris) 1,5 M ; Trésorerie court terme (Singapour) 0,5 M ; Trésorerie long terme 3,6 M. Enfin, des mesures de sensibilité de la marge d intérêt pour différents scénarii sont réalisées périodiquement sans être contraintes par des limites. Le risque de liquidité En tant que banque de financement et d investissement, Natixis a peu de positions en liquidité relatives à des comptes non échéancés ; la quasi-totalité de la transformation en liquidité relève d opérations à échéance contractuelle. La centralisation au sein du département de la Trésorerie des besoins de refinancement globaux à court, moyen et long terme sur un grand nombre de devises permet d optimiser en permanence le coût de liquidité au bénéfice de l ensemble du Groupe. Elle permet également de faciliter une politique d émission axée sur la recherche permanente d'une diversification maximale du placement de la dette de Natixis tant en terme de support que de zone géographique. La gestion de la transformation en liquidité opérée par la Trésorerie est encadrée par des ratios de transformation minimums (rapport des ressources restant dû sur les emplois restant dû par classe d échéance) validés par le comité GAP. Ces ratios n ont pas fait l objet de modification en «choc» proposé par le Régulateur dans le second pilier de l accord Bâle II publié en juin L indicateur et sa limite sur la trésorerie court terme New-York est en cours de déploiement. 99

100 Les ratios de couverture du gap de liquidité sont les suivants : Classe Ratio 10 jours 85 % 1 mois 80 % 2 mois 75 % 3 mois 70 % 4 mois 65 % 5 mois 60 % 6 mois 55 % 7 mois 55 % 8 mois 55 % 9 mois 55 % 10 mois 55 % 11 mois 55 % 1 an 55 % 2 ans 45 % 3 ans 35 % 4 ans 30 % 5 ans 25 % 6 ans 25 % 7 ans 20 % 8 ans 15 % 9 ans 10 % 10 ans 5 % Enfin, pour compléter le dispositif de suivi du risque de liquidité, des scénarii de stress de liquidité sont en cours d élaboration. Les risques de change structurels Les risques de change structurels de l ex-natexis Banques Populaires sont essentiellement concentrés sur le dollar américain. Ils comprennent les risques liés : aux participations dans les filiales, aux dotations dans les succursales et aux résultats mis en réserve non libellés en euro ; aux produits et charges libellés dans une devise autre que l euro. Pour la première composante, le comité GAP a privilégié l achat de la devise et le refinancement en euro pour les investissements durables (prises de participation, dotations ). Cette politique contribue en effet à immuniser le ratio de solvabilité de la banque dont les risques sont en partie libellés en devise autre que l euro. Cette politique pourrait évoluer dans l hypothèse où l immunisation du ratio dépasserait 100 %. Pour la seconde composante, le comité GAP a approuvé que la couverture de la marge en dollar du siège prévue dans le cadre de la procédure budgétaire soit effectuée à partir des ventes anticipées de dollar contre euro, rachetées progressivement au fur et à mesure de la formation de la marge en dollar. Taux d intérêt global, change et liquidité chez IXIS Corporate & Investment Bank Le pilotage et la maîtrise des risques structurels de bilan, risque global de taux d'intérêt, risque de change structurel et risque de liquidité sont assurés par le comité de gestion de bilan (CGB) d IXIS Corporate & Investment Bank. Ce comité, auquel participent notamment la Direction financière et la direction des Risques, est présidé par un membre du directoire. Le risque de taux d intérêt global Le risque de taux d'intérêt global bénéficie d une limite VaR (10 jours à 99%) de 18 M. Le calcul de la consommation associée à cette limite est assuré quotidiennement par la direction des Risques, la Direction financière assurant le suivi et le pilotage du risque. Par ailleurs, le comité de gestion de bilan (CGB) dispose mensuellement d indicateurs relatifs à la position globale de taux d intérêt sur les activités de «banking book», notamment l impasse de taux statique par classe d échéance ainsi que des analyses de sensibilité de la valeur actualisée nette à plusieurs scénarios d évolution de la courbe des taux (translation, pentification, aplatissement, évolution des facteurs dans un modèle multi factoriel). 100

101 Le risque de liquidité Pour le risque de liquidité, les besoins de liquidité à court terme sont suivis et encadrés par un dispositif s appuyant sur trois composantes : le ratio de liquidité avec un objectif de pilotage du ratio fixé à 120 % au minimum ; il est estimé quotidiennement par la Direction financière, sur périmètre social, et mensuellement sur périmètre consolidé ; les limites en comptes courants : ces limites sont gérées par le comité de financement, comité où sont représentés les principaux utilisateurs ainsi que la Trésorerie et la direction des Risques ; les stress scénarios : les scénarios sont mis à jour mensuellement et présentés au comité de gestion de bilan. S'agissant des besoins de liquidité à moyen/long terme, ils font l objet d un suivi mensuel dans le cadre du comité de gestion de bilan. Les risques de change structurels IXIS Corporate & Investment Bank a choisi de financer ses emplois en devise par emprunt de la devise. Son risque de change structurel est reporté dans le cadre du comité de gestion de bilan. Le risque de change lié aux résultats en devise fait l objet d une gestion spécifique. Gestion des risques de marché et couverture Comme évoqué précédemment, les objectifs de la politique en matière de gestion des risques financiers que sont le risque de taux et de liquidité sur Natixis (périmètre ex-natexis Banques Populaires) et sur IXIS Corporate & Investment Bank reposent sur une centralisation de ces risques auprès de la trésorerie. Les entités de Natixis bénéficiant d une autonomie de gestion opérationnelle de leurs risques de taux et de liquidité par délégation du comité GAP procèdent dans le cadre de leur comité ALM / de Trésorerie décentralisé. Le risque de taux de Natixis et de ses principales filiales est encadré par des limites d exposition maximales, définies et validées annuellement par le comité GAP. Dans le cadre de la gestion globale de son risque de taux, Natixis utilise essentiellement les swaps de taux vanilles comme instruments de couverture. En ce qui concerne la gestion globale du risque de taux et de liquidité de Natixis au regard du référentiel IFRS, Natixis utilise deux types de comptabilité de couverture. Couverture en Cash Flow Hedge (couverture de flux de trésorerie) La couverture en Cash Flow Hedge est utilisée chez Natixis, principalement pour la couverture globale du risque de taux de la société mère. Couverture des emprunts et émissions à taux variables : Natixis utilise des swaps vanilles emprunteurs de taux fixe afin de figer dans le futur les flux à taux variable d emprunts (interbancaires) et des émissions privées ou publiques. Couverture des prêts à taux variable : Natixis utilise des swaps vanilles prêteurs de taux fixe afin de figer dans le futur les flux à taux variable de prêts à taux variable (crédit commerciaux, prêts interbancaires, prêts aux filiales et succursales). Pour la gestion en Cash Flow Hedge, Natixis utilise essentiellement des instruments financiers dérivés pour la couverture des variations de produits ou charges des actifs/passifs à taux variables. Compte tenu de la spécificité du bilan de Natixis (absence d option comportementale, pas de nécessité de prise en compte des éventuels remboursements anticipés car donnant lieu à des indemnités financières), la justification de cette couverture s appuie sur la mise en place d échéanciers de flux futurs variables tels que représentés par l ensemble de nos opérations échéancées. Test prospectif Le test prospectif passe par la construction (par type d index et par devise) : d un échéancier de montants cumulés de cash emprunteurs taux variable et de swaps emprunteurs taux fixe par bande de maturité ; d un échéancier de montants cumulés de cash prêteurs taux variable et de swaps prêteurs taux fixe par bande de maturité. 101

102 Le test prospectif permet de vérifier que le périmètre des dérivés est recevable dans une relation de macro couverture. La couverture est avérée si pour chaque bande de maturité de l échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. À défaut, les instruments dérivés ne pourraient pas être justifiables dans une telle relation de couverture. Test rétrospectif Le test rétrospectif permet de s assurer de l efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d arrêté. À chaque arrêté, les variations de marked to market pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments dérivés hypothétiques (instruments synthétiques représentatifs des éléments d actifs passifs à couvrir et de l intention de gestion). Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 % et 125 %. En dehors de ces bornes, la relation de couverture ne serait plus justifiable au sens de la comptabilisation en norme IFRS. Impacts sur les capitaux propres et le résultat consolidé : Les variations de marked to market des dérivés sont enregistrées en capitaux propres, et seule la partie inefficace de la couverture impacte le compte de résultat à chaque date d arrêté. Graphiques indiquant les périodes pour lesquelles intervient la justification de la couverture en flux de trésorerie (ensemble des devises contre valorisé en euros) Flux de trésorerie couverts des prêts à taux variable swap cash /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/2031 Flux de trésorerie couverts des emprunts à taux variable swap cash 13/01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/

103 Couverture en Fair Value Hedge (couverture de juste valeur) Couverture des emprunts et émissions à taux fixe : Natixis utilise des swaps vanilles prêteurs de taux fixe afin de se protéger contre une évolution défavorable des taux. Couverture des prêts et titres de placement : Natixis utilise des swaps vanilles emprunteurs de taux fixe afin de se protéger contre une évolution défavorable des taux. Test prospectif Le test prospectif permet de vérifier que les caractéristiques financières de l élément couvert et de l instrument de couverture sont identiques. Test rétrospectif Le test rétrospectif permet de s assurer de l efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d arrêté. A chaque arrêté, les variations de marked to market pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées à celles des actifs/passifs revalorisées au taux sans risque. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125%. En dehors de ces bornes, la relation de couverture ne serait plus justifiable au sens de la comptabilisation en norme IFRS. Impacts sur le résultat consolidé Les variations de marked to market des dérivés sont enregistrées en résultat (partie efficace et inefficace). Symétriquement, les variations de marked to market des actifs/passifs hypothétiques sont enregistrées en résultat ) Les risques opérationnels Les risques opérationnels se définissent comme les risques de perte due à une inadéquation ou à une défaillance des processus, du personnel, des systèmes ou à des événements extérieurs. La maîtrise des risques opérationnels repose avant tout sur le principe de la responsabilité des métiers opérationnels ou fonctionnels, et sur un dispositif de contrôle de second niveau appliqué à l ensemble des activités. Le comité des risques opérationnels chapeaute ce dispositif. À sa création, Natixis disposait sur l ensemble de son périmètre d un dispositif de contrôle et de gestion des risques opérationnels comprenant la cartographie des risques, des processus de remontées des pertes et des incidents et des reportings de suivi des risques opérationnels. Dans un premier temps, le département des Risques opérationnels de Natixis s est attaché à prendre toutes les mesures conservatoires appropriées pour maintenir les dispositifs en place. Ainsi les «comités Risques opérationnels» ont été maintenus avec leur fréquence habituelle dans toutes les entités du groupe pendant la période de démarrage de Natixis. Ils le seront encore jusqu à la fusion effective des entités de Natixis. Par ailleurs, le département Risques opérationnels a rapidement mis en place une procédure de remontée au fil de l eau des incidents graves. Le management a été ainsi tenu au courant de ce type d incident plusieurs fois depuis la mi novembre. Enfin, une étude approfondie des cartographies existantes et des différentes bases d incidents permet au département de produire sur tout le périmètre Natixis un reporting consolidé pro forma à fin Pour 2007, le département s est fixé un triple objectif d organisation, de méthode et de quantification : objectif d organisation : il s agit de faire évoluer l organisation en place pour la rendre conforme à celle annoncée au CECEI : rattacher les contrôles de 2e niveau à la direction des Risques de Natixis directement ou par un lien fonctionnel fort, de type hiérarchique ; objectif de méthode : Natixis cherche à mettre en place un dispositif mesurant les risques opérationnels selon une méthodologie homogène permettant une consolidation de l ensemble du périmètre au moyen de cartographies, d indicateurs et de plans d actions ; objectif de quantification de fonds propres économiques permettant de fournir à tous les niveaux du management un outil d aide à la décision pour mieux opérer ses choix parmi les multiples actions envisagées en termes de couverture de risques (procédures organisationnelles, moyens logistiques, développements informatiques, assurances), et, d autre part permet de calculer un besoin en fonds propres plus adapté aux risques réels encourus. 103

104 Au sein de l ex-natexis Banques Populaires, le comité des risques opérationnels s est réuni 4 fois en Ses travaux ont porté principalement sur : le Plan de Continuité d Activité de l ex-natexis Banques Populaires (PCA) : la cellule de crise décisionnelle, le suivi des tests, l avancement des PCA des métiers et des implantations internationales, le dispositif de gestion de crise, la présentation de l audit de conformité du PCA, le retour sur des incidents ; le suivi de l avancement du projet Gestion des risques opérationnels métiers (cf. infra) ; différents sujets comme la mise en œuvre et le contrôle de la charte d utilisation des ressources informatiques, technologiques et numériques, la gestion de la sécurité logique. Au sein d IXIS Corporate & Investment Bank, le comité des risques opérationnels, présidé par un membre du directoire est bimestriel et a pour mission d étudier et de valider les propositions de plans d action identifiés à la suite d incidents graves et lors de cartographies des risques opérationnels, de débattre sur les chantiers transversaux liés aux risques opérationnels, et de suivre l avancement du déploiement du dispositif ) Les risques assurables Chez Natixis, l analyse des risques opérationnels assurables, la recherche et le placement des couvertures adéquates - auto-assurance et/ou transfert au marché - sont du ressort du Secrétariat général / département Assurances. La couverture des risques généraux et des risques propres à l activité de l ex- Natexis Banques Populaires et de ses filiales (hors Coface) était assurée comme suit au 1er janvier 2006 : 1 - les immeubles d exploitation en France et leur contenu (hors informatique) sont assurés contre les risques habituels (incendie, explosion, actes de terrorisme, dégâts des eaux.) à hauteur de leur valeur de reconstruction ou remplacement. Les implantations hors de France sont assurées localement ; 2 - la couverture des moyens de production informatiques et des pertes d activités bancaires consécutives est acquise dans le cadre d un contrat d assurance groupe «Tous Risques» souscrit par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les capitaux assurés varient en fonction des sites géographiques couverts (maximum 175 millions d euros) ; 3 - la couverture des risques de vol de valeurs et de fraudes fait également l objet de deux contrats «groupe» souscrits par la Banque Fédérale des Banques Populaires pour l ensemble du Groupe Banque Populaire ; 4 - les risques de responsabilité civile sont couverts par plusieurs contrats d assurance pour des montants variables suivant leur nature et, pour certains, leur caractère légalement obligatoire (RC Exploitation, RC Automobile, RC Professionnelle Monde entier sauf USA-Canada, RC Dirigeants, RC métiers spécifiques, etc.). Chacun des contrats d assurance visés ci-dessus est souscrit auprès de compagnies notoirement solvables sur le marché. Toutes les garanties évoquées ci-dessus sont achetées en excédent de franchises / sinistres (niveau de rétention accepté) en rapport avec les capacités du Groupe Banque Populaire et /ou de l ex- Natexis Banques Populaires. Les cotisations d assurance payées pour la couverture des risques opérationnels décrits ci-dessus représentent en 2006 un peu moins de 4,7 M. La transformation de Natexis Banques Populaires en Natixis et le partage du contrôle de son capital entre les Groupes Banque Populaire et Caisse d Epargne ont conduit à modifier les programmes d assurance à compter du 1er janvier 2007 (sortie des principaux programmes d assurance du Groupe Banque Populaire et augmentation du niveau de certaines couvertures pour l essentiel). 104

105 ) Les risques juridiques Situation de dépendance La Banque Fédérale des Banques Populaires n est dépendante à l égard d aucun brevet ou licence, ni d aucun contrat d approvisionnement industriel, commercial ou financier. Procédures judiciaires ou d arbitrage Il n y a pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage en cours ayant un impact significatif sur les comptes de la Banque Fédérale des Banques Populaires ) LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ) Rémunérations et avantages de toutes natures versés à chaque mandataire social, durant l exercice, par la Banque Fédérale des Banques Populaires et par toutes sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires La rémunération globale brute des mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires comprend une partie fixe et une partie variable. Le montant de la rémunération fixe de M. DUPONT est resté inchangé depuis 2000 et celui de M. GOUDARD depuis 2003 : 2006 Au titre des sociétés contrôlées par Au titre de la B.F.B.P. Rémunération en la B.F.B.P. totale Fixe Variable Fixe Variable M. Philippe DUPONT M. Michel GOUDARD M. Bruno METTLING * Au titre des sociétés contrôlées par Au titre de la B.F.B.P. en la B.F.B.P. Rémunération Médailles du Fixe Variable totale Fixe Variable travail M. Philippe DUPONT M. Michel GOUDARD Au titre de la B.F.B.P. en Fixe Variable Fixe Variable M. Philippe DUPONT M. Michel GOUDARD M. Jean-Paul DUBUS * Au titre des sociétés contrôlées par la B.F.B.P. Rémunération totale * Monsieur METTLING est Directeur Général Délégué et mandataire social depuis le 1er juillet 2006 ** Monsieur DUBUS a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 31 décembre Les indemnités de fonction et avantages en nature des mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires, correspondent au logement et à la voiture de fonction dont bénéficie M DUPONT. En outre, M. DUPONT perçoit une indemnité forfaitaire liée à ses fonctions de Président- Directeur Général. MM GOUDARD et METTLING disposent d'une voiture de fonction et perçoivent une indemnité de logement. Au titre des sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, M.DUPONT, M.GOUDARD et M.METTLING ne bénéficient d aucune indemnité de fonction ou d avantages en nature. 105

106 Au titre de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les indemnités de fonction et avantages en nature (base fiscale), dont bénéficient les mandataires sociaux, sont les suivants : En Euros M. Philippe DUPONT M. Michel GOUDARD *** M. Bruno METTLING* M. Jean-Paul DUBUS** * Monsieur METTLING est Directeur Général Délégué et mandataire social depuis le 1er juillet 2006 ** Monsieur DUBUS a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 31 décembre *** En outre, une indemnité de logement de a été versée en ) Jetons de présence La Banque Fédérale des Banques Populaires accorde, sous forme de jetons de présence, une rémunération aux membres de son Conseil d Administration, qui ne comprend qu une part variable liée à la présence effective des membres aux Conseils d Administration et aux Conseils spécialisés du Conseil d Administration. Pour les séances de l exercice 2006, la rémunération, par séance et par personne, au titre : du Conseil d Administration est de 823 ; des Comités spécialisés du Conseil est la suivante : - Comité d Audit et des Risques Groupe (CARG) : 762 ; - Comité des Comptes : 762 ; - Comité des Rémunérations : 762. Au titre de leurs mandats dans la Banque Fédérale des Banques Populaires, la somme des jetons de présences au titre de l année 2005 et versée en 2006 s est élevée à , les bénéficiaires sont indiqués dans le tableau ci-après. Par ailleurs, les mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires bénéficient de jetons de présence au titre de leurs mandats aux conseils d administration, aux conseils de surveillance et aux conseils spécialisés de sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le montant versé au titre de l année 2006 est de , les bénéficiaires sont indiqués dans le tableau ci-après. Administrateurs de la B.F.B.P. Montants des jetons de présence versés en 2006 * par la B.F.B.P. (en ) Montants des jetons de présence versés en 2006 * par des sociétés contrôlées par la B.F.B.P. (en ) Président DUPONT M.BREVARD M.CASTAGNE M.CLAVAUD M.CLOCHET M.COMAS M.CORDEL M.DESVERGNES M.DELOURMEL M.DETILLEUX M.DUQUESNE M.GENTILI M.GEVIN M.HAUSLER ** M.JEANNIN M. de la PORTE du Theil M.MOUTTE ** M.NALPAS M.NOBLET M. du PAYRAT ** M.THIBAUD M.TOURRET TOTAL * En application de la Loi NRE du 15 mai 2001, ne figurent dans ce tableau que les jetons de présence versés durant l exercice Pour la Banque Fédérale des Banques Populaires, elles correspondent aux jetons de présence au titre des Conseils d administrations et des Conseils spécialisés de l année 2005, pour les autres sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, elles correspondent aux jetons de présence des Conseils d administrations, des Conseils de Surveillance et des Conseils spécialisés de l'année ** Membres du Conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires au cours de l année 2006, M.HAUSSLER, M.MOUTTE et M. du PAYRAT n ont perçu aucun jeton de présence en

107 En outre : M. GOUDARD, en qualité de Censeur au Conseil d Administration de Natexis Banques Populaires jusqu au 17 novembre 2006, puis, en qualité de membre du Comité d audit de Natixis, a perçu, au titre de l année 2006, des jetons de présence pour un montant de ; M. METTLING, en qualité de membre du Conseil de surveillance et du Comité des rémunérations de Natixis, a perçu, au titre de l année 2006, des jetons de présence pour un montant de ) Avantages postérieurs à l emploi M. DUPONT, M. GOUDARD et M. METTLING, bénéficient, au titre des avantages postérieurs à l emploi, du régime général de retraite de la Sécurité Sociale et des régimes complémentaires de l ARRCO et l AGIRC. Par ailleurs, en tant que mandataires sociaux, M. DUPONT, M. GOUDARD et M. METTLING bénéficient des deux régimes complémentaires suivants : Garanties de retraite M DUPONT et M. GOUDARD et M. METTLING bénéficient du régime collectif de retraite complémentaire dont relèvent l ensemble des Directeurs Généraux du Groupe Banque Populaire dans le cadre des dispositions du statut attaché à cette catégorie. A ce titre, le montant cumulé de l ensemble des pensions de retraite versées au dirigeant ne peut excéder 70% puis 60%, à partir de 70 ans, des revenus de la période d activité, ces derniers étant limités à un plafond maximum de euros. Cette garantie a été ramenée, pour les cadres dirigeants nommés après le 1er juillet 2004, à 50%. Il est précisé que ce régime a été institué avant le 1er mai 2005, soit avant l entrée en vigueur de la loi n du 26 juillet Ce régime s applique à M. DUPONT à la fois au titre de ses fonctions exercées à la Banque Fédérale des Banques Populaires et au titre de celles exercées chez Natixis. Indemnités de cessation d activité En cas de cessation anticipée de fonction d'un mandataire social (sauf cas de faute grave), il est prévu, au niveau du Groupe Banque Populaire, le versement d'une indemnité égale à une année de rémunération, à laquelle s'ajoute 1/12ème de la rémunération annuelle par année de service dans le Groupe, et éventuellement 1/12ème de la même rémunération par année d'exercice de la fonction de directeur général.le montant maximum de l'indemnité est limité à 42/12ème de la rémunération annuelle. Le départ en retraite ou en préretraite donne lieu au paiement d'une indemnité égale à 1/40ème de la rémunération annuelle par année de service dans le Groupe Banque Populaire, plafonnée à 40/40ème de cette rémunération ) Options de souscription ou d achat d actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Il n existe pas à ce jour de plans d options de souscription ou d achat d actions Banque Fédérale des Banques Populaires. En revanche, il existe un plan d options de souscription d actions Natixis dont ils sont bénéficiaires au titre du mandat qu ils exercent dans la Banque Fédérale des Banques Populaires et du mandat qu ils exercent dans les sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires. A la création de Natixis, sur décision de l Assemblée Générale Extraordinaire de Natixis du 17 novembre 2006, le nominal des actions a été divisé par dix, le nombre d options attribuées, a été consécutivement, multiplié par dix à cette même date. 107

108 Les options attribuées aux mandataires sociaux en vie à fin 2006 sont les suivantes : Options de souscription d actions de Natixis consentie aux mandataires sociaux de la B.F.B.P. Plan numéro Caractéristiques du plan Date de départ d'exercice des options Date d'expiration des options Prix d'exercice (en euros) Nombre d options attribuées Au titre du mandat dans la B.F.B.P. Au titre du mandat dans les sociétés contrôlées par la B.F.B.P. Nombre d options exercées Nombre d options en vie à fin 2006 M. Philippe DUPONT N 10 CA 20/11/02 10/09/ /09/2009 7, N 11 CA 10/09/03 10/09/ /09/2010 8, N 12 CA 17/11/04 17/11/ /11/2011 8, N 13 CA 15/11/05 15/11/ /11/ , M. Michel GOUDARD N 10 CA 20/11/02 11/09/ /09/2009 7, N 11 CA 10/09/03 10/09/ /09/2010 8, N 12 CA 17/11/04 17/11/ /11/2011 8, N 13 CA 15/11/05 15/11/ /11/ , M. Bruno METTLING * N 13 CA 15/11/05 15/11/ /11/ , ) Marché des titres de Natixis Places de cotation Les actions Natixis se négocient sur l Eurolist d Euronext Paris (compartiment A) et sont éligibles au SRD (Code Isin : FR ). Le titre Natixis figure dans les indices SBF 120, SBF 250 et, depuis le 1 er mars 2007, dans l indice CAC Next20. Marché de l'action Evolution des cours moyens mensuels et du nombre de titres négociés depuis septembre 2005 en euros en euros en euros en milliers d Euros Année Mois Nbre de titres Capitaux Cours moyen Cours + haut Cours + bas négociés négociés 2005 Septembre 120,60 126,50 112, Octobre 124,81 127,00 121, Novembre 129,87 139,60 125, Décembre 138,60 140,80 137, Janvier 142,96 159,00 138, Février 158,37 180,00 141, Mars 201,30 229,50 172, Avril 215,25 225,80 207, Mai 198,07 216,70 170, Juin 183,89 205,60 173, Juillet 185,06 192,80 175, Août 197,12 205,00 190, Septembre 206,10 225,00 194, Octobre 223,07 237,70 213, Division du nominal par 10 le 17 novembre 2006 Novembre 21,42 22,78 20, Décembre 21,20 21,92 19, Janvier 22,17 23,19 21, Février 21,58 22,24 19, Une enquête administrative a été ouverte le 28 novembre 2005 par le Sécrétaire général de l Autorité des marchés financiers (AMF) concernant le marché du titre Natexis Banques Populaires à compter du 1 er juillet Les investigations menées par l AMF dans le cadre de cette enquête ont conduit, le 22 février 2006, à des opérations de visites domiciliaires dans les locaux de Natexis Banques Populaires et de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Depuis cette date, à la connaissance de la Banque Fédérale des Banques Populaires, aucune suite n a été donnée à cette enquête ouverte par l AMF. 108

109 5-1-6) EVOLUTIONS RÉCENTES ET PERSPECTIVES L acquisition de Foncia Le 13 janvier 2007, le Groupe Banque Populaire a annoncé la signature d un protocole d accord avec Monsieur Jacky Lorenzetti et la holding familiale SEIP portant sur l acquisition de 60,93% de Foncia, leader des services immobiliers résidentiels. L acquisition de Foncia a été finalisée le 3 avril, au prix de 40 par action. Conformément au protocole, la cession du bloc de contrôle était subordonnée à la réalisation de certaines conditions suspensives dont principalement l autorisation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations. Les autorisations des autorités allemande et française ont été respectivement obtenues les 2 et 26 mars Conformément à la réglementation, le Groupe Banque Populaire a déposé, le 3 avril 2007, une garantie de cours sur les actions qu il ne détient pas encore, à un prix identique à celui de l acquisition, soit 40 par action. Le Conseil de surveillance de Foncia a été recomposé pour refléter la nouvelle répartition du capital de la société. Bruno Mettling, Directeur général délégué de la Banque Fédérale des Banques Populaires, a été nommé Président. Un véritable relais de croissance pour le Groupe Banque Populaire Le rapprochement avec Foncia, le leader français des services immobiliers résidentiels (administration de biens, gestion locative et transaction immobilière), s'inscrit pleinement dans la stratégie de développement de l'offre de services du Groupe Banque Populaire. Véritable relais de croissance au sein de la banque de détail, Foncia va permettre au Groupe Banque Populaire d'élargir et de fidéliser son portefeuille de clients en proposant des prestations de banque-assurance aux clients de Foncia. Le Groupe Banque Populaire s'implante ainsi sur un secteur en pleine croissance et moins sensible que d'autres secteurs de l'immobilier aux cycles économiques. Foncia constitue le socle de ce nouveau pôle immobilier en lui apportant une expertise et un professionnalisme reconnus ainsi qu'une forte capacité d'innovation au service de plus d'un million de clients autour d'une marque bénéficiant d'une forte notoriété. Grâce à cette opération, Foncia dispose d'un partenaire lui permettant de poursuivre et d'accélérer encore son développement commercial par l'accès au réseau d'un puissant groupe bancaire, ainsi que d'une gamme de produits particulièrement complémentaires à son activité. En outre, le Groupe Banque Populaire offrira à Foncia les moyens de poursuivre son développement notamment à l'international. Le Groupe Banque Populaire et Foncia partagent une vision commune des métiers de la banque et des services à l'immobilier en inscrivant la relation durable avec le client au cœur de leur stratégie, visant à répondre au spectre le plus large possible de leurs besoins. Monsieur Jacky Lorenzetti continue de diriger Foncia en qualité de Président du Directoire et conserve de l'ordre de 10% de la participation actuellement détenue, soit environ 7% du capital de Foncia, confirmant ainsi sa confiance et son implication dans le projet de rapprochement. Monsieur Jacky Lorenzetti et la Banque Fédérale des Banques Populaires ont ainsi conclu un pacte d actionnaires lors de la réalisation de la cession. En collaboration avec le management et l ensemble des salariés de Foncia et de ses filiales, la Banque Fédérale des Banques Populaires a l intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par Foncia afin de renforcer sa position de leader français des services immobiliers résidentiels et de favoriser son développement, notamment à l international. 109

110 La double affiliation de Natixis Le 2 avril 2007, Philippe Dupont, Président Directeur Général de la Banque Fédérale des Banques Populaires et Charles Milhaud, Président du Directoire de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, ont signé la convention par laquelle, en leur qualité d organe central, la CNCE et la BFBP affilient Natixis. Cette convention, qui a reçu l approbation du Comité des établissements de crédit et des entreprises d investissement (CECEI) dans sa séance du 30 mars, est établie dans le prolongement de la création de Natixis le 17 novembre dernier, et conformément aux engagements pris. Cette double affiliation s inscrit dans le cadre de l article L du Code monétaire et financier. Elle permet à Natixis de bénéficier des systèmes de garantie et de solidarité respectifs des groupes Banque Populaire et Caisse d Epargne. Poursuivre la mise en œuvre du Plan Stratégique Groupe Dans un environnement plus contraint dans la banque de détail, le Groupe Banque Populaire poursuivra sa dynamique de développement selon le Plan Stratégique Groupe bâti autour de cinq axes majeurs : La poursuite d une politique de conquête pour conforter les positions sur le marché français ; L optimisation des efforts de fidélisation et d équipement dans un double objectif de satisfaire les clients et de continuer à dégager des niveaux de rentabilité suffisants pour financer les efforts de conquête et de développement ; L enrichissement et l optimisation du portefeuille d activités ainsi que le renforcement de l efficacité de la capacité de distribution pour favoriser la politique de conquête et d équipement ; Une politique de croissance externe ciblée pour se renforcer sur certains métiers prioritaires et accélérer l internationalisation du Groupe ; La mobilisation de toutes les ressources et l évolution de l organisation au service des objectifs stratégiques. 110

111 5-2) ÉLÉMENTS FINANCIERS - Bilan consolidé actif - Bilan consolidé passif - Compte de résultat consolidé - Tableau de passage des capitaux propres du 31 decembre 2004 au 31 decembre Tableau des flux de trésorerie nette NOTES ET ANNEXES CONSOLIDÉES Note I - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE : LA CRéATION DE NATIXIS Note II - NORMES COMPTABLES APPLIQUÉES Note III - PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION Note IV - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Note V - NOTES RELATIVES AU BILAN Note VI - NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT Note VII - EXPOSITION ET GESTION DES RISQUES Note VIII - FRAIS DE PERSONNEL, EFFECTIFS, REMUNERATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL Note IX - INFORMATIONS SECTORIELLES ET GEOGRAPHIQUES Note X - ENGAGEMENTS Note XI - PARTIES LIEES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX AU 31/12/ Résultat publiable au 31 décembre Bilan publiable au 31 décembre Hors bilan au 31/12/ Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 111

112 - BILAN CONSOLIDÉ ACTIF En millions d'euros Notes 31/12/ /12/ /12/ /01/2005 Pro forma (1) (1) (2) Caisse, Banques Centrales, CCP Actifs à la juste valeur par le résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit dont activité institutionnelle Prêts et créances sur la clientèle dont activité institutionnelle Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Actifs d'impôts courants Actifs d'impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédés V V V V V V V V Participations dans les entreprises mise en équivalence VI Immeubles de placement V Immobilisations corporelles V Immobilisations incorporelles V Ecart d'acquisition V TOTAL ACTIF Commentaires : (1) La méthode d'élaboration des comptes pro forma 2006 est présentée en note I.5.1. La transition entre le bilan statutaire (publié) et le bilan pro forma, est présentée en note I.5.3. (2) Les comptes au 1er janvier 2005 sont les premiers états financiers présentés conformément au référentiel IFRS tels qu'adoptés dans l'union Européenne et applicables à cette date. 112

113 - BILAN CONSOLIDÉ PASSIF En millions d'euros Notes 31/12/ /12/ /12/ /01/2005 Pro forma (1) (1) (2) Banques centrales, CCP Passifs financiers à la juste valeur par résultat V Instruments dérivés de couverture V Dettes envers les établissements de crédit V dont activité institutionnelle Dettes envers la clientèle V dont activité institutionnelle Dettes représentées par un titre V Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d'impôt courant Passifs d'impôts différés V Compte de régularisation et passifs divers V dont activité institutionnelle Dettes sur actifs destinés à être cédés Provisions techniques des contrats d'assurance V Provisions pour Risques & Charges V Dettes subordonnées V Capitaux propres part du groupe Capital et réserves liées Réserves consolidées Gains ou pertes latents ou différés Résultat de l'exercice Intérêts minoritaires TOTAL PASSIF Commentaires : (1) La méthode d'élaboration des comptes pro forma 2006 est présentée en note I.5.1. La transition entre le bilan statutaire (publié) et le bilan pro forma, est présentée en note I.5.3. (2) Les comptes au 1er janvier 2005 sont les premiers états financiers présentés conformément au référentiel IFRS tels qu'adoptés dans l'union Européenne et applicables à cette date. 113

114 - COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 31/12/06 31/12/05 31/12/06 31/12/05 31/12/04 En millions d'euros Notes Pro forma (1) Pro forma (2) (1) (2) IFRS 2004 (3) Intérêts et produits assimilés VI Intérêts et charges assimilés VI.1 (4 985) (3 592) (6 072) (4 505) (3 707) Commissions (produits) VI Commissions (charges) VI.2 (532) (430) (734) (677) (574) Gains ou pertes nets sur instruments financiers en juste valeur par résultat VI Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente VI Produits des autres activités VI Charges des autres activités VI.5 (1 882) (1 762) (4 675) (4 803) (3 503) PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation VI.6 (1 854) (1 532) (2 495) (2 140) (1 942) Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (71) (61) (101) (90) (87) RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION Coût du risque VI.7 (21) (42) (81) (86) (106) RESULTAT NET D'EXPLOITATION Quote-part dans le résultat des entreprises mise en équivalence VI Gains ou pertes sur autres actifs VI Variation des écarts d'acquisition VI.10 (1) (45) RESULTAT AVANT IMPÔTS Impôts sur les bénéfices VI.11 (274) (233) (312) (359) (251) RESULTAT NET Intérêts minoritaires (40) (20) (186) (186) (117) RESULTAT NET - PART DU GROUPE Commentaires : (1) La méthode d'élaboration des comptes pro forma 2006 est présentée en note I.5.1. La transition entre le résultat statutaire (publié) et le résultat pro forma, est présentée en note I.5.4. (2) La méthode d'élaboration des comptes pro forma 2006 est présentée en note I.5.1. La transition entre le résultat statutaire (publié) et le résultat pro forma, est présentée en note I.5.2. (3) IFRS-2004 : les comptes au 31 décembre 2004 ont été élaborés sur la base du référentiel IFRS à l'exception des dispositions des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS4 114

115 - TABLEAU DE PASSAGE DES CAPITAUX PROPRES DU 31 DECEMBRE 2004 AU 31 DECEMBRE 2006 Capital et réserves liées Gains ou pertes latents Capital Réserves liées au capital Eliminations des titres auto-détenus Réserves consolidées Liés aux écarts de conversion Liés à la rééevaluation Variations de valeurs des instruments financiers nets d'impôts différés Variations de valeurs des instruments financiers nets d'impôts différés Actifs disponibles à la vente Instruments de dérivés de couvertures Résultat net part du Groupe Capitaux Propres Groupe Intérêts minoritaires Capitaux Propres Totaux Capitaux propres consolidés au 31/12/04 - en normes IFRS-EU 2004 [1] (39) Incidence de l'adoption des normes IFRS-EU applicables au 1er janvier 2005 Affectation du résultat de l'exercice 2004 Capitaux propres consolidés au 01/01/05 après affectation - en normes IFRS-EU [1] [2] (31) 216 (522) (306) (350) (39) (31) Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital [3] Opérations résultant de plans de 1 paiements en actions [4] Distribution (85) (85) (56) (141) Gains ou pertes latents de l'exercice 2005 Effet de la variation de valeur des (3) instruments financiers Effet de la variation des parités 26 [ monétaires Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires [5] Résultat de l'exercice Autres variations [6] (11) (1) Capitaux propres consolidés au 31 décembre normes IFRS-EU (32)

116 Capital et réserves liées Gains ou pertes latents Affectation du résultat de l'exercice 2005 Capital Réserves liées au capital 5 Eliminations des titres auto-détenus Réserves consolidées 539 Liés aux écarts de conversion Liés à la rééevaluation Variations de valeurs des instruments financiers nets d'impôts différés Variations de valeurs des instruments financiers nets d'impôts différés Actifs disponibles à la vente Instruments de dérivés de couvertures Résultat net part du Groupe (544) Capitaux Propres Groupe 0 Intérêts minoritaires Capitaux Propres Totaux Capitaux propres consolidés au 1er janvier en normes IFRS-EU Mouvements liés aux relations avec les actionnaires (32) Augmentation de capital (40) Opérations résultant de plans de 0 paiements en actions [4] Distribution (110) (110) (54) (164) Gains ou pertes latents de l'exercice 2006 Effet de la variation de valeur des instruments financiers Effet de la variation des parités monétaires Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires [7] (31) 27 (40) (40) Modification de la méthode de consolidation de l'ex-sous groupe [7] 0 (1 248) (1 248) Natexis Banques populaires Autres variations de périmètre 6 6 Résultat au 31 decembre 2006 [7] Autres variations [8] 0 0 Modification de la méthode de consolidation de l'ex- sous-groupe Natexis Banques Populaires Apport des filiales du Groupe Caisses d'epargne à Natixis Débouclage du plan d'épargne Groupe (Alizé Levier) Capitaux propres consolidés au 31 décembre normes IFRS-EU [7] (115) 27 (88) (88) [8] (376) [9] (41) (41) (41) [ (25) (65) 116

117 Commentaires : [1] Terminologie : IFRS 2004 : référentiel IFRS à l'exception des dispositions des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4 IFRS-EU : référentiel IFRS repris par un ensemble de règlemenst Européens [2] Incidence de l'adoption des normes IFRS applicables en 2005 (normes IAS 32, IAS 39 et IFRS4) [3] Augmentation de capital : En 2005, la Banque Fédérale des Banques Populaires a lancé une augmentation de capital par l'émission de actions nouvelles intégralement souscrites par les Banques Populaires. [4] Opérations résultant de plans de paiements en actions : La norme IFRS2 assimile les plans d'options de souscriptions d'actions octroyés aux salariés à un coût pour l'entreprise et requiert en conséquence de constater en charges la valeur des options attribuées en contrepartie des services rendus. L'impact en réserves, en contrepartie du résultat est de 2 M en 2006 et 5 M en [5] Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires : Ce poste comprend principalement : M dû au changement de méthode de consolidation des entités BP Développement et Sopromec M d'impact de dilution suite à la diminution nette du taux de détention dans Natexis Banques Populaires (-0.60%). - (-1) M des autres variations de périmètre. [6] Autres variations : Les autres variations correspondent principalement à des corrections entre réserves consolidées (part du Groupe) et gains/pertes latents (part du Groupe) pour 13 M. [7] Opération Natixis : Modification de la méthode de consolidation de l'ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires : La perte du taux de détention du Groupe sur Natexis Banques Populaires consécutif, d'une part, à la cession, des titres au Groupe Caisse d'epargne (-34,4 %), puis, d'autre part, à la cession des titres Natixis sur le marché (soit - 11,6%) modifie le mode de consolidation de Natixis (de la méthode de l'intégration globale à la méthode de l'intégration proportionnelle) et génère les impacts sur les capitaux propres totaux suivants : - un impact de dilution sur le résultat et les réserves consolidés de Natixis Banques Populaires au 17 novembre de M, neutralisé dans le résultat de l'exercice 2006 en "résultats sur actifs immobilisés" - une diminution des pertes latentes nettes (après imposition différée) de - 88 M dont M sur les actifs disponibles à la vente et +27 M sur les instruments dérivés de couvertures - une diminution des réserves minoritaires de M. [8] Opération Natixis : apport des filiales spécialisées du Groupe Caisses d'epargne et du réseau des Banques Populaires et des Caisses d'epargne à Natixis : L'apport, des filiales spécialisées de financement et d'investissement du Groupe Caisses d'epargne et du réseau des Banques Populaires et des Caisses d'epargne à Natixis, à l'occasion de sa création le 17 novembre 2006, ne génère, après constatation, par le Groupe, des écarts d'acquisition, aucun impact sur les capitaux propres consolidés - part du groupe, à l'exception du reclassement entre les réserves consolidées et les gains latents pour 376 M (net d'impôt différé). [9] Débouclage du plan d'épargne Groupe (Alizé Levier) : Le 31 mai 2001, Natexis Banques Populaires a lancé une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Banque Populaire dans le cadre de la mise en place d'un plan d'épargne Groupe, en application de la loi du 19 février Un fonds, le FCPE Alizé Levier, avait été constitué en vue de recueillir les souscriptions des employés participant à l'augmentation de capital. L'analyse de l'opération a conduit le Groupe à intégrer le FCPE Alizé Levier au périmètre de consolidation du Groupe. Le 1er juillet 2006, à l'issue du débouclage de l'opération, le solde des titres Natexis Banques Populaires détenu par le FCPE Alizé Levier revient à la Banque Fédérale à la valeur liquidative du fonds (sur la base du cours du titre Natexis Banques Populaire au 1er semestre 2006). L'opération ne modifie ni le pourcentage d'intérêt, ni le pourcentage de contrôle du Groupe sur Natexis Banques Populaires et se traduit par un reclassement interne de titres. En conséquence, la variation de situation nette représentative de la quote-part de plus-value nette de l'opération revenant aux collaborateurs, soit -40,7 M, est maintenue dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre

118 - TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE En millions d'euros Résultat avant impôts /- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles /- Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations (54) (10) 44 +/- Dotations nettes aux autres provisions (y compris provisions techniques d'assurance) /- Quote-part de résultat liée aux sociétés MEE (36) (16) (10) +/- Perte nette/(gain net) des activités d'investissement (384) (332) (144) +/- Perte nette/(gain net) des activités de financement /- Autres mouvements (266) (338) 215 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements /- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit /- Flux liés aux opérations avec la clientèle (7 568) (7 117) (9 000) +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers (4 159) /- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers (2 982) Impôts versés (318) (329) (191) = Diminution/(augmentation) nette des actifs et des passifs provenant des activités opérationnelles (6 197) (3 471) / / Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) (1 254) (488) /- Flux liés aux actifs financiers et aux participations (1 276) (2 622) 550 +/- Flux liés aux immeubles de placement (90) (144) 35 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (101) 79 (177) Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) (1 467) (2 687) 408 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (168) +/- Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement (257) (1 602) Total Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C) (1 770) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) (37) 98 (29) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C + D) (1 460) (1 591) Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (A) (1 254) (488) Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement (B) (1 467) (2 687) 408 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement ( C) (1 770) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) (37) 98 (29) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (6 523) (4 932) (6 445) Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) Comptes et prêts à vue auprès des établissements de crédit (7 468) (6 675) (6 766) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (7 983) (6 523) (4 932) Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) Comptes et prêts à vue auprès des établissements de crédit (8 282) (7 468) (6 675) Variation de la trésorerie nette (1 460) (1 591) /

119 5-2-1) NOTES ET ANNEXES CONSOLIDÉES NOTE I - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE : LA CRÉATION DE NATIXIS L exercice 2006 a été marqué par la création de Natixis, en date du 17 novembre 2006, à l'issue d'un ensemble d'opérations ayant conduit à rapprocher certaines activités du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d'epargne, tout en conservant l'indépendance des réseaux. I.1 - OPÉRATIONS JURIDIQUES La constitution de Natixis repose sur les principales opérations juridiques suivantes : l apport par la Caisse Nationale des Caisses d Epargne de certaines de ses filiales et participations dans les métiers de la banque d investissement, de financement, et de services, ainsi qu une partie des Certificats Coopératifs d Investissement émis depuis 2004 par chaque Caisse d Epargne et de Prévoyance (à l exception des Caisses de Martinique et de Nouvelle Calédonie) et représentant 20% de leur capital ; l apport par la SNC Champion, véhicule constitué par la Banque Fédérale des Banques Populaires et les Banques Populaires, du solde des Certificats Coopératifs d Investissement des Caisses d Epargne non apportés par la Caisse Nationale des Caisses d Epargne et que la SNC Champion a préalablement acquis auprès de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne, de 1,23% du capital d IXIS CIB, et de 4,63% du capital d IXIS AMG préalablement acquis auprès de San Paolo IMI (SPIMI) ; Ces apports ont été rémunérés en titres Natixis émis à cette occasion. La souscription au capital de 20% de chacune des Banques Populaires sous la forme d une émission réservée de certificats coopératifs d investissement (les «CCI Banques Populaires») financée par endettement ; et l acquisition de 66% du capital de Novacredit (crédit à la consommation) détenu par les Banques Populaires. Postérieurement aux opérations décrites ci-dessus, la Caisse Nationale des Caisses d Epargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires (par l intermédiaire de la SNC Champion) ont procédé au placement sur le marché d une partie des actions Natixis reçues en rémunération des apports précités, conduisant à un accroissement du flottant de Natixis dans le maintien d une stricte parité des participations respectives de la Banque Fédérale des Banques Populaires (directe et indirecte) et de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne dans l établissement. A la date d arrêté du 31 décembre 2006, le flottant de Natixis représente 31% du capital, le solde étant détenu à parité par la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Epargne. Dans le cadre des opérations de rapprochement, la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Epargne ont conclu un Pacte d Actionnaires d une durée de dix ans dont l objet est de maintenir l équilibre entre les deux groupes et d assurer un soutien des actionnaires principaux pour le développement du nouvel ensemble. Le nouvel ensemble, Natixis, s organise, dans les comptes du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, autour de six activités : la banque de financement et d investissement, la gestion d actifs, le capital investissement et la gestion privée, les services, le poste client, et la banque de détail au travers de la détention des Certificats Coopératifs d'investissement des Caisses d Epargne et des Banques Populaires. 119

120 L organigramme suivant illustre la structure de détention de Natixis à l issue de l ensemble des opérations juridiques : I.2 - IMPACTS SUR LE TAUX DE DÉTENTION DU GROUPE DANS NATIXIS Le taux de détention du Groupe Banque Populaire dans le nouvel ensemble créé passe de 78,96%, taux du Groupe dans Natexis Banques Populaires au 31 décembre 2005, à 34,44%, taux du Groupe dans Natixis au 31 décembre Cette évolution s explique essentiellement par les évènements successifs suivants : Opérations d'apport : Les opérations portent sur : d'une part, l'apport par la Caisse Nationale des Caisses d Epargne, de certaines des filiales et participations dans les métiers de la banque d investissement, de financement, et de services, ainsi que d une partie des Certificats Coopératifs d Investissement des Caisses d Epargne ; d'autre part l'apport par la SNC Champion du solde des Certificats Coopératifs d Investissement des Caisses d Epargne non apportés par la CNCE ; de 1,23% du capital d IXIS CIB ; et de 4,63% du capital d IXIS AMG. En rémunération de ces apports effectués par la Caisse Nationale des Caisses d Epargne et la SNC Champion à son profit, Natixis a émis au profit de la CNCE actions nouvelles, par augmentation du capital social de euros, et au profit de la SNC Champion actions nouvelles par augmentation du capital social de euros. L augmentation de capital s est accompagnée d une prime d apport de euros. Ces opérations, ont porté le taux de détention du Groupe dans Natixis de 80,87% à 46,5% et donné lieu à la comptabilisation, dans les comptes statutaires, d'une plus-value de dilution de 1,3 milliard d'euros. Offre à Prix Ouvert (OPO) Postérieurement aux opérations décrites ci-dessus, le Groupe Banque Populaire (par l intermédiaire de la SNC Champion) a procédé au placement sur le marché d une partie de ses actions Natixis, conduisant à un accroissement du flottant. Cette opération a porté le taux de détention du Groupe dans Natixis à 34,44% au 31 décembre 2006, à parité avec le Groupe Caisse d'epargne, et donné lieu à la comptabilisation, dans les comptes statutaires, d'une plus-value de dilution de 0,4 milliard d'euros. 120

121 I.3 - MÉTHODE DE CONSOLIDATION DE NATIXIS ET DES APPORTS Natixis est contrôlé de manière conjointe du fait du partage du contrôle entre la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d'epargne. Conformément au 30 de la norme IAS 31, la méthode de l'intégration proportionnelle est utilisée par les deux organes centraux. En ce qui concerne les apports : Les filiales de banque de financement, d investissement et de services : Suivant le principe ci-dessus l'ensemble des filiales de banque de financement, d'investissement et de service du Groupe Caisse d'epargne, sont consolidées par intégration proportionnelle à compter de la date d'acquisition, soit le 17 novembre 2006, date de création de Natixis. Les Certificats Coopératifs d'investissement ouvrant droit au capital des Caisses d Epargne et des Banques Populaires Dans le cadre de la mise en œuvre du nouveau groupe Natixis, l'apport des Certificats Coopératifs d'investissement des Caisses d Epargne et des Banques Populaires confère à Natixis une influence notable sur les Caisses d Epargne et les Banques Populaires. Les comptes de ces entités sont consolidés par mise en équivalence dans les états financiers de Natixis et, de ce fait, dans ceux du Groupe, après application de la règle de proportionnalité. I.4 - TRAITEMENTS DES APPORTS I Apports du Groupe Caisse d'epargne Les apports du Groupe Caisse d'epargne, détaillés dans la note IV - Périmètre de consolidation, comprennent deux catégories d actifs : des titres des filiales de banque de financement, d investissement et de services ; des certificats coopératifs d investissement ouvrant droit au capital des Caisses d Epargne. Filiales de banque de financement, d investissement et de services - IXIS Corporate and Investment Bank - IXIS CIB, sous-groupe détenu à 100% par Natixis, développe des activités de services d investissement et de financement pour ses clients émetteurs publics ou privés. Ces activités s organisent en 5 pôles, les marchés de taux (origination, trading et distribution de produits de taux) et actions (trading, distribution, arbitrage et intermédiation), les financements (corporate banking, financements structurés, trading et distribution de produits complexes de crédit), les opérations de structure (conseils et ingénierie financière) et les risques alternatifs. - IXIS Asset Management Groupe - IAMG, sous-groupe détenu à 84,58% par Natixis, est le pôle de gestion d actifs notamment gestion monétaire, obligataire, actions et diversifié, gestion de CDO, commercialisation de mandats et OPCVM auprès d une clientèle d investisseurs institutionnels et de réseaux de distribution. Ce pôle regroupe 17 sociétés dont 12 aux Etats -Unis, deux filiales dédiées aux actifs immobiliers et trois sociétés de distribution. - CIFG, sous-groupe détenu à 100% par Natixis, exerce une activité d assurance en émettant des garanties essentiellement dans la finance structurée et les marchés de capitaux ainsi que l infrastructure et la finance publique. - Crédit Agricole Caisse d'epargne Investor Services - CACEIS, sous-groupe détenu à 50% par Natixis, exerce une activité de services financiers aux investisseurs institutionnels dans la tenue de compte conservation et banque dépositaire, les services aux émetteurs et l administration de fonds. - Gestitres, détenue à 100% par Natixis, exerce une activité de conservation titres retail et private banking et de développement d applications informatiques. - GCE bail, société détenue à 100% par Natixis, exerce une activité de loueur financier (credit-bail, location financière et location avec option d achat). - GCE affacturage, société détenue à 100% par Natixis, traite de toutes les opérations d affacturage domestique ou international (gestion du compte client, avances et garanties sur les créances). - Natixis Garantie, sous-groupe détenu à 100% par Natixis, apporte des cautions et des garanties légales et financières à tous types de clientèle. 121

122 - Caisse d'epargne Financement (CEFI), société détenue à 67% par Natixis, est spécialisée dans le crédit à la consommation comme prêteur mais également comme gestionnaire. - Foncier Assurance, société détenue à 60% par Natixis, exerce une activité d assurance vie et d assurance dommage corporel. - Compagnie 1818, société détenue à 76,24% par Natixis, est une banque de gestion de fortune qui réunit des expertises de gestion d actifs, de services immobiliers, de services d experts en ingénierie financière. Les certificats d investissement (CCI) des Caisses d'epargne Les certificats d'investissements ouvrent droit au capital des Caisses d Epargne, banques coopératives présentes dans toutes les régions françaises auprès des particuliers et des professionnels. I Apports du Groupe Banque Populaire Les apports du Groupe Banque Populaire, détaillés dans la note IV - Périmètre de consolidation, comprennent deux catégories d actifs : l'apport de Novacrédit ; des certificats coopératifs d investissement ouvrant droit au capital des Banques Populaires. Novacrédit Novacredit porte les encours de crédit permanents (credit revolving) auprès des particuliers commercialisés par les Banques Populaires (carte Aurore notamment). Les certificats d investissement (CCI) des Banques Populaires Banques coopératives les Banques Populaires couvrent l'ensemble du territoire français mais également les départements et territoires d'outre mer et offrent une gamme variée de produits et services sur les trois segments de clientèle que sont les particuliers, les professionnels y compris les professions libérales et les entreprises avec un ancrage profond sur les PME sans oublier le marché de l'agriculture. I Traitement des apports Principe retenu pour l évaluation des apports du Groupe Caisse d Epargne à Natixis : La norme IFRS 3 relative aux regroupements d entreprises requiert une évaluation des actifs et passifs éventuels identifiables à la juste valeur en date d acquisition. Au 31 décembre 2006, pour les apports du Groupe Caisse d'epargne et du Groupe Banque Populaire, les valeurs d apports ont été retenues en consolidation pour les montants que présentaient ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe Caisses d'epargne et du Groupe Banque Populaire retraités conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, car il n'a pas été identifié d'ajustement à l'évaluation à la valeur comptabilisée aux normes IFRS. Toutefois, conformément à la norme IFRS 3, l éventuel ajustement de l évaluation initiale de ces éléments ou du coût du regroupement pourra intervenir dans un délai limité à douze mois à partir de la date d acquisition. Ecarts d acquisition déterminés dans le cadre de l opération de rapprochement : L écart entre le coût d acquisition et la quote-part d intérêt dans l actif net des entités apportées représente un écart d'acquisition. Les écarts d'acquisition positifs dégagés sur les autres entités apportées sont maintenus à l'actif du bilan pour un montant de 1,591 milliard d'euros. Sur ce total, 1,154 milliard d'euros a été maintenu dans le poste "Ecart d'acquisition" à l'actif du bilan et 0,437 milliard d'euros, correspondant à l'écart d'acquisition sur les Caisses d'epargne (0,120) et sur les Banque Populaires (0,317), a été maintenu dans le poste "Participations dans les entreprises mises en équivalence". L'écart dégagé sur Gestitres et CIFG étant négatif, il est, conformément à la norme IFRS 3, enregistré en résultat, pour respectivement 1,6 million d'euros et 13,5 millions d'euros. 122

123 I.5 - ELABORATION DES COMPTES PRO FORMA Compte tenu de la date de la création de Natixis, le 17 novembre 2006, les comptes sont présentés selon deux jeux de comptes : les comptes statutaires qui consolident l'ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires par intégration globale jusqu'au 17 novembre 2006 et le nouveau sous-groupe Natixis par intégration proportionnelle du 17 novembre 2006 au 31 décembre Ces comptes sont comparés aux comptes statutaires (publiés) au format IFRS, au 31 décembre 2005 et au 1er janvier 2005 (au bilan) ou au 31 décembre 2004 (au résultat au format IFRS à l'exception des dispositions des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4 : IFRS-2004). Ces comptes sont, par nature, incomparables dans le temps et ne permettent pas une analyse pertinente et comparative des performances de la période. les comptes pro forma qui se placent d'emblée dans la nouvelle configuration du Groupe : le périmètre Natixis est consolidé par intégration proportionnelle à 34,44% dès le 1er janvier 2005, et tous les éléments exceptionnels liés à l'opération sont neutralisés. Les comptes pro forma sont réalisés, au bilan sur l'exercice comparatif 2005 et, au résultat, sur les exercices 2005 et Les comptes 2005 et 2006 sont présentés pro forma. Les notes annexes (hors tableaux de flux), notes V à XI, sont présentés pro forma, sur deux exercices, dès lors que la présentation pro forma présente un caractère significatif et pertinent à l'analyse des performances et de la situation patrimoniale. I.5.1 Principes d'élaboration des comptes pro forma Compte de résultat pro forma 2006 Le compte de résultat pro forma 2006 comprend la totalité des charges et des produits de l exercice 2006 générés par les entités apportées ou acquises dans le cadre de l opération de rapprochement. Le périmètre Natixis est consolidé par intégration proportionnelle à 34,44% sur l'ensemble de l'exercice Les Certificats Coopératifs d'investissement souscrits par Natixis sont considérés être refinancés sur l'ensemble de l'exercice 2006 en fonction des caractéristiques des opérations de refinancement mises en place entre le 17 novembre 2006 et le 31 décembre 2006, soit (-44) millions d'euros (soit - 29 millions d'euros au résultat net après impôt différé). Enfin les impacts significatifs sur le résultat liés aux opérations de création de Natixis ont été neutralisés dans les comptes pro forma. Il s'agit de la neutralisation des frais et honoraires constatés sur les opérations de création de la nouvelle entité, ainsi que la plus-value de dilution (pour 1,6 milliard d'euros) dégagée en consolidation suite à la diminution du taux de détention du Groupe dans Natixis de 78,9% à 34,44%. Compte de résultat et bilan pro forma 2005 Dispositif général Les comptes pro forma 2005 sont destinés à traduire et permettre la comparaison de la situation patrimoniale et de la formation du résultat dans l hypothèse où les opérations suivantes seraient intervenues au 1er janvier 2005, soit principalement : Apport par la CNCE de titres des entités IXIS CIB, IXIS AM Group, CACEIS, Gestitres, Cie 1818, CIFG, GCE Bail, GCE affacturage, GCE Garanties, GCE FS, Foncier Assurance, CEFI, ainsi que d une partie des Certificats Coopératifs d'investissement des Caisses d'epargne rémunérés en titres Natixis ; Apport par la SNC Champion, qui les aura préalablement acquis, du solde des Certificats Coopératifs d'investissement des Caisses d'epargne représentant 13,60% du capital de ces derniers, de 1,23 % du capital de IXIS CIB et 4,63 % du capital d IXIS AMG, rémunéré en titres Natixis ; Souscription par Natixis des Certificats Coopératifs d Investissement émis par chacune des Banques Populaires. Les principes comptables retenus pour l établissement des comptes consolidés pro forma de Natixis sont identiques à ceux utilisés pour l élaboration des comptes consolidés statutaires clos le 31 décembre 2006 établis conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne. Le périmètre Natixis est consolidé par intégration proportionnelle à 34,5% sur l'ensemble de l'exercice

124 Périmètre et valorisation des opérations d'apport Le périmètre de consolidation retenu pour les besoins de l élaboration du pro forma comprend l'ensemble des entités apportées par le Groupe Caisses d'epargne et par le Groupe Banque Populaire. Les valeurs d apports dans le bilan consolidé pro forma de Natixis ont été retenues pour les montants que présentaient ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisses d'epargne retraités conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne. Les écarts entre le coût d acquisition et la quote-part dans l actif net comptable IFRS ont été calculés à la date du 1er janvier 2005 sur la base des quotes-parts dans l actif net IFRS des sociétés au 1er janvier Autres retraitements Les principaux autres retraitements opérés sur les comptes consolidés pro forma de l'exercice 2005 sont les suivants : Deux émissions de titres supersubordonnés au passif du bilan d IXIS CIB ont été reclassés des capitaux propres vers les dettes subordonnées et des charges correspondantes en Produit Net Bancaire. Ce reclassement a été réalisé en tenant compte de la forte probabilité d intégration d IXIS CIB dans Natixis, et de la préexistence d une émission de même rang réalisée par Natixis rendant obligatoire le versement du coupon sur ces deux émissions de titres supersubordonnés. Il porte sur l encours et les intérêts courus non échus et affecte à la hausse les dettes subordonnées pour 205 millions d'euros (quote-part proportionnelle à 34,5%) au 31 décembre Les Certificats Coopératifs d'investissement émis par les Banques Populaires sont considérés comme ayant été émis au 1er janvier 2005 : les Certificats, souscrits par Natixis, sont considérés être refinancés sur l'ensemble de l'exercice 2005 selon les hyptothèses suivantes : 50% par émission de Titres Subordonnés Remboursables 10 ans à Euribor 3 mois + 30 bp, et 50% par émission in fine 10 ans Euribor 3 mois + 18 bp, soit un impact brut de (-33) millions d'euros au "Produit Net Bancaire" (-22 millions d'euros au résultat net après impôt différé). L'augmentation de capital de la Banque Fédérale des Banques Populaires réservée aux Banques Populaires et destinée au rachat des actions de l'ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires auprès de ces dernières, est considérée comme ayant été émise le 1er janvier Les actions Banque Fédérale des Banques Populaires détenues par les Banques Populaires sont neutralisées, à compter du 1er janvier 2005, à hauteur de la quote-part de détention du Groupe sur les Banques Populaires détenue par Natixis (au travers les Certificats Coopératifs d'investissements), soit 6,9%. 124

125 I.5.2 Transition du compte de résultat publié 2005 au compte de résultat pro forma 2005 En millions d'euros 31/12/2005 Impacts pro forma 31/12/2005 Apports Groupe Caisse d'epargne Changement de méthode de consolidation Autres Statutaire (1) (2) (3) Pro forma PRODUIT NET BANCAIRE (2 016) (30) Frais Généraux (2 230) (702) (1) (1 593) RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION (676) (31) 629 Coût du risque (86) (8) 53 (1) (42) RESULTAT NET D'EXPLOITATION (623) (32) 587 Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 16 4 (14) Gains ou pertes sur autres actifs 105 (64) (1) 40 Variation des écarts d'acquisition 1 (1) 1 1 RESULTAT AVANT IMPÔTS (702) Impôts sur les bénéfices (359) (84) 224 (14) (233) RESULTAT NET (478) Intérêts minoritaires (186) (14) (20) RESULTAT NET - PART DU GROUPE (298) Commentaires : (1) Impacts, sur le résultat pro forma, des apports par le Groupe Caisse d'epargne à Natixis des titres des filiales de financement, d'investissements et de services : IXIS CIB, IXIS AM Group, CACEIS, Gestitres, Cie 1818, CIFG, GCE Bail, GCE affacturage, GCE Garanties, GCE FS, Foncier Assurance, CEFI (2) Impacts, sur le résultat pro forma, du changement de méthode de consolidation de l'ex-sous Groupe Natexis Banques Populaires, consolidé par intégration globale dans le compte de résultat publiable et par intégration proportionnelle à 34,5% sur l'ensemble de l'exercice (3) Les autres impacts pro forma portent, essentiellement, sur les retraitements suivants : - sur le poste "Produit Net Bancaire", le gain du replacement analytique de la trésorerie générée par les Certificats Coopératifs d'investissement des Banques Populaires du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005, pour 66 millions d'euros et, corrélativement, le coût de financement pour Natixis, des Certificats Coopératifs d'investissement (émis par les Banques Populaires et les Caisses d'epargne), pour (-33) millions d'euros ; - sur le poste "Quote-part dans le résultat des entreprises mise en équivalences", la contribution pro forma des résultats des Caisses d'epargne et des Banques Populaires aux comptes du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, consolidées par mises en équivalence au taux de 6,9%, soit, respectivement, 104 millions d'euros et 93 milions d'euros ; - sur le poste "Impôt sur les bénéfices", pour 10 millions d'euros d'impôt différé constatés sur les retraitements au Produit Net Bancaire (présentés cidessus), et, pour (-24) millions, l'impôt que verserait Natixis si celle-ci avait perçu, en 2005, les dividendes attachés aux Certificats Coopératifs d'investissement (émis par les Banques Populaires et les Caisses d'epargne). 125

126 I.5.3 Transition du bilan publié 2005 au bilan pro forma 2005 En millions d'euros 31/12/2005 Apports Groupe Caisse d'epargne Impacts pro forma Changement de méthode de consolidation Autres 31/12/2005 Statutaire (1) (2) (3) Pro forma ACTIF CONSOLIDE Caisse, Banques Centrales, CCP (142) Actifs à la juste valeur par le résultat (16 974) Instruments dérivés de couverture (24) Actifs financiers disponibles à la vente (14 500) Prêts et créances sur établissements de crédit (31 629) Prêts et créances sur la clientèle (32 174) Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (4 521) Actifs d'impôts courants Actifs d'impôts différés (135) Comptes de régularisation et actifs divers (753) Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mise en équivalence (54) Immeubles de placement (655) Immobilisations corporelles (217) Immobilisations incorporelles (82) (11) 127 Ecart d'acquisition TOTAL DE L'ACTIF (99 041) PASSIF CONSOLIDE Banques centrales, CCP 416 (270) Passifs financiers à la juste valeur par résultat (3 373) Instruments dérivés de couverture (120) Dettes envers les établissements de crédit (31 353) Dettes envers la clientèle (15 668) Dettes représentées par un titre (23 731) Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d'impôts courants (68) Passifs d'impôts différés (243) Compte de régularisation et passifs divers (5 973) Dettes sur actifs destinés à être cédés Provisions techniques des contrats d'assurance (17 183) Provisions pour Risques & Charges (249) Dettes subordonnées (1 394) Capitaux propres part du groupe (1) Capital et réserves liées Réserves consolidées (271) (196) Gains ou pertes latents ou différés (20) Résultat de l'exercice (298) Intérêts minoritaires (1 333) (1) 284 TOTAL DU PASSIF (99 041) Commentaires : (1) Impacts, sur le bilan pro forma, des apports par le Groupe Caisse d'epargne à Natixis des titres des filiales de financement, d'investissements et de services : IXIS CIB, IXIS AM Group, CACEIS, Gestitres, Cie 1818, CIFG, GCE Bail, GCE affacturage, GCE Garanties, GCE FS, Foncier Assurance, CEFI (2) Impacts, sur le bilan, pro forma, du changement de méthode de consolidation de l'ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires, consolidé par intégration globale au bilan publiable et par intégration proportionnelle à 34,5% au bilan pro forma. (3) Les autres impacts, sur le bilan pro forma, portent, essentiellement, sur les retraitements suivants : - à l'actif, sur le poste "Participations dans les entreprises mises en équivalence", la valeur d'équivalence des Certificats Coopératifs d'investissement détenus par Natixis sur les Caisses d'epargne et les Banques Populaires ; - au passif, sur le poste "Capitaux propres part du Groupe", pour 1,716 milliards d'euros, l'impact de l'augmentation de capital de la Banque Fédérale des Banques Populaires réservées aux Banques Populaires suite aux rachat des actions de l'ex-natexis Banques Populaires détenues par les Banques Populaires, après neutralisation, au taux de détention du Groupe sur les Banques Populaires soit, 6,9%, des actions détenues par les Banques Populaires. 126

127 I.5.4 Transition du compte de résultat publié 2006 au compte de résultat pro forma 2006 Impacts pro forma En millions d'euros 31/12/2006 Apports Groupe Caisse d'epargne Apports Groupe Banque Populaire Changement de méthode de consolidation Autres écritures pro forma Pôle Natixis Autres 31/ Statutaire (1) (2) (3) (4) (5) Pro forma PRODUIT NET BANCAIRE (2 085) (64) Frais Généraux (2 596) (759) (2) (1 925) RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION (705) (56) Coût du risque (81) 9 (0) 52 (1) (21) RESULTAT NET D'EXPLOITATION (653) (56) QP dans le résultat des entreprises mise en équivalence (6) Gains ou pertes sur autres actifs (6) (1 532) 1 Variation des écarts d'acquisition 0 (1) 0 (1) RESULTAT AVANT IMPÔTS (665) (56) (1 485) Impôts sur les bénéfices (312) (111) (2) 193 (4) (38) (274) RESULTAT NET (472) (60) (1 523) 758 Intérêts minoritaires (186) (26) (40) RESULTAT NET - PART DU GROUPE (310) (51) (1 523) 718 Commentaires : (1) Les produits et les charges du 1er janvier 2006 au 17 novembre 2006 des apports par le Groupe Caisse d'epargne à Natixis (filiales spécialisées de financement, d'investissement et de services et la contribution des Caisses d'epargne) sont intégrés au compte de résultat pro forma (2) Les produits et les charges du 1er janvier 2006 au 17 novembre 2006 des apports par le Groupe Banque Populaire à Natixis (Novacrédit et la contribution des Banques Populaires) sont intégrés au compte de résultat pro forma (3) Les produits et les charges des filiales de l'ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires du 1er janvier 2006 au 17 novembre 2006, comptabilisés dans les comptes statutaires en intégration globale sont neutralisés et consolidés en intégration proportionnelle sur cette même période pour former le résultat pro forma de l'exercice (4) Les autres impacts pro forma dans le pôle Natixis, portent essentiellement sur le coût de refinancement en "Produit Net Bancaire" des Certificats Coopératifs d'investissement émis par les Banques Populaires, soit 44 millions d'euros et le reclassement, de "Produit Net Bancaire aux "Frais généraux" des commissions rétrocédées par Natixis Garanties, soit 8 millions d'euros. (5) Les autres impacts pro forma portent essentiellement sur la neutralisation des produits et charges imputables exclusivement aux opérations de création de Natixis, soit : - sur le poste "Frais Généraux", la neutralisation des frais et honoraires liées à la création de Natixis et au placement des titres Natixis sur le marché, pour 41 millions d'euros ; - sur le poste "Gains ou pertes sur autres actifs", la neutralisation de la plus-value de dilution, pour 1,6 milliard d'euros, dégagée suite à la perte de taux de détention du Groupe dans Natixis, et, pour (-68) millions d'euros, la neutralisation des commissions sur Offre à Prix Ouvert versées par la SNC Champion aux Banques Populaires, aux Caisses d'epargne et aux Banques de la Place à l'occasion du placement des titres Natixis sur le marché ; - sur le poste "Impôt sur les bénéfices", pour (-14) millions d'euros d'impôt différé constatés sur les retraitements au Produit Net Bancaire (présentés cidessus), et, pour (-24) millions, l'impôt que verserait Natixis si celle-ci avait perçu, en 2006, les dividendes attachés aux Certificats Coopératifs d'investissement (émis par les Banques Populaires et les Caisses d'epargne). 127

128 NOTE II - NORMES COMPTABLES APPLIQUÉES En application du règlement Européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) ont été établis selon les normes comptables internationales IFRS à compter du 1 er janvier Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau de flux de trésorerie et les annexes. Les états financiers consolidés du 31 décembre 2006 sont établis conformément au référentiel IFRS adoptés par l Union Européenne et applicable à cette date. Ce référentiel comprend les normes IAS 1 à 41, les IFRS 1 à 6 ainsi que les interprétations afférentes adoptées par l Union Européenne au 31 décembre Les comptes présentés au titre du comparatif 2005 sont établis sur la base des normes IFRS et de leurs interprétations adoptées dans l Union européenne et applicables au 31/12/2005. Les normes et interprétations applicables pour la première fois au 1 er janvier 2006 et appliquées de façon rétrospective par le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires à compter de cette date n ont pas eu d incidence sur les états financiers. La révision limitée de la norme IAS 19 «Avantages du personnel» relative aux écarts actuariels, aux régimes groupe et aux informations à fournir, introduit une nouvelle option permettant la comptabilisation dans les capitaux propres de l intégralité des gains et pertes actuariels se rapportant aux régimes de retraite à prestations définies. Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires n ayant pas utilisé cette option, l application de l amendement est sans incidence sur ses états financiers. L amendement des normes IAS 39 «Instruments financiers, comptabilisation et évaluation» et IFRS 4 «Contrats d assurance» relatif aux garanties financières précise le traitement des contrats de garanties financières données et ouvre le choix de comptabiliser les contrats d assurance répondant à la définition des garanties financières, soit suivant les dispositions de la norme IAS 39, soit suivant celles de la norme assurance IFRS 4. Les entreprises d assurance du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires ont choisi, pour ces contrats, d appliquer la norme assurance IFRS 4, ce qui n introduit pas de changement par rapport aux principes appliqués aux comptes annuels du 31/12/05. L amendement à la norme IAS 39 «Instruments financiers, comptabilisation et évaluation», concernant «la couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intra-groupe futures», autorise sous certaines conditions, que le risque de change d une transaction intra-groupe future hautement probable soit qualifié d élément couvert dans les états financiers. Cet élargissement du périmètre des éléments susceptibles d être couverts n a pas eu d incidence sur les comptes du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires. L amendement à la norme IAS 21 «Effets des variations des cours des monnaies étrangères» clarifie le mode de comptabilisation des investissements nets dans une activité à l étranger. L application de cet amendement n a pas eu d incidence sur les états financiers du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires. L interprétation IFRIC 4 fournit des commentaires permettant de déterminer si un accord qui n a pas la forme légale d un contrat de location, mais qui confère un droit d utiliser un actif en échange de paiements contient un contrat de location à comptabiliser selon la norme IAS 17 «Contrats de locations». Cette interprétation n a pas eu d incidence sur les états financiers du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires. Les normes et interprétations IFRS 6 «Prospection et évaluation de ressources minérales», IFRIC 5 «Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites», et IFRIC 6 «Passifs résultant de la participation à un marché spécifique - Déchets d équipement électriques et électroniques» ne trouvent pas à s appliquer aux activités du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires et sont donc sans incidence sur ses états financiers. Le Groupe avait appliqué par anticipation l amendement «juste valeur» à la norme IAS 39 au 1 er janvier Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires n a pas opté pour une application anticipée des textes suivants : La norme IFRS 7 «Instruments financiers - informations à fournir» qui se substituera à compter du 1 er janvier 2007 à la norme IAS 30 «Informations à fournir dans les états financiers des banques et des institutions financières assimilées» et la partie relative aux informations à fournir d IAS 32 «Instruments financiers, présentation». Cette norme porte exclusivement sur les aspects de présentation des instruments financiers et n aura donc pas d impact, à la date de son entrée en vigueur en 2007, sur le niveau du résultat ou des capitaux propres du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires ; 128

129 L amendement à la norme IAS 1 «Présentation des états financiers» ajoute de nouvelles informations à fournir sur le capital. Son application au 1 er janvier 2007 par le Groupe sera également sans effet sur le niveau du résultat et des capitaux propres du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires. L interprétation IFRIC 7 précise les modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 «Informations financières dans les économies inflationnistes», et s applique eux entités qui identifient pour la première fois, au titre d une période comptable, l existence de l hyperinflation. Aucun impact significatif n est attendu de l application de cette interprétation. L interprétation IFRIC 8 qui traite des cas d attribution de stock options sans contrepartie reçue. Le cas ne se présentant pas, aucun impact n est attendu. L interprétation IFRIC 9 qui précise que l évaluation du dérivé incorporé doit être faite à l initiation du contrat sauf en cas de modification substantielle des conditions du contrat. La pratique du Groupe est cohérente avec cette interprétation et aucun changement n est prévu. Les principes comptables et les méthodes d évaluations majeurs retenus pour l élaboration des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 sont présentés, par soucis de lisibilité, dans les notes annexes aux comptes consolidés et principalement dans les notes relatives au bilan (note V), au compte de résultat (note VI), et aux frais de personnel, effectifs, rémunérations et avantages consentis au personnel (note VIII). 129

130 NOTE III - PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION III.1 - PRÉAMBULE : LE RÔLE DE LA BANQUE FÉDÉRALE DES BANQUES POPULAIRES Après sa transformation en société anonyme, en application de l article 27 de la Loi n du 16 mai 2001, la Banque Fédérale des Banques Populaires exerce, de manière pleine et active, les deux principaux rôles qui lui ont été confiés, à savoir : Le rôle d organe central du Groupe Banque Populaire Conformément à Loi de 1947 relative aux structures coopératives et rappelé par l article 8 de la Loi du 16 mai 2001, ce rôle est au cœur du dispositif du Groupe Banque Populaire. La Banque Fédérale des Banques Populaires est chargée par le Groupe : d organiser le mécanisme de liquidité et de solvabilité du réseau, de définir la politique et les orientations stratégiques du Groupe Banque Populaire, de négocier, toujours pour le compte du réseau, les accords nationaux et internationaux, et, plus généralement, de veiller à la cohésion du réseau, à son bon fonctionnement et à son développement tout en exerçant un contrôle administratif, technique et financier sur l organisation et la gestion des Banques Populaires ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes. En 2003, ce rôle d organe central s est étendu au Crédit Maritime Mutuel, en application de l article 93 de la Loi de sécurité financière n du 1 er août Le rôle de holding bancaire et de banque Le rôle de holding s exerce sur les filiales que la Banque Fédérale des Banques Populaires détient en direct. D autre part, en tant qu établissement de crédit, la Banque Fédérale des Banques Populaires centralise les excédents de trésorerie des Banques Populaires et assure leur refinancement, cette fonction étant essentiellement confiée à Natixis dans le cadre d une convention de gestion. Le rôle d actionnaire de référence de Natixis La Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Epargne sont liées par un pacte d actionnaires. Les deux entités s engagent à maintenir une stricte parité de participation au capital de Natixis pour une durée de 10 ans, prorogeable pour des périodes successives de 5 ans. Pendant cette période de stabilité, les deux actionnaires s interdisent de conclure tout accord relatif à Natixis constitutif d une action de concert avec les tiers. Le pacte d actionnaires établit le principe d une représentation paritaire des deux actionnaires au sein du conseil de surveillance de Natixis et prévoit un engagement à se concerter pour exercer les droits de vote attachés à leurs actions sur certaines décisions stratégiques. III Liquidité et solvabilité - Mécanismes de garantie interne au Groupe Le système de garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des Banques Populaires est organisé par une décision de caractère général de la Banque Fédérale des Banques Populaires prise en sa qualité d organe central, en application des articles L , L et L du Code monétaire et financier et à laquelle font expressément référence les statuts des Banques populaires (art. 1 er ). Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires, les sociétés de caution mutuelle leur accordant l exclusivité de leur cautionnement et la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ce système de garantie repose sur l intégralité des fonds propres des établissements du réseau par un mécanisme de solidarité interne. La Banque Fédérale met en œuvre la solidarité du réseau en appelant auprès des Banques Populaires les concours financiers nécessaires, dans la limite de leurs fonds propres. Les fonds propres de la Banque Fédérale répondent, en dernier ressort, de la liquidité et de la solvabilité des Banques Populaires. La Banque Fédérale bénéficie également du système de garantie, les Banques Populaires sont tenues de lui apporter leur soutien financier, notamment pour lui permettre, en tant que de besoin, d assumer ses obligations d organe central à l égard d établissements de crédit affiliés à la Banque Fédérale des Banques Populaires, mais ne faisant pas partie du réseau des Banques Populaires. Dans le cadre de ce mécanisme de solidarité interne, est instituée une première ligne de solidarité. Celle-ci est constituée, d une part, par le fonds de solidarité fédéral, partie intégrante du fonds pour risques 130

131 bancaires généraux de la Banque Fédérale. D autre part, par les fonds régionaux de solidarité, parties intégrantes des fonds pour risques bancaires généraux des Banques Populaires. Ces fonds régionaux sont alimentés chaque année, à hauteur de 10 % du bénéfice net réalisé par les Banques Populaires avant toute dotation au fonds pour risques bancaires généraux et impôt, ledit montant étant minoré du taux de l impôt sur les sociétés. Les Banques Populaires ne peuvent disposer de ces fonds sans l autorisation de la Banque Fédérale. Dans le cadre d une convention d agrément collectif, chaque Banque Populaire garantit la liquidité et la solvabilité des sociétés de caution mutuelle qui lui accordent l exclusivité de leur cautionnement. Dans le cadre de l affiliation du Crédit Maritime Mutuel, dont la Banque Fédérale est l organe central aux termes de l article L du Code monétaire et financier, la liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau par leurs Banques Populaires d adossement. Il est rappelé, en outre, que les établissements du réseau des Banques Populaires sont adhérents du Fonds de Garantie des Dépôts institué par la loi et auquel adhèrent tous les établissements de crédit agréés en France. En comptes individuels, les Fonds Fédéraux et Régionaux de Solidarité sont comptabilisés, respectivement à la Banque Fédérale des Banques Populaires et dans les Banques Populaires, dans un compartiment spécifique du Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG). En consolidation, dès lors que les normes IAS 30 et IAS 37 ne reconnaissent pas le fonds pour risques bancaires généraux comme éligible aux passifs enregistrés par l entreprise, l ensemble des fonds de solidarité a fait l objet d un reclassement intégral dans les capitaux propres du Groupe au 1 er janvier 2004 ; symétriquement, les dotations et les reprises ont été éliminées du compte de résultat. Le lundi 2 avril 2007, Philippe Dupont, Président Directeur Général de la Banque Fédérale des Banques Populaires et Charles Milhaud, Président du Directoire de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, ont signé la convention par laquelle, en leur qualité d organe central, la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires affilient Natixis. Cette convention, qui a reçu l approbation du Comité des établissements de crédit et des entreprises d investissement (CECEI) dans sa séance du 30 mars 2007, est établie dans le prolongement de la création de Natixis, le 17 novembre 2006, et conformément aux engagements pris. Cette double affiliation s inscrit dans le cadre de l article L du Code monétaire et financier. Elle permet à Natixis de bénéficier des systèmes de garantie et de solidarité respectifs des Groupes Banque Populaire et Caisse d Épargne. La Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne feront, en cas de nécessité au regard de la législation et de la réglementation bancaire, leur devoir d actionnaires de référence de Natixis à la demande de la Commission Bancaire, et ont pris l engagement irrévocable et conjoint, y compris en cas de désaccord entre eux, de suivre sans délai les recommandations ou injonctions de la Commission Bancaire d apporter, en tant que de besoin, à parité et s il le fallait solidairement, les fonds nécessaires au respect par Natixis des dispositions de la législation et de la réglementation bancaire, ainsi que des engagements souscrits auprès des autorités bancaires. Dans l hypothèse où, à raison d une intervention au bénéfice de Natixis, la Banque Fédérale des Banques Populaires et/ou la Caisse Nationale des Caisses d Épargne se retrouveraient dans une situation nécessitant un soutien ou un concours financier à leur bénéfice, les mécanismes de garantie et de solidarité internes à chacun des Groupes Banque Populaire et Caisse d Épargne seraient mis en jeu conformément aux dispositions de l article L du Code monétaire et financier. 131

132 III Organigramme Le schéma simplifié suivant rappelle la place de la Banque Fédérale des Banques Populaires au cœur du dispositif du Groupe Banque Populaire : (*) Établissements de crédits «associés» au Crédit Coopératif par une convention d association, (**) Les Caisses d'epargne et les Banques Populaires, dont le capital est détenu à 20% par Natixis au travers la détention des Certificats Coopératifs d'investissements, sont consolidées par mise en équivalence à hauteur de la quote-part de détention dans le Groupe après application de la règle de proportionnalité soit 6,9%. III.2 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation inclut toutes les entités significatives sur lesquelles l entité consolidante exerce un contrôle ou une influence sur la gestion. Les normes IFRS prévoient trois types de contrôles : le contrôle exclusif, le contrôle conjoint et l influence notable. L analyse du contrôle de l entité consolidante ne se limite pas à l identification de droits de vote qu elle détient dans les filiales, mais inclut l analyse économique et juridique des relations qui les lient. Le contrôle exclusif en IAS 27 résulte : soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une filiale ; soit du pouvoir de diriger la politique financière et opérationnelle de l entité en vertu d un contrat ou d un texte réglementaire ; soit du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d administration, de direction ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes. Pour l intégration globale, la norme IAS 27 ne prévoit pas de présomption de contrôle pour les filiales détenues entre 40% et 50%. Dans ce cas, le contrôle doit être démontré. Le contrôle conjoint (IAS 31) est caractérisé par le partage du contrôle entre un nombre limité d actionnaires, aucun actionnaire n étant susceptible d imposer seul ses décisions aux autres, et l existence d un accord contractuel prévoyant les modalités d exercice du contrôle conjoint à savoir le consentement de tous les associés ou actionnaires lors de la prise des décisions stratégiques. L influence notable (IAS 28) représente le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d une entreprise sans en détenir le contrôle. L influence notable est notamment présumée quand l entité consolidante dispose directement ou indirectement de 20% des droits de vote de cette entreprise. En application du principe d image fidèle des comptes du Groupe, les sociétés dont la contribution aux états financiers consolidés n est pas significative n ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Le caractère significatif n est pas apprécié en application de seuils quantitatifs. Cette appréciation est 132

133 réalisée au niveau des entités consolidées selon le principe de la significativité ascendante. Selon ce principe, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n est pas significative pour ceux-ci. A contrario, toute entité considérée comme significative dans un périmètre donné est considérée comme également significative pour les périmètres de niveaux inférieurs et doit donc être incluse dans ceux-ci en cas de contrôle exclusif. Méthodes de consolidation Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de l entité mère, des entités contrôlées et des entreprises pour lesquelles existe une influence notable. Intégration globale : Les entreprises contrôlées de manière exclusive sont consolidées en appliquant la méthode de l intégration globale. Intégration proportionnelle : Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle. Outre l utilisation de la méthode de l intégration proportionnelle, la norme IAS 31 autorise la consolidation des entités sous contrôle conjoint (co-entreprises) par mise en équivalence. Le Groupe n a pas retenu cette possibilité et, depuis la création de Natixis, le 17 novembre 2006, Natixis et l ensemble des filiales contrôlées par elle, sont consolidées par intégration proportionnelle, Natixis étant contrôlée de manière conjointe du fait du partage du contrôle entre la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d'epargne. Mise en équivalence : Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mises en équivalence. Dans le cadre de la mise en œuvre du nouveau groupe Natixis, l apport des Certificats Coopératifs d Investissement des Caisses d Epargne et des Banques Populaires confèrent à Natixis une influence notable sur les Caisses d Epargne et les Banques Populaires. Les comptes de ces entités sont donc consolidés par mise en équivalence dans les états financiers du Groupe au travers de la détention de Natixis, après application de la règle de proportionnalité. Droits de vote potentiels La norme IAS 27 est extensive en matière de prise en compte des engagements «non fermes» et des droits de vote qui ne sont pas encore effectivement disponibles. Elle impose la prise en compte de tous les droits de vote potentiels (en substance) pour le calcul du pourcentage de contrôle qui sert à déterminer la nature du contrôle ou de l influence exercée par l entreprise consolidante. En revanche les droits de vote potentiels ne sont pas utilisés pour la détermination du pourcentage d intérêts. La revue des droits de vote potentiels détenus par le Groupe n a pas eu d effet sur les entrées de périmètre en 2005 et Capital investissement La norme IAS 27 prescrit que le principe d établissement des comptes consolidés est identique quelle que soit la nature de l activité de la société mère. Il s applique ainsi aux sociétés de capital investissement de la même manière qu aux autres sociétés. Ainsi, une société de capital investissement doit intégrer globalement les participations détenues à plus de 50% dès lors qu elles sont significatives. En revanche les normes IAS 28 et 31, traitant des participations dans les entreprises associées et les coentreprises, reconnaissent les spécificités de l activité de capital investissement et autorisent ces sociétés à ne pas mettre en équivalence leurs participations dont le taux de détention est compris entre 20% et 50% dès lors qu elles sont classées en «juste valeur par résultat» selon les dispositions de la norme IAS 39. La norme considère en effet que pour ce type de participations : la juste valeur constitue un meilleur niveau d information que leur prise en compte par le mode de l intégration proportionnelle ou la mise en équivalence l évaluation en juste valeur est une pratique bien établie dans les sociétés de capital investissement 133

134 les pourcentages de détentions peuvent varier. L application d IAS 28 entraînerait alors des déconsolidations et des reconsolidations fréquentes, ce qui serait nuisible à la pertinence de l information financière. La revue des participations détenues dans le cadre de l activité de capital investissement n a pas conduit à consolider de participations majoritaires, celles-ci n étant pas significatives. Exclusion du périmètre Le seul critère d exclusion du périmètre est l acquisition en vue d une cession dans un délai de moins de 12 mois avec recherche active d un acquéreur. Aucune structure, dans le Groupe, ne répond à ce critère. Consolidation des entités ad hoc Les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d opérations similaires (entités ad hoc) que le Groupe contrôle en substance, même en l absence de lien en capital, sont consolidées. Les principaux critères d appréciation de ce contrôle définis par SIC 12 sont les suivants : Activité : les activités de l entité ad hoc sont conduites, en substance, pour le compte du Groupe qui, directement ou indirectement, a créé l entité ad hoc en fonction de ses besoins opérationnels particuliers. Prise de décision : Le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion pour contrôler ou pour obtenir le contrôle de l entité ad hoc ou de ses actifs y compris certains pouvoirs de prise de décision nés après la constitution de l entité ad hoc. De tels pouvoirs peuvent avoir été délégués par la mise en place d un mécanisme de pilotage automatique. Avantages : droit à une majorité des avantages économiques provenant des activités de l entité ad hoc et distribués sous la forme de flux nets de trésorerie futurs, de bénéfices, d actifs nets, ou d autres avantages économiques ou de droits à la majorité des intérêts résiduels. Risques : Le Groupe conserve, en substance, la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété, relatifs à l entité ad hoc ou à ses actifs afin d obtenir des avantages de ses activités. Opérations de titrisation réalisées pour compte propre Le sous-groupe Natixis réalise des opérations de titrisation synthétique visent à transférer une partie significative du risque de contrepartie associé à certains portefeuilles de prêts (Collateralized Loan Obligation) ou de titres (Collateralized Bond Obligation), au moyen d instruments dérivés de crédit (Credit Default Swaps) ou de marché (Credit Linked Notes). L examen des critères définis par SIC12 montre que l ensemble des opérations de titrisation synthétique réalisé par Natixis ou ses filiales, en vie au 31 décembre 2006, n ont pas à être consolidées par le Groupe à l exception de l opération IGLOO 2 dont les parts exposées à la majorité des risques ont été souscrites par les Banques Populaires. Opérations de titrisation réalisées pour compte de la clientèle Les seules opérations de titrisation réalisées pour le compte de la clientèle ont été réalisées dans le sousgroupe Natixis. L examen des critères définis par SIC12 montre que l ensemble de ces opérations de titrisation réalisées par Natixis ou ses filiales, en vie au 31 décembre 2006, n ont pas a être consolidé par le Groupe. Ces opérations sont : au niveau de Natixis, le conduit multi-cédant, ELIXIR FUNDING, destiné à refinancer, sur le marché des billets de trésorerie, les opérations de titrisation des portefeuilles de créances de la clientèle. Dans cette opération, Natixis assure les fonctions de dépositaire et d arrangeur, ainsi que les fonctions d agent placeur, de banque de liquidité, de garant de la lettre de crédit et d agent domiciliataire pour le compte d ELIXIR FUNDING. au niveau d Ixis CIB ou de ses filiales, deux types d opérations de titrisation sont réalisés pour le compte de la clientèle : - des opérations de refinancement à court terme via le fonds multi-cédant Direct Funding dont le sous-groupe Ixis CIB assure la gestion, - des opérations de refinancement obligataire à moyen et long terme via la constitution de fonds recevant les actifs titrisés de la clientèle et émettant des obligations à moyen et long terme placées par l établissement. La gestion de ces fonds n est pas assurée par Ixis CIB qui intervient dans ses opérations uniquement comme structureur. 134

135 Les montages fiscaux Les montages fiscaux du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires concernent le financement d actifs (avions, bateaux, villages hôteliers, technocentres, ) pour le compte de clients via des entités transparentes fiscalement (GIE, SCI, SA intégrées fiscalement, ) dans lesquelles le Groupe est membre seul ou aux côtés d autres banques. Dans ces montages, le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires intervient en tant que prêteur de deniers et vendeur de positions fiscales. Au regard de la problématique de la consolidation de ces structures, le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires exerce des pouvoirs de décision sur les activités courantes, qui découlent en substance d une relation fiduciaire menée dans l intérêt de ses clients. L économie d ensemble de ces montages ne donne pas au Groupe le contrôle de l entité au sens des critères définis par SIC 12. Ces montages ne sont donc pas consolidés. Les montages immobiliers Les montages immobiliers concernent le financement des biens immobiliers (parking, bureaux, sièges sociaux, ) pour le compte de clients via des SCI crédit bailleuses ou titulaires de contrats de crédit-bail mis en place par les filiales de crédit-bail du Groupe. Comme pour la catégorie des montages fiscaux, ces filiales interviennent dans le cadre d une relation fiduciaire à la demande de leurs clients sans que l existence du contrôle puisse s établir au regard de l un des critères prévus par SIC 12. Les montages financiers Ils ont pour but de céder à un groupe d investisseurs la propriété de participations dans des prêts de financement d acquisition / LBO syndiqués et dans des prêts de financements structurés immobiliers selon différents rangs de séniorité. L examen des critères définis par SIC12 montre que l ensemble de ces montages (réalisés par Natixis ou ses filiales) ne doit pas être consolidé. Le plan d épargne Groupe (opération «Alizé») Le 31 mai 2001, l ex-natexis Banques Populaires a lancé une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Banque Populaire, dans le cadre de la mise en place d un plan d épargne Groupe, en application de la Loi du 19 février Un fonds (FCPE Alizé Levier) a été constitué en vue de recueillir les souscriptions des employés participant à l augmentation de capital. La Banque Fédérale des Banques Populaires a conclu un engagement de garantie avec le dépositaire du Fonds, par lequel elle garantit la valeur liquidative des parts à l occasion de toute présentation de rachat par un porteur de parts du Fonds. L analyse de l opération a conduit le Groupe à intégrer le FCPE Alizé Levier au périmètre de consolidation du Groupe. Cette consolidation est intervenue dès les comptes consolidés publiés en référentiel français. Les titres de l ex-natexis Banques Populaires sont acquis par le fonds pour une valeur de 79,05 par action. La Banque Fédérale des Banques Populaires a assuré le financement de l effet de levier (9/10 ième des actions) auprès du FCPE et a conclu un engagement de garantie avec le dépositaire du Fonds par lequel elle garantit la valeur liquidative des parts (à l occasion de toute présentation de rachat par un porteur de parts de fonds et à l issue du débouclage de l opération). En contrepartie, le montage de l opération prévoyait qu au moment de la présentation de rachat (déblocage anticipé prévu par loi) ou à la sortie du plan Groupe (déblocage final) la Banque Fédérale des Banques Populaires bénéficie, en tant que garant et prêteur du fonds : du reversement de l intégralité des dividendes versés par l ex-natexis Banques Populaires au FCPE Alizé Levier ; du reversement d une partie de la plus-value égale à la différence entre la valeur liquidative des titres et la valeur des titres acquis par le fonds : 38,5% de la plus-value égale à la différence entre la valeur liquidative et le cours plancher (98,8 par action) garantit par la Banque Fédérale des Banques Populaires, le solde (61,5%) étant reversé aux collaborateurs ayant choisi de bénéficier de l «effet de levier» ; 9/10 ième de la plus-value égale à la différence entre le cours plancher et la valeur du titre dans les comptes du FCPE à l origine du montage, le solde, (1/10 ième ) revenant aux collaborateurs ayant souscrit l action 135

136 Le 1er juillet 2006, à l'issue du débouclage de l'opération, le solde des titres Natexis Banques Populaires détenu par le FCPE Alizé Levier est revenu à la Banque Fédérale à la valeur liquidative du fonds (sur la base du cours du titre de l ex-natexis Banques Populaire au 1er semestre 2006). Le débouclage de l opération s est traduit par : la comptabilisation d une plus-value brute de 50 millions d euros dégagé dans les comptes de la Banque Fédérale des Banques Populaires, neutralisée dans les comptes consolidés ; la constatation d une variation de situation nette de -40,7 millions d euros, représentative de la quote-part de plus-value nette de l'opération revenant aux collaborateurs. S agissant d un reclassement interne de titre (entre le FCPE Alizé Levier et la Banque Fédérale des Banques Populaires) et, par ailleurs, l'opération n ayant modifié ni le pourcentage d'intérêt, ni le pourcentage de contrôle du Groupe sur l ex-natexis Banques Populaires, cette variation de situation nette a été maintenue dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre Autres structures Ni les fonds garantis, ni les FIP (fonds d investissement de proximité) dont le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires est gestionnaire ne sont consolidés, le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires ne contrôlant pas les fonds concernés et ne disposant pas de la majorité des risques et avantages. Les OPCVM dédiés, contrôlés par le Groupe, sont intégrés globalement. Elles concernent essentiellement les sociétés d assurance du Groupe. III.4 - PRÉSENTATION DES COMPTES ET DATE DE CLÔTURE III Comptes consolidés Les comptes consolidés sont présentés suivant le format retenu dans la recommandation du CNC n R03 du 27 octobre 2004 relative aux états de synthèse en référentiel IFRS. Les comptes consolidés et leurs notes annexes sont, sauf précisions complémentaires, présentés en millions d euros. III Date de clôture Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2006 des sociétés incluses dans le périmètre du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires. III.5 - ACTIVITÉ INSTITUTIONNELLE DE NATIXIS La loi de finances rectificative pour 2005 (n du 30 décembre 2005), dans son article 116, a reconduit la mission de Natixis, ou de toute société qu elle contrôle, de gérer un ensemble de procédures publiques pour le compte de l Etat. Les opérations relevant de ces missions font l objet d un enregistrement comptable distinct, et certaines d entre elles peuvent recevoir la garantie de l Etat. Ces dispositions constituent le patrimoine de Natixis affecté à la gestion des procédures et sur lequel l Etat et les autres créanciers des procédures ont un droit spécifique. S agissant de Coface, les opérations d assurance gérées pour le compte de l Etat ne sont pas enregistrées dans les états financiers. Seule la rémunération de gestion perçue dans ce cadre figure au compte de résultat, dans la rubrique Commissions. En raison du caractère non significatif des commissions perçues et des encours de financement liés à l activité institutionnelle, aucun retraitement n a été opéré sur ces encours au titre de la mise en place du coût amorti. Par ailleurs, sur les activités autres que celles de financement, le rôle d intermédiaire de Natixis pour compte de l Etat a conduit à conserver le mode de comptabilisation antérieur dans les comptes établis en référentiel IFRS. III.6 - CONVERSION DES COMPTES DES ENTITÉS ÉTRANGÈRES La monnaie de présentation de l entité consolidante est l euro. 136

137 Pour les entités dont la monnaie fonctionnelle n est pas l euro, les comptes du bilan des filiales et des succursales étrangères sont convertis au cours de clôture. Les produits et charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont enregistrés en capitaux propres au poste «gains ou pertes latents ou différés - Écart de conversion» et en intérêts minoritaires pour la partie revenant au tiers. Conformément à la norme IFRS1, les réserves de conversion existantes au 31 décembre 2003 ont été transférées en réserves consolidées. Les écarts de change issus de la conversion des comptes des entités étrangères du périmètre sont calculés exclusivement de façon prospective à compter du 1 er janvier En cas de cession ultérieure de ces entités, le résultat de cession comprendra uniquement les écarts nés après le 1 er janvier III.7 - FILIALES ACQUISES ET DÉTENUES DANS LE BUT D ÊTRE CÉDÉES Le total des actifs et des passifs des filiales destinées à être cédées dans le délai maximum de douze mois et pour lesquelles le Groupe a initié la recherche active d un acquéreur, constituent des actifs et passifs non courants présentés sur deux lignes distinctes du bilan consolidé. III.8 - ÉLIMINATION DES OPÉRATIONS RÉCIPROQUES Les créances, les dettes et les engagements réciproques ainsi que les charges et produits réciproques d importance significative sont éliminés dans leur totalité pour les entreprises intégrées de manière globale. Pour les entreprises intégrées de manière proportionnelle, l élimination se fait dans la limite du pourcentage d intégration de l entreprise contrôlée conjointement. Les dividendes intra groupe, les provisions sur titres consolidés, et les plus values d opérations de cession interne sont neutralisées en totalité. III.9 - ACTIVITÉS DES ENTREPRISES D ASSURANCE Principes généraux : Les règles suivantes sont retenues pour l intégration des comptes des filiales exerçant une activité d assurance : les charges et les produits font l objet d un classement par nature selon les principes bancaires et non par destination, les postes de bilan sont présentés dans les postes de même nature que ceux existants dans le format bancaire, Conformément aux dispositions de la norme IAS 39, les placements des sociétés d assurance sont classés à l actif du bilan dans les différentes catégories de titres définies par cette norme et sont donc évalués à la juste valeur (à l exception de ceux classés en «détenus jusqu à l échéance» et en «prêts et créances»), Les contrats gérés par les filiales d assurance du Groupe répondent aux définitions des contrats d assurance ou des contrats d investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaires données par IFRS 4. Conformément à cette norme, ces contrats d assurance donnent donc lieu à la comptabilisation au passif du bilan de provisions techniques évaluées selon les principes fixés par la réglementation comptable française, dans l attente de la publication d une norme IFRS traitant du passif technique des entreprises d assurance. 137

138 Participation différée Pour les contrats d investissement avec participations aux bénéfices discrétionnaires (assurance-vie), une dette de participation aux bénéfices (PB) différés est comptabilisée afin de neutraliser le décalage de valorisation entre les actifs et les passifs, conformément à IFRS 4 (mécanisme de comptabilité reflet ou shadow accounting). La PB correspond à la part de plus et moins values latentes des placements enregistrés à l actif revenant aux assurés au travers de leurs contrats d assurance. Le taux de PB différée est déterminé à partir du taux moyen de distribution des produits financiers aux assurés (moyenne pondérée par l encours à la date de calcul, du taux de distribution contractuel de chaque produit). La variation de PB différée est enregistrée en capitaux propres pour les variations de valeur des actifs classés en «disponibles à la vente» et en résultat pour les variations de valeur des actifs en «juste valeur par résultat». Provisions pour égalisation Les provisions pour égalisation sont réglementairement constituées dans les comptes individuels des filiales d assurance pour faire face aux risques catastrophiques. En référentiel IFRS (normes IAS 30 et 32), ce type de provision n est pas autorisé, car couvrant un risque de nature générale. En conséquence, les provisions pour égalisation ont fait l objet d un reclassement en capitaux propres au 1er janvier Les dotations constatées dans les comptes français sont donc annulées dans les comptes en référentiel IFRS. Contrats d assurance vie et non vie Les produits commercialisés par les filiales d assurance-vie et non vie sont essentiellement des contrats d assurance vie et plus particulièrement des produits d épargne, ainsi que des contrats de prévoyance vie et non vie. Ces contrats ont fait l objet d un classement en catégories IFRS. Les produits d épargne ont été classés à plus de 99% en contrats d assurance et en contrats d investissement à PB discrétionnaire (application de IFRS 4) et pour une part non significative en contrats d investissement sans PB discrétionnaire (application de IAS 39). Les produits de prévoyance ont été intégralement classés en contrats d assurance (IFRS 4). Conformément au classement retenu et en application de IFRS 4, les méthodes comptables retenues pour évaluer les actifs, passifs, produits et charges liés aux contrats d assurance sont les principes des comptes sociaux (réglementation du code des assurances). III.10 - UTILISATION D ESTIMATION DANS LA PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS La préparation des états financiers du Groupe exige dans certains domaines la formulation d hypothèses et la réalisation d estimations sur la base des informations disponibles à cette date et susceptible de faire parfois intervenir le jugement d experts. Ces sources d incertitude peuvent affecter la détermination des produits et charges du compte de résultat, l évaluation des actifs, passifs du bilan et/ou certains éléments d informations présentés dans les notes annexes. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : - Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur : la détermination de la juste valeur des instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques d évaluation. Les valorisations issues de ces modèles sont ajustées pour tenir compte en fonction des instruments concernés des risques associés au modèle. - Dépréciations des prêts et créances : le recours au jugement expérimenté est possible tant pour les dépréciations individuelles que collectives (ajustement du montant de pertes attendues issu du dispositif interne d évaluation mise en place dans le cadre du chantier Mc Donough et sur lequel se fonde le calcul de la provision collective). - Evaluation des instruments de capitaux propres non cotés classés dans les «Actifs disponibles à la vente» : la juste valeur des titres de participation non cotés est obtenue principalement par application des méthodes de valorisation PER (Price Earning Ratio) ou DCF (Discounted Cash Flow ) dont l utilisation nécessite de prendre des hypothèses. - Evaluation des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : chaque écart d acquisition est affecté à une UGT de façon à pouvoir être testé. Les tests réalisés par le Groupe consistent à comparer la valeur comptable de l UGT (valeur comprenant l écart d acquisition) et sa valeur d utilité. Celle-ci est calculée en appliquant la 138

139 méthode d actualisation des cash flows libres annuels à l infini. La mise en œuvre de cette méthode conduit à : estimer les flux de trésorerie futurs (pour cette estimation, le Groupe s est fondé sur les prévisions des plans à moyen terme des métiers), projeter à l infini les flux de la troisième année sur la base d un taux représentatif de la croissance annuelle attendue, actualiser les flux sur la base d un taux de rentabilité annuel moyen attendu à l infini sur les valeurs cotées du secteur concerné. - Juste valeur des prêts et créances comptabilisés au coût amorti : la juste valeur des prêts pour lesquels il n existe pas de cotation est déterminée suivant la technique de l actualisation des flux futurs. Le taux d actualisation est fondé sur l observation des taux pratiqués par l établissement au cours de l exercice pour des ensembles de prêts présentant des caractéristiques de risques similaires. Le regroupement des prêts par ensembles homogènes de risques a été opéré à partir d études statistiques permettant d identifier les critères ayant une incidence sur le niveau des «spread». - Passifs sociaux : le Groupe a recours à des actuaires indépendants pour le calcul de ses principaux engagements sociaux. Les taux d actualisation, les taux d évolution des salaires et les taux de rendement des actifs du régime reposent sur les valeurs de taux de marché observés à la date d arrêté (ex : taux de l OAT pour le taux d actualisation). Appliqués à des engagements long terme, ces taux induisent sur la valorisation un facteur d incertitude. - Autres provisions pour risques et charges : les provisions enregistrées au passif du bilan consolidé, autres que celles relatives aux instruments financiers, aux engagements sociaux et aux contrats d assurance, concernent principalement les provisions pour litiges, amendes, pénalités et risques fiscaux. Une provision est constituée lorsqu il est probable qu une sortie de ressources, représentative d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d un évènement passé et lorsque le montant de l obligation peut-être estimé fiable. Pour la détermination de ce montant la Direction est amenée à évaluer la probabilité de réalisation du risque. Il y a actualisation des flux dès lors que celle-ci présente un caractère significatif. 139

140 NOTE IV - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION IV.1 - EFFETS DE LA PREMIÈRE APPLICATION DES NORMES IFRS IV Normes IFRS 2004 Les effets de la première application en 2004 des normes IFRS-2004 (référentiel IFRS à l exception des dispositions des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS4) sont l intégration dans le périmètre de consolidation du Groupe de cinq Sociétés Civiles Immobilières portant les placements immobiliers de Natixis Assurance au travers de sa filiale Assurance Banque Populaire Vie pour les quatre premières et du sous-groupe Coface pour la dernière : SCI Fructifoncier, ABP Iéna, ABP Pompe, Neuilly Château (société cédée au cours du second semestre 2005), SCI Cofimmo. Par contre, les participations des filiales de capital investissement dont le taux de détention est compris entre 20% et 50% n ont pas été consolidées par mise en équivalence puisqu elles sont classées dans la catégorie «juste valeur par résultat». Les normes IAS 28 et 31 traitant des participations dans les entreprises associées considèrent, en effet, que pour ces participations, la juste valeur constitue un meilleur niveau d information que leur prise en compte par le mode de l intégration proportionnelle ou de la mise en équivalence. L application de la norme IAS 27 à l activité de capital investissement n a pas conduit à consolider de participations majoritaires, celles-ci ne revêtant pas un caractère significatif. IV Normes IFRS La première application des normes IFRS (référentiel IFRS repris par un ensemble de règlements européens qui comprend les normes IAS 1 à 41, les IFRS 1 à 5 ainsi que les interprétations afférentes adoptées par l Union Européenne au 31 décembre 2005) a conduit à consolider en 2005 les OPCVM dédiés de l activité d assurance et souscrits comme actifs de placement en couverture de contrats gérés par les filiales d assurance. Pour Natixis Assurances : - ASM Alternatif Garanti, - ABP Actions, - ABP Monétaire Plus, - ABP Taux, - ABP Croissance Rendement, - ABP Midcap. Pour Coface : - Coface Europe, - Cofaction 2, - Cofobligations, - AKCO Fund, - MSL 1 Fund. 140

141 IV.2 - ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE L EXERCICE 2006 Les modifications intervenues sur le périmètre du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires au cours de l exercice 2006 porte principalement sur les impacts de la création de Natixis sur le taux de détention du Groupe dans Natixis et l entrée dans le périmètre du Groupe des filiales spécialisées de financement, d investissement et de services du Groupe Caisse d Epargne (cf. Note I «Faits marquants de l exercice : création de Natixis»). IV Opérations sur le capital de Natixis Le taux de détention du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires dans Natixis est passé de 78.96% au 31 décembre 2005 à 34,44% au 31 décembre Cette évolution s explique essentiellement par les évènements suivants : apport par la Caisse Nationale des Caisses d Epargne de certaines de ses filiales et participations dans les métiers de la banque d investissement, de financement, et de services, ainsi que d une partie des Certificats Coopératifs d Investissement émis depuis 2004 par chaque Caisse d Epargne et de Prévoyance métropolitaine et représentant 20% de leur capital ; apport par la SNC Champion, véhicule constitué par la Banque Fédérale des Banques Populaires, du solde des CCI Caisses d Epargne non apportés par la Caisse Nationale des Caisses d Epargne et préalablement acquis par la SNC Champion auprès de la CNCE ; de 1,23% du capital d IXIS CIB ; et de 4,63% du capital d IXIS AMG préalablement acquis auprès de San Paolo IMI (SPIMI) ; Ces apports, effectifs au 17 novembre 2006, ont été rémunérés par des titres Natixis émis à cette occasion portant la participation du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires dans le nouvel ensemble ainsi constitué à 46,10%. Postérieurement aux opérations décrites ci-dessus, la Banque Fédérale des Banques Populaires (par l intermédiaire de la SNC Champion) a procédé au placement sur le marché d une partie de ses actions Natixis, conduisant à un accroissement du flottant. A la date d arrêté du 3 décembre 2006, le flottant de Natixis représente 31% du capital, le solde étant détenu à parité par la BFBP et la CNCE à hauteur de 34,44%. IV Entrées de périmètre Les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l exercice 2006 sont les suivantes : Filiales apportées par le Groupe Caisse d Epargne : IXIS Corporate and Investment Bank (IXIS CIB) : activités axées sur les services d investissement et de financement pour des clients émetteurs publics ou privés, investisseurs institutionnels, entreprises et collectivités locales. Elles sont organisées en cinq pôles métiers : Marchés de taux (trading et distribution de produits obligataires et de produits dérivés complexes de taux d intérêts et de crédit), Marchés actions (trading, arbitrage, prêt/emprunt, et intermédiations sur sous-jacents actions ou produits dérivés actions), Financement et Crédit (corporate banking, financements structurés, trading et produits complexes de crédit), Corporate finance (Conseil et Ingénierie financière, Emission et placement d actions), Risques alternatifs (expertise dans le montage de produits complexes sur mesure comme la structuration, la gestion, l hébergement, et la distribution de produits sur fonds alternatifs). IXIS CIB est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. IXIS Asset Management Group (IAMG) : première société de gestion institutionnelle en France, IAMG est le holding d un ensemble de 17 sociétés qui regroupent les activités de gestion d actifs pour une clientèle institutionnelle et privée. IAMG est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. La Compagnie 1818 Banquiers Privés : banque de gestion de fortune et de gestion de patrimoine, elle réunit avec ses filiales l ensemble des expertises nécessaires à son activité, telles que la gestion d actifs, les services immobiliers, les financements / crédits, les services bancaires premium (moyens de paiement) ou les services experts d ingénierie financière. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. Crédit Agricole Caisse d Epargne Investor Services (Caceis) : société holding détenue à parts égales par le Crédit Agricole SA et par Natixis. Les activités exercées par ses filiales sont l activité de Banque dépositaire d OPCVM et de Conservation Institutionnelle à l intention des OPCVM et des Investisseurs Institutionnels (Compagnies d Assurances, Sociétés de Gestion, Banques non résidentes...), l activité de Services aux Emetteurs, et l activité d Administration de Fonds. CACEIS est consolidée par intégration proportionnelle à 17,22%. 141

142 Natixis Garantie : Natixis Garantie apporte des cautions et des garanties légales et financières aux entreprises, aux professionnels, aux particuliers et aux associations. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. CIFG Holding : société holding dont l activité réside principalement dans la gestion des participations du sous-groupe. L activité de ses filiales consiste à accorder des garanties irrévocables et inconditionnelles de paiement à première demande sur les sommes dues en principal et intérêts, selon le calendrier initial de l émission. CIFG offre ainsi aux émetteurs la possibilité de se refinancer à moindre coût et offre aux investisseurs de nouveaux profils de risque sous forme de produits rehaussés. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. Foncier Assurance : cette entité assure une double activité d assurance : l assurance vie et l assurance dommage corporel. La branche assurance vie correspond à la distribution de contrats en euros et en unités de comptes ayant vocation à constituer une épargne pour le client. La branche dommage corporel regroupe les garanties décès du contrat emprunteur et les garanties incapacité de travail. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. Gestitres : cette entité exerce des activités de conservateur de titres et de développeur d applications informatiques. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. Caisse d Epargne Financement (CEFI) : entité spécialisée dans la commercialisation et la gestion active de solutions de crédit à la consommation. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. GCE Bail : entité dont le métier principal est celui de loueur financier. GCE Bail utilise essentiellement trois canaux d apports pour accéder à la clientèle : l offre directe, l offre via les réseaux bancaires associés, et l offre via des partenariats avec des apporteurs (fournisseurs de matériels, loueurs industriels, intermédiaires financiers). Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. GCE Affacturage : cette entité a pour objet, soit directement, soit par l intermédiaire de ses filiales de traiter toute opération d affacturage domestique ou international, et notamment la facturation, l achat, la cession, l encaissement et le recouvrement de toutes créances, l octroi sous quelque forme que ce soit d avances ou de garanties sur ces créances, ainsi que la tenue des comptes nécessaires pour effectuer ces opérations. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44%. Réseaux apportés par le Groupe Caisses d Epargne et les Banques Populaires : Consolidées par mise en équivalence, à hauteur de 6,89%, à travers les Certificats Coopératifs d Investissement détenus par Natixis, les réseaux de Banque de détail du Groupe Banque Populaire et des Caisses d Epargne, contribuent sensiblement au résultat de Natixis : Caisses d Epargne : banques coopératives, les Caisses d Epargne sont présentes dans toutes les régions françaises auprès des particuliers et des professionnels pour lesquels elles développent une gamme complète de produits d épargne, de financements et de services. Elles participent également au développement régional en proposant aux collectivités locales, au secteur hospitalier, aux organismes du logement social, aux acteurs de l économie sociale, aux professionnels et aux entreprises, une offre complète pour financer leurs projets, simplifier leur gestion et optimiser leurs placements. Banques Populaires : banques coopératives les Banques Populaires couvrent l'ensemble du territoire français mais également les départements et territoires d'outre mer et offrent une gamme variée de produits et services sur les trois segments de clientèle que sont les particuliers, les professionnels y compris les professions libérales et les entreprises avec un ancrage profond sur les PME sans oublier le marché de l'agriculture. Autres entrées de périmètre de l exercice : entrée de Novacredit qui porte les encours de crédit permanents (credit revolving) auprès des particuliers commercialisés par les Banques Populaires (carte Aurore notamment).; entrée de Natexis ABM LLC qui a repris l activité d ABM Corp. aux Etats-Unis ; entrée de Natexis Funding USA dont l objet est de refinancer à partir des Etats-Unis certaines sociétés du groupe. Elle est détenue à 100% par Natexis New York ; entrée de Fructibail Invest, société civile immobilière, dont l activité porte sur l acquisition et la location de biens immobiliers. Elle est détenue à 100% par Fructibail ; entrée de la SCI Colomb Magellan, filiale de la Compagnie Foncière dont l activité est la location d immeubles de bureaux à Paris ; entrée de 3 nouvelles sociétés d investissement dans l activité de capital investissement : FNS 4, le FCPR Natexis Industrie II et Providente ; entrée de Natinium, véhicule de titrisation de droit irlandais ; 142

143 entrée de plusieurs filiales du sous groupe Coface parmi lesquelles : Kompass Israël, Business Data Information, Coface Holding Israël et Coface Do Brasil. L impact des entrées de périmètre au compte de résultats consolidé pro forma au 31 décembre 2006 au «produit net bancaire» et au «résultat net» est le suivant (en millions d euros) : Filiales apportées par le Groupe Caisse d Epargne à la constitution de Natixis : 31 décembre 2006 Sociétés Produit Net Bancaire Résultat Net IXIS CIB IAMG CACEIS Natixis Garantie Gestitre 30 1 CIFG Holding 27 8 CEFI 23 3 Cie GCE Bail 5 ns GCE affacturage 1 ns Novacrédit 2 ns Foncier Assurance 4 ns Autres entrées de périmètre : Sociétés 31 décembre 2006 Produit Net Bancaire Résultat Net Natexis ABM LLC 6 4 Natexis Funding USA 2 2 Fructibail Invest 3 3 SCI Colomb Magellan ns ns FNS4 ns ns Business Data Info 2 ns FCPR Natexis Industrie ns ns Natexis Industrie ns ns Natinium ns ns Providente ns -1 IV Sorties de périmètre Les sociétés sorties du périmètre de la consolidation au cours de l exercice 2006 sont les suivantes : Interfinance Natexis NV et Invest Kappa, filiales de Natixis, déconsolidées car devenues sans activité ; Sogafi, filiale de Natixis, déconsolidée suite à sa liquidation ; Sodeto, filiale de Natixis absorbée au cours de l exercice ; VAL A déconsolidée suite à sa liquidation. 143

144 L impact de ces sociétés sur le compte de résultats consolidé pro forma au «produit net bancaire» et au «résultat net» était très peu significatif (en millions d euros) : Sociétés 31 décembre 2005 Produit Net Bancaire Résultat Net Val A (SAS) 5 3 Invest Kappa 1 1 Interfinance Natexis ns ns Sodeto ns ns Sogafi ns ns IV Autres opérations de restructurations internes Les autres opérations de restructurations internes sur l exercice 2006 sont les suivantes : La transmission universelle du patrimoine (TUP) de : Maine Services à la Banque Fédérale des Banques Populaires ; Des sociétés Financière BFCE, Auxiliaire Antin et Sépia au profit de Natixis ; Le rachat des minoritaires par Natixis Coficiné ; La création d une structure de Holding, Natixis Private Banking, détenant les titres des filiales consolidées Banque Privée Saint Dominique et Natexis Private Banking Luxembourg. IV.3 - PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION COMPARÉS Les périmètres de consolidation comparés sont consultables dans les tableaux pages suivantes. COMMENTAIRES : (a) Détentrices : (1) Participations directes de la Banque Fédérale des Banques Populaires (2) Participations détenues à travers le sous-groupe Natixis (b) Pays d'implantation : AG: Argentine - AT: Autriche - AU: Australie - BE: Belgique - BG: Bulgarie - BR: Brésil - CA: Canada - CH: Suisse - CL: Chili - CM: Cameroun - CN: Chine - CR: Costa Rica - CT: Croatie - CZ: République Tchèque - DE: Allemagne - DK: Danemark - DZ: Algérie - GB: Grande Bretagne - HK: Hong Kong - HU: Hongrie - IE: Irlande - IL: Israël - IR: République Islamique d'iran - IT: Italie - JE: Jersey - JP: Japon - LI: Liechtenstein - LU: Luxembourg - MY: Malaisie - MX: Mexique - NL: Pays Bas - PA: Panama - PE: Pérou - PL: Pologne - PT: Portugal - RO: Roumanie - RU: Russie - SG: Singapour - SI: Slovénie - SP: Espagne - SQ: Slovaquie - TR: Turquie - US: Etats-Unis - VE: Venezuela - VN: Vietnam - ZA: Afrique du Sud (c) Méthode de consolidation : I.G. Intégration Globale M.E. Mise en équivalence I.P. Intégration proportionnelle N. Non consolidé (d) Entrée dans le périmètre dans le cadre de l'application des normes IFRS (e) Les Caisses d'epargne et les Banques Populaires, ainsi que leurs filiales directes (non énumérées dans cette liste), sont consolidées par Natixis à travers la détention par cette dernière de Certificats Coopératifs d'investissement représentant 20% du capital des Caisses d'epargne et des Banques Populaires. 144

145 SOCIETES 31 DECEMBRE DECEMBRE DECEMBRE 2004 LIBELLES GROUPE IMPLANTATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION (a) (b) (c) (c) (c) TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION I) ACTIVITE FEDERALE ET AUTRES ACTIVITES BANQUE FEDERALE DES BANQUES POPULAIRES - FR Société mère Société mère Société mère BANKEO (1) FR 60.00% 60.00% I.G % 60.00% I.G % 60.00% I.G. BFBP ACTIONS EUROPE (1) FR % % I.G % % I.G % % I.G. BICEC (1) CM 52.48% 52.48% I.G % 52.47% I.G % 52.47% I.G. CLICK AND TRUST (1) FR 34.00% 34.00% M.E % 34.00% M.E % 34.00% M.E. CLIVEO SNC (1) FR % % I.G % 99.98% I.G % 99.98% I.G. FCP ALIZE (1) FR Dissolution N % % I.G % % I.G. INVESTIMA 12 (1) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N MA BANQUE (1) FR 65.81% 65.81% I.G % 65.81% I.G % 54.95% I.G. MAINE SERVICES (1) FR Absorption N % % I.G % % I.G. SAS PONANT 2 (1) FR % % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SCI PONANT+ (1) FR % % I.G % % I.G % % I.G. SIBP (1) FR % % I.G % % I.G % 54.15% I.G. SNC CHAMPION (1) FR % % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N VOLKSBANK INTERNATIONAL AG (VBI) (1) AT 24.50% 24.50% M.E % 24.50% M.E. Entrante en 2005 N INFORMATIQUE BANQUES POPULAIRES (1) FR 20.71% 20.71% M.E % 23.50% M.E % 23.50% M.E. II) BANQUE D'INVESTISSEMENT ET DE PROJET NATIXIS - FR 34.44% 34.44% I.P % 78.96% I.G. 79,56% 79,56% I.G. *Banque de financement et d'investissement BAIL EXPANSION (2) FR 34.44% 34.44% I.P % 99.88% I.G % 99.88% I.G. BEDFORD OLIVER FUNDING LLC (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BLOOM ASSET HOLDINGS FUND PLC (2) IE 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CDC HOLDING TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CENTRE EUROPEEN D'ASSURANCE (2) FR 25,14% 25,14% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CLEA2 (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N DOMIMUR (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. DUPONT DENANT CONTREPARTIE (2) FR 17.22% 34.44% I.P % % I.G % 50.00% I.G. ECRINVEST 6 (2) FR 34.42% 34.44% I.P % 99.95% I.G % 99.94% I.G. NATEXIS ENERGECO (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. FASTNET HOUSE (2) LU 17,22% 17,22% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FILI SA (2) LU 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FINANCIERE CLADEL (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. FRUCTIBAIL (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. FRUCTIBAIL INVEST (2) FR 34.44% 34.44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FRUCTICOMI (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. GCE AFFACTURAGE (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N GCE BAIL (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N GUAVA CDO Ltd (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N INVESTIMA 6 (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. IXIS ALTERNATIVE HOLDING LIMITED (2) GB 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET FINANCE INC. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CAPITAL ARRANGER CORP. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CAPITAL MARKETS NORTH AMERICA INC (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (Australia) (No. 2) LLC (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (Australia) (No. 2) SCA (2) LU 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (Australia) ACCEPTANCES (N 1) INC. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N

146 SOCIETES 31 DECEMBRE DECEMBRE DECEMBRE 2004 LIBELLES GROUPE IMPLANTATION TAUX D'INTERET (a) (b) (c) (c) (c) IXIS CMNA (Australia) ACCEPTANCES (N 2) INC. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (Australia) FUNDING (N 1) PTY LTD. (2) AU 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (Australia) FUNDING (N 2) PTY LTD. (2) AU 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (Australia) HOLDINGS (N 2) INC. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (Australia) HOLDINGS INC. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (Australia) PARTICIPATIONS (N 1) INC. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (Australia) PARTICIPATIONS (N 2) INC. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA ACCEPTANCES LLC (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA INTERNATIONAL HOLDINGS INC. (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA INTERNATIONAL PARTICIPATIONS (N 1) LLC (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA IP ASSETS HOLDINGS (LUXEMBOURG) SCA (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS COMMERCIAL PAPER CORP. (2) LU 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS DERIVATIVES INC. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURES (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS FINANCIAL PRODUCTS INC. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS FUNDING CORP. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS HAWAI SPECIAL MEMBER LLC (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS INVESTMENT MANAGEMENT CORP. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS LOAN FUNDING I LLC (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS (2) LU 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION

147 SOCIETES 31 DECEMBRE DECEMBRE DECEMBRE 2004 LIBELLES GROUPE IMPLANTATION TAUX D'INTERET (a) (b) (c) (c) (c) IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS NORTH AMERICA INC. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS PARTICIPATIONS HOLDING INC. (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS PARTICIPATIONS N 1 INC. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS REAL ESTATE CAPITAL INC. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS SECURITIES (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS SECURITIES NORTH AMERICA INC. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS SECURITIZATION CORP. (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION

148 SOCIETES 31 DECEMBRE DECEMBRE DECEMBRE 2004 LIBELLES GROUPE IMPLANTATION TAUX D'INTERET (a) (b) (c) (c) (c) IXIS SP S.A. - COMPARTIMENT PREVIE (2) LU 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS STRATEGIC INVESTMENTS CORP. (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS STRUCTURED PRODUCTS LTD (2) JE 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LIME CDO Ltd (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N MANGO CDO Ltd (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N MASTER FINANCIAL INC. (2) US 0,00% 31,00% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATEXIS BLEICHROEDER SA (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS ABM CORP. (2) US 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS ABM LLC (2) US 34.44% 34.44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATEXIS ALGERIE (2) DZ 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS BLEICHROEDER Inc (2) US 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS BLEICHROEDER UK (2) UK 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS COMMODITY MARKETS LTD (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS FINANCE (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS FUNDING (2) FR 34.44% 34.44% I.P % 99.99% I.G % 99.99% I.G. NATEXIS HO-CHI MINH (2) VN 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS HONG KONG (2) HK 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS IMMO DEVELOPPEMENT (2) FR 34.44% 34.44% I.P % 99.99% I.G % 99.99% I.G. NATEXIS LABUAN (2) MY 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS LEASE (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS LEASE MADRID (2) SP 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N NATEXIS LEASE MILAN (2) IT 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N NATEXIS LLD (2) FR 34.43% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N NATEXIS LONDRES (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS LUXEMBOURG (2) LU 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS MADRID (2) SP 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS MILAN (2) IT 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS MOSCOW (2) RU 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS NEW YORK (2) US 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS PRAMEX INTERNATIONAL (2) FR 34.13% 34.44% I.P % 99.08% I.G % 99.08% I.G. NATEXIS SERVICES LTD (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N NATEXIS SHANGHAI (2) CN 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS SINGAPOUR (2) SG 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS TRANSPORT FINANCE (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % 99.99% I.G. NATEXIS US FINANCE CORPORATION (2) US 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATIXIS ARBITRAGE (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATIXIS ASIA LTD (2) HK 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATIXIS BAIL (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATIXIS BELGIQUE INVESTISSEMENTS (2) BE 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATIXIS COFICINE (2) FR 32.50% 34.44% I.P % 92.50% I.G % 92.50% I.G. NATIXIS INNOV (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATIXIS PRIVATE BANKING (2) FR 34.44% 34.44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NBP DUSSELDORF (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NEXGEN CAPITAL Ltd (2) IE 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NEXGEN FINANCIAL HOLDINGS Ltd (2) IE 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NEXGEN FINANCIAL SOLUTIONS (ASIA) Pte Ltd (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NEXGEN FINANCIAL SOLUTIONS Ltd (2) IE 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NEXGEN MAURITIUS Ltd (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NEXGEN RE Ltd (2) IE 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PAR FUND GP LLC (2) US 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PARALLEL ABSOLUTE RETURN FUND LP (2) FR 32,38% 32,38% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION

149 SOCIETES 31 DECEMBRE DECEMBRE DECEMBRE 2004 LIBELLES GROUPE IMPLANTATION TAUX D'INTERET (a) (b) (c) (c) (c) PARALLEL ABSOLUTE RETURN MASTER FUND LP (2) US 25,83% 25,83% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PARIS OFFICE FUND (2) KY 17.22% 17.22% I.P % 50.00% I.P % 50.00% I.P. ROSE MORTGAGE INC. (2) US 0,00% 16,88% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SNC TOLBIAC FINANCE (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N UNIVERSE HOLDINGS Ltd (2) CA 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N VAL A (SAS) (2) FR Dissolution N 78.96% % I.G % 98.09% I.G. VR FACTOREM (2) FR 17,57% 17,57% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N WORLEDGE A INVESTMENTS Ltd (2) UK 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION *Capital Investissement et gestion privée ANTEIS EPARGNE (2) FR 17,57% 17,57% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE PRIVÉE ST DOMINIQUE (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. BP DEVELOPPEMENT Globale (2) FR 14.34% 34.44% I.P % 42.00% I.G % 37.56% M.E. BPSD GESTION (2) FR 34.44% 34.44% I.P % 99.99% I.G % 99.99% I.G. CENTRE FRANCAIS DU PATRIMOINE (2) FR 25,14% 25,14% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N COMPAGNIE GESTION (2) FR 25,14% 25,14% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FCPR NATEXIS INDUSTRIE Globale (2) FR 30.85% 34.44% I.P % 89.73% I.G % 89.80% I.G. FCPR NATEXIS INDUSTRIE II (2) FR 34.35% 34.44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FIN. NATEXIS SINGAPOUR (2) SG 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. FINATEM (2) DE 34.44% 34.44% I.P % % I.G % 90.00% I.G. FNS2 (2) SG 34.44% 34.44% I.P % % I.G % 79.56% I.G. FNS3 (2) SG 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N FNS4 (2) SG 34.44% 34.44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N INITIATIVE ET FINANCE INVESTISSEMENT (2) FR 31.79% 34.44% I.P % 91.81% I.G % 91.81% I.G. MERCOSUL (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G % 79.56% I.G. NATEXIS ACTIONS CAPITAL STRUCTURANT (2) FR 21.87% 34.44% I.P % 56.13% I.G % 57.84% I.G. NATEXIS CAPE (2) LU 34.44% 34.44% I.P % % I.G % 98.53% I.G. NATEXIS INDUSTRIE (2) FR 34.38% 34.44% I.P % 99.83% I.G % 99.83% I.G. NATEXIS INVERSIONES (2) SP 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS INVEST ASIA (2) HK Absorption N Absorption N 79.56% 79.56% I.G. NATEXIS INVESTMENT CORP. (2) US 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATIXIS INVESTMENT (2) FR 34.34% 34.44% I.P % 99.69% I.G % 99.45% I.G. NATEXIS PRIVATE BANKING LUXBG (2) LU 32.99% 34.44% I.P % 95.80% I.G % 87.80% I.G. NATEXIS PRIVATE EQUITY (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 I.G. NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL SINGAPOUR (2) SG 34.44% 34.44% I.P % % I.G % 79.56% I.G. NATEXIS PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES (2) FR 34.38% 34.44% I.P % 99.71% I.G % 99.71% I.G. NATEXIS VENTURE SELECTION (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATIXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL MANAGEMENT (ex (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N NPEIM) NAXICAP PARTNERS (2) FR 34.44% 34.44% I.P % 99.99% I.G % 99.99% I.G. NEM2 (2) FR 34.38% 34.44% I.P % 99.82% I.G % 99.82% I.G. PROVIDENTE (2) FR 34.44% 34.44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SEVENTURE PARTNERS (2) FR 34.43% 34.44% I.P % 99.98% I.G % 99.98% I.G. SOPRANE SERVICES (2) FR 34.36% 34.44% I.P % 99.76% I.G % 99.76% I.G. SOPROMEC (2) FR Absorption N 32.88% % I.G % 37.56% M.E. SPEF LBO (2) FR 34.44% 34.44% I.P % 99.99% I.G % 99.99% I.G.

150 SOCIETES 31 DECEMBRE DECEMBRE DECEMBRE 2004 LIBELLES GROUPE IMPLANTATION TAUX D'INTERET (a) (b) (c) (c) (c) *Gestion d'actifs AEW ADVISORS, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW CAPITAL MANAGEMENT, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW CAPITAL MANAGEMENT, LP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW GLOBAL ADVISORS (EUROPE) LTD (2) UK 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW II CORPORATION (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW INVESTMENT GROUP, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW MANAGEMENT AND ADVISORS, LP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW PARTNERS III, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW PARTNERS IV, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW PARTNERS V, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW REAL ESTATE ADVISORS, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW SECURITIES LIMITED PARTNERSHIP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW TSF, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW VIF INVESTORS, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N ASAHI NVEST INVESTMENT ADVISORY CO Ltd (2) JP 14,47% 14,47% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AXELTIS Ltd (2) FR 34,44% 34,44% I.P % % I.G % % I.G. CAPITAL GROWTH MANAGEMENT LP (2) US 14,47% 14,47% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT, LLC (2) US 14,81% 14,81% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N COGIM (2) FR 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CREA WESTERN INVESTORS I, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CURZON GLOBAL ADVISORY LTD (2) UK 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CURZON GLOBAL LTD (2) UK 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CURZON GLOBAL CC LTD (2) FR 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CURZON GLOBAL PARTNERS (2) UK 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CURZON GLOBAL UK LTD (2) UK 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N ECUREUIL GESTION (2) FR 27,55% 27,55% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N ECUREUIL GESTION FONDS COMMUN DE PLACEMENT (2) FR 27,55% 27,55% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FEDERAL STREET MANAGEMENT (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N HANSBERGER GROUPE INC (2) US 7,23% 7,23% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N HARRIS ALTERNATIVES HOLDING INC (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N HARRIS ASSOCIATES INVESTMENT TRUST (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N HARRIS ASSOCIATES LP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N HARRIS ASSOCIATES SECURITIES, LP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N HARRIS ASSOCIATES, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N HARRIS ASSOCIATES, LLC (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS AEW EUROPE SA (2) FR 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS AEW ITALIA (2) IT 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS AEW LUXEMBOURG (2) LU 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ALTERNATIVE INVESTMENTS LIMITED (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT (2) FR 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT (AUSTRALIA) HOLDINGS, LLC (2) AU 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT ADVISERS, LP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT ASIA, LTD (2) SG 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT ASSOCIATES, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT AUSTRALIA LIMITED (2) AU 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION CORPORATION (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION

151 SOCIETES 31 DECEMBRE DECEMBRE DECEMBRE 2004 LIBELLES GROUPE IMPLANTATION TAUX D'INTERET (a) (b) (c) (c) (c) IXIS ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTORS, LP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT GLOBAL ASSOCIATES, S.A. (2) LU 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT GROUP (2) FR 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT HOLDINGS, LLC (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT ITALIA (2) IT 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT JAPAN, Ltd (2) JP 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT NORTH AMERICA, LP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 1 (2) FR 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 2 (2) FR 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT SERVICES, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT UK (2) UK 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT US CORPORATION (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT US, LLC (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS FONDSSERVICES GMBH (2) DE 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS INVESTMENT SERVICES JAPAN, INC. (2) JP 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS PRIVATE CAPITAL MANAGEMENT (2) FR 23,76% 23,76% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N KOBRICK FUNDS, LLC (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES & COMPANY, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES & COMPANY, LP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES CONSUMER DISCRETIONARY GP LLC (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES CONSUMER DISCRETIONARY LP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES CONSUMER DISCRETIONARY, LLC (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES DISTRIBUTORS, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES DISTRIBUTORS, LP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES ENERGY, LLC (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES FUTURES, LLC (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES SOLUTIONS, INC (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N MC MANAGEMENT, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N MC MANAGEMENT, LP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATEXIS ASSET MANAGEMENT (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER (2) FR 34.35% 34.44% I.P % 99.65% I.G % 99.65% I.G. NATEXIS ASSET SQUARE (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. PARTICIPATION 3 (2) FR 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PARTICIPATION 4 (2) FR 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PARTICIPATION 5 (2) FR 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PARTICIPATION 6 (2) FR 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N REICH & TANG ASSET MANAGEMENT, LLC (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N REICH & TANG DISTRIBUTORS, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N REICH & TANG SERVICES, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SEAPORT SENIOR HOUSING, LLC (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SNYDER CAPITAL MANAGEMENT, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SNYDER CAPITAL MANAGEMENT, LP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N VAUGHAN NELSON INVESTMENT MANAGEMENT, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION

152 SOCIETES 31 DECEMBRE DECEMBRE DECEMBRE 2004 LIBELLES GROUPE IMPLANTATION TAUX D'INTERET (a) (b) (c) (c) (c) VAUGHAN NELSON INVESTMENT MANAGEMENT, LP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N VAUGHAN NELSON TRUST COMPANY (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N WESTPEAK GLOBAL ADVISORS, LP (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N WESTPEAK INVESTMENT ADVISORS AUSTRALIA, LIMITED PTY. (2) AU 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N WESTPEAK INVESTMENT ADVISORS, INC. (2) US 29,28% 29,28% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION Gestion du Poste Clients AKCO (2) DE 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. AXA ASSURCREDIT (2) FR 13.78% 13.78% I.P % 40.00% I.P % 40.00% I.P. BUSINESS DATA INFORMATION (2) IL 20.97% 34.44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CENTRE D'ETUDES FINANCIERES (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. CESAR (2) DE 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. CIMCO SYSTEMS LIMITED (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SUCURSAL EM Portugal (2) PT 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE ARGENTINA (2) AG 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE ASSICURAZIONI (2) IT 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE AUSTRIA (2) AT 34.44% 34.44% I.P % 94.00% I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE BELGIUM (2) BE 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE BULGARIA CMS (2) BG 25.83% 34.44% I.P % % I.G. 59,06% % I.G. COFACE CANADA BRANCH (2) CA 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 77,74% 100,00% I.G. COFACE CENTRAL EUROPE HOLDING (2) AT 25.83% 34.44% I.P % 74.99% I.G. Entrante en 2005 N COFACE CHILE SA (2) CL 29.06% 29.06% I.P % 84.36% I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE COLLECTIONS NORTH AMERICA (2) US 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE CREDIT MANAGEMENT NA (2) US 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE CROATIE CMS (2) CT 25.83% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. COFACE CCZECH CMS (2) CZ 25.83% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. COFACE DANMARK (2) DK 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 21,38% 27,50% M.E. COFACE DANMARK SERVICES (2) DK 34.44% 34.44% I.P % % N 58,30% 74,99% I.G. COFACE DEBITOREN (2) DE 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 59,67% 75,00% I.G. COFACE DEBT PURCHASE LIMITED (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE DEUTSCHLAND (2) DE 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE DO BRASIL SEGUROS DE CREDITOS (2) BR 34.44% 34.44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 I.G. COFACE EURO DB (2) BE 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 27,98% 36,00% M.E. COFACE EXPERT (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE FACTORING ITALIA (2) IT 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N COFACE FINANCES PAYS-BAS (2) NL 34.44% 34.44% I.P % % N 77,74% 100,00% I.G. COFACE FINANZ (2) DE 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE HOLDING AMERICA LATINA SA (2) MX 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE HOLDING ISRAEL (2) IL 34.44% 34.44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N COFACE HONG KONG (2) CN 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N COFACE HUNGARY (2) HU 34.44% 34.44% I.P % 94.00% I.G % % I.G. COFACE HUNGARY CMS (2) HU 25.83% 34.44% I.P % % I.G. 59,66% % I.G. CIOFACE IBERICA (2) ES 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 77,74% 100,00% I.G. COFACE IRELAND SA BRANCH (2) IE 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 77,74% 100,00% I.G. COFACE ITALIA (2) IT 34,44% 34,44% I.P. 78,96% 100,00% I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE JAPAN (2) JP 34,44% 34,44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N COFACE KREDIT (2) DE 34,44% 34,44% I.P. 78,96% 100,00% I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE KREDIT INFORMATIONS (2) DE Fusion N 78.96% % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE NEDERLAND (2) NL 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 77,74% 100,00% I.G. COFACE NEDERLAND SERVICES B.V. (2) NL 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE NORTH AMERICA HOLDING COMPANIE (2) US 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G.

153 SOCIETES 31 DECEMBRE DECEMBRE DECEMBRE 2004 LIBELLES GROUPE IMPLANTATION TAUX D'INTERET (a) (b) (c) (c) (c) COFACE NORTH AMERICA INSURANCE COMPANIE (2) US 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE NORTH AMERICA INC. (2) US 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE POLAND (2) PL 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N COFACE POLAND SCM (2) PL 25.83% 34.44% I.P % 97.00% I.G % % I.G. COFACE RATING.COM (2) FR Absorption N Absorption N 79,56% 100,00% I.G. COFACE RATING.FR (2) FR Liquidation N Liquidation N 79,56% % I.G. COFACE RECEIVABLES FINANCE (2) GB 34,44% 34,44% I.P. 78,96% 100,00% I.G. 77,74% 100,00% I.G. COFACE ROMANIA SCM (2) RO 25.83% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. COFACE SA (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SA UK BRANCH (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SCRL (2) FR Fusion N Fusion N 79,56% 100,00% I.G. COFACE SERVICE (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N COFACE SERVICE POLOGNE (2) PL 34.44% 34.44% I.P % % N Entrante en 2006 N COFACE SERVICE SPA (2) IT 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 77,74% 100,00% I.G. COFACE SERVICE SUISSE (2) CH 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N COFACE SERVICES AUSTRIA (2) AT 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 77,74% 100,00% I.G. COFACE SERVICES BRAZIL (2) BR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SERVICES COLOMBIA LTDA (2) CO 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SERVICES ECUADOR S.A. (2) EC 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SERVICES NORTH AMERICA INC. (2) US 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SERVICES PERU S.A. (2) PE 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SERVICES VENEZUELA C.A. (2) VE 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SERVICIOS ARGENTINA S.A. (2) AG 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SERVICIOS CHILE S.A. (2) CL 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SERVICIOS COSTA RICA S.A. (2) CR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SERVICIOS ESPANA SL (2) ES 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SERVICIOS MEXICO SA DE CV (2) MX 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% % I.G. COFACE SERVICIOS PANAMA S.S. (2) PA 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SERVICIOS Portugal (2) PT 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 77,74% 100,00% I.G. COFACE SINGAPORE BRANCH (2) SG 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N COFACE SLOVAKIA CMS (2) SQ 25.83% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. COFACE SLOVENIA CMS (2) SI 25.83% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. COFACE SOUTH AFRICA (2) ZA 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N COFACE SOUTH AFRICA SERVICES (2) ZA 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N COFACE SVERIGE (2) SW 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE SWITZERLAND (2) CH 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 77,74% 100,00% I.G. COFACE UK HOLDING LIMITED (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACE UK SERVICES LIMITED (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACERATING.DE GMBH (2) DE 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACERATING.MX (2) MX Absorption N 78.96% % I.G. 77,74% 100,00% I.G. COFACERATING HOLDING GMBH (2) DE 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFACREDIT (2) FR 12.40% 12.40% M.E % 36.00% M.E. 28,64% 36,00% M.E. COFACTION 2 (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N COFEUROPE (2) FR Cession N 78.96% % I.G. Entrante en 2005 N COFINPAR (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. COFOBLIG (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N COGERI (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. CREDICO LIMITED (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. EIOS (2) FR 10.25% 10.25% M.E % 29.76% M.E. 23,68% 29,76% M.E. FIMIPAR (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. GRAYDON (2) NL 9.47% 9.47% M.E % 27.50% M.E. 21,88% 27,50% M.E. KISSELBERG (2) DE 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 77,74% 100,00% I.G. KOMPASS JAPAN (2) JP 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. KOMPASS CZECH REPUBLIC S.A. (2) CZ 32.03% 34.44% I.P % 93.00% I.G % % I.G. KOMPASS HOLDING (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. KOMPASS INTERNATIONAL (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. KOMPASS ISRAEL (2) IL 15.71% 34.44% I.P % % N Entrante en 2006 N TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION

154 SOCIETES 31 DECEMBRE DECEMBRE DECEMBRE 2004 LIBELLES GROUPE IMPLANTATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION (a) (b) (c) (c) (c) KOMPASS POLAND (2) PL 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. KOMPASS SOUTH EAST ASIA LIMITED (2) SG 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% % I.G. KOMPASS TURKEY (2) TR 24.07% 34.44% I.P % 69.90% I.G. Entrante en 2005 N KOMPASS USA INC (2) US 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% % I.G. LEID (2) LI 34.44% 34.44% I.P % 94.00% I.G. Entrante en 2005 N LIBRAIRIE ELECTRONIQUE (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% % I.G. MLS1 (2) DE 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N NATEXIS FACTOREM (2) FR 34.32% 34.44% I.P. 78,69% 99.66% I.G % % I.G. OR INFORMATIQUE (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. ORCHID TELEMATICS LIMITED (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. REACOMEX (2) LU Cession N 78.96% % N 79,56% 100,00% N THE CREDITORS GROUP HOLDING LIMITED (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. THE CREDITORS GROUP LIMITED (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. THE CREDITORS INFORMATION COMPANY LIMITED (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. UNISTRAT ASSURANCE (2) FR Absorption N Absorption N 79,56% 100,00% I.G. UNISTRAT COFACE (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. 79,56% 100,00% I.G. VR FACTOREM (2) DE 41.10% 51.00% I.P. 40,13% 51.00% I.P % 51.00% I.P. TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION *Services ABP ACTIONS (d) (2) FR 95.07% 97.86% I.P % 98.95% I.G. Entrante en 2005 I.G. ABP CROISSANCE RENDEMENT (d) (2) FR 33.94% 34.44% I.P % 97.88% I.G. Entrante en 2005 N ABP IARD (d) (2) FR 17,19% 17,22% I.P % 49,95% M.E % 49.95% N ABP MIDCAP (d) (2) FR 34,44% 34,44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N ABP MONETAIRE PLUS (d) (2) FR 34,44% 34,44% I.P % 100,00% I.G. Entrante en 2005 I.G. ABP PREVOYANCE (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. ABP TAUX (d) (2) FR 34.44% 34.44% I.P % 99.01% I.G. Entrante en 2005 I.G. ABP VIE (2) BE 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. ADIR (2) IR 11.71% 11.71% M.E % 33.99% M.E % 33.99% M.E. ASM ALTERNATIF GARANTI 1 (d) (2) LU 34.10% 34.44% I.P % 99.01% I.G. Entrante en 2005 N ASSURANCES BP IARD (2) NL 34.44% 34.44% M.E % 49.95% M.E % 33.99% M.E. BANCASSURANCE POPOLARI (2) IT Cession N Cession N 40.58% 51.00% I.P. CACEIS BANK (2) FR 17,22% 17,22% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CACEIS BANK LUXEMBOURG (2) LU 17,22% 17,22% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CACEIS CORPORATE TRUST (2) FR 17,22% 17,22% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CACEIS FASTNET (2) FR 12,05% 12,05% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CACEIS FASTNET SUISSE (2) FR 17,22% 17,22% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CACEIS SAS (2) FR 17,22% 17,22% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CEFI (2) FR 23,08% 23,08% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CIFG ASSURANCE NORTH AMERICA (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CIFG EUROPE (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CIFG GUARANTY (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CIFG HOLDING (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CIFG SERVICES (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CEGI (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CEGI COURTAGE (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FASTNET Belgique (2) FR 8,95% 8,95% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FASTNET IRLANDE (2) FR 17,22% 17,22% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FASTNET LUXEMBOURG (2) FR 8,95% 8,95% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FASTNET PAYS BAS (2) FR 8,95% 8,95% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FONCIER ASSURANCE (2) FR 20,66% 20,66% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N GCE GARANTIE (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N GESTITRE (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N INVEST KAPPA (2) CH Déconsolidation N 78.96% % I.G % % I.G. INVESTOR SERVICES HOUSE (2) LU 17,22% 17,22% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATEXIS ASSURANCES (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS EPARGNE ENTREPRISE (2) FR Absorption N Absorption N 79.56% % I.G. NATEXIS INTEREPARGNE (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS INTERTITRES (2) FR 34.41% 34.44% I.P % 99.92% I.G % 99.92% I.G. NATEXIS INVESTOR SERVICING (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N NATEXIS LIFE (2) LU 34.25% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS PAIEMENTS (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NOVACREDIT (2) FR 22.73% 34.44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N

155 SOCIETES 31 DECEMBRE DECEMBRE DECEMBRE 2004 LIBELLES GROUPE IMPLANTATION TAUX D'INTERET (a) (b) (c) (c) (c) PARTINVEST (2) FR 17,22% 17,22% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SACCEF (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SCI ABP IENA (d) (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N SCI ABP POMPE (d) (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N SCI FRUCTI FONCIER (d) (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G. Entrante en 2005 N SCI SACCEF IMMOBILIER (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SCI SACCEF LA BOETIE (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SCI SACEF CHAMPS ELYSEES (2) FR 34,44% 34,44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SLIB (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. SOCAMAB (2) FR 20,66% 20,66% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCECA (2) FR 8.60% 8.60% M.E % 24.97% M.E % 24.97% M.E. THE FASTNET HOUSE (2) FR 17,22% 17,22% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N VITALIA VIE (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION *Banques de détail (e) - Caisses d'epargne CAISSE D'EPARGNE DES ALPES (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE D'ALSACE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE AQUITAINE-NORD (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE D'AUVERGNE ET DU LIMOUSIN (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE DE BASSE- NORMANDIE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE DE BOURGOGNE ET DE FRANCHE COMTE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE DE BRETAGNE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE CENTRE VAL DE LOIRE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE CHAMPAGNE- ARDENNE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE COTE D'AZUR (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE DE FLANDRE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE DE HAUTE- NORMANDIE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE ILE DE FRANCE- NORD (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE ILE DE FRANCE- OUEST (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE ILE DE FRANCE- PARIS (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE LANGUEDOC- ROUSSILLON (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE LOIRE DROME ARDECHE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE DE LORRAINE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE DE MIDI- PYRENEES (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE DU PAS DE CALAIS (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE DES PAYS DE L'ADOUR (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE DES PAYS DE LA LOIRE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE DU PAYS DE L'HAINAUT (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE DE PICARDIE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE POITOU- CHARENTES (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE PROVENCE- ALPES-CORSE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE RHONE ALPES LYON (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D'EPARGNE DU VAL DE FRANCE ORLEANAIS (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N

156 SOCIETES 31 DECEMBRE DECEMBRE DECEMBRE 2004 LIBELLES GROUPE IMPLANTATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION (a) (b) (c) (c) (c) TAUX D'INTERET TAUX DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION - Banques Populaires BANQUE POPULAIRE DES ALPES (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE ALSACE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE COMTE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE CENTRE ATLANTIQUE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE DE LA COTE D'AZUR (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAGNE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE DU NORD (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE OCCITANE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE DE L'OUEST (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE PROVENCALE ET CORSE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE DU SUD (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE DU SUD OUEST (2) FR 6,89% 6,89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BRED - BANQUE POPULAIRE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CASDEN - BANQUE POPULAIRE (2) FR 6.89% 6.89% M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N *Autres activités AUXILIAIRE ANTIN (2) FR Absorption N 78.96% % I.G % % I.G. CIE FONCIERE NATEXIS (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. CO ASSUR (2) FR 34.37% 34.44% I.P % 99.80% I.G % 99.80% I.G. COLOMB MAGELLAN SCI (2) FR 34.44% 34.44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N EDVAL C INVESTMENTS Ltd (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. FONCIERE KUPKA (2) FR 34.43% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. IFCIC (2) FR 7.03% 7.03% M.E % 20.42% M.E % 20.42% M.E. IMMOBILIERE NATEXIS (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. INTERFINANCE NATEXIS NV (2) NL Déconsolidation N 78.96% 99.99% I.G % 99.99% I.G. NATEXIS ALTAIR (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATEXIS AMBS (2) US 0.00% 34.44% I.P. 0.00% % I.G. 0.00% % I.G. NATEXIS FUNDING USA (LLC) (2) US 34.44% 34.44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATEXIS IMMO EXPLOITATION (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NATINIUM (2) FR 34.44% 34.44% I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NBP INVEST (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % 79.56% I.G. NBP PREFERRED CAPITAL 1, LLC (2) US 0.00% 34.44% I.P. 0.00% % I.G. 0.00% % I.G. NBP PREFERRED CAPITAL II, LLC (2) US % 34.44% I.P % % I.G % % I.G. NBP PREFERRED CAPITAL III, LLC (2) US 0.00% 34.44% I.P. 0.00% % I.G. 0.00% % I.G. NXBP1 (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. SAGP (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. SCI ALTAIR 1 (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. SCI ALTAIR 2 (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. SCI VALMY COUPOLE (2) FR 34.38% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. SEGEX (2) FR 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G. SEPIA (2) FR Absorption N 78.95% 99.99% I.G % 99.99% I.G. SODETO (2) FR Absorption N 78.95% 99.99% I.G % 99.99% I.G. SOGAFI (2) FR Liquidation N 78.95% 99.99% I.G % 99.99% I.G. SPAFICA (2) FR 34.44% 34.44% I.P % 99.99% I.G % 99.99% I.G. STÉ FINANCIÈRE BFCE (2) FR Absorption N 78.96% % I.G % % I.G. WORLEDGE A INVESTMENTS Ltd EUR (2) GB 34.44% 34.44% I.P % % I.G % % I.G.

157 NOTE V - NOTES RELATIVES AU BILAN V.1 - ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT Les actifs et passifs à la juste valeur se répartissent entre ceux qualifiés de transaction et ceux qui relèvent sur option de cette catégorie selon la norme IAS 39. Les instruments détenus à des fins de transaction regroupent les titres acquis principalement dans l objectif de les céder à court terme ainsi que les titres faisant partie d un portefeuille d instruments gérés en commun et présentant un profil récent de prise de bénéfices à court terme. L'amendement de la norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation" concernant "l'option de juste valeur" de juin 2005, adopté par l'union Européenne le 15 novembre 2005 a précisé les conditions d'utilisation de l'option juste valeur pour les actifs et passifs financiers. Seuls peuvent être évalués à la juste valeur les actifs et passifs vérifiant l'une des situations suivantes : - Instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés ; - Groupe d'actifs ou de passifs évalués et gérés en juste valeur ; - Élimination ou réduction significative d'une incohérence de traitement comptable. Ces actifs et passifs sont valorisés en juste valeur au cours d arrêté avec variation de valeur dans le poste du compte de résultat «gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat». La partie relative aux intérêts est inscrite en «produits ou charges d intérêts». Aucune dépréciation n est enregistrée sur ces actifs, le risque de contrepartie étant intégré dans la valeur de marché. V Dispositions générales relatives à la juste valeur La juste valeur d un instrument financier évalué en juste valeur (actif ou passif financier) est le montant pour lequel un actif peut être échangé ou un passif remboursé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. A l initiation, la juste valeur est normalement le prix payé ou perçu. Lors des évaluations ultérieures, cette juste valeur doit être déterminée. Il s agit soit du prix coté lorsque l instrument est coté sur un marché actif soit, à défaut de marché actif, d une valeur résultant d une technique de valorisation qui utilise des données observables issues de transactions récentes, des modèles d actualisation de flux ou de valorisation d options. Les valorisations issues de ces modèles sont ajustées pour tenir compte du risque de liquidité ou de contrepartie et dans le cas de produits complexes du risque de modèle. Pour les produits complexes vendus, la valorisation fondée sur des données observables de marché permet l enregistrement de la marge commerciale au début de l opération pour la différence entre le prix de transaction et la valeur du modèle. Si les paramètres ne sont pas observables sur le marché, la juste valeur est le prix de transaction et non pas la valeur du modèle ; il s ensuit que la marge commerciale est étalée sur le résultat, sur la durée de vie du produit. Instruments cotés sur un marché actif : Il s agit des titres cotés et des dérivés sur marchés organisés, comme les futures et les options, qui se situent dans des zones de liquidité pouvant être démontrées comme telles (marché actif). Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres observables : Instruments simples La plupart des dérivés de gré à gré, swaps, accords de taux futurs, caps, floors et options simples, sont traités sur un marché actif, c'est-à-dire sur un marché liquide sur lequel des transactions sont régulièrement opérées. Leurs valorisations résultent de l utilisation de modèles communément admis (méthode d actualisation des cash flows futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d interpolation) et faisant intervenir des paramètres directement observables. Pour ces instruments, le caractère répandu des modèles et le caractère observable des paramètres ont été documentés. 145

158 Instruments complexes Certains instruments financiers complexes, et/ou d échéance longue, sont valorisés avec un modèle interne reconnu et utilisant des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options, de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l observabilité des paramètres est basée sur quatre conditions indissociables : - le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu si possible) ; - le paramètre est alimenté périodiquement ; - le paramètre est représentatif de transactions récentes ; - les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. Le cas échéant, un proxy peut être utilisé, sous réserve de démontrer et documenter sa pertinence. La juste valeur des instruments issue de modèles de valorisation est ajustée afin de tenir compte des risques de contrepartie, de modèle et de paramètre. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant des paramètres non observables La norme IAS 39 impose qu un profit soit comptabilisé après la comptabilisation initiale, uniquement dans la mesure où il est généré par la variation d un facteur que les participants du marché prendraient en compte lors de la fixation d un prix. Ainsi, en cas de non reconnaissance du modèle de valorisation par les pratiques de marché, ou de non observabilité d un des paramètres utilisés, la marge commerciale du jour de la négociation ne pourra être inscrite immédiatement au compte de résultat. Au 31 décembre 2006, le périmètre des instruments concernés par cette absence d observabilité, se limite à certains dérivés optionnels complexes. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments est différée et étalée en résultat sur la durée de vie de l opération ou jusqu à la date à laquelle le paramètre en défaut devient observable. Les instruments traités sur les marchés actifs sont les titres cotés, les dérivés de transaction ou de couverture (swaps, fra, collar, futures ). Les positions nettes sont évaluées en fonction du cours acheteur ou vendeur selon le sens (cours acheteur pour les positions courtes et cours vendeur pour les positions longues). Les actions non cotées sont estimées soit à partir de la quote-part d actif net calculée à partir des informations les plus récentes, soit en fonction des méthodes Price Earning Ratio ou Discounted Cash Flows pour les participations les plus significatives. Ainsi, au 31 décembre 2006, les actifs à la juste valeur comprennent essentiellement des titres à revenu fixe, et, dans une moindre mesure, des instruments dérivés, et des titres à revenu variable, en particulier les titres de l'activité de portefeuille du Capital Investissement. 146

159 V Actifs financiers à la juste valeur par résultat En millions d'euros Notes 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Titres relevant des opérations de transaction Titres Revenu fixe Revenu variable (1) Financement contre valeurs ou titres reçus en pension Instruments dérivés hors couverture V Opérations de transaction Autres Titres à la juste valeur sur option Titres Revenu fixe Revenu variable (1) Financement contre valeurs ou titres reçus en pension Prêts et créances à la juste valeur sur option Total (1) La décomposition des titres à revenu variable évalués sur un marché coté (titres cotés) ou selon une autre méthode d'estimation (titres non cotés évalués selon les méthodes Price Earning Ratio ou Discounted Cash Flows) est la suivante : Titres à revenu variable à la juste valeur par résultat 31/12/ /12/2005 En millions d'euros Evaluation sur un marché coté Autres méthodes d'évaluation Total Evaluation sur un marché coté Autres méthodes d'évaluation Total Titres relevant des opérations de transaction Titres à la juste valeur par résultat sur option dont Titres de l'activité de Portefeuille du Capital investissement Total V Passifs financiers à la juste valeur par résultat Au 31 décembre 2006, les passifs financiers du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires évalués en juste valeur par résultat sont principalement constitués des dérivés non utilisés comme instruments de couverture et des dettes liées à des ventes à découvert d'actifs financiers (titres). L'amendement à la norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation" concernant "l'option de juste valeur" de juin 2005, adopté par la Commission Européenne le 15 novembre 2005, a donné la possibilité de comptabiliser des passifs à la juste valeur par résultat. Le Groupe, a opté pour l'application de cet amendement à compter du 1er janvier 2005 de manière rétrospective et a aussi requalifié certains passifs en passifs à la juste valeur par résultat, dès lors qu'il s'agissait de produits de taux indexés sur des composantes de nature différente (actions pour les PEP et BMTN structurés). 147

160 En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Titres à la juste valeur relevant des opérations de transaction Titres Titres ou valeurs donnés en pension Titres à la juste valeur par résultat sur option Titres Titres ou valeurs donnés en pension Instruments dérivés hors couverture V Autres dettes (1) Total (1) PEP actions pour l'essentiel. V Dérivés détenus à des fins de transaction Les instruments dérivés (hors couverture) sont par nature des dérivés détenus à des fins de transaction, quelque soit leur horizon de détention. Ils sont évalués à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat. Lorsqu'un contrat, qui n'est pas évalué à la juste valeur par résultat, comporte un dérivé incorporé, celui-ci est extrait et figure à la ligne actif ou passif à la juste valeur par résultat, dès lors qu'il répond à la définition d'un dérivé et que ses caractéristiques économiques et les risques qui lui sont associés ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte. En millions d'euros 31/12/ /12/2006 Pro forma Notionnel Actif Passif Actif Passif Opérations fermes Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Opérations conditionnelles Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Dérivés de crédit Total

161 En millions d'euros 31/12/ /01/2005 Actif Passif Actif Passif Opérations fermes Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Opérations conditionnelles Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Dérivés de crédit Total V.2 - INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE - ACTIF ET PASSIF Selon la norme IAS 39 un dérivé répond aux 3 critères suivants : - sa valeur varie en fonction des variations de valeur d'un élément de référence (sous-jacent) qui peut être un taux d'intérêt déterminé, le prix d'un instrument financier, le prix d'une matière première, un cours de change, des indices de prix ou de taux, une notation de crédit, ou une autre variable ; et - il ne requiert pas ou peu d'investissement net initial ; et - il est réglé à une date future. La norme IAS 39 prévoit trois types de couverture : - la couverture des flux de trésorerie (cash flow hedge), - la couverture de juste valeur (fair value hedge), - la couverture d un investissement net libellé en devises. La couverture d un investissement net libellé en devises n est pas utilisée dans le Groupe. Conformément à la norme IFRS 1 ( 29), les relations de couverture existantes au 31 décembre 2004 sont reconnues à la date de transition du 1er janvier 2005 sauf les relations interdites par la norme IAS 39 telles que les ventes d'option ou la couverture en taux des titres détenus jusqu'à échéance. Autrement dit, il n'est pas possible de qualifier une relation de couverture à la date de transition si elle n'était pas qualifiée de couverture dans les comptes consolidés au 31 décembre Dans le cas où la couverture ne peut être maintenue après le bilan d'ouverture, les ajustements de valeur des dérivés de couverture ne s'enregistrent pas en report à nouveau. L'ajustement de la composante couverte est recyclé en résultat sur la durée de l'élément couvert. Pour une couverture de flux futurs, la réestimation du dérivé est inscrite en capitaux propres. Les relations de couverture sont considérées comme étant efficaces lorsque le rapport entre les variations effectives de valeur de l élément de couverture et de l élément couvert est compris entre 80% et 125%. 149

162 V Couverture de flux de trésorerie La couverture de flux de trésorerie est utilisée pour couvrir le risque de taux des actifs et passifs à taux révisable ainsi que les transactions futures à taux fixe. Pour le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, la couverture de flux de trésorerie correspond essentiellement à des opérations de macrocouverture (couverture de portefeuille de prêts ou d'emprunts...). Les dérivés sont évalués au bilan à leur juste valeur, les variations de valeur sont inscrites, pour la partie efficace en capitaux propres à la ligne "gains ou pertes latents ou différés". Le recyclage en résultat intervient en produit net bancaire au même rythme que l enregistrement en résultat des flux de trésorerie couverts. L élément couvert continue à être enregistré selon son propre mode d évaluation. Dans les comptes individuels, les opérations classées dans la catégorie comptable C (macro couverture) ont été traitées en IAS par la méthode de couverture de flux futurs de trésorerie, qui correspond très exactement au mode de gestion opérationnel du risque de taux par les Banques Populaires. Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires n est donc pas concerné par les ajustements (dits «carve out») relatifs au traitement de la macro-couverture opérés par le règlement européen 2086/2004 du 19 novembre 2004 sur la norme IAS 39. Les portefeuilles d encours pouvant être couverts s apprécient, pour chaque bande de maturité, sur la base : - Des actifs et passifs pour lesquels les flux d intérêts sont aujourd hui incertains (stocks de Prêts et Emprunts à taux variable). L entité est en effet en risque de cash flow sur les actifs / passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau du (des) prochain(s) fixing(s). Des futurs actifs et passifs dont les flux futurs sont aujourd hui incertains, et dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions). Ainsi, dans le cas d une hypothèse d encours constant, l entité est en risque de cash flow sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où elle ne connaît pas encore le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé. De la même manière, l entité peut considérer qu elle se trouve en risque de cash flow sur un refinancement qu elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d une position nette par bande de maturité ; la méthode imposée consiste à désigner l élément couvert comme étant équivalent à une portion (à un pourcentage) d un ou plusieurs portefeuilles d instruments à taux révisable identifiés. Ainsi, l élément couvert ne correspond pas au Gap (position nette) mais à une portion d un encours d emplois ou de ressources à taux variable. Le principe retenu pour tester l efficacité des couvertures est de constituer pour chaque bande de maturité un dérivé «hypothétique», dont les variations de juste valeur depuis l origine seront comparées à celles des dérivés que l entité souhaite documenter comme couvertures. Pour une couverture de flux de trésorerie, un dérivé hypothétique est reconstitué afin de parvenir à une couverture qualifiée d efficace. Les caractéristiques de ce dérivé sont calées sur celles de l élément couvert. Le test d efficacité est effectué en comparant les variations de valeur du dérivé synthétique par rapport au dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d un échéancier avec bande de maturité. Le test prospectif permet de vérifier que le périmètre des dérivés est recevable dans une relation de macro couverture. La couverture est avérée si pour chaque bande de maturité de l échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de s assurer de l efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d arrêté. A chaque arrêté, les variations de marked to market pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments dérivés hypothétiques (instruments synthétiques représentatifs des éléments d actifs/passifs à couvrir et de l intention de gestion). Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125%. Lors de la cession de l instrument couvert ou si la transaction future n est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de la rupture de la relation de couverture et si l élément couvert existe encore après la rupture, il est procédé à l étalement linéaire de la juste valeur pied de coupon du dérivé en date de rupture sur la durée de vie de l élément couvert. Après la rupture, les variations de juste valeur du dérivé anciennement de couverture sont enregistrées en résultat. 150

163 En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma Notionnel Actif Passif Actif Passif Opérations fermes Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Opérations conditionnelles Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Dérivés de crédit Total En millions d'euros 31/12/ /01/2005 Actif Passif Actif Passif Opérations fermes Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Opérations conditionnelles Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Dérivés de crédit Total V Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur est notamment utilisée pour couvrir des actifs et passifs à taux fixe et correspond pour le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, essentiellement à de la microcouverture. Les variations de juste valeur du dérivé sont inscrites en "gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat". Le réescompte du dérivé est comptabilisé en "charges ou produits d intérêts". L élément couvert, par symétrie, adopte les modalités d enregistrement du dérivé de couverture. Les actifs ou passifs financiers évalués au coût amorti et bénéficiant d une couverture continuent à faire l objet d un enregistrement selon la méthode des intérêts courus auquel s ajoute une valorisation pied de coupon inscrite dans le poste du compte de résultat «gains ou pertes sur instruments financiers en juste valeur par résultat». Le test prospectif permet de vérifier que les caractéristiques financières de l élément couvert et de l instrument de couverture sont identiques. Le test rétrospectif permet de s assurer de l efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d arrêté. 151

164 A chaque arrêté, les variations de marked to market pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées à celles des actifs/passifs hypothétiques (instruments synthétiques représentatifs des éléments d actifs/passifs à couvrir au taux sans risque). Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125%. En cas d interruption de la couverture (cession du dérivé) ou de rupture d efficacité, la comptabilité de couverture cesse de manière prospective. Le dérivé est transféré en dérivé de transaction et l ajustement de valeur de l instrument couvert est amorti linéairement sur la durée la plus courte entre celle du dérivé et la durée résiduelle de l élément précédemment couvert. En cas de remboursement anticipé de l élément couvert, la reprise est immédiate. Lors de la mise en place de la relation de couverture, les banques établissent une documentation présentant notamment, les éléments concernés (élément couvert et dérivé de couverture), la stratégie de couverture (risque couvert, qualification comptable de la couverture) et les modalités des tests d'efficacité (périodicité, résultats des tests...). En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma Notionnel Actif Passif Actif Passif Opérations fermes Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Opérations conditionnelles Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Dérivés de crédit Total En millions d'euros 31/12/ /01/2005 Actif Passif Actif Passif Opérations fermes Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Opérations conditionnelles Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Dérivés de crédit Total

165 V Mesure de l'efficacité de la couverture L efficacité de la couverture est appréciée à l origine de la relation de la couverture et tout au long de sa durée de vie de manière prospective et rétrospective sur un rythme au moins semestriel. Le caractère rétrospectif permet de s assurer que le rapport entre les variations de valeur du dérivé de couverture et de ce qui est représentatif de l élément couvert se situe dans les limites réglementaires 80%/125%. Le test prospectif n est pas nécessairement chiffré et porte sur la durée de vie résiduelle de la couverture. La documentation de l efficacité des relations de couverture en juste valeur nécessite le recours à la définition d un actif synthétique (ou d un passif synthétique) afin de neutraliser l effet des composantes de la valeur de marché non couvertes (marge de crédit et de liquidité). Le test d efficacité est opéré en prenant en compte les variations de valeur de l actif synthétique (ou du passif synthétique) par rapport à la variation de valeur du dérivé de couverture. Conformément à IFRS 1, les relations de couverture existantes au 31décembre 2004 sont reconnues à la date de transition au 1er janvier 2005, sauf les relations de couverture interdites comme celles couvrant les titres détenus jusqu'à l'échéance. V Dérivés de crédit Les dérivés de crédit ne sont pas considérés comme des garanties financières. Par conséquent, les credit default swaps sont qualifiés de dérivés inclus dans le champ d application de la norme IAS 39. Les Credit Link Notes sont des instruments hybrides réunissant contrat hôte et dérivé incorporé. Le dérivé incorporé suit les mêmes modalités de valorisation qu un dérivé simple. En l absence de liquidité, les dérivés incorporés sont valorisés par un modèle interne. V Contrats internes Compte tenu de la structure particulière du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, un grand nombre des instruments de couverture utilisés par les entités consolidées est contracté avec Natixis. De manière à permettre la qualification de couverture au niveau consolidé, Natixis s assure quotidiennement du correct retournement des opérations concernées sur le marché, en notionnel et en sensibilité, index par index et pour chaque bande de maturité. Cet exercice n'est mené que pour les contrats fermes. En conséquence, l'ensemble des contrats internes de nature optionnelle est enregistré en juste valeur par résultat, même si ces contrats ont été qualifiés de couverture en comptes individuels. V.3 - ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE Les actifs financiers disponibles à la vente (AFS) sont une catégorie résiduelle contenant des actifs qui ne répondent pas aux conditions régissant les autres catégories prévues dans cette norme. Pour le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, cette catégorie comprend essentiellement des titres, que ce soit des titres à revenu fixe ou des titres à revenu variable (actions). A l acquisition, les titres classés en AFS sont évalués à la juste valeur. Dans le Groupe, aucune décote initiale n est enregistrée, le coût d acquisition étant réputé au prix de marché. La détermination de la juste valeur de ces actifs est exposée à la note V.1. Le prix d entrée au bilan correspond au prix d acquisition du titre, majoré des coûts de transaction imputables à l acquisition des titres (frais de courtage, commissions versées aux sociétés de bourse, impôts de bourse) augmenté des intérêts courus. Compte tenu de l impact non significatif des frais de transaction sur les titres, ces frais sont enregistrés en charges. Lors des arrêtés ultérieurs, ces titres sont évalués en juste valeur par capitaux propres nonobstant l'enregistrement des intérêts et l'amortissement des décotes/surcotes pour les titres à revenu fixe qui sont en résultat. S il s agit de titres à revenu variable, la totalité de la variation de juste valeur passe en capitaux propres. Pour les titres cotés, le cours d arrêté est utilisé. Pour les titres non cotés, la méthode de valorisation PER est utilisée ou celle de l'actualisation des flux futurs. 153

166 Un test de dépréciation est réalisé à chaque arrêté comptable sur l existence d indicateurs objectifs de pertes de valeur. Il est nécessaire qu un événement postérieur à la comptabilisation ait eu lieu et que la perte soit supportée par l entreprise. La notion d indice objectif de dépréciation est la même que pour les crédits. Deux indices supplémentaires sont ajoutés pour les actions : des effets négatifs dûs à un environnement technologique, juridique ou économique et surtout la baisse prolongée et significative du cours en dessous du coût d acquisition. Les tests de dépréciation sont réalisés dès lors que les indicateurs suivants sont réunis : baisse consécutive sur six mois du cours de valorisation en dessous de la valeur d'acquisition ; et perte de valeur d'au moins 25%. Lorsqu il existe un indice objectif de dépréciation, y compris la dépréciation durable pour les titres à revenu variable, la perte cumulée comptabilisée au poste «gains ou pertes latents ou différés» est exclue des capitaux propres et recyclée en résultat. Le montant de la perte est égal à la différence entre le coût d'acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la valeur recouvrable, qui est, pour un titre à revenu fixe, obtenue par actualisation des flux futurs attendus au taux d'intérêt courant du marché et pour un titre à revenu variable la juste valeur à la date d arrêté. Les pertes de valeur des titres à revenu variable classés en AFS sont enregistrées dans le Produit Net Bancaire à la ligne «gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente». Dès lors qu un instrument de capitaux propres a été déprécié, toute perte de valeur complémentaire s enregistre en résultat. Les reprises de pertes de valeur passent par capitaux propres. La moins value latente sur les titres à revenu fixe est portée dans un compte de dotation aux provisions pour dépréciation de titres (ligne : coût du risque du compte de résultat) puisque cette dotation peut être reprise en résultat (en coût du risque) en cas d appréciation ultérieure de la valeur du titre à hauteur de la dépréciation précédemment constatée. Les titres AFS couverts en taux par des dérivés sont valorisés en juste valeur par résultat pour le risque couvert. L étalement actuariel de la prime ou décote, comme l enregistrement des intérêts pour les titres à revenu fixe, n est pas remis en cause du fait de la couverture. En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Encours de crédit Prêts et créances Autres Créances rattachées Titres A revenu fixe A revenu variable (1) Créances rattachées Total (1) Les titres à revenu variable traités sur un marché actif s'élèvent à 141 millions d'euros au 31 décembre

167 V.4 - PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET LA CLIENTÈLE V Dispositions générales Les «prêts et créances» sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Tous les prêts à la clientèle des banques régionales sont comptabilisés dans la catégorie «prêts et créances» y compris les portefeuilles de prêts acquis. L ensemble des crédits interbancaires à l actif est inscrit dans la catégorie «prêts et créances». Les prêts sont comptabilisés au bilan, à l'origine, pour un montant égal à leur juste valeur initiale. La juste valeur d un prêt correspond à son nominal, diminué de la décote et des produits de transaction et augmenté des coûts de transaction. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Les montants comptabilisés au titre des décotes, par le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, ne sont pas significatifs au 1er janvier 2006 et au 31 décembre Les prêts et créances sont valorisés, ultérieurement au coût amorti, ce qui nécessite la détermination des éléments à intégrer dans le TIE. Les coûts internes retenus dans le calcul du TIE sont les frais variables directement liés à la mise en place des prêts. Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires a retenu une position restrictive suivant laquelle seule la partie variable des salaires des chargés d affaires directement indexée sur la mise en place de crédit est intégrée au TIE. Aucun autre coût interne n est pris en compte dans les calculs du coût amorti. Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées en externe dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées pour apport d affaires aux prescripteurs. Les produits de transaction sont les produits directement liés à l initiation des nouveaux prêts. Ils sont composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d engagement de financement (s il est plus probable qu improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts de moins d'un an au moment de l émission (durée initiale) sont étalés au prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. En cas de modification des décaissements ou encaissements futurs, la «catch up method» est utilisée, qui conduit au maintien du taux d'intérêt effectif d'origine du contrat et a pour conséquence l enregistrement d un résultat immédiat pour l écart entre la valeur comptable et l actualisation des flux. La juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit et la clientèle est déterminée par l'actualisation des flux futurs attendus. Le taux d'actualisation retenu est le taux de marché à la date de la clôture. Dès lors qu il existe une cotation répondant aux critères de la norme IAS 39, c est le cours de cotation qui est utilisé. La juste valeur des éléments de durée initiale de moins de un an et des actifs à taux variable est considérée égale à la valeur comptable. 155

168 V Dépréciation sur prêts et créances La norme IAS 39 définit les modalités de calcul et de comptabilisation des pertes de valeur constatées sur les prêts. Une créance est «dépréciée» si les deux conditions suivantes sont réunies : - l existence d indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base collective : il s agit d «événements déclenchants» ou «événements de pertes» qui identifient un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés ; - ces événements génèrent des pertes avérées («incurred losses») sur le montant des flux de trésorerie futurs estimés des prêts et la mesure de cet impact doit être fiable. Les dépréciations sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable, c est-àdire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l effet des garanties au taux d intérêt effectif d origine. Pour les actifs à court terme (< 1 an), il n est pas fait recours à l actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les mouvements de dépréciations sont enregistrés en coût du risque. Le référentiel IAS distingue deux types de dépréciations : - les dépréciations individuelles ; - les dépréciations collectives. Les dépréciations individuelles Elles se calculent sur la base d échéancier créance par créance en affectant les flux futurs, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégories de créances. Les garanties interviennent pour limiter le montant des dépréciations et lorsqu'une garantie couvre intégralement le risque de défaut, l encours n est plus déprécié. Les dépréciations collectives Les provisions collectives couvrent un risque non avéré au niveau de la créance individuelle. Les encours, conformément à la norme IAS 39, sont regroupés dans des portefeuilles de risques homogènes. La méthode utilisée par le Groupe repose en grande partie sur le référentiel de mesure des risques mis en place dans le cadre de la réforme Bâle II. La méthode de calcul utilisée dans le Groupe repose en grande partie sur le référentiel de mesure des risques mis en place dans le cadre de la réforme Bâle II appliqué à un croisement de trois portefeuilles (particuliers / professionnels / corporate) et de trois types de risques (pré-douteux / défaut non douteux / sectoriel). La ventilation par portefeuilles obéit à la segmentation préconisée dans le référentiel Bale II et les encours sains sont regroupés dans des portefeuilles de risque homogènes. Les portefeuilles d'actifs homogènes ont ainsi été constitués suivant trois axes : Les risques sur encours classés dans les deux dernières classes de risques et correspondant à des probabilités de défaut élevées : ces créances, identifiées dans les systèmes de gestion par une notation spéciale, présentent des signes objectifs de dégradation, le plus souvent la présence d une échéance impayée. Sur ces créances de petits montants pour la plupart, la provision est calculée à partir du taux de perte attendue, déterminé selon les modèles du futur ratio Mac Donough. Les risques sur les encours en défaut dans le référentiel Bâle II mais maintenus en encours sains en réfrentiel comptable : certaines créances ne remplissent pas les critères nécessaires à l application de dépréciations individuelles, mais n en sont pas moins considérées comme "en défaut" dans le référentiel prudentiel ; dans ce cas, une dépréciation collective est calculée en appliquant aux encours concernés le taux de perte attendue calculé pour les besoins du futur ratio Mac Donough, sur l ensemble des créances en portefeuille. Les risques sectoriels et géographiques déterminés selon la combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs : la détection des indices objectifs de dépréciation de ces risques résulte d une analyse et d un suivi approfondi des secteurs d activité et des pays. Un indice objectif de dépréciation est constitué le plus souvent d une combinaison d indicateurs d ordre micro ou macroéconomique propres au secteur ou au pays. 156

169 Dès lors qu un groupe homogène doit être déprécié, la dépréciation est déterminée sur la base des pertes attendues des encours constituant le groupe, calculées suivant les principes de la réforme Bâle II. La mesure du risque étant effectuée dans le dispositif Bâle II sur la base d une probabilité de défaut à un an, le calcul des pertes attendues est adapté pour tenir compte d une probabilité de défaut à l horizon de la maturité des crédits concernés. Il est fait appel au jugement d expert pour adapter le résultat du calcul à la situation réelle des risques du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires. V Prêts et créances sur les établissements de crédit En millions d'euros Notes 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Encours sains Encours sains V Dépréciations collectives Net Encours douteux Encours douteux Dépréciations individuelles Net (1) Total (2) (1) Le taux de couverture des encours en défaut s'élève au 31 décembre 2006 à 64 % contre 60 % au 1er janvier (2) Au 31 décembre 2006, la juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit, déterminée selon les modalités présentées à la note V.4, s'élève à millions d'euros. Encours sains sur les établissements de crédit Les encours sains sur les établissements de crédits comprennent essentiellement des opérations de pensions livrées. Le traitement des opérations de pensions livrées en référentiel IFRS est identique au traitement appliqué dans les comptes individuels, à la seule différence que les titres cédés doivent être identifiés chez le cédant puisque la contrepartie a la possibilité de les céder à son tour ou de les mettre en garantie. Chez le cessionnaire, la créance est laissée en valeur nominale dans la catégorie «prêts et créances». Le montant décaissé à l actif est enregistré dans un compte de «Titres reçus en pension livrée». En millions d'euros 31/12/ /12/ /12/ /01/2005 Pro forma Comptes et prêts Comptes ordinaires débiteurs Titres non cotés à revenu fixe Financement contre valeurs ou titres reçus en pension Autres Créances rattachées Total

170 V Prêts et créances sur la clientèle En millions d'euros Notes 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Encours sains Encours douteux Encours sains V Dépréciations collectives Dépréciation des titres Encours douteux Dépréciations individuelles Total (2) (1) Le taux de couverture des encours douteux s'élève à 63 % au 31 décembre 2006 contre 58 % au 31 décembre (2) Au 31 décembre 2006, la juste valeur des prêts et créances sur la clientèle, déterminés selon les modalités présentées à la note V.4, s'élève à millions d'euros. V Encours sains sur la clientèle En millions d'euros Notes 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Location financement V Autres prêts et créances V Comptes ordinaires débiteurs Titres non cotés à revenu fixe Financement contre valeurs sur titres reçus en pension Affacturage Autres Créances rattachées Total Au 31 décembre 2006, la juste valeur des encours sains sur la clientèle, déterminée selon les modalités présentées au note V.4, s'élève à millions d'euros. V Opérations de location financement avec la clientèle Les contrats sont classés en location financement lorsqu ils conduisent, en substance, à transférer au preneur la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué. A défaut, ils sont classés en location simple. La norme IAS 17 relative aux contrats de location, présente notamment cinq exemples de situation qui conduisent obligatoirement à qualifier une opération de contrat de location financement : le contrat transfère la propriété du bien au preneur au terme de la durée de location, le preneur a l option d acheter le bien à un prix suffisamment inférieur à sa juste valeur à l issue du contrat de telle sorte que l exercice de l option est raisonnablement certain dès la mise en place du contrat, la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l actif, à l initiation du contrat, la valeur actualisée des paiements minimaux s élève au moins à la quasi totalité de la juste valeur de l actif loué, la nature de l actif est tellement spécifique que seul le preneur peut l utiliser sans lui apporter de modification majeure. 158

171 Par ailleurs, la norme IAS 17 décrit trois indicateurs de situations qui peuvent conduire à un classement en location financement : si le preneur résilie le contrat de location, les pertes subies par le bailleur suite à la résiliation sont à la charge du preneur (moins value sur le bien ), les profits et les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur, faculté pour le preneur de poursuivre la location pour un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. Les opérations de location financement sont enregistrées pour un montant correspondant à la valeur actualisée au taux d intérêt implicite des paiements dûs au titre du contrat, augmentée de toute valeur résiduelle non garantie par une tierce partie. Conformément à la norme IAS 17, les valeurs résiduelles non garanties font l objet d une révision régulière. Au 31 décembre 2006, la valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur s'élève à 81 millions d'euros. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d imputation des revenus sur toute la durée du contrat (recalcul d un nouveau plan d amortissement). La part de variation au titre des périodes échues est enregistrée en résultat et la part de variation au titre des périodes à venir est constatée par le biais d une modification du taux d intérêt implicite. Les dépréciations sur les opérations de location financement sont déterminées selon la même méthode que celle décrite pour les prêts et créances. Les revenus des contrats de location financement correspondant au montant des intérêts sont comptabilisés au compte de résultat au poste "Intérêts et produits assimilés". Les revenus du contrat de location financement sont reconnus en résultat par le biais du taux d intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l encours d investissement net du bailleur. Le TII est le taux d actualisation qui permet de rendre égales : la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir par le bailleur augmentée de la valeur résiduelle non garantie, et la valeur d entrée du bien (= juste valeur à l initiation augmentée des coûts directs initiaux c est-à-dire les coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d un contrat de location). Encours de location financement En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma Immobilier Mobilier TOTAL Immobilier Mobilier TOTAL Encours clientèle Encours douteux nets (1) Encours douteux Dépréciations sur encours douteux Total (2) (1) Le taux de couverture des encours en défaut s'élève à 33 % au 31 décembre (2) Au 31 décembre 2006, la juste valeur des encours sains de location financement sur la clientèle, déterminée selon les modalités présentées à la note V.4, s'élève à millions d'euros. 159

172 En millions d'euros 31/12/ /01/2005 Immobilier Mobilier TOTAL Immobilier Mobilier TOTAL Encours clientèle Encours douteux nets (1) Encours douteux Dépréciations sur encours douteux Total (2) Durée résiduelle des contrats de location financement au 31/12/2006 En millions d'euros Durée résiduelle Moins de 1 an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non ventilables Total Location Financement Investissement brut Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir Produits financiers non acquis //////// //////// //////// Loyers conditionnels comptabilisés //////// //////// //////// 0 0 Stock de provisions pour irrécouvrabilité des paiements minimaux //////// //////// //////// 0 0 V Autres prêts et créances sur la clientèle Les encours de prêts et créances sur la clientèle s'élève à millions d'euros contre millions d'euros au 1er janvier 2006 : En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Créances commerciales Crédits à l'exportation Crédits de trésorerie et de consommation Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat Autres crédits à la clientèle Total

173 V.5 - ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS JUSQU'À L'ÉCHÉANCE Ce sont les actifs financiers (hors instruments dérivés) à paiements fixes ou déterminables ayant une date d échéance fixe ou déterminable et que le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires a l intention et les moyens de détenir jusqu à l échéance, à l exception de ceux désignés comme des actifs évalués en juste valeur par résultat ou disponibles à la vente ou de ceux qui répondent à la définition des prêts et créances. Ils sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, frais de transaction inclus. Ils sont ensuite valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif et font l objet, à chaque arrêté comptable, d un test de dépréciation conduisant, le cas échéant, à la constatation d une dépréciation en résultat, au niveau du coût du risque. Pour le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, cette catégorie n a été retenue que pour des titres à revenu fixe représentatifs de placements des sociétés d assurance. En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Obligations Valeur brute Dépréciations Obligations nettes Autres Valeur brute Dépréciations Autres nets Total Au 31 décembre 2006, la juste valeur des titres détenus jusqu'à l'échéance, déterminée selon les modalités présentées à la note V.4, est de millions d'euros. 161

174 V.6 - ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS L'impôt différé résulte des différences temporelles existant dans les comptes sociaux, ou dûes à des retraitements de consolidation, entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs du bilan. Il est calculé selon la méthode du report variable, donc sur la base des futurs taux d'impôts applicables. Le solde net d impôt différé, figurant à l actif et au passif sur la ligne actifs / passifs d impôts différés, résulte des principales différences suivantes : En millions d'euros 31/12/ /12/ /01/2005 Principales sources d'impôts différés (¹) GIE fiscaux (62) (204) (221) Réserves latentes de crédit-bail (122) (298) (350) Annulation provision d'égalisation (118) (246) (187) Juste valeur sur instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves (244) (311) (196) Juste valeur sur instruments financiers - Autres (108) (288) (218) Provisions pour passif social Provisions sur épargne réglementée Autres provisions non déduites (²) Déficits ordinaires et ARD Coût amorti Plus-values latentes sur OPCVM Participation de salariés Autres décalages temporels 9 (11) (13) Total des sources brutes d'impôts différés (74) (396) (228) Sources d'impôts différés actifs non retenues par prudence (73) (245) (291) Total des sources nettes d'impôts différés (147) (641) (519) Impôt différé comptabilisé Impôt différé au taux courant (11) (180) (126) Impôt différé - Contributions et CSB (3) (7) (3) Impôt différé au taux réduit (2) (2) (10) Impôt différé total comptabilisé (17) (189) (139) Dont. impôt différé actif impôt différé passif (186) (399) (332) (¹) Les sources d'impôts différés génératrices d'impôts différés actifs sont signées avec un signe positif, celles engendrant des impôts différés passifs avec un signe négatif. (²) y.c. "Dépréciations collectives" et "effet de l'actualisation des dépréciations individualisées" 162

175 V.7 - COMPTES DE RÉGULARISATION, ACTIFS ET PASSIFS DIVERS Les comptes de régularisation actifs et passifs correspondent à des comptes techniques dont la composition est détaillée ci-après. ACTIF En millions d'euros Notes 31/12/ /12/ /12/ /01/2005 Pro forma Autres actifs et emplois divers V Comptes de régularisation V Comptes de régularisation de l'assurance V Total PASSIF En millions d'euros Notes 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Autres Passifs V Comptes de régularisation V Comptes de régularisation de l'assurance V Total V Autres actifs et passifs divers V Autres actifs et emplois divers En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Règlement d'opérations sur titres Promotion immobilière Autres stocks et emplois divers Débiteurs divers Créances rattachées Total V : Autres passifs En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Dettes de titres Créditeurs divers Règlement d'opérations sur titres Autres Dettes rattachées Total

176 V Comptes de régularisation V Comptes de régularisation actif En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Comptes d'encaissement Compte d'ajustement Charges constatées d'avance Produits à recevoir Autres charges à répartir Autres comptes de régularisation Total V Comptes de régularisation passif En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Comptes d'encaissement Compte d'ajustement Produits constatés d'avance Charges à payer Day one profit Autres Total V Comptes de régularisation de l'assurance V Comptes de régularisation de l'assurance Actif En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Part des réassureurs dans les provisions techniques Créances nées d'opérations d'assurance directe Créances nées d'opérations de réassurance Primes restant à émettre Frais d'acquisition reportés Autres Total V Comptes de régularisation de l'assurance passif En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Dettes nées d'opérations d'assurance directe Dettes nées d'opérations de réassurance Dettes pour dépôts reçus en espèces Autres dettes Total

177 V.8 - IMMEUBLES DE PLACEMENT Conformément à la norme IAS 40, un bien immobilier est comptabilisé en immeuble de placement dès lors qu il est détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. Les conditions de comptabilisation sont identiques à celles exposées dans le paragraphe relatif aux immobilisations corporelles (cf. note V.9), à savoir si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l entreprise, le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles (évaluation au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur) pour les entités du Groupe à l exception du sous-groupe Natixis Assurances qui comptabilise ses immeubles représentatifs de placement en assurance à la juste valeur avec variation en résultat. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins values de cession d immobilisations de placement sont inscrites en résultat sur la ligne "Produits ou charges nets des autres activités". 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/2005 En millions d'euros Valeur brute Amortissements et Valeur nette dépréciations Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette Immeubles de placement En juste valeur (1) 205 //////// //////// Au coût historique Total (1) Immeubles inclus dans les placements des filiales d'assurance. Les variations de juste valeur donnent lieu à la reconnaissance symétrique d'une provision pour participation différée égale, en moyenne, à 92% de l'assiette concernée. (2) La juste valeur des immeubles de placement est obtenue en actualisant le rendement locatif de ces biens au taux de marché : Juste valeur des immeubles de placement En millions d'euros Valeur nette 31/12/2006 Juste valeur Location simple Location financement - ITNL * 3 3 Autres Total * ITNL : Immeubles Temporairement Non Loués 165

178 V.9 IMMOBILISATIONS Ce poste comprend les immobilisations corporelles d exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d un contrat de location financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l entreprise, le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Conformément à IFRS 1, le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires a choisi de ne pas opter pour la valorisation à la juste valeur pour le bilan d ouverture Les coûts d acquisition à cette date ont été maintenus, soit le prix d'achat augmenté des frais directement attribuables (droits de mutation, honoraires, commissions et frais d'acte). En revanche, les coûts d'emprunt ne sont pas activés. Les logiciels développés en interne sont évalués conformément à la norme IAS 38. Les coûts de la phase développement sont activés s'ils satisfont les six conditions précisées par cette norme (dont le critère de fiabilité de détermination des coûts) et les coûts de recherche sont obligatoirement inscrits en charges. Les encours bruts des immobilisations corporelles sont ventilés en composants. La décomposition en composants est fondée sur l existence de durées d utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. La durée d utilisation du bien n est ni une durée d usage du bien à vocation fiscale, ni la durée économique du bien, mais sa durée d utilité. Les durées d utilité retenues dans le Groupe sont les suivantes : Composants Durée d utilité Terrain Façades non destructibles Façades/ couverture / étanchéité Fondations / ossatures Ravalement Équipements techniques Aménagements intérieurs NA NA ans ans ans ans 8-15 ans Pour les autres catégories d immobilisations corporelles, la durée d utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les composants sont amortis sur la base de leur valeur brute diminuée de la valeur résiduelle. La valeur résiduelle est définie comme la valeur actuelle de l actif à la fin de sa durée probable d utilisation. Pour le Groupe, les valeurs résiduelles des composants autres que les terrains et les façades non destructibles sont réputées nulles car non fiables. Les immobilisations incorporelles à durée définie sont amorties selon la méthode linéaire sur leurs durées d utilité n excédant pas 8 ans pour les logiciels, dès qu'ils sont prêts à être mis en service. Aucune valeur résiduelle n est déterminée. Les immobilisations à durée indéfinie ne font pas l objet d amortissements mais de tests de dépréciation au moins annuels. Les fonds de commerce acquis ne sont pas amortis mais font l objet de tests de dépréciation. Pour le droit au bail, il est procédé à l amortissement linéaire sur la durée résiduelle du bail (sans prorogation) et un test de dépréciation est effectué par rapport à une valeur calculée par différence actualisée entre le loyer du marché et le loyer du bail. Les dotations aux amortissements des immobilisations d exploitation sont présentées au poste de «dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles» du compte de résultat consolidé. Conformément à la norme IAS 36, les immobilisations font l'objet d'un test de dépréciation, s il existe des indices de dépréciations externes (baisse de l activité, forte hausse des taux ) ou internes (obsolescence, 166

179 dégradation physique, restructuration, arrêt de l activité ). L existence d indices est appréciée à chaque arrêté intermédiaire et annuel. Le test de dépréciation aboutit à calculer la valeur recouvrable du bien, calculée comme le montant le plus élevé entre la valeur vénale nette et la valeur d utilité actualisée avec un taux avant impôt. La valeur recouvrable est estimée de manière individuelle sur l immobilisation mais sans répartition de la dépréciation par composants. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat au poste «dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles». Elles peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé (par exemple disparition des indices de pertes de valeur). Les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d amortissement puisqu elles s imputent sur la base amortissable. Les plus ou moins values de cession des immobilisations d exploitation sont inscrites en résultat sur la ligne «gains nets sur autres actifs immobilisés». Les immobilisations d exploitation financées au moyen de contrats de location financement (crédit-bail preneur) sont retraitées en consolidation à l actif du bilan en poste «immobilisations corporelles» lorsqu elles sont significatives et comptabilisées, au commencement du contrat, pour un montant égal à la juste valeur ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux à effectuer au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties sur la durée prévue pour des biens de même catégorie. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l'actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu'il s'agit de biens mobiliers. Ces immobilisations sont amorties sur la durée prévue pour des biens de même catégorie. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l'actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu'il s'agit de biens mobiliers. 31/12/ /12/2006 Pro forma En millions d'euros Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Immobilisations corporelles Immobilisations en location financement Constructions Autres Immobilisations en propriété Parts de SCI Terrains et constructions Autres Immobilisations incorporelles Droit au bail Logiciels Autres Actifs destinés à être cédés Immobilisations corporelles Autres Total

180 31/12/ /01/2005 En millions d'euros Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Immobilisations corporelles Immobilisations en location financement Constructions Autres Immobilisations en propriété Parts de SCI Terrains et constructions Autres Immobilisations incorporelles Droit au bail Logiciels Autres Actifs destinés à être cédés Immobilisations corporelles Autres Total Evolution des immobilisations au cours de l'exercice En millions d'euros Valeur brute 01/ Valeur brute 31/ Diminution Augmentation et autres cessions Changement de périmètre (1) Valeur brute Conversion Autres 31/ Immobilisations corporelles Immobilisations en location financement Constructions Autres Immobilisations en propriété Parts de SCI Terrains et constructions Autres Immobilisations incorporelles Droit au bail Logiciels Autres Total (1) En 2006, les changements de périmètre comprennent principalement l'impact de la proportionnalisation des immobilisations de l'ex sous-groupe Natexis Banques Populaires, partiellement compensé par l'apport des immobilisations en provenance des filiales apportées par le groupe Caisse d'epargne à Natixis. 168

181 V.10 - ECARTS D'ACQUISITION V Traitement comptable Les écarts d acquisition positifs sont maintenus au bilan à leur coût historique dans leur devise d origine puis convertis au cours de change à la date de clôture. Tout ajustement du coût d acquisition se fait dans un délai de 12 mois à compter de la date d acquisition. Les écarts d acquisition négatifs sont enregistrés directement au compte de résultat en produits au poste «variation de valeur des écarts d acquisition». Les écarts d acquisition positifs ne sont pas amortis mais font l objet d un test de dépréciation dès l existence d indices de pertes de valeur, selon la méthode de la valeur actuelle nette des flux futurs de trésorerie (Discounted Cash Flow). V Tests de dépréciation Dans le cadre des tests de dépréciation, les écarts d acquisition positifs sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). Pour le Groupe elles correspondent aux secteurs retenus pour l'information sectorielle (cf. note IX.) : - le secteur "Activité Fédérale" correspondant principalement aux activités de la Banque Fédérale (ainsi que le retail international exercé par les filiales directes de la Banque Fédérale des Banques Populaires), - le secteur "Banque de Financement, d'investissement et de Projets" représenté par Natixis et divisé en pôles : "Banque de Financement et d'investissement", "Capital investissement et Gestion privée", "Poste Clients", "Services" et "Gestion d'actifs", eux-mêmes représentatifs des UGT retenues dans le cadre des tests de dépréciation. Par ailleurs, deux autres UGT liées à des activités nouvelles et autonome issues des apports du Groupe Caisse d'epargne ont été créée s: Garanties et Rehaussement du crédit. La perte de valeur d'un écart d'acquisition est la différence entre la valeur comptable de l UGT (valeur comprenant une partie de l écart d acquisition) et la valeur recouvrable de cette UGT, définie comme la valeur la plus élévée entre sa valeur de marché et sa valeur d'utilité. Lorsque la valeur recouvrable de l UGT est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée dans le résultat consolidé de la période et imputée par priorité sur l écart d acquisition affecté à l UGT puis sur les actifs de l UGT au prorata des valeurs nettes comptables. La perte de valeur sur un écart d acquisition est définitive. Au 31 décembre 2006, la valeur comptable totale des écarts d acquisition positifs s élève à 1913 millions d euros. Sur cette valeur totale, 1848 millions d'euros soit 97 % de la valeur totale, sont affectés à quatre UGT correspondant aux pôles métiers de Natixis : " Gestion d'actifs" (1 152 millions d'euros), "Banque de Financement et d'investissement " (346 millions d'euros), "Services" (187 millions d'euros) et "Gestion Poste Clients" (163 millions d'euros). La détermination de la valeur d utilité a reposé principalement sur l actualisation de l estimation des flux futurs de l UGT tels qu ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage du Groupe. Ces plans intègrent les synergies issues des fortes complémentarités existantes entre les activités de l ex NBP et les activités apportées par le GCE. Les hypothèses suivantes ont été utilisées : - flux futurs estimés : données prévisionnelles à 3 ans issues du plan à moyen terme du Groupe - taux de croissance à l infini : taux différenciés compris entre 0 et 2% - taux d actualisation : taux différenciés compris entre 8.7% et 9.6%. Le taux d actualisation retenu est tiré des données boursières récentes. Il représente le taux de rentabilité annuel moyen attendu à l infini sur les valeurs cotées du secteur concerné, compte tenu de leur valeur boursière présente, de leurs résultats prévus sur les prochaines années et d une extrapolation à l infini de ces derniers sur la base d un taux de croissance constant. Il résulte de l addition de 3 éléments : taux sans risque (OAT 10 ans), prime de risque et bêta historique sectoriel, tous deux calculés à partir d un échantillon représentatif de valeurs cotées du secteur. 169

182 01/01/ /12/ /12/2006 En millions d'euros Valeur début de période Valeur début de période Acquisitions de la période Variations de périmètre (2) Conversion et autres Valeur fin de période Valeurs nettes par unité Apport Groupe Caisse d'epargne à Natixis CACEIS CEFI CIE GCE AFFACTURAGE 1 1 GCE Bail IXIS CIB IXIS AM Natixis Garantie Autre entités du groupe (492) (26) 268 Groupe Coface (288) 157 Natexis Asset Management (66) 34 Natixis Assurances (36) 19 Natixis Interepargne (17) 9 Natexis Bleichroeder Inc (23) (1) 12 Natixis Bail (6) 4 Coficiné 9 9 (7) 2 Natexis Factorem (10) 5 Credit Maritime Vie (10) (5) 0 Natexis Intertitres 6 6 (4) 2 Volksbank International AG - 20 (20) 0 Natixis Private Equity (8) 4 Natixis 7 7 (5) 3 Autres (13) 18 Total (1) En norme IFRS, les écarts d'acquisitions sur les sociétés mises en équivalence sont indiqués dans le poste "Parts dans les entreprises mises en équivalence (2) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l'impact de la proportionnalisation des écarts d'acquisition du Groupe sur les filiales de l'ex sous groupe Natexis Banque Populaire, partiellement compensé par l'apport des écarts d'acquisition détenus en propre par les filiales apportées par le Groupe Caisse d'epargne à Natixis. Les écarts d'acquisition historiques des entités apportées sont également mentionnés dans cette colonne "changement de périmètre". 170

183 V.11 - DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET LA CLIENTÈLE Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur nature en prenant en compte le critère à vue/ à terme. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 39 en autres passifs financiers selon la méthode dite du coût amorti. A l initiation, ces dettes sont inscrites à la juste valeur qui correspond pour le Groupe aux conditions de marché, ce qui a pour conséquence qu aucune décote ou prime initiale n est enregistrée. L'enregistrement initial se fait coûts de transaction inclus s ils sont significatifs et concernent des passifs d échéance initiale supérieure à un an. Lors des évaluations postérieures en date d arrêté, la méthode du coût amorti consiste comme dans les comptes individuels à diminuer la dette en fonction des remboursements. Les intérêts courus ou échus sont inscrits au compte de résultat en poste «intérêts et charges assimilées» que les encours soient couverts ou non. La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit et la clientèle est déterminée par l'actualisation des flux futurs à décaisser. Le taux d'actualisation retenu est le taux de marché à la date de la clôture. Dès lors qu il existe une cotation répondant aux critères de la norme IAS 39, le cours de cotation est utilisé. La juste valeur des dettes dont la durée initiale est inférieure à un an et des dettes à taux variable correspond à la valeur comptable. V Dettes envers les établissements de crédit Les dépôts et emprunts de la clientèle et des établissements de crédit sont considérés comme émis à des conditions de marché. Par conséquent, aucune décote n est comptabilisée. Les opérations de pension livrée ou non livrée sont enregistrées comme dans les comptes individuels, les titres cédés restant à l actif du bilan du cédant. Aucune sortie de bilan n est effectuée puisque le transfert des risques et avantages n a pas lieu. En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Comptes ordinaires créditeurs Comptes et emprunts à vue à terme Valeurs données en pension à vue à terme Titres donnés en pension livrée à vue à terme Autres dettes Dettes rattachées Total La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit au 31 décembre 2006, s'élève à millions d'euros. 171

184 V Dettes envers la clientèle Les dettes envers la clientèle s'élève à millions d'euros au 31 décembre 2006 contre millions d'euros au 31 décembre 2005 : En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Comptes ordinaires créditeurs à vue à terme Comptes et emprunts à vue à terme Valeurs données en pension à vue à terme Titres donnés en pension livrée à vue à terme Comptes d'épargne à régime spécial Comptes d'affacturage Dettes rattachées Autres Total La juste valeur des dettes envers la clientèle (cf V.11) au 31 décembre 2006 s'élève à millions d'euros. V.12 - Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire ) sont ventilées selon la nature de leur support, à l exclusion des titres subordonnés classés au poste «dettes subordonnées». Ces dettes sont évaluées à la juste valeur à l initiation, c est-à-dire à leur prix d émission diminué des coûts de transaction, puis évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du Taux d intérêt effectif (TIE). Aucun produit ou charge interne n est intégré au calcul du TIE. Pour le Groupe, les coûts de transaction à intégrer sont des coûts externes de montants significatifs. Les émissions se font aux conditions de marché sans enregistrement de décote de marché. Les surcotes/décotes liées à l écart entre la valeur d émission et la valeur de remboursement sont parties intégrantes à la détermination du TIE. L étalement actuariel de la décote est un intérêt (produit net bancaire). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les dettes de titres à taux variable ont une juste valeur égale à leur valeur nette comptable inscrite au bilan. Les flux des emprunts et dettes de titres à taux fixe sont actualisés en fonction de la valeur des taux fixes (hors spread) du marché en date d arrêté, pour une dette de même maturité résiduelle. 172

185 En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables BMTN CDN Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées Total La juste valeur des dettes représentées par un titre, au 31 décembre 2006, s'élève à millions d'euros V.13 - PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D'ASSURANCE Aux fins de protéger les assurés, les entreprises d assurance constituent des provisions techniques au passif de leur bilan, déterminées à partir de calculs statistiques envers les assurés : * Les provisions mathématiques correspondent principalement : - aux provisions pour primes non acquises constatant la part (calculée prorata temporis) des primes émises au cours de l'exercice qui se rapporte à une période postérieure à la date d'inventaire. - aux provisions d'assurance-vie correspondant au total des cotisations reçues, majoré des produits des placements distribués aux assurés et diminué des prestations de sortie. Ces provisions sont complétées par la provision de gestion destinée à faire face aux frais de gestion futurs des contrats d'assurance vie. * Les provisions pour sinistres correspondent pour l'assurance vie aux capitaux dûs à la suite de la survenance d'un sinistre. Pour l assurance-crédit, elles comprennent une estimation du coût de l ensemble des sinistres déclarés et non réglés à la clôture de la période. Ce montant de sinistres à payer est complété par une provision pour sinistres inconnus calculée sur une base statistique. * Les provisions pour participation aux bénéfices (PB) différés représentent la part des produits des placements revenant aux assurés mais non encore distribuée. Ces provisions sont distribuables sous huit ans. Par ailleurs, en application du principe de shadow accounting prévu par la norme IFRS 4, la constatation des plus ou moins value latente des placements représentatifs des contrats d'investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaires donnent lieu à la comptabilisation d'une participation aux bénéfices différée (environ 92%), considérant qu'une quote-part des réévaluations reviendra aux assurés via la rémunération de leurs contrats. * Les autres provisions techniques regroupent les provisions pour aléas financiers et les provisions pour frais d'acquisition reportés. En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Provisions mathématiques Assurance vie Assurance IARD Représentatives de contrats en unités de compte Provisions pour sinistres Provisions pour participation aux bénéfices Autres provisions techniques Total

186 V.14 - DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS DE PASSIF V Synthèse des dépréciations et des provisions de passif En millions d'euros 01/ / Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Conversion Variations de périmètre (1) Autres 31/12/2006 Dépréciations déduites de l'actif (2) Encours sains 374 (2) Encours en défaut Autres dépréciations Provisions de passif Provisions pour risques et charges Risques de contrepartie Risques de dépréciation Engagements sociaux Risques d'exploitation Epargne réglementée Provisions pour impôt courant Total Effet résultat : (3) 66 (1) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l'impact de la proportionnalisation des dépréciations et des provisions de l'ex sous groupe Natexis Banques Populaires, partiellement compensé par le stock de dépréciations et de provisions apporté par le Groupe Caisse d'epargne à Natixis. (2) Les informations de transition, antérieurement publiées, relatives aux dépréciations collectives ont été modifiées à la suite de l'ajustement de la méthode d'évaluation des pertes. Le montant antérieurement publié (329 millions d'euros) s appuyait sur un calcul de pertes attendues résultant de l application du dispositif Bâle II, et donc utilisant des probabilités de défaut à un horizon d un an. Les pertes attendues ont été recalculées afin d intégrer des probabilités de défaut tenant compte de la maturité réelle de chaque encours composant les secteurs (activités et pays) à déprécier. L affinement de ce paramètre a conduit à augmenter le montant de provisions du bilan d ouverture de 45 millions d'euros, soit 30 millions d'euros net d'impôt différé en minoration des capitaux propres (soit 24 millions d'euros en part Groupe). (3) Incidences des dépréciations et des provisions sur le compte de résultat Compte tenu de la présentation des états financiers, les dotations et reprises aux provisions peuvent impacter chacune des lignes du compte de résultat. Le tableau ci-après permet de mesurer l'impact des mouvements de provisions de la période sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé : En millions d'euros Dotations Reprises Effet Net Produit Net Bancaire Charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat Brut d'exploitation Coût du risque Gains ou pertes sur autres actifs Résultat avant impôt Impôt sur le résultat Résultat net

187 V Provisions pour risques et charges Les provisions de passif constituent des passifs dont l échéance ou le montant est incertain. Leur comptabilisation est subordonnée à l existence d une obligation actuelle résultant d un événement passé dont il est probable ou certain qu elle provoquera une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l obligation actuelle à la date de clôture. Ce montant est actualisé dès lors que l effet de cette actualisation est significatif. Les provisions sont revues à chaque date de clôture et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date, aucune actualisation des dépenses n'est réalisée compte tenu de l'effet non significatif. Aucune provision n est enregistrée au titre de pertes opérationnelles futures ou au titre de grosses réparations. Aucun passif ou actif éventuel n est enregistré. A la date de mise en place et selon la norme IAS 37, une provision pour risques est comptabilisée sur un engagement de financement si un risque de perte est apparu sur la contrepartie de cet engagement (risque de défaillance au cours de la période de l engagement). L établissement couvre alors le risque de défaut futur, l engagement de financement étant irrévocable. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. En millions d'euros Notes 01/ / Augmen tation Utilisa tion Conversion Variations de périmètre Autres 31/ (1) Risques de contrepartie Engagements de financement et de garantie Litiges clientèle Autres provisions Risques de dépréciation Immobilisations financières Promotion immobilière Autres provisions Engagements sociaux VIII Risques d'exploitation Total Restructurations Autres provisions (1) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l'impact de la proportionnalisation des provisions pour risques et charges de l'ex sous groupe Natexis Banques Populaires, partiellement compensé par le stock de provision apporté par le Groupe Caisse d'epargne à Natixis. 175

188 V.15 - DETTES SUBORDONNÉES Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n interviendra qu après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres super subordonnés. Elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti. Les actions de préférence peuvent être classées, selon l analyse, des contrats en dettes ou en capitaux propres. Toutes les actions de préférence émises par le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires sont inscrites en dettes subordonnées alors qu elles étaient inscrites en intérêts minoritaires dans les comptes consolidés publiés en normes françaises. V.15.1 Encours En millions d'euros Notes 31/12/ /12/2006 Pro forma 31/12/ /01/2005 Dettes subordonnées à durée déterminée Titres Super-Subordonnés (1) Autres dettes subordonnées V Dettes subordonnées à durée indéterminée V Actions de préférence (2) Dépôts de garantie à caractère mutuel Dettes rattachées Total (3) (1) Le 25 janvier 2005, Natexis Banques Populaires a émis une tranche de 300 millions d'euros de Titres Super-Subordonnés retenue dans les Fonds Propres Tier one, d'échéance 25 janvier (2) Emissions d'actions de préférence de Natexis Banques Populaires Preferred Capital 1,LLC (200 millions d'euros); Natexis AMBS (240 millions d'euros), et Natexis Banques Populaires Preferred Capital 3,LLC (170 millions d'euros), retenues dans les Fonds Propres Tier one (3) La juste valeur des dettes subordonnées au 31 décembre 2006 s'élève à millions d'euros. V Evolution des autres dettes subordonnées au cours de l'exercice En millions d'euros 01/ / Emission Remboursement Conversion Variation de périmètre Autres (1) (2) (4) (3) Autres dettes subordonnées à durée déterminée (330) (2) (619) (105) Titres subordonnés (330) (1) (1 018) (105) Emprunts subordonnés (0) (1) Autres dettes subordonnées à durée indéterminée (79) (1) (99) (10) 317 Titres subordonnés (68) (1) (84) (10) 309 Emprunts subordonnés (12) 0 (15) 0 7 Total 31/ (409) (3) (717) (115) (1) Emissions : Emissions de Titres Subordonnées Remboursables (TSR) à hauteur de 134 M par la Banque Fédérale des Banques Populaires (TSR mai 2006, échéance juillet 2016 pour 73 M et TSR septembre 2006, échéance novembre 2016 pour 61 M ). Emissions de 2006 pour le sous groupe Natixis d'une tranche de 1000 millions d'euros de Titres Subordonnées Remboursables (TSR - septembre échéance 2017) émise par Natixis, une tranche de 500 M TSR décembre échéance 2017, une de 300 M TSR décembre échéance 2021 et une dernière tranche de 300 millions de dollars, soit en contre-valeur euros 228 millions d'euros, décembre 2006-échéance (2) Remboursements : - Remboursement de Titres Subordonnées Remboursables par la Banque Fédérale des Banques Populaires des tranches de mars 1994 (37 M ), de mars 1996 (56 M ), de juillet 1994 (38 M ), de juillet 1996 (70 M ), d'octobre 1996 (59 M ) et de juin 2001 (63 M ) soit un total de 323 M, - Remboursement de Titres Subordonnées Remboursables par Natexis Private Banking de la tranche de mai 1999, pour 10 M, (3) Les autres mouvements sur autres dettes subordonnées correspondent principalement à la variation des éliminations d'opérations réciproques, lorsque des ressources subordonnnées émises par le Groupe sont souscrites par d'autres entités consolidées (ABP Vie sur des titres émis par la Banque Fédérale des Banques Populaires), et à la réévaluation des dettes subordonnées couvertes en Fair Value Hedge. (4) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l'impact de la proportionnalisation des encours de l'ex sous groupe Natexis Banques Populaires, partiellement compensé par l'entrée dans le périmètre des filiales apportées par le Groupe Caisse d'epargne à Natixis. 176

189 V.16 - SORTIES DES ACTIFS ET DES PASSIFS V Actifs destinés à être cédés Les actifs destinés à être cédés sont des actifs dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par une vente ou un échange contre d autres actifs plutôt que par leur utilisation continue. Le classement d un actif ou d un ensemble d actifs à ce poste suppose que la vente est hautement probable dans un délai maximum d un an, et est matérialisée par l existence d un plan de cession. Les actifs destinés à être cédés ou les actifs faisant partie d actifs destinés à être cédés ne sont plus amortis. Les provisions sont calculées par rapport à la valeur vénale diminuée des coûts de cession. Le résultat net dégagé sur les abandons d activité est comptabilisé dans le compte de résultat de la période au poste «résultat net d impôt des activités arrêtées ou en cours de cession». Ce résultat comprend notamment le résultat net après impôt des abandons d activité et les profits ou pertes comptabilisés lors de l évaluation des actifs ou groupes d actifs destinés à être cédés à leur juste valeur diminuée des frais de cession ou lors de leur cession effective et la charge d impôt correspondante. V Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Dans le cas où le Groupe n a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et revenus, le transfert du contrôle de l actif est analysé. Si le contrôle est perdu, l actif est décomptabilisé. Si le Groupe conserve le contrôle, l actif est maintenu à l actif du bilan à hauteur du niveau d'implication maintenu. En vertu du principe de «maintien d implication», un lien est maintenu avec l actif financier transféré si les conditions contractuelles du transfert prévoient une faculté ou une obligation de rachat des actifs transférés, ainsi que la perception d une compensation financière liée à la performance de l actif transféré. Un passif financier est décomptabilisé s il est éteint, annulé ou échu. Opérations de pension livrée Chez le cédant : les titres ne sont pas décomptabilisés. Le Groupe comptabilise un passif représentatif de l engagement de restitution des espèces reçues («Titres donnés en pension livrées»). Cette dette est un passif financier enregistré au coût amorti et non en juste valeur. Chez le cessionnaire : il n y a pas de comptabilisation des actifs reçus mais comptabilisation d une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées. Le montant décaissé à l actif est enregistré dans un compte de «Titres reçus en pension livrée». Cette créance est enregistrée en catégorie «prêts et créances». Lors des arrêtés suivants, les titres continuent d être évalués chez le cédant suivant les règles à leur catégorie d origine. Chez le cessionnaire, la créance est laissée en valeur nominale dans les prêts et créances. Opérations de prêts de titres Les prêts/emprunts de titres ne peuvent pas être assimilés à un transfert d actif financier au sens IAS du terme. Par conséquent, ces opérations ne peuvent donner lieu à une décomptabilisation des titres prêtés. Les titres prêtés ne sont pas identifiés en normes IAS ; ils restent comptabilisés dans leur catégorie IAS d origine et valorisés conformément à celle-ci. Coté emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. 177

190 V.17 - ÉCHÉANCE DES EMPLOIS ET RESSOURCES PAR DURÉE RESTANT À COURIR Conformément à la norme IAS 32 qui requiert une information sur l'exposition au risque de taux d'intérêt, le tableau ci-dessous présente les échéances de l'ensemble des emplois et ressources du Groupe par date contractuelle d'échéance. Les emplois et ressources n'ayant pas de date d'échéance, tels que les créances et dettes rattachées, les comptes ordinaires ou encore les créances pour lesquelles l'exigibilité est immédiate figurent dans la colonne à vue. 31/12/2006 En millions d'euros A vue Moins de 3 mois de 3 mois à 1 an De 1 an à Plus de 5 5 ans ans Durée indéterminée Total EMPLOIS Caisse et Banques Centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs détenus jusqu'à échéance Total Emplois RESSOURCES Banques Centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total Ressources

191 31/12/2005 Publié En millions d'euros A vue Moins de 3 mois de 3 mois à 1 an De 1 an à Plus de 5 5 ans ans Durée indéterminée Total EMPLOIS Caisse et Banques Centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs détenus jusqu'à échéance Total Emplois RESSOURCES Banques Centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total Ressources

192 V.18 - VENTILATION DU BILAN PAR DEVISE La ventilation du total de bilan actif/passif par devise de transaction est la suivante : 31/12/2006 Total EUR USD GBP JPY CHF Autres devises Actif Passif /12/2005 Total EUR USD GBP JPY CHF Autres devises Actif Passif Les actifs et passifs à la juste valeur se répartissent entre ceux qualifiés de transaction et ceux qui relèvent sur option de cette catégorie selon la norme IAS 39. Les instruments détenus à des fins de transaction regroupent les titres acquis principalement dans l objectif de les céder à court terme ainsi que les titres faisant partie d un portefeuille d instruments gérés en commun et présentant un profil récent de prise de bénéfices à court terme. L'amendement de la norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation" concernant "l'option de juste valeur" de juin 2005, adopté par l'union Européenne le 15 novembre 2005 a précisé les conditions d'utilisation de l'option juste valeur pour les actifs et passifs financiers. Seuls peuvent être évalués à la juste valeur les actifs et passifs vérifiant l'une des situations suivantes : - Instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés ; - Groupe d'actifs ou de passifs évalués et gérés en juste valeur ; - Élimination ou réduction significative d'une incohérence de traitement comptable. Ces actifs et passifs sont valorisés en juste valeur au cours d arrêté avec variation de valeur dans le poste du compte de résultat «gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat». La partie relative aux intérêts est inscrite en «produits ou charges d intérêts». Aucune dépréciation n est enregistrée sur ces actifs, le risque de contrepartie étant intégré dans la valeur de marché. 180

193 NOTE VI - NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT La convention de terminologie "IFRS 2004" retenue dans la présente note fait référence aux comptes 2004 publiés à titre de comparatifs et établis selon le référentiel IFRS à l'exception des dispositions des normes IAS 32, 39 et IFRS 4. VI.1 - MARGE D'INTÉRÊT Les postes "intérêts et produits assimilés et intérêts et charges assimilées" enregistrent les intérêts des titres à revenus fixes comptabilisés dans la catégorie actifs disponibles à la vente, les intérêts sur les prêts/emprunts et créances/dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle. Ils enregistrent également les intérêts sur les titres détenus jusqu à l échéance (catégorie marginale pour le Groupe et qui ne concerne que les entités d assurance). En millions d'euros 31/12/2006 Pro forma 31/12/2005 Pro forma Produits Charges Nets Produits Charges Nets Banque Centrale, CCP 26 (13) (47) (35) Intérêts sur titres 813 (932) (119) 779 (726) 53 Prêts et créances (3 545) (2 372) 652 Sur les établissements de crédit (2 890) (245) (1 806) 187 Sur la clientèle (644) (558) 372 Location financement 114 (11) (9) 93 Dettes subordonnées (264) (264) (251) (251) Autres Instruments de couverture 311 (231) (196) 78 Interruption de la relation de couverture (CFH) 8 (8) (0) Intérêts courus ou échus sur instruments dérivés 302 (223) (196) 67 Intérêts sur créances dépréciées y compris créances restructurées Total (4 985) (3 592) 504 En millions d'euros 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Produits Charges Nets Produits Charges Nets Nets Banque Centrale, CCP 27 (35) (8) 14 (7) 7 13 Intérêts sur titres (2 021) (525) (1 458) Prêts et créances (3 131) (2 223) Sur les établissements de crédit (2 473) (124) (1 725) (99) (34) Sur la clientèle (631) (472) Location financement 275 (27) (25) Dettes subordonnées (323) (323) (284) (284) (301) Autres Instruments de couverture 771 (561) (533) Interruption de la relation de couverture (CFH) 0 (0) (0) Intérêts courus ou échus sur instruments dérivés 771 (560) (533) Intérêts sur créances dépréciées y compris créances restructurées Total (6 072) (4 505)

194 VI.2 - COMMISSIONS NETTES Les modalités de comptabilisation des commissions reçues rattachées à des services ou à des instruments financiers dépendent de la finalité des services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auquel le service est attaché : les commissions rémunérant une prestation de service immédiate sont enregistrées en produits dès l achèvement de la prestation ; celles perçues dans le cadre d une prestation de service continu, telles que les commissions carte bancaire, de garantie ou de gestion sont étalées prorata temporis sur la durée de la prestation. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d un instrument telles que les commissions d engagements de financement donnés ou les commissions d octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. En 2005 et en 2006, ces commissions figurent donc parmi les produits d intérêt et non au poste «commissions». En millions d'euros 31/12/2006 Pro forma 31/12/2005 Pro forma Produits Charges Nets Produits Charges Nets Opérations avec les établissements de crédit 7 (8) (1) 18 (28) (10) Opérations avec la clientèle 187 (124) (113) 85 Opérations sur titres 709 (35) (28) 542 Opérations sur moyens de paiement 74 (22) (15) 47 Prestations de services financiers 426 (319) (231) 44 Commissions sur engagements de financement, de garantie, de titres, d'instruments dérivés 47 (23) (15) 17 Autres 11 (1) 10 6 (1) 5 Total (532) (430) 730 En millions d'euros 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Produits Charges Nets Produits Charges Nets Nets Opérations avec les établissements de crédit 8 (20) (12) 46 (22) 24 (28) Opérations avec la clientèle 386 (328) (327) (45) 59 Opérations sur titres 352 (33) (30) Opérations sur moyens de paiement 186 (57) (43) Prestations de services financiers 514 (240) (211) Commissions sur engagements de financement, de garantie, de titres, d'instruments dérivés 76 (54) (43) Autres 18 (2) (1) Total (734) (677)

195 VI.3 - GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT Ce poste enregistre les gains et pertes sur actifs / passifs à la juste valeur par résultat qu'ils soient qualifiés de transaction ou à la juste valeur par résultat, y compris les intérêts générés par ces instruments. La ligne dérivés de couverture comprend les variations de juste valeur des dérivés, intérêts inclus, classés en couverture de juste valeur (FVH), ainsi que la réévaluation symétrique des éléments couverts. Elle enregistre également la part "inefficace" des couvertures de flux de trésorerie (CFH). En millions d'euros 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Gains nets sur les actifs et passifs financiers hors dérivés de couverture Gains nets sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction 486 (46) 174 dont Dérivés hors couverture 266 (325) (227) Gains nets sur les autres actifs et passifs financiers à la juste valeur sur option Autres (330) 349 (128) Dérivés de couverture et variation de l'élément couvert (12) (31) 0 Inefficacité de la couverture de flux de trésorerie (CFH) Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) (14) (33) 0 Variation de la couverture de juste valeur (107) 51 0 Variation de l'élément couvert 93 (85) 0 Total VI.4 - GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE Les gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente comprennent essentiellement les résultats de cession des titres, et les pertes de valeur sur titres à revenu variable (dépréciation durable). Les titres à revenu variable classés dans la catégorie "actifs disponibles à la vente" font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur des titres à revenu fixe sont comptabilisées en coût du risque. Ce poste enregisre également les dividendes sur titres à revenu variable lorsque le droit du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires est établi. En millions d'euros 31/12/2006 Pro forma 31/12/2005 Pro forma 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Dividendes Résultats de cession Pertes de valeur des titres à revenu variable (24) (6) (25) (24) 50 Total

196 VI.5 - PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS Les produits et charges des autres activités recouvrent notamment les produits et charges accessoires sur la location financement et les produits et charges sur les immeubles de placement. Ce poste comprend également les charges et produits liés à l'activité d'assurance, et notamment, les primes reçues de l'assurance vie, les charges de prestation et les dotations et reprises de provisions techniques des contrats d'assurance. En millions d'euros 31/12/2006 Pro forma 31/12/2005 Pro forma Notes Produits Charges Nets Produits Charges Nets Opérations de location financement VI (43) 4 50 (54) (4) Opérations de location simple 16 (12) 4 11 (6) 5 Immeubles de placement 14 (2) Autres immobilisations hors exploitation 1 (1) 0 2 (1) 1 Sous total activités immobilières 79 (59) (61) 13 Dotations/reprises nettes de provisions techniques sur contrats d'assurance (0) (562) (563) (0) (519) (519) Autres charges et produits d'assurance VI (1 162) (1 113) 364 Sous total assurance (1 724) (1 632) (155) Autres produits et charges accessoires VI (99) (70) 366 Total (1 882) (1 762) 224 En millions d'euros 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Notes Produits Charges Nets Produits Charges Nets Nets Opérations de location financement VI (99) (156) (12) (7) Opérations de location simple 42 (31) (18) Immeubles de placement 365 (6) Autres immobilisations hors exploitation 3 (3) 0 6 (3) 3 (3) Sous total activités immobilières 518 (138) (177) Dotations/reprises nettes de provisions techniques sur contrats d'assurance (1) (1 427) (1 428) (0) (1 490) (1 491) (687) Autres charges et produits d'assurance VI (2 945) (3 010) Sous total assurance (4 372) (4 500) (231) 112 Autres produits et charges accessoires VI (165) (126) Total (4 675) (4 803)

197 VI Opérations de location financement En millions d'euros 31/12/2006 Pro forma 31/12/2005 Pro forma Produits Charges Nets Produits Charges Nets Résultat de cession 3 (5) (2) 3 (12) (9) Dépréciation 2 (1) 1 5 (5) 0 Autres produits et charges accessoires 43 (37) 5 41 (37) 4 Total 47 (43) 4 50 (54) (4) En millions d'euros 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Produits Charges Nets Produits Charges Nets Nets Résultat de cession 6 (12) (6) 9 (34) (25) (10) Dépréciation 4 (2) 2 16 (15) 1 2 Autres produits et charges accessoires 99 (84) (107) 13 1 Total 109 (99) (156) (12) (7) VI Autres produits et charges d'assurance En millions d'euros 31/12/2006 Pro forma 31/12/2005 Pro forma 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Primes reçues sur l'activité d'assurance vie Primes reçues sur l'activité de prévoyance Primes reçues sur l activité d assurance-crédit Charges de prestations (1 071) (980) (2 759) (2 848) (2 406) Autres produits nets 28 (52) TOTAL VI Autres produits et charges accessoires En millions d'euros 31/12/2006 Pro forma 31/12/2005 Pro forma 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Activités immobilières Prestations des services informatiques Prestations de credit management (¹) Autres activités diverses TOTAL (1) Ces prestations correspondent aux produits des ventes de services d'accès à l'information sur la solvabilité des entreprises, d'informations marketing et de services de recouvrement réalisés par les filiales spécialisées de Coface. 185

198 VI.6 - CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION Les charges générales d'exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets des refacturations (cf. note VIII.1), les charges sociales ainsi que les avantages au personnel (cf. note VIII.3), tels que les charges de retraite (partie relative aux régimes à cotisations définies) ou encore les paiements sous forme d'action (cf. note VIII.4), conformément à la norme IFRS 2. Ce poste comprend également l'ensemble des frais administratifs et les services extérieurs. En millions d'euros Notes 31/12/2006 Pro forma 31/12/2005 Pro forma 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Frais de personnel Salaires et traitements (772) (600) (895) (778) (710) dont paiements en actions (2) (2) (2) (4) (2) Avantages de retraite et autres (37) (44) (70) (102) (88) Charges sociales (178) (150) (262) (237) (220) Intéressement et participation (91) (50) (99) (74) (58) Impôts et taxes liés aux rémunérations (38) (32) (58) (56) (50) Autres (5) 13 (3) 2 (1) Total Frais de personnel VIII. 1 (1 121) (864) (1 387) (1 246) (1 127) Autres charges d'exploitation Impôts et taxes (54) (34) (82) (65) (56) Services extérieurs (693) (623) (1 076) (810) (733) Charges liées aux fusions (1) Autres 13 (12) 50 (19) (25) Total Autres charges d'exploitation (734) (668) (1 108) (894) (815) Total (1 854) (1 532) (2 495) (2 140) (1 942) VI.7 - COÛT DU RISQUE Ce poste enregistre principalement la charge du risque sur les opérations de crédit : les dotations nettes de reprises de provisions, individuelles et collectives (cf. note V.2), les créances passées en perte sur l'exercice et les récupérations sur les créances amorties. Au 31 décembre 2005, la ligne "Dépréciations individuelles des créances" incorpore, en application des normes IAS 32 et IAS 39 les titres classés en "Prêts et Créances". 186

199 31/12/2006 Pro forma En millions d'euros Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupérations s/ créances amorties Net Provisions pour risques et charges (10) 7 (3) Engagement de financement (5) 3 (2) Autres (5) 4 (0) Actifs financiers évalués au coût amorti (121) 92 (6) 6 (29) Prêts et créances (121) 92 (6) 6 (29) Dépréciations individuelles des créances (48) 19 (6) 6 (29) Dépréciations collectives sur encours sains (73) 73 1 Actifs financiers disponibles à la vente (0) Autres (1) 0 (1) Coût du risque (131) 110 (6) 6 (21) dont.reprises de dépréciations devenues sans objet 110.Reprises de dépréciations utilisées 136 sous-total reprises : 245.Pertes couvertes par des dépréciations (136) total reprises nettes : /12/2005 Pro forma En millions d'euros Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupérations s/ créances amorties Net Provisions pour risques et charges (14) 9 (5) Engagement de financement (5) 1 (4) Autres (9) 8 (0) Actifs financiers évalués au coût amorti (111) 67 (5) 6 (43) Prêts et créances (111) 67 (5) 6 (43) Dépréciations individuelles des créances (77) 42 (5) 6 (34) Dépréciations collectives sur encours sains (34) 25 (10) Actifs financiers disponibles à la vente (0) 6 6 Autres (0) 0 (0) Coût du risque (126) 83 (5) 6 (42) dont.reprises de dépréciations devenues sans objet 83.Reprises de dépréciations utilisées 59 sous-total reprises : 141.Pertes couvertes par des dépréciations (59) total reprises nettes :

200 31/12/2006 En millions d'euros Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupérations s/ créances amorties Net Provisions pour risques et charges (19) 1 (18) Engagement de financement (8) (6) (15) Autres (11) 8 (3) Actifs financiers évalués au coût amorti (265) 167 (12) 17 (92) Prêts et créances (265) 167 (12) 17 (92) Dépréciations individuelles des créances (97) 49 (12) 17 (43) Dépréciations collectives sur encours sains (168) 119 (49) Actifs financiers disponibles à la vente (1) Autres (1) 0 (1) Coût du risque (285) 199 (12) 17 (81) dont. Reprises de dépréciations devenues sans objet 199.Reprises de dépréciations utilisées 136 sous-total reprises : 335.Pertes couvertes par des dépréciations (136) total reprises nettes : /12/2005 En millions d'euros Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupérations s/ créances amorties Net Provisions pour risques et charges (26) 21 (5) Engagement de financement (4) 1 (3) Autres (22) 19 (2) Actifs financiers évalués au coût amorti (277) 171 (8) 16 (98) Prêts et créances (277) 171 (8) 16 (98) Dépréciations individuelles des créances (177) 108 (8) 16 (61) Dépréciations collectives sur encours sains (100) 63 (37) Actifs financiers disponibles à la vente (0) Coût du risque (304) 210 (8) 16 (86) dont.reprises de dépréciations devenues sans objet 210.Reprises de dépréciations utilisées 150 sous-total reprises : 360.Pertes couvertes par des dépréciations (150) total reprises nettes :

201 31/12/2004 IFRS 2004 En millions d'euros Dotations Reprises nettes Pertes sur Récupérations créances non s/ créances couvertes amorties Net Provisions pour risques et charges (53) Engagement de financement (1) 9 8 Autres (1) (52) 57 5 Actifs financiers évalués au coût amorti (160) 62 (7) 16 (89) Prêts et créances (160) 62 (7) 16 (89) Dépréciations individuelles des créances (160) 62 (7) 16 (89) Actifs financiers disponibles à la vente (0) 0 0 Autres (2) (41) 10 (31) Titres douteux (41) 10 (31) Autres Coût du risque (254) 138 (7) 16 (106) dont. Reprises de dépréciations devenues sans objet 138.Reprises de dépréciations utilisées 134 sous-total reprises : 272.Pertes couvertes par des dépréciations (134) total reprises nettes : 138 VI.8 - QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE En millions d'euros 31/12/2006 Pro forma 31/12/2005 Pro forma Valeur Résultat Valeur Résultat Sociétés financières Sociétés non financières (6) Total En millions d'euros 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Valeur Résultat Valeur Résultat Valeur Résultat Sociétés financières (1) (1) Sociétés non financières Total (1) La principale augmentation de la valeur des titres et du résultat des sociétés mises en équivalence porte sur l'entrée, dans le périmètre de consolidation, des Caisses d'epargne consolidées à 6,80% au travers des Certificats Coopératifs d'investissement détenus par Natixis. 189

202 VI.9 - GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS Ce poste comprend les plus et moins values de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation ainsi que les plus ou moins values de cession des titres consolidés inclus dans le périmètre de consolidation. 31/12/2006 Pro forma 31/12/2005 Pro forma En millions d'euros Sur titres consolidés Sur immobilisations corporelles et incorporelles TOTAL Sur titres consolidés Sur immobilisations corporelles et incorporelles TOTAL Plus values de cession nettes Moins values de cession nettes (17) (1) (18) (11) (6) (17) Total (4) /12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 En millions d'euros Sur titres consolidés Sur immobilisations corporelles et incorporelles TOTAL Sur titres consolidés Sur immobilisations corporelles et incorporelles TOTAL TOTAL Plus values de cession nettes (1) Moins values de cession nettes (96) (2) (98) (22) (16) (38) (9) Total (2) (1) Les plus-values de cession nettes comprennent essentiellement la plus-value de dilution dégagée à l'issue de la création de Natixis soit 1,6 milliard d'euros et consécutif aux opérations successives suivantes : d'une part, la cession des titres l'ex-groupe Natexis Banques Populaires à la Caisse Nationale des Caisses d'epargne, générant une perte du taux de détention de 34% et une plus-value brute de 1,2 milliard d'euros, et, d'autre part, la cession sur le marché de titres Natixis générant une perte du taux de détention de 11% et une plus-value brute de 0,4 milliard d'euros. VI.10 - VARIATION DE VALEUR DES ÉCARTS D'ACQUISITION Ce poste enregistre les dépréciations des écarts d'acquisition positifs. Une dépréciation est enregistrée lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Aucune dépréciation n'a été constatée au cours de l'exercice En millions d'euros 31/12/2006 Pro forma 31/12/2005 Pro forma 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Ecarts d'acquisition positifs (1) 0 (1) 0 (49) (dépréciation nette) IXIS AM (1) (1) Samic (5) Natexis Bleichroeder Inc (39) Natexis Private Banking Luxembourg (5) Imputation des écarts d'acquisition négatifs Unistrat 1 Invest KAPPA 1 3 VAL A 1 Total (1) 1 (0) 1 (45) 190

203 VI.11 - IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT VI Calcul de la charge d'impôt La charge d'impôt de l'exercice comprend : - l'impôt exigible des différentes sociétés françaises au taux de 34,43%, au taux en vigueur localement pour les sociétés et succursales étrangères ; - l'impôt différé résultant des différences temporelles existant dans les comptes sociaux ou dû à des retraitements spécifiques de consolidation entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan, calculés selon la méthode du report variable. La compensation des actifs et passifs d'impôts différés se fait au sein d'une même entité fiscale. L'entité fiscale correspond soit à l'entité elle-même, soit au groupe d'intégration fiscale s'il existe. Le principe de prudence retenu par le Groupe consiste à ne pas constater d'impôts différés actifs nets qui ne pourraient être effectivement utilisés dans l'avenir en réduction de la charge d'impôt globale. En application de ce principe, l'effet des déficits reportables n'est pas pris en compte, de même qu'il est présumé que l'économie future d'impôt ne pourra pas être récupérée si l'entité fiscale a enregistré des pertes fiscales au cours des deux derniers exercices. Par ailleurs, la réserve de capitalisation, constituée dans les comptes individuels des sociétés d assurance, a pour effet de différer des plus-values réalisées suite à la cession de certaines obligations pour compenser ultérieurement des moins-values. La fraction considérée comme ayant une forte probabilité de ne jamais être utilisée est reclassée en capitaux propres avec contatation d un impôt différé. En revanche, la norme IAS 12 assimile ce retraitement à une différence temporelle, génératrice d un impôt différé passif. Tous les décalages ont été retenus quelle que soit la date de récupération ou d exigibilité. Le solde net d impôt différé figure à l actif et au passif sur la ligne Actifs / passifs d impôts différés. VI Rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée et la charge théorique En milions d'euros 31/12/2006 Pro forma 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS Résultat net - Part du groupe Résultat net - Part des minoritaires Impôt de l'exercice /- Autres différences permanentes (82) (1 770) (56) (89) - Résultat des sociétés en équivalence (243) (37) (16) (10) = Résultat fiscal consolidé * Taux d'impôt théorique 33,33% 33,33% 33,33% 33,33% = Impôt théorique (236) (282) (339) (206) + Avoirs fiscaux Effets de l'intégration fiscale (23) (21) Contribution et CSB (4) (7) (12) (8) + Impôts aux taux réduit (5) (8) (11) (7) + Redressements fiscaux (17) (20) (37) (29) + Différences de taux d'impôt sur les filiales étrangères 1 13 (5) (6) + Variation des impôts différés actifs limités par prudence (2) (11) 1 (13) + Taxe libératoire sur réserves de plus value à long terme (13) + Autres éléments (1) 2 (1) 26 9 = Charge d'impôt de l'exercice (274) (312) (359) (251) dont. impôt exigible (226) (339) (360) (259). impôt différé (48) (1) En 2005, l'allègement de la fiscalité sur le capital investissement (17 millions d'euros) et des produits sur exercices antérieurs sur la fiscalité du créditbail (7 millions d'euros) présentés en autres éléments, sont principalement à l'origine de la variation positive de ce poste. 191

204 NOTE VII - EXPOSITION ET GESTION DES RISQUES VII.1 - PRINCIPES ET DISPOSITIF GÉNÉRAL Les activités du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires exposent celui-ci à quatre grandes catégories de risques : Les risques de crédit à la clientèle, Les risques sur activités de marché, Les risques globaux de taux, change et liquidité induits par les activités de banque de détail, Et les risques opérationnels, dont les risques de non-conformité. Conformément aux dispositions du règlement CRBF en vigueur sur l exercice 2006, chaque établissement s'est doté d'une organisation de gestion et de surveillance des risques indépendante des unités opérationnelles. Les établissements exercent leur activité dans le cadre de dispositifs de gestion des délégations des limites d'engagements et de procédures de prise de décision qui leur sont propres, et qui s'insèrent dans les corpus des règles édictées au niveau du Groupe Banque Populaire dans les référentiels des risques de crédit, des risques de taux et de liquidité et des risques opérationnels. La Direction générale de chaque établissement détermine la politique de risques en accord avec son conseil d administration et est responsable du contrôle permanent des risques pris, dans le respect des règles fixées par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, notamment ayant trait au rôle du Comité d Audit et des Risques Groupe, et par le Régulateur. Le Groupe Banque Populaire a mis en place, dès fin 2003, des systèmes de notation complets conformes aux futures exigences prudentielles. Ceux-ci reposent sur des méthodes homogènes au sein du Groupe Banque Populaire et des applicatifs de notation centralisés, dédiés aux principaux segments de clientèle. L évaluation des politiques de risques et des procédures de gestion selon des principes et critères communs est, elle, de la responsabilité de l organe central du Groupe Banque Populaire. La surveillance des risques est exercée par les moyens centraux sur base consolidée : Banques Populaires sur base consolidée, filiales de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur base consolidée, Crédit Maritime Mutuel sur base consolidée. Outre la surveillance globale des risques, le Comité des Risques de Crédit Groupe apprécie mensuellement les risques individuels majeurs du Groupe Banque Populaire ou de chaque établissement. L examen des dossiers et l attribution d une note peuvent être délégués à la Direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les décisions prises par le Comité des Risques de Crédit Groupe sont communiquées à tous les établissements du Groupe Banque Populaire. La division des risques est assurée par des règles externes et internes au Groupe Banque Populaire. Elle fait partie des règles fondamentales de gestion des risques. Selon le référentiel Groupe, chaque banque se dote, en fonction de ses caractéristiques propres, de plafonds internes le plus souvent inférieurs aux seuils autorisés par la réglementation. En 2005, un plafond unique inférieur au seuil réglementaire a été institué. Il a été appliqué à compter du 30 juin 2006 à tous les établissements du Groupe Banque Populaire sur base consolidée. La réforme Bâle II n impacte pas seulement les systèmes d évaluation et de mesure des risques. En 2005, l adoption de la charte Groupe sur le fonctionnement de la filière de contrôle des risques de crédit a fait évoluer le rôle et le positionnement des Directions des Risques, des Engagements et du CARG. La création de nouvelles instances comité des risques de crédit Groupe, comité Normes et Méthodes a été mise en place en 2006 à la Banque Fédérale. Ce comité Normes et Méthodes Groupe animé par la Direction des risques de la BFBP donne un avis sur les projets de normes, méthodes et modèles (identification, mesure, organisation, outils, ) présentant un caractère collectif dans le cadre de la surveillance prudentielle des risques du Groupe Banque Populaire sur une base consolidée, conformément à la réglementation bancaire. En raison de la constitution de Natixis, certaines compétences du comité Normes et méthodes Groupe ont 192

205 été transférées à un comité Normes et Méthodes confédéral commun à la Banque Fédérale des Banques Populaires et à la Caisse Nationale des Caisses d Épargne avec la participation systématique de Natixis. La direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires, avec celle de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, assure la préparation des travaux en coordination avec la Direction des risques de Natixis pour les trois comités permanents liés aux risques mis en place dans le cadre de la création de Natixis - Normes et Méthodes, Risques, Systèmes d information Risques. Plus spécifiquement pour la Banque Fédérale des Banques Populaires, dans le cadre de ses missions, le Comité d audit et des risques examine les risques de bilan de la Banque Fédérale des Banques Populaires et les enseignements tirés de leur surveillance. Un Comité ALM, présidé par le Président du Groupe, réunit chaque trimestre la Direction Générale et la Direction Financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires, auxquelles sont associées la Direction Générale et la Direction des Marchés de Natexis Banques Populaires. Ce comité a pour mission de : valider les principes de gestion, les limites et ratios, déterminer l orientation des opérations à réaliser pour gérer le risque de taux et de liquidité, valider l enveloppe, la structure et les règles de gestion du portefeuille de risques Actions, contrôler l application des principes de gestion ALM et les résultats obtenus, fixer et contrôler les ratios de structure financière pour le portefeuille de participations, définir les opérations à réaliser pour respecter ces ratios, les faire mettre en œuvre ou les proposer au Conseil d administration. Le Comité Financier qui réunit la Direction générale et la direction Financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires suit plus spécifiquement les risques Actions dans chacune de ses composantes, par délégation du Comité ALM. Il confie la gestion du portefeuille Actions à Natexis Asset Management mais peut être conduit ponctuellement à autoriser l acquisition de lignes en direct par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Il s assure de la qualité du Reporting sur cette gestion déléguée et de la conformité des résultats avec l orientation donnée au gérant. Il prend les mesures dérogatoires urgentes éventuellement requises par l environnement et en compte au Comité ALM. La Direction Financière assure trois missions principales : administrer les outils de l ALM et élaborer le Reporting d ensemble destiné au Comité ALM pour préparer les décisions ; mettre en œuvre les opérations de couverture des risques de taux et liquidité dont l orientation générale a été validée par le Comité ALM ; assurer par délégation du Comité Financier, le suivi des portefeuilles placement Actions. L organisation détaillée des procédures de suivi et de contrôle des risques figure dans le document Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. L essentiel des risques du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires est porté par Natixis, le solde restant non significatif et principalement constitué de risques de crédit porté par la Banque Fédérale des Banques Populaires, Ma Banque et la BICEC. En conséquence, l analyse de la gestion des risques ci-après porte essentiellement sur Natixis. VII.2 - GESTION DES RISQUES DE NATIXIS VII.2.1 Principes et dispositif général de maîtrise des risques de Natixis jusqu au 17 novembre 2006 Le dispositif de maîtrise des risques de Natixis était mis en œuvre conformément à la réglementation bancaire ainsi qu aux principes de gouvernance du Groupe Banque Populaire. Trois niveaux de contrôle, coordonnés entre eux sous la responsabilité de la Direction générale étaient en place : l auto-contrôle, les contrôles de deuxième niveau et le contrôle de troisième niveau assuré par l Inspection générale. Les principales unités de contrôles de deuxième niveau, toutes indépendantes des directions opérationnelles, étaient la direction des Risques, la direction de la Conformité et la direction du Contrôle interne, rattachées au Secrétariat général, ainsi que le département de la Sécurité des systèmes d information, rattaché à Systèmes d information et logistique. Le Secrétaire général, membre du comité de direction générale, était, au sens de la réglementation, le responsable du contrôle permanent. Le comité de coordination des fonctions de contrôle, en vigueur depuis 2003 sous la présidence du Directeur général, assurait mensuellement la coordination des différents acteurs. 193

206 Le dispositif de maîtrise des risques de crédit s organisait également autour du comité des grands risques et des différents comités des risques. Réunissant autour du Président l ensemble des directeurs opérationnels, ainsi que la direction des Risques, la direction du Contrôle interne et l Inspection générale, le comité des grands risques avait pour mission de suivre les principaux risques de la banque, de mesurer leurs évolutions et de prendre préventivement des mesures correctrices. Il procédait à l évaluation de la qualité des dispositifs de sécurité mis en place dans chaque filière comme celle des outils de suivi des risques. Ses travaux ont porté en 2006 sur l intégration du ratio Bâle II dans le processus de gestion des risques, la validation de modèles de risques de marché, les risques opérationnels et les LBO. De manière plus opérationnelle et avec des fréquences plus importantes, les comités des risques, mis en place dans les grandes filières d activité, associaient les responsables opérationnels, la direction des Risques et l Inspection générale. Se sont notamment tenus : des comités du pôle Grandes clientèles, financements et marchés et des filiales qui lui sont rattachées ; deux comités des risques pays ; des comités des risques du pôle Services ; des comités des risques et des comités d investissement du pôle Capital investissement et gestion de fortune ; des comités des risques du pôle Poste clients (Coface et Natexis Factorem) ; des comités de dépassements ; des comités risques opérationnels. VII.2.2.Dispositif général de Natixis mis en oeuvre à partir du 17 novembre 2006 Le dispositif de maîtrise des risques de Natixis s est inscrit dans le respect des exigences réglementaires et dans la mise en place d une organisation combinant les meilleures pratiques de Natexis Banques Populaires et d IXIS Corporate & Investment Bank. Les principes directeurs en sont les suivants : la séparation des fonctions au sein du Groupe Natixis entre prise de risque et contrôle avec notamment: la ségrégation entre les fonctions de front et de back office ; l existence de contrôles de premier niveau au niveau opérationnel ; la distinction entre le contrôle périodique et le contrôle permanent ; une organisation mondiale en filières de contrôles au sein du Groupe Natixis assurant la cohérence du dispositif interne ; un rôle spécifique d organe central dévolu conjointement au Groupe Caisse d Epargne et au Groupe Banque Populaire. Le dispositif de contrôle conjoint s est mis en place à la fin de l année 2006 et s articule autour de trois comités confédéraux permanents, à périodicité mensuelle. Le comité normes et méthodes a pour tâche principale l édiction ou la validation en cas de délégation de normes communes. Ces normes sont en particulier relatives à l organisation générale de la filière risques, aux méthodes d évaluation des risques et au reporting dans le cadre de la surveillance consolidée. Le comité des systèmes d information risques a compétence pour traiter des questions de maîtrise d ouvrage des systèmes d information risques communs aux deux groupes actionnaires et Natixis et nécessaires à l exercice d une surveillance sur base consolidée. Le comité des risques confédéral, faîtier, approuve les plafonds globaux de risques proposés par Natixis, décide des engagements dépassant le plafond unitaire des grands risques accordé à Natixis et assure un suivi des principaux risques de Natixis. La gouvernance du dispositif d ensemble repose sur le directoire et le conseil de surveillance de Natixis, ce dernier prenant appui sur le Comité d audit dans l exercice de ses missions. Au sein de Natixis, le contrôle permanent est assuré par la direction des Risques, la direction des Contrôles et la direction de la Conformité. Ces directions sont indépendantes des directions opérationnelles. Un comité de coordination des fonctions de contrôle mensuel, assure la cohérence et l efficacité du dispositif. 194

207 Le contrôle permanent s appuie sur une architecture de comités dont les principaux sont : un comité faîtier : le comité des risques groupe qui fixe les grandes lignes de la politique des risques ; le comité de crédit groupe Natixis ; le comité des risques de marché ; le comité des risques opérationnels ; les comités nouveaux produits ou nouvelles activités ; le comité des affaires sensibles et provisions ; le comité gestion actif passif. Le dispositif de maîtrise des risques de Natixis continuera d évoluer et de s adapter en 2007 en termes d organisation, d outils et de mesure des risques conformément aux engagements pris dans le document déposé auprès de l AMF (document E, Annexe B). VII.3 - LA DIRECTION DES RISQUES DE NATIXIS La direction des Risques s appuie en cible sur une organisation unifiée en terme de ressources, de méthodologies et d outils capitalisant sur les meilleures pratiques pré existantes chez IXIS Corporate & Investment Bank et Natexis Banques Populaires. Depuis le 17 novembre 2006, un Directeur des Risques, commun à Natixis et à IXIS Corporate & Investment Bank est nommé. Il est rattaché directement au Directeur général. La direction des Risques exerce une mission couvrant l ensemble des activités de la banque à partir d une organisation par type de risque : risques de contrepartie / risques pays ; risques de marché ; risques opérationnels. Elle s appuie également sur un département «risk analytics» en charge de l élaboration des méthodes et outils de risques et de leur exploitation. Elle dispose de structures transversales qui assurent la coordination des travaux. Elle se met en place selon le principe de filière mondiale et l année 2007 sera consacrée à la mise en place de liens fonctionnels de type hiérarchique fort qui seront établis entre Natixis et ses filiales et succursales. Ces liens fonctionnels permettent de s assurer de la cohérence de la politique de risques mise en œuvre au sein de l ensemble du périmètre de Natixis. La direction des Risques propose pour validation par le directoire une politique des risques établie en conformité avec celles des deux groupes actionnaires. De même, elle soumet pour décision à l organe exécutif les principes et règles concernant : les processus de décision de prise de risque ; les schémas de délégations ; la mesure des risques ; la surveillance des risques. VII.4 - MISE EN ŒUVRE DU NOUVEAU RATIO PRUDENTIEL DE SOLVABILITÉ Natixis a poursuivi activement le projet de préparation de la réforme du ratio de solvabilité (Bâle II) en cohérence avec les travaux menés par la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Epargne. Natixis entend utiliser, dès le 1 er janvier 2008, l approche notations internes fondation pour calculer les exigences de fonds propres afférentes à la quasi-totalité de son portefeuille de risque, sous réserve de son homologation par la Commission bancaire. Au sein de Natixis, le projet était animé par une organisation transversale associant la direction des Risques, la direction Financière et la direction Informatique, et structuré par sous-projets (notations, défauts, gestion des garanties reçues, informationnel, déploiement, calcul du ratio). Chez IXIS Corporate & Investment Bank, la direction des Risques et la direction Financière jouaient un rôle moteur dans le bon déroulement des travaux. Au lendemain du 17 novembre 2006, le projet a été reconfiguré pour faire face aux enjeux liés à la fusion, à l homologation de Natixis et aux lancements des travaux afin de permettre à Natixis d envisager le passage en méthode notations internes avancées. 195

208 Parmi les réalisations 2006, on peut noter : la poursuite et l achèvement du déploiement du dispositif de gestion des risques opérationnels sur la totalité du périmètre de la banque, succursales et filiales incluses ; l'extension de la couverture des outils de notation mis en place progressivement par le projet ; la réalisation de back-testings et d'améliorations des modèles de notation ; la mise en place des méthodologies de notation pour les secteurs non encore pourvus dont l'outil de notation des risques souverains ; la fiabilisation des données de garanties et le maintien d'un niveau de valorisation des garanties, quasiment exhaustif sur la France ; l'extension de la base de recensement et de gestion des défauts sur le périmètre des activités de marché ; l'alimentation de la base nationale des pertes du Groupe Banque Populaire et du consortium européen de pooling de données ; la poursuite des travaux sur le calculateur des risques pondérés. Toutes les réalisations mises en œuvre dans le cadre du projet Bâle II depuis son lancement, tant chez Natixis que dans ses filiales, font partie intégrante du dispositif permanent de maîtrise des risques. VII.5 - RISQUES DE CRÉDIT VII.5.1. Mesure et gestion des risques de crédit Le dispositif de gestion et de mesure des risques de crédit en place avant le 17 novembre 2006 sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires et au sein d IXIS Corporate & Investment Bank, puis chez Natixis s appuie : sur des systèmes de délégation centralisés, s appuyant sur des comités décisionnaires ; sur le rôle d analyse contradictoire indépendant de la direction des Risques dans la revue des demandes d octroi et de concours ; sur des systèmes de notation, permettant d appréhender la probabilité de défaut à un an des contreparties ; sur des systèmes d information permettant d avoir une vue globale des encours et des limites. Au 17 novembre 2006, les dispositions avaient été prises afin de disposer d un pilotage efficace de la prise de risque et de la surveillance des risques de crédit. Notamment, sont en place : un processus de décision unifié entre Natixis sur ses opérations du pôle BFI et IXIS Corporate & Investment Bank ; une consolidation des encours et des limites, réalisée au sein de l outil cible de consolidation des risques de Natixis, en s appuyant sur un référentiel Tiers fusionné ; une appréciation homogène de la qualité des risques de contrepartie. Les méthodologies cible de notation ont été décidées avec les organes centraux, ainsi que le rôle des différents acteurs dans la notation. Les tables de correspondance ont été mises en place en l attente de la complète renotation du stock. 196

209 VII.5.2.Ventilation des risques et des provisions au 31 décembre 2006 Natixis à 100% en millions d'euros Risques individualisés Risques Portefeuille pays Risques Portefeuille sectoriel Total des risques Dépréciation risques individualisés Dépréciation Portefeuille pays Dépréciation Portefeuille sectoriel Total dépréciations France Autres pays d'europe de l'ouest Europe de l'est Amérique du Nord Amérique centrale et latine Afrique et Moyen Orient Asie et Océanie Risques et couverture Natixis à 34,44% en millions d'euros Risques individualisés Risques Portefeuille pays Risques Portefeuille sectoriel Total des risques Dépréciation risques individualisés Dépréciation Portefeuille pays Dépréciation Portefeuille sectoriel Total dépréciations France Autres pays d'europe de l'ouest Europe de l'est Amérique du Nord Amérique centrale et latine Afrique et Moyen Orient Asie et Océanie Risques et couverture VII.6 - RISQUES DE MARCHÉ VII.6.1.Organisation de la maîtrise des risques de marché VII Organisation de la maîtrise des risques de marché de Natixis. À la création de Natixis, les activités de Marché issues des périmètres ex Natexis Banques Populaires et IXIS Corporate & Investment Bank ont été juxtaposées. Elles sont réunies au sein du pôle Banque de financement et d investissement, dans le domaine Marchés. Les principes d organisation de la maîtrise des risques de marché en vigueur au sein d IXIS Corporate & Investment Bank et de Natixis ont ainsi été maintenus, tout en entamant un processus de rapprochement ayant pour objectif de mettre en place le dispositif décrit ci-dessous. La cohérence globale du dispositif et son évolution sont assurées par la centralisation des principales décisions. Le département des Risques de Marché définit les méthodologies de mesure de risque, instruit les limites et assure le suivi de l ensemble des risques de marché du périmètre Natixis. Le dispositif de maîtrise des risques de marché se met en place selon une architecture de délégation dont le comité des risques Groupe est le comité faîtier et au sein duquel le comité des risques de marché joue un rôle essentiel. Le comité des risques de marchés (CRM) a pour mission de déterminer la politique des risques de marché de la banque et veille à sa bonne application. Le CRM constitue l extension opérationnelle de l organe exécutif et dispose comme tel de l ensemble de son pouvoir de décision pour les questions relevant de son objet. Le CRM se réunit mensuellement. Cependant, des sessions exceptionnelles peuvent être organisées en tant que de besoin. Il est présidé par un membre du directoire. Le Président du comité est le seul décisionnaire après débat contradictoire entre les parties prenantes. Il peut se faire représenter en cas d indisponibilité. La politique des risques de marché déterminée par le CRM regroupe en particulier les éléments suivants : détermination et revue des limites de VaR ou de limites opérationnelles. Cet examen sera mené à la lumière des éléments budgétaires qui devront être fournis par les responsables front office ; définition des délégations de validation ; revue des expositions en risque avec focus éventuel sur une classe de risque ; revue des éventuels dépassements constatés et/ou non autorisés sur les limites et actions mise en œuvre ou à mettre en œuvre ; revue ex-post des décisions prises sous délégation ; information sur les validations de méthodologies de risques de marché et sur les validations de modèles, ces validations se faisant par ailleurs au cas par cas dans le cadre de comités ad hoc. Concernant les modèles de marché, la direction des Risques de Natixis valide les modèles et s'assure régulièrement que les modèles utilisés sont pertinents au regard de l'évolution des marchés et des meilleures pratiques de place. 197

210 VII Dispositif de gestion des risques de marché de Natixis (périmètre ex-natexis Banques Populaires) Au sein de l ex-natexis Banques Populaires, le département des risques de marché, en toute indépendance par rapport aux unités opérationnelles, est en charge du contrôle de deuxième niveau. À ce titre, ces grandes attributions sont les suivantes : valider les principes du dispositif et les méthodes proposées par le Middle Office, en s assurant en particulier de l homogénéité des méthodes au sein du Groupe et émettre des recommandations le cas échéant ; effectuer le suivi des risques de marché aux différents niveaux de consolidation et en particulier au niveau du Groupe ; assurer le reporting global interne et externe sur les risques de marchés ; valider les modèles développés en interne, et les modèles des logiciels utilisés pour valoriser les produits en portefeuille ; valider les diverses autorisations et limites demandées par le domaine Marchés du pôle BFI et proposées par le middle office ; effectuer des recommandations sur le dispositif de maîtrise des risques. Par ailleurs, le dispositif de contrôle s appuie également sur le contrôle de premier niveau, réalisé par le middle office, qui a des fonctions opérationnelles, liées aux applicatifs qu il administre et utilise quotidiennement. Ses grandes attributions sont les suivantes : produire et analyser quotidiennement les résultats et les risques ; produire et analyser mensuellement les réserves ; s assurer de la fiabilité des paramètres de marché servant à l élaboration des résultats et des risques ; proposer des méthodes de calcul des réserves en s assurant de leur exhaustivité et de leur adéquation avec la nature des risques encourus ; concevoir en liaison avec la direction des Risques le dispositif de limites ainsi que les méthodes de calcul de risques ; suivre et notifier tout dépassement de limites de marchés. Enfin, le Contrôle Interne assume la composante opérationnelle du contrôle de deuxième niveau qui consiste à : s assurer de l existence de procédures et d en apprécier périodiquement la pertinence notamment par rapport aux activités et à la réglementation ; mener des travaux destinés à s assurer de la correcte exécution des procédures ; effectuer des recommandations sur le dispositif de maîtrise des risques ; plus généralement, s assurer du respect des procédures régissant la gestion et le suivi des risques de marché. L'organisation du dispositif de maîtrise des risques s articule autour de comités : un comité des Risques de Marchés réunissant mensuellement les responsables des différents niveaux de contrôle, ainsi que les responsables du front office. Le comité est présidé par le responsable des activités de marchés. Ce comité valide les nouvelles limites, les aménagements de limites proposés, et passe en revue les différents dépassements constatés ; un comité de suivi et d encadrement des risques réunissant trimestriellement le management ainsi que le middle office, la direction des Risques et le Contrôle Interne afin de présenter les nouvelles méthodologies de mesure des risques et de lotir les développements pour leur mise en œuvre ; un comité nouveaux produits permettant aux activités de marchés de lancer de nouveaux produits dans un environnement sécurisé, après identification et analyse des différents facteurs de risque pouvant affecter la valeur du produit. Le Comité Nouveaux Produits plénier se réunit toutes les 6 semaines environ et est complété par des groupes de travail thématiques se réunissant sur une base hebdomadaire. Ce comité examine les différents risques inhérents au nouveau produit et, en particulier, les risques de marchés, de contrepartie, juridiques, comptables, fiscaux et les risques de non-conformité. Jusqu au 17 novembre 2006, le conseil d'administration de la Banque a validé le niveau des limites globales pour toutes les entités. D'autre part, l'inspection générale de l ex-natexis Banques Populaires ainsi que l'inspection générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires, sont intervenues ponctuellement dans le cadre de missions d'audit ciblées. 198

211 VII Dispositif de gestion des risques de marché d IXIS Corporate & Investment Bank Au sein d IXIS Corporate & Investment Bank, le département Risques de marché, en toute indépendance par rapport aux unités opérationnelles, définit les principes de la mesure des risques de marché, instruit le dispositif de limites et en assure le suivi. La maîtrise des risques de marché s appuie sur un système élaboré de mesure, des procédures précises et une surveillance étroite. L ensemble du dispositif est placé sous l autorité du market risk committee, présidé par le président du directoire. Ce comité a pour mission : d examiner les risques encourus ; de définir les différentes limites et les délégations afférentes ; de valider les méthodes de mesure et les procédures de suivi ; de veiller au bon respect des procédures risques de marché. Le market risk committee se réunit mensuellement. Le contrôle des risques de marché d IXIS Corporate & Investment Bank est assuré par le département Risques de marchés, qui fait partie de la direction des Risques. Ce département définit en toute indépendance les principes de mesure des risques et élabore de façon autonome les outils correspondants. Le département en charge du contrôle des risques de marchés se compose de quatre pôles de suivi d activité correspondant aux principales lignes de métiers des front offices d IXIS Corporate & Investment Bank : Crédit, Taux, Actions et Dérivés Actions, Structuration et Financements de projets. Chargés du suivi d activité au sens large, ces pôles s appuient sur la complémentarité des analyses risques et résultats. Ils représentent le département dans ses relations avec chaque front office et jouent, en interne, le rôle de clients et d utilisateurs des systèmes de risques et de résultats. Sur leur périmètre, ils sont ainsi responsables de : l analyse et du contrôle des risques de marché et des reportings correspondants ; du suivi régulier des positions et de leurs résultats ; de la validation de second niveau des résultats de gestion produits par le service des résultats ; de la validation des modèles de valorisation (pricers) ; de la détermination des politiques de provisionnement et de réfactions de valeurs (pour risque de liquidité, risque statistique, paramètres non couvrables, risques de modèles, etc.) ; du suivi des comités nouveaux produits. Ils ont également pour mission de déterminer les méthodologies de mesures de risque adaptées à leur filière. Des tableaux de bord quotidiens et hebdomadaires, examinés par le directoire et le comité exécutif, matérialisent ce contrôle. En outre, la situation et l évolution des risques de marchés sont présentées de manière hebdomadaire au président du directoire et mensuellement au market risk committee. IXIS Corporate & Investment Bank a été autorisé depuis 1997 à utiliser son modèle interne, Scénarisk, au titre de la surveillance des risques de marché (risque général de taux/actions/change et risque spécifique actions). En février 2006, l autorisation a été étendue par la Commission bancaire au risque spécifique de taux et au risque de convexité. VII.6.2 Méthodologie de mesure des risques VII Méthodologie de mesure des risques de Natixis À la création de Natixis, la mesure et le suivi des risques de marché ont été harmonisés par le recours à un outil unique de calcul : Scénarisk, outil déjà en place chez IXIS Corporate & Investment Bank. Afin de suivre le respect de la limite en VaR fixée par le régulateur, la direction des Risques de Natixis produit la VaR sur Natixis qui consolide les portefeuilles inclus dans le périmètre ex Natexis Banques Populaires (de négociation et de placement) avec ceux d IXIS Corporate & Investment Bank et d IXIS Capital Markets NA. Les opérations de marché conclues sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires sont intégrées à partir des sensibilités fournies par les systèmes de gestion front office en vigueur. À la suite des choix des systèmes de gestion front office cibles, le calcul de la VaR sera affiné pour prendre en compte la convexité des positions prises sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires. Depuis la création de Natixis, la VaR est calculée avec prise en compte des effets de compensation lorsque c est possible, et par addition des VaR lorsque cela n'est pas le cas. Au 29 décembre 2006, des calculs de VaR ont été effectués sur le périmètre de Négociation ex Natexis Banques Populaires (hors filiales) et le 199

212 portefeuille de placement Paris. À cette date, sur ce périmètre, la VaR paramétrique 99% 1 jour s élève à 4,25 millions d euros. Sur le périmètre Natixis Négociation, regroupant les activités de Négociation d IXIS Corporate & Investment Bank Europe Asie et le périmètre ex Natexis Banques Populaires évoqué cidessus, la VaR paramétrique 99% 1 jour s élève à 11,55 millions d euros. Courant 2007, la VaR Monte-Carlo consolidée sur le périmètre Natixis bénéficiera des effets de compensation au fur et à mesure de l intégration des opérations de marché de l ex-natexis Banques Populaires dans Scénarisk via l alimentation par le serveur de positions. S agissant des stress tests, une revue d ensemble du dispositif de Natixis a été réalisée. À la date de création de Natixis, les stress tests ont été calculés dans l outil de calcul de VaR retenu, Scénarisk : Les stress adverses consistent à «choquer» les différents paramètres de marché présentant des sensibilités significatives. Les chocs sont appliqués unitairement (ou par groupe homogène de paramètres) et permettent d appréhender les variations potentielles de P&L, activité par activité. Les scénarii de risque définis chez IXIS Corporate & Investment Bank (plus de 250 au total) seront étendus dans la période intermédiaire sur l ensemble du périmètre Natixis ; Les stress historiques consistent à reproduire des ensembles de variations de paramètres de marché observées sur des périodes de crises passées, sur un horizon de temps court, afin de simuler ex-post les ordres de grandeurs des variations de P&L enregistrées. Si ces jeux de stress n ont aucun pouvoir prédictif, ils permettent de juger de l exposition du périmètre à des scenarii connus. Il n existait pas de stress scenarii historiques en production chez IXIS Corporate & Investment Bank au 17 novembre Les stress scenarii déjà en place chez ex- Natexis Banques Populaires seront repris sur l ensemble du périmètre, après complément de chocs sur le périmètre crédit ; Les stress théoriques, encore appelés «stress globaux», consistent à simuler des variations de paramètres de marché sur l ensemble des activités, en s appuyant sur des hypothèses plausibles de réaction d un marché par rapport à un autre, en fonction de la nature d un choc initial. Quatre stress test globaux actuellement en place chez IXIS Corporate & Investment Bank seront étendus sur l ensemble du périmètre Natixis, une fois complétés de chocs portant sur les taux de change. VII Méthodologie de mesure des risques de l ex-natexis Banques Populaires Méthodes Le contrôle des risques des activités de marché de Natixis sur son périmètre ex-natexis Banques Populaires repose sur une méthodologie de mesure des risques de marché encourus par les différentes entités du Groupe. La méthodologie actuelle est composée d'indicateurs standard et d une VaR. Dans le cadre de la création de Natixis, le modèle interne d IXIS Corporate & Investment Bank, fondé sur une mesure en VaR va être appliqué aux portefeuilles de l ex-natexis Banques Populaires (cf. ci-dessus). Les principaux indicateurs standard utilisés sont : une sensibilité à la variation des taux de + / - 1 % (indicateur global et indicateurs par maturité) ; un indicateur de risque de courbe de taux exprimé en perte potentielle ; un indicateur de risque de change ; un indicateur d'exposition aux marchés des actions ; des indicateurs de sensibilité à la variation de +/- 1 % des volatilités implicites des marchés actions, change et taux (ces indicateurs sont globaux, par maturité et par strike) ; un indicateur de la variation du delta pour une variation du sous-jacent (action, taux ou change) ; un indicateur de sensibilité à la variation des niveaux de dividendes ; un indicateur de sensibilité à la variation du spread titres d'état/swap ; un indicateur de sensibilité à la variation du spread émetteur ; des indicateurs de sensibilité à la variation des corrélations ; des indicateurs de loss alert mensuels et annuels. Parallèlement à ces indicateurs standard sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires, ont été mis en œuvre des calculs en VaR jusqu au 17/11/2006 (voir dispositif Natixis pour les calculs de VaR depuis le 17/11/2006). La VaR développée au sein du groupe Natexis Banques Populaires était une VaR historique calculée avec l'outil Riskmanager de la société Riskmetrics. 200

213 Elle visait à quantifier, sous des hypothèses prudentielles, les risques de pertes potentielles encourus sur les activités de marché. La mesure a été définie comme suit : à partir d'un historique de données de un an de profondeur ; l'horizon de perte potentielle est 1 jour ; l'intervalle de confiance retenu est de 99 %. Le périmètre objet de calculs en VaR était le suivant : les portefeuilles de négociation et de placement de l ex-pôle GCFM, à l'exception du portefeuille "Structurés Actions" et de la Trésorerie ; les portefeuilles de négociation de Natexis Bleichroeder SA (jusqu' à fin juin 2006) ; les portefeuilles de négociation Natexis Commodity Markets ; et le portefeuille de placement des fonds propres de la Direction financière. Concernant les activités de l ex-pôle GCFM, les calculs étaient réalisés quotidiennement par le middle office de cette direction et mensuellement par la direction des Risques de Natexis Banques Populaires. Les calculs de VaR de Natexis Commodity Markets sont réalisés quotidiennement par le Riskmanager local et mensuellement par la direction des Risques. Le logiciel Riskmanager était principalement alimenté par des interfaces automatiques qui ont été développées entre les systèmes front office / middle office et le logiciel. Ces interfaces véhiculent les caractéristiques liées à une opération permettant au logiciel une compréhension des différentes opérations. Les données de marché sont des données fournies par Riskmetrics. Elles sont issues d'informations Reuters et sont soumises à un processus de data management par la société Riskmetrics. Principales limites Les principales limites sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires sont les suivantes : la limite de sensibilité maximale des échéanciers de taux à une translation de +/-1 % s élève au 31/12/2006 à 125 millions d euros ; la limite relative au risque de change s élève à 3 millions d euros. Elle est exprimée en perte potentielle à un jour et selon un intervalle de confiance à 99 % ; la limite de sensibilité à une variation du spread émetteur du portefeuille de trading secondaire obligataire est de 11,5 millions d euros. Elle est exprimée en perte potentielle à un jour et selon un intervalle de confiance à 99 % ; les limites de risques sur volatilité liées aux opérations optionnelles de taux, change et actions sont : 4,5 millions d ueros pour une variation de 1 point de la volatilité de taux ; 3 millions d euros pour une variation de 1 point de la volatilité action ; de 0,731 million d euros à 0,975 million d euros par devise pour une variation de 1 point de la volatilité de change. Ces indicateurs globaux s accompagnent de mesures plus fines, par sous-jacent, maturité et strike. Plusieurs évolutions sont intervenues courant 2006 dans la continuation des travaux initiés antérieurement. De nouveaux modèles ont été développés et des études ont été réalisées pour quantifier le risque modèle et améliorer les différents modèles de valorisation en tenant compte des évolutions des marchés. S agissant du dispositif de limites, il a été notamment revu sur le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires sur les points suivants : poursuite de l augmentation des encours autorisés sur TCN (titres de créances négociables) avec ajustement du niveau de la limite relative à l indicateur de mesure du risque de spread (Xsi) sur ce portefeuille (le Xsi est un indicateur de l ex-natexis Banques Populaires qui mesure le risque de spread émetteur (risque idiosynchratique) ) ; augmentation des limites Alpha en delta et encours suite au développement de l activité ; augmentation des limites en delta taux hybrides, exotiques et equity finance. À noter que depuis le 1 er janvier 2006 les limites des activités de Natixis Arbitrage sont rapatriées dans les portefeuilles de Natixis ; augmentation des limites de risques de marchés de Natexis Bleichroeder Inc. (NBI) et notamment de la limite en VaR globale ; augmentation de la sensibilité aux taux globale pour les activités de marchés (y compris les desks de Trésorerie) ; 201

214 augmentation de la sensibilité aux taux de la trésorerie court terme et de la trésorerie long terme et réduction de la sensibilité au taux du desk stratégies de trésorerie ; achèvement du déploiement de l indicateur de risque de courbe sur le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires. VII Méthodologie de mesure des risques d IXIS Corporate & Investment Bank Méthodes L évaluation des risques de marché est réalisée au moyen de différents types de mesure : des mesures synthétiques de VaR permettant de connaître les pertes potentielles que chaque activité peut engendrer, pour un degré de confiance (exemple : 99 %) et un horizon de détention des positions (exemple : 1 jour) prédéfinis. Elle est élaborée et suivie quotidiennement sur l ensemble des activités de négociation du Groupe. pour ce faire, le comportement joint des paramètres de marché dont dépend la valeur des portefeuilles est modélisé au moyen d études statistiques utilisant une période de 365 jours calendaires. Il existe à l heure actuelle plus de 3500 axes de risques de marché ainsi modélisés et utilisés dans le logiciel Scénarisk. IXIS Corporate & Investment Bank utilise depuis fin novembre 2004 une VaR calculée par simulations numériques, au moyen d une méthodologie «Monte Carlo» qui permet de prendre en compte les éventuelles non linéarités des portefeuilles suivant les différents axes de risques ; des mesures de stress-test, consistant à mesurer les pertes éventuelles subies par les portefeuilles dans des configurations de marché extrêmes. Ces configurations sont élaborées à partir de scénarii fondés sur des études historiques (scénarii économiques) et de scenarii hypothétiques, spécifiques à chaque portefeuille ; des indicateurs opérationnels permettant d encadrer l activité, en global et/ou par activité homogène, au moyen de grandeurs plus directement observables (par exemple : montant nominal, sensibilités, stop-loss, indicateurs de diversification et d emprise sur le marché). Les limites correspondant à ces indicateurs opérationnels viennent ainsi compléter les limites de VaR et de stress-tests. Elles sont déterminées en cohérence avec ces dernières, notamment lorsqu elles correspondent à des délégations utilisées par le front office. C est notamment le cas des stop-loss, qui permettent de déclencher des alertes sur des stratégies perdantes, avec un niveau de finesse très élevé (limites par traders). Ces stop-loss sont suivis en permanence et, en cas de dépassement, occasionnent une décision du management relative aux positions en cause (fermeture, couverture, maintien, etc.). VII.6.3. Dérivés de crédit Sur le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires, le portefeuille de dérivés de crédit au 31 décembre 2006 représente un encours global de 14,29 milliards d'euros, composé de credit default swap et credit linked notes. Il se répartit en 10,2 milliards d'euros de position acheteuse de risque de crédit et 4 milliards d'euros de position vendeuse de risque de crédit. Ces instruments génèrent un risque de marché- risque de spread des sous-jacents - capturé dans l'indicateur de risques Xsi. Les positions des dérivés de crédit font l'objet de réfactions visant à corriger le résultat des incertitudes pesant sur le niveau de certains paramètres illiquides ou non couvrables aisément (notamment le taux de recouvrement). Chez IXIS Corporate & Investment Bank, le portefeuille de dérivés de crédit au 31 décembre 2006 représente un encours notionnel global de 400,4 milliards d euros composé de credit default swaps, de credit linked notes et de prêts indexés crédit. Il se répartit en 200,6 milliards d euros de position acheteuse de risque de crédit et 199,8 milliards d euros de position vendeuse de risque de crédit. Ces instruments génèrent un risque de marché (risque de spread des sous-jacents) capturé dans les mesures de VaR habituelles. Par ailleurs, les engagements au titre du risque de crédit sur l émetteur (risque de défaut) sont mesurés au moyen du logiciel interne de mesure des risques de crédit, AMeRisC, qui autorise le cas échéant la compensation entre les dérivés de crédit et titres de caractéristiques similaires (intention gestion, maturité, séniorité, etc.), de même que le risque de contrepartie émanant de la relation avec les co-contractants est mesuré (risque de hors bilan). Les positions des dérivés de crédit font l objet de réfactions spécifiques qui permettent de corriger le résultat des incertitudes pesant sur le niveau de certains paramètres illiquides ou non couvrables aisément (notamment le taux de recouvrement). Les réfactions habituelles portant sur le risque de contrepartie sont également appliquées (risque statistique pour lequel l espérance de perte est mise en réfaction). 202

215 VII.6.4 Taux d'intérêt global, change et liquidité VII Organisation de la maîtrise des risques de taux d intérêt global, change et liquidité chez Natixis En continuité des dipositifs en place sur le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires et de IXIS Corporate & Investment Bank, le comité GAP (gestion actif passif) définit les grandes orientations en matière de gestion des risques structurels de bilan. Présidé par un membre du directoire et réunissant des membres de la Banque de financement et d investissement, de la direction Financière et de la direction des Risques, se réunissant trimestriellement, ses missions sont notamment : le suivi de l évolution du bilan et du hors bilan ; l analyse des risques de liquidité, de taux d intérêt global et de risque de change non opérationnel ; la validation les règles de refinancement interne (TCI) ; la validation la politique de refinancement groupe sur les marchés ; la validation des limites associées aux mesures des risques de bilan pour présentation et approbation par le comité des risques groupe. L harmonisation du dispositif de suivi et de maîtrise des risques structurels de bilan de Natixis sera poursuivie en 2007 conformément aux engagements pris dans le cadre de la convergence des risques et le plan d action ALM. VII Taux d intérêt global, change et liquidité sur le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires Depuis 2000 sur le périmètre social de l ex-natexis Banques Populaires, la transformation en taux d intérêt global et en liquidité est centralisée par le biais de contrats d adossement internes au sein du département Trésorerie de l ex-pôle Grandes clientèles, financements et marchés. Ce département en assure la gestion opérationnelle par délégation du comité GAP. Les filiales se refinancent auprès du département Trésorerie. Les filiales bénéficiant d une autonomie de gestion de leur risque de liquidité et de taux d intérêt global par délégation du comité GAP, opèrent dans le cadre de leur propre comité de trésorerie ou de gestion de bilan et des règles et limites validées par le comité GAP. Le risque de taux d intérêt global En tant que banque de financement et d investissement, Natixis a peu de positions en taux relatives à des comptes non échéancés ; la quasi-totalité de la transformation en taux d intérêt global relève d opérations à échéance contractuelle centralisées à la Trésorerie. En outre, les risques de taux d intérêt global sur ce périmètre sont presque exclusivement d ordre linéaire. Enfin, des mesures de sensibilité de la marge d intérêt pour différents scénarii sont réalisées périodiquement sans être contraintes par des limites. Le risque de liquidité En tant que banque de financement et d investissement, Natixis a peu de positions en liquidité relatives à des comptes non échéancés ; la quasi-totalité de la transformation en liquidité relève d opérations à échéance contractuelle. La centralisation au sein du département de la Trésorerie des besoins de refinancement globaux à court, moyen et long terme sur un grand nombre de devises permet d optimiser en permanence le coût de liquidité au bénéfice de l ensemble du Groupe. Elle permet également de faciliter une politique d émission axée sur la recherche permanente d'une diversification maximale du placement de la dette de Natixis tant en terme de support que de zone géographique. La gestion de la transformation en liquidité opérée par la Trésorerie est encadrée par des ratios de transformation minimums (rapport des ressources restant dû sur les emplois restant dû par classe d échéance) validés par le comité GAP. Ces ratios n ont pas fait l objet de modification en

216 Les ratios de couverture du gap de liquidité sont les suivants : Classe Ratio 10 jours 85 % 1 mois 80 % 2 mois 75 % 3 mois 70 % 4 mois 65 % 5 mois 60 % 6 mois 55 % 7 mois 55 % 8 mois 55 % 9 mois 55 % 10 mois 55 % 11 mois 55 % 1 an 55 % 2 ans 45 % 3 ans 35 % 4 ans 30 % 5 ans 25 % 6 ans 25 % 7 ans 20 % 8 ans 15 % 9 ans 10 % 10 ans 5 % Enfin, pour compléter le dispositif de suivi du risque de liquidité, des scénarii de stress de liquidité sont en cours d élaboration. Les risques de change structurels Les risques de change structurels de l ex-natexis Banques Populaires sont essentiellement concentrés sur le dollar américain. Ils comprennent les risques liés : aux participations dans les filiales, aux dotations dans les succursales et aux résultats mis en réserve non libellés en euro ; aux produits et charges libellés dans une devise autre que l euro. Pour la première composante, le comité GAP a privilégié l achat de la devise et le refinancement en euro pour les investissements durables (prises de participation, dotations ). Cette politique contribue en effet à immuniser le ratio de solvabilité de la banque dont les risques sont en partie libellés en devise autre que l euro. Cette politique pourrait évoluer dans l hypothèse où l immunisation du ratio dépasserait 100 %. Pour la seconde composante, le comité GAP a approuvé que la couverture de la marge en dollar du siège prévue dans le cadre de la procédure budgétaire soit effectuée à partir des ventes anticipées de dollar contre euro, rachetées progressivement au fur et à mesure de la formation de la marge en dollar. VII Taux d intérêt global, change et liquidité chez IXIS Corporate & Investment Bank Le pilotage et la maîtrise des risques structurels de bilan, risque global de taux d'intérêt, risque de change structurel et risque de liquidité sont assurés par le comité de gestion de bilan (CGB) d IXIS Corporate & Investment Bank. Ce comité, auquel participent notamment la Direction financière et la direction des Risques, est présidé par un membre du directoire. Le risque de taux d intérêt global Le risque de taux d'intérêt global bénéficie d une limite VaR (10 jours à 99%) de 18 millions d euros. Le calcul de la consommation associée à cette limite est assuré quotidiennement par la direction des Risques, la Direction financière assurant le suivi et le pilotage du risque. 204

217 Par ailleurs, le comité de gestion de bilan (CGB) dispose mensuellement d indicateurs relatifs à la position globale de taux d intérêt sur les activités de «banking book», notamment l impasse de taux statique par classe d échéance ainsi que des analyses de sensibilité de la valeur actualisée nette à plusieurs scénarios d évolution de la courbe des taux (translation, pentification, aplatissement, évolution des facteurs dans un modèle multi factoriel). Le risque de liquidité Pour le risque de liquidité, les besoins de liquidité à court terme sont suivis et encadrés par un dispositif s appuyant sur trois composantes : le ratio de liquidité avec un objectif de pilotage du ratio fixé à 120 % au minimum ; il est estimé quotidiennement par la Direction financière, sur périmètre social, et mensuellement sur périmètre consolidé ; les limites en comptes courants : ces limites sont gérées par le comité de financement, comité où sont représentés les principaux utilisateurs ainsi que la Trésorerie et la direction des Risques ; les stress scénarios : les scénarios sont mis à jour mensuellement et présentés au comité de gestion de bilan. S'agissant des besoins de liquidité à moyen/long terme, ils font l objet d un suivi mensuel dans le cadre du comité de gestion de bilan. Les risques de change structurels IXIS Corporate & Investment Bank a choisi de financer ses emplois en devise par emprunt de la devise. Son risque de change structurel est reporté dans le cadre du comité de gestion de bilan. Le risque de change lié aux résultats en devise fait l objet d une gestion spécifique. VII.6.5 Gestion des risques de marché et couverture Comme évoqué précédemment, les objectifs de la politique en matière de gestion des risques financiers que sont le risque de taux et de liquidité sur Natixis (périmètre ex-natexis Banques Populaires) et sur IXIS Corporate & Investment Bank reposent sur une centralisation de ces risques auprès de la trésorerie. Les entités de Natixis bénéficiant d une autonomie de gestion opérationnelle de leurs risques de taux et de liquidité par délégation du comité GAP procèdent dans le cadre de leur comité ALM / de Trésorerie décentralisé. Le risque de taux de Natixis et de ses principales filiales est encadré par des limites d exposition maximales, définies et validées annuellement par le comité GAP. Dans le cadre de la gestion globale de son risque de taux, Natixis utilise essentiellement les swaps de taux vanilles comme instruments de couverture. En ce qui concerne la gestion globale du risque de taux et de liquidité de Natixis au regard du référentiel IFRS, Natixis utilise deux types de comptabilité de couverture. Couverture en Cash Flow Hedge (couverture de flux de trésorerie) La couverture en Cash Flow Hedge est utilisée chez Natixis, principalement pour la couverture globale du risque de taux de la société mère. Couverture des emprunts et émissions à taux variables : Natixis utilise des swaps vanilles emprunteurs de taux fixe afin de figer dans le futur les flux à taux variable d emprunts (interbancaires) et des émissions privées ou publiques. Couverture des prêts à taux variable : Natixis utilise des swaps vanilles prêteurs de taux fixe afin de figer dans le futur les flux à taux variable de prêts à taux variable (crédit commerciaux, prêts interbancaires, prêts aux filiales et succursales). Pour la gestion en Cash Flow Hedge, Natixis utilise essentiellement des instruments financiers dérivés pour la couverture des variations de produits ou charges des actifs/passifs à taux variables. Compte tenu de la spécificité du bilan de Natixis (absence d option comportementale, pas de nécessité de prise en compte des éventuels remboursements anticipés car donnant lieu à des indemnités financières), la 205

218 justification de cette couverture s appuie sur la mise en place d échéanciers de flux futurs variables tels que représentés par l ensemble de nos opérations échéancées. Test prospectif : Le test prospectif passe par la construction (par type d index et par devise) : d un échéancier de montants cumulés de cash emprunteurs taux variable et de swaps emprunteurs taux fixe par bande de maturité ; d un échéancier de montants cumulés de cash prêteurs taux variable et de swaps prêteurs taux fixe par bande de maturité. Le test prospectif permet de vérifier que le périmètre des dérivés est recevable dans une relation de macro couverture. La couverture est avérée si pour chaque bande de maturité de l échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. À défaut, les instruments dérivés ne pourraient pas être justifiables dans une telle relation de couverture. Test rétrospectif : Le test rétrospectif permet de s assurer de l efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d arrêté. À chaque arrêté, les variations de marked to market pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments dérivés hypothétiques (instruments synthétiques représentatifs des éléments d actifs passifs à couvrir et de l intention de gestion). Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 % et 125 %.En dehors de ces bornes, la relation de couverture ne serait plus justifiable au sens de la comptabilisation en norme IFRS. Impacts sur les capitaux propres et le résultat consolidé : Les variations de marked to market des dérivés sont enregistrées en capitaux propres, et seule la partie inefficace de la couverture impacte le compte de résultat à chaque date d arrêté. Couverture en Fair Value Hedge (couverture de juste valeur) Couverture des emprunts et émissions à taux fixe : Natixis utilise des swaps vanilles prêteurs de taux fixe afin de se protéger contre une évolution défavorable des taux. Couverture des prêts et titres de placement : Natixis utilise des swaps vanilles emprunteurs de taux fixe afin de se protéger contre une évolution défavorable des taux. Test prospectif : Le test prospectif permet de vérifier que les caractéristiques financières de l élément couvert et de l instrument de couverture sont identiques. Test rétrospectif : Le test rétrospectif permet de s assurer de l efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d arrêté. A chaque arrêté, les variations de marked to market pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées à celles des actifs/passifs revalorisées au taux sans risque. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125%. En dehors de ces bornes, la relation de couverture ne serait plus justifiable au sens de la comptabilisation en norme IFRS. Impacts sur le résultat consolidé : Les variations de marked to market des dérivés sont enregistrées en résultat (partie efficace et inefficace). Symétriquement, les variations de marked to market des actifs/passifs hypothétiques sont enregistrées en résultat. 206

219 VII.7 - LES RISQUES OPÉRATIONNELS Les risques opérationnels se définissent comme les risques de perte due à une inadéquation ou à une défaillance des processus, du personnel, des systèmes ou à des événements extérieurs. La maîtrise des risques opérationnels repose avant tout sur le principe de la responsabilité des métiers opérationnels ou fonctionnels, et sur un dispositif de contrôle de second niveau appliqué à l ensemble des activités. Le comité des risques opérationnels chapeaute ce dispositif. À sa création, Natixis disposait sur l ensemble de son périmètre d un dispositif de contrôle et de gestion des risques opérationnels comprenant la cartographie des risques, des processus de remontées des pertes et des incidents et des reportings de suivi des risques opérationnels. Dans un premier temps, le département des Risques opérationnels de Natixis s est attaché à prendre toutes les mesures conservatoires appropriées pour maintenir les dispositifs en place. Ainsi les «comités Risques opérationnels» ont été maintenus avec leur fréquence habituelle dans toutes les entités du groupe pendant la période de démarrage de Natixis. Ils le seront encore jusqu à la fusion effective des entités de Natixis. Par ailleurs, le département Risques opérationnels a rapidement mis en place une procédure de remontée au fil de l eau des incidents graves. Le management a été ainsi tenu au courant de ce type d incident plusieurs fois depuis la mi novembre. Enfin, une étude approfondie des cartographies existantes et des différentes bases d incidents permet au département de produire sur tout le périmètre Natixis un reporting consolidé pro forma à fin Pour 2007, le département s est fixé un triple objectif d organisation, de méthode et de quantification : objectif d organisation : il s agit de faire évoluer l organisation en place pour la rendre conforme à celle annoncée au CECEI : rattacher les contrôles de 2e niveau à la direction des Risques de Natixis directement ou par un lien fonctionnel fort, de type hiérarchique ; objectif de méthode : Natixis cherche à mettre en place un dispositif mesurant les risques opérationnels selon une méthodologie homogène permettant une consolidation de l ensemble du périmètre au moyen de cartographies, d indicateurs et de plans d actions ; objectif de quantification de fonds propres économiques permettant de fournir à tous les niveaux du management un outil d aide à la décision pour mieux opérer ses choix parmi les multiples actions envisagées en termes de couverture de risques (procédures organisationnelles, moyens logistiques, développements informatiques, assurances), et, d autre part permet de calculer un besoin en fonds propres plus adapté aux risques réels encourus. Au sein de l ex-natexis Banques Populaires, le comité des risques opérationnels s est réuni 4 fois en Ses travaux ont porté principalement sur : le Plan de Continuité d Activité de l ex-natexis Banques Populaires (PCA) : la cellule de crise décisionnelle, le suivi des tests, l avancement des PCA des métiers et des implantations internationales, le dispositif de gestion de crise, la présentation de l audit de conformité du PCA, le retour sur des incidents ; le suivi de l avancement du projet Gestion des risques opérationnels métiers (cf. infra) ; différents sujets comme la mise en œuvre et le contrôle de la charte d utilisation des ressources informatiques, technologiques et numériques, la gestion de la sécurité logique. Au sein d IXIS Corporate & Investment Bank, le comité des risques opérationnels, présidé par un membre du directoire est bimestriel et a pour mission d étudier et de valider les propositions de plans d action identifiés à la suite d incidents graves et lors de cartographies des risques opérationnels, de débattre sur les chantiers transversaux liés aux risques opérationnels, et de suivre l avancement du déploiement du dispositif. 207

220 VII.8 - LES RISQUES ASSURABLES Chez Natixis, l analyse des risques opérationnels assurables, la recherche et le placement des couvertures adéquates - auto-assurance et/ou transfert au marché - sont du ressort du Secrétariat général / département Assurances. La couverture des risques généraux et des risques propres à l activité de l ex- Natexis Banques Populaires et de ses filiales (hors Coface) était assurée comme suit au 1 er janvier 2006 : 1 - les immeubles d exploitation en France et leur contenu (hors informatique) sont assurés contre les risques habituels (incendie, explosion, actes de terrorisme, dégâts des eaux.) à hauteur de leur valeur de reconstruction ou remplacement. Les implantations hors de France sont assurées localement ; 2 la couverture des moyens de production informatiques et des pertes d activités bancaires consécutives est acquise dans le cadre d un contrat d assurance groupe «Tous Risques» souscrit par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les capitaux assurés varient en fonction des sites géographiques couverts (maximum 175 millions d euros) ; 3 la couverture des risques de vol de valeurs et de fraudes fait également l objet de deux contrats «groupe» souscrits par la Banque Fédérale des Banques Populaires pour l ensemble du Groupe Banque Populaire ; 4 - les risques de responsabilité civile sont couverts par plusieurs contrats d assurance pour des montants variables suivant leur nature et, pour certains, leur caractère légalement obligatoire (RC Exploitation, RC Automobile, RC Professionnelle Monde entier sauf USA-Canada, RC Dirigeants, RC métiers spécifiques, etc.). Chacun des contrats d assurance visés ci-dessus est souscrit auprès de compagnies notoirement solvables sur le marché. Toutes les garanties évoquées ci-dessus sont achetées en excédent de franchises / sinistres (niveau de rétention accepté) en rapport avec les capacités du Groupe Banque Populaire et /ou de l ex-natexis Banques Populaires. Les cotisations d assurance payées pour la couverture des risques opérationnels décrits ci-dessus représentent en 2006 un peu moins de 4,7 millions d euros. La transformation de Natexis Banques Populaires en Natixis et le partage du contrôle de son capital entre les Groupes Banque Populaire et Caisse d Epargne ont conduit à modifier les programmes d assurance à compter du 1 er janvier 2007 (sortie des principaux programmes d assurance du Groupe Banque Populaire et augmentation du niveau de certaines couvertures pour l essentiel). 208

221 NOTE VIII - FRAIS DE PERSONNEL, EFFECTIFS, REMUNERATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL VIII.1 - FRAIS DE PERSONNEL Les frais de personnel s'élèvent à millions d'euros au 31 décembre 2006, contre millions d'euros au 31 décembre Ils comprennent les salaires et traitements nets des refacturations, les charges sociales, l'intéressement et la participation, les impôts liés aux rémunérations, les paiements sous forme d'actions, conformément à la norme IFRS 2, mais aussi tous les avantages au personnel tels que les charges de retraite relative aux régimes à cotisations définies et que la charge annuelle relative aux régimes à prestations définies comprenant : - les droits supplémentaires acquis par l'ensemble des salariés; - le coût financier (effet d'actualisation) ; - le rendement brut des actifs de couverture ; - l'amortissement des écarts actuariels (application de la méthode dite du corridor) et des coûts des services passés. VIII.2 - EFFECTIFS Sur l'exercice 2006, les effectifs en fin d'exercice s'élèvent, en équivalent temps plein à : En nombre 31/12/2006 Natixis (100%) (1) Banque Fédérale et autres 1285 (1) Les effectifs correspondant au sous-groupe Natixis ne sont pas proportionnalisé mais maintenus à 100% VIII.3 - ENGAGEMENTS SOCIAUX En application de la norme IAS19, le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires provisionne l'ensemble des engagements relatifs à ses passifs sociaux. VIII Engagements à fin 2006 Les engagements comprennent pour l'essentiel les éléments suivants : Les compléments bancaires Le régime de retraite CAR du Groupe Banque Populaire (également applicable au personnel de Natexis issus de l ex-caisse Centrale des Banques Populaires) a été clôturé au 31/12/93, en application de l accord professionnel du 13 septembre 1993, applicable aux Banques Populaires par l accord Groupe du 7 janvier L engagement de retraite du Groupe envers les actifs et retraités est constitué de compléments spécifiques au Groupe Banque Populaire et d un complément bancaire résiduel calculé par différence entre les droits bancaires arrêtés au 31/12/93 et les éléments de pensions à la charge de la sécurité sociale et des caisses ARRCO et AGIRC. Concernant les caisses de retraites spécifiques à l'ex-sous Groupe Natexis Banques Populaires, celle de l'ex-bfce ainsi que celle de l'ex- Crédit National font apparaître respectivement un équilibre et un faible déficit entre les réserves de la Caisse et les engagements actualisés. Le montant des cotisations à verser en 2006 est prévu pour 29 millions d'euros. A chaque classe d'actifs (Taux, Actions, Monétaire, Immobilier) est affecté un rendement anticipé qui découle des prévisions macro-économiques établies en début d'année pour l'année en cours par le comité stratégique qui associe la Direction Générale, les Responsables de chaque classe d'actifs et notre économiste. 209

222 Au 31/12/2006, l'actif de la CARBP était composé à hauteur de : 42% en Actions 48% en Taux 2% en Monétaire 8% en Immobilier. Les indemnités de fin de carrière Pour les indemnités de fin de carrière, les entités consolidées du Groupe couvrent, en totalité ou en partie, leurs engagements par souscription de contrats d assurance auprès d'assurance Banques Populaires Vie, entreprise d assurance du Groupe consolidée par intégration proportionnelle. La part des engagements des établissements du Groupe non couverte par contrat d assurance est intégralement provisionnée en consolidation. Un arrêté ministériel du 18 juillet 2005 est venu modifier le régime des indemnités de fin de carrière : les départs à l'initiative de l'employeur avant l'âge de 65 ans ne sont plus assujettis à cotisation sociales. L'impact de cet arrêté est de 44 millions d'euros en 2005 ; il est traité comme un coût des services passés avec étalement de l'écart sur la durée résiduelle d'acquisition, déterminée par entité, des droits des bénéficiaires. La loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2007 modifie les conditions de mise à la retraite avant 65 ans. Les mises à la retraite postérieures au 01/01/2014 avant 65 ans sont assujetties à cotisations sociales. Analysé selon IAS 19 en modification de régime, l'étalement en résultat interviendra à compter de Les contrats IFC des entités du Groupe sont essentiellement adossés au support financier "Fonds Général" d'abp Vie dont la répartition sur les différents actifs est la suivante : 87% sur les obligations et les TCN à taux fixe ou révisable, 10% sur les OPCVM actions et diversifiés et 3% sur l'immobilier. Les médailles du travail Les avantages potentiels liés aux médailles du travail portent, d'une manière générale, sur 4 catégories de médailles (20 ans, 30 ans, 35 ans et 40 ans), distribuées en fonction du nombre d'année d'activités, toutes entreprises confondues. L'engagement du Groupe au titre des médailles de travail a été chiffré, sur la base de ces avantages potentiels, selon une méthode prospective, analogue à celle retenue pour les indemnités de fin de carrière. Autres engagements Les autres engagements relatifs aux passif sociaux portent, essentiellement, sur les éléments suivants : - Régime mutuelle pour les retraités et les pré-retraités : La part patronale à verser aux mutuelles par certaines sociétés incluses dans le périmètre du Groupe Banque Populaire, pour les retraités et les pré-retraités, est assimilée, en norme IAS 19, comme un avantage post emploi dont l'engagement est provisionné dans les comptes consolidés du Groupe. - Indemnités de retraite des mandataires sociaux Les mandataires sociaux bénéficient du régime collectif de retraite complémentaire, dont relèvent l ensemble des Directeurs Généraux du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires dans le cadre des dispositions du statut attaché à cette catégorie. - Indemnités de retraite des cadres supérieurs ou assimilés du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires (régime FCR) L'engagement porte autant sur les actifs que les retraités. Tous confondus, ces engagements divers sont couverts partiellement par des actifs investis essentiellement en produits de taux (plus de 80%). 210

223 VIII Détermination et comptabilisation de la provision La provision pour engagements sociaux comptabilisée au titre des engagements sociaux au bilan correspond : à la valeur actuarielle des engagements de retraites et prestations assimilées relatifs au personnel en activité et retraité ; minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : des écarts d expérience liés aux variables démographiques des évolutions des hypothèses actuarielles : taux d actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires, des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d actifs de couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2006 sont les suivantes : Compléments bancaires Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Indemnités retraites cadre supérieur Taux d'actualisation 4,04% 3,72% 3,65% 3,96% Taux d'inflation 1,90% 1,90% 1,90% 1,90% Taux de rendement des actifs 6,00% 3,80% /// /// Durée résiduelle /// 12 ans 9 ans /// Duration 16 ans /// /// 10 ans Tables de mortalité TGH05/TGF05 TF0002 TF0002 TGH05/TGF05 Les taux de sortie pour les indemnités de fin de carrières et les médailles du travail sont calculés par tranche d âge et par catégorie professionnelle, avec moyenne sur trois ans, le taux étant de 0% pour les plus de 55 ans. Les taux d augmentation de salaires sont calculés par catégorie professionnelle et selon la méthode de la population constante avec moyenne sur trois ans. En application de la méthode du "corridor" retenue par le Groupe, la fraction des écarts actuariels qui, en valeur absolue, est inférieure au plus haut de 10% de la valeur des engagements ou des fonds externes n est pas comptabilisée ; la fraction excédant ce "corridor" est amortie sur la durée moyenne des engagements concernés sur les exercices suivants. La méthode du "corridor" n'est pas applicable aux autres avantages long terme comme les médailles du travail. Le Groupe a opté pour l imputation en réserves consolidées 1er janvier 2004 des écarts actuariels non encore constatés, permise par la norme IFRS 1. Les effets résultat relatifs à la variation des engagements et comptabilisés au cours de l exercice correspondent donc : aux droits supplémentaires acquis par les salariés (charges), aux droits liquidés sur la période (produits), au coût financier des engagements existant en début d exercice (charges), au rendement attendu des placements en couverture venant en couverture des engagements à la fraction étalée du "corridor" pour les régimes concernés. Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires recourt à des actuaires indépendants pour la valorisation de ses principaux engagements comme le complément de pension bancaire. 211

224 Pour 2006 VIII.3.3 Synthèse des engagements et des provisions En millions d'euros Compléments de retraite Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres Total Engagement IAS au 01/01/2006 Provisions comptabilisées Ecarts actuariels non enregistrés (¹) Changements de régime restant à étaler (13) 0 (13) Engagement total au 01/01/ Droits liquidés sur la période (2) (1) (1) (1) (5) Droits acquis sur la période Coût financier Rendement brut attendu des actifs (2) (0) 0 (0) (3) Variation des frais de gestion Versement de la période au fonds (3) (3) Frais sur versements Modification de régime comptabilisée sur la période 1 (1) (0) (10) (10) Ecarts actuariels enregistrés sur la période Autres éléments (1) (0) (0) (0) (2) Variation enregistrée dans les "frais de personnel" ( 2 ) (0) 2 (1) (11) (10) Ecart actuariel sur engagements 1 (1) Ecart actuariel / rendement des actifs (0) (0) Autres écarts actuariels Variation des écarts actuariels non enregistrés (¹) 1 (1) 2 2 Modification de régime intervenue dans la période Autres Coût non encore comptabilisé (¹) Variations de périmètre -Impact sur les Provisions (29) (78) (18) (23) (147) Variations de périmètre -Impact sur les écarts actuariels (10) (19) 0 (5) (35) Variations de périmètre -Impact sur les modifications de régime Variations de périmètre (3) (39) (89) (18) (28) (174) Engagement au 31/12/2005 Provisions comptabilisées Ecarts actuariels non enregistrés (¹) Changements de régime restant à étaler 0 (0) Engagement total au 31/12/ (1) En application des dispositions de la norme IAS19 (2) S'agissant des variations de provisions pour passifs sociaux classées au passif du bilan, les dotations (charges) sont signées "+" et les reprises (produits) sont signées "-". (3) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l'impact de la proportionnalisation des encours de l'ex sous groupe Natexis Banques Populaires, partiellement compensé par l'entrée dans le périmètre des filiales apportées par le Groupe Caisse d'epargne à Natixis. 212

225 Pour 2005 : En millions d'euros Engagement IAS au 01/01/2005 Compléments de retraite Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres Provisions comptabilisées Ecarts actuariels non enregistrés (¹) Changements de régime restant à étaler Engagement total au 01/01/ Droits liquidés sur la période Droits acquis sur la période Coût financier Rendement brut attendu des actifs Variation des frais de gestion Versement de la période au fonds Frais sur versements Modification de régime comptabilisée sur la période Ecarts actuariels enregistrés sur la période Autres éléments Variation enregistrée dans les "frais de personnel" ( 2 ) Total Ecart actuariel sur engagements Ecart actuariel / rendement des actifs Autres écarts actuariels Variation des écarts actuariels non enregistrés (¹) Modification de régime intervenue dans la période 0 (14) 0 0 (14) Autres Coût non encore comptabilisé (¹) 0 (14) 0 0 (14) Autres éléments Autres variations Engagement au 31/12/2005 Provisions comptabilisées Ecarts actuariels non enregistrés (¹) Changements de régime restant à étaler (13) 0 (13) Engagement total au 31/12/

226 VIII.4 - PLANS DE PAIEMENT EN ACTIONS VIII Plans d'options de souscription d'actions Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires attribue à certains de ses salariés des options de soucriptions d'actions. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les options attribuées après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis à la date d'arrêté, sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution des salariés. La juste valeur des options est déterminée grâce au modèle de valorisation Black & Scholes, et étalée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres. Ce montant est révisé à chaque date d arrêté et ajusté dès lors que des informations subséquentes viennent modifier les premières estimations de droits acquis. La charge est alors recalculée et les ajustements affectent les étalements de l exercice en cours et des exercices suivants. Au sein du Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, quatre plans sont concernés par l application de la norme IFRS 2. Ces options portent sur des titres Natixis et sont exerçables sur une fenêtre de trois ans à l issue d une période d indisponibilité de quatre ans. Caractéristiques du plan Nombre d'options Montant (euros) Année Date d'attribution Date de départ d'exercice des options Date d'expiration d'exercice des options Attribuées En circulation fin 2006 Prix d'exercice /11/ /09/ /09/ , /11/ /09/ /09/ , /11/ /11/ /11/ , /11/ /11/ /11/ ,924 La charge de l'exercice 2006, enregistrée en "frais de personnel", s'élève à 2 millions d'euros contre 5 millions d'euros en En 2006, il n'y a pas eu de nouveau plan d'options. VIII Options de souscriptions d actions des 10 premiers attributaires Durant l'exercice 2006, les options de souscriptions d'actions de Natixis levées par les 10 salariés non mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires dont le nombre d'options levées est le plus élevé, sont les suivantes : Caractéristiques du plan Options de souscription d actions de Natixis Plan numéro Date de départ d'exercice des options Date d'expiration des options Prix d'exercice (en euros) Nombre d options Options levées en 2006 Plan /09/ /09/2009 7,

227 NOTE IX - INFORMATIONS SECTORIELLES ET GEOGRAPHIQUES La norme IAS 14 prévoit la présentation d une information sectorielle qui repose sur un découpage de l entreprise par secteur d activité et par secteur géographique, chacun d eux étant soumis à des risques et à des taux de rentabilité différents de ceux des autres secteurs. Pour le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires, le secteur d'activité constitue le niveau primaire (note IX.1.1) et le secteur géographique le niveau secondaire (note IX.1.2). L'information sectorielle et géographique porte sur des agrégats financiers issus du bilan et du compte de résultat et rapprochés des états financiers consolidés. L'information sectorielle est complétée de l'analyse, en note IX.1.3, du passage du résultat des entreprises d'assurances et à leur traduction dans les comptes du Groupe présentés au format bancaire. Afin d'apporter une analyse pertinente et comparative de la performance des différents secteurs, les données relatives aux informations sectorielles et géographiques sur le résultat sont présentées sur des données pro forma. IX.1 - ANALYSE SECTORIELLE Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires est structuré en deux secteurs (ou niveaux) : 1er niveau : L'activité Fédérale du Groupe et autres Ce niveau regroupe d'une part les activités portées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, garante de l'unité et de la solidarité financière du Groupe de par sa fonction d'organe central et holding de Natixis (à parité avec la Caisse Nationale des Caisses d'epargne), et d'autre part les activités de banque de détail à l'international. 2ème niveau : La Banque de financement, d'investissement et de projet Ce niveau est représenté par Natixis, banque de financement, d'investissement et de services détenu à parité par le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires et le Groupe Caisse d'epargne. Il se décompose en cinq pôles "métiers", outre la banque de détail, et un pôle "hors métiers" : Banque de Financement et d Investissement (BFI) : Le pôle BFI rassemble les activités de financement et de marchés tournées vers les grandes clientèles (grandes entreprises, institutions financières, collectivités territoriales, les banques de réseau des deux actionnaires de référence). Il associe l expertise d IXIS CIB sur les marchés de capitaux aux compétences de Natixis dans le domaine des financements. Il dispose d une force commerciale fortement intégrée qui a pour mission de promouvoir les produits Natixis et de développer la vente de tous produits auprès de cette clientèle et notamment les produits du pôle qui regroupent : les produits de financement : de la trésorerie (découverts, spots, escompte commercial, lignes de crédit, garanties et cautions, crédits documentaires), d équipement, d acquisition d actif, de projets, du commerce international ; les produits de marchés de capitaux : taux, dérivés actions, crédits, change, intermédiation boursière et arbitrage, matières premières, et les montages de titrisation ; les produits de flux et services : gestion des moyens de paiement, échanges de données informatisées, gestion des autorisations, gestion des chèques, virements, cash management ; les activités de conseil : conception et mise en œuvre de solutions financières innovantes pour des clients corporate et institutionnels, conseil en fusion-acquisitions et en opérations de haut de bilan. 215

228 Gestion d actifs : Les activités de gestion et de conception de produits de Natixis ont été renforcées par l apport des activités d IAM Group. Celles-ci sont assurées par une organisation fédérale d entités autonomes (sociétés de gestion spécialisées et structures spécialisées pour la distribution) sous le contrôle d une holding, qui assure la cohérence d ensemble du modèle en prenant en charge les fonctions de pilotage. Ces sociétés peuvent se concentrer sur leur cœur de métier, la génération de performance, tout en gardant la possibilité de développer une clientèle institutionnelle propre et en bénéficiant des autres fonctions support du pôle. Nombre de celles-ci bénéficient d une forte notoriété, telles que Harris Associates, Loomis Sayles, IXIS AMG ou Natexis Asset Management. Ensemble, ces sociétés de gestion spécialisées permettent au Groupe d offrir une gamme complète d expertises qui répondent à la demande de toutes les catégories de clients. L organisation de la distribution autour de la plate-forme Advisors/Global Associates, ainsi que des fonds de commerce développés historiquement par les sociétés de gestion, notamment en direction des clientèles groupes, permet d optimiser la couverture des différentes clientèles. La distribution auprès des réseaux reste toutefois assurée en France par les sociétés de gestion. Ce pôle bénéficie d une présence forte aux Etats-Unis résultant des apports d Ixis Asset management Group. Capital investissement et gestion privée : Ce pôle rassemble : - Les activités de capital investissement, développées à partir d une force commerciale propre tournée principalement vers des petites et moyennes entreprises en général non cotées, consistent en des prises de participations dans des opérations de capital développement (financements du haut de bilan de sociétés matures), capital transmission (opérations de Leverage Buy Out), de capital risque (sociétés jeunes et innovantes) et de capital investissement international ; - Les activités de gestion de fortune en France et au Luxembourg, développées à partir de la clientèle des Banques Populaires et complétées par celle de Natixis et récemment celle de la Compagnie 1818 et du Groupe Caisse d Epargne recouvrent : le conseil, l expertise et la gestion de patrimoine, ainsi que la gestion financière d OPCVM. Services : Ce pôle rassemble les activités de service dans les domaines suivants : - Titres - Back offices de métiers titres : conservation (tenue de comptes, sous-traitance back-office titres, contrôle dépositaire), gestion administrative et comptable des OPCVM, services aux émetteurs, réception et transmission d ordres, service bureau. L apport des activités de CACEIS et Gestitres contribuent à renforcer la position de Natixis sur ce métier ; - Paiements - Mise à disposition d outils et d infrastructures : monétique, émission et recouvrement des transferts électroniques de masse, traitement des chèques ; - Assurances : l offre commerciale couvre les produits et services d épargne, de placement et d assurance au travers de 2 activités : l assurance (Vie individuelle, Vie collective, IARD, Prévoyance); - Ingénierie sociale (conception et commercialisation des produits, gestion financière des FCPE, tenue de comptes salariés, gestion administrative et comptable des fonds) ; - Crédits à la consommation : la ligne de métiers de crédits à la consommation regroupe, au sein de Natixis, des activités larges sur la chaîne de valeur des prêts revolving (marketing, octroi, gestion administrative, recouvrement amiable ) et des activités de gestion administrative de prêts personnels. Ces activités sont exercées au travers de NovaCrédit, qui porte et gère une partie des encours revolving des Banques Populaires, CEFI qui gère tous les crédits revolving des Caisses d Épargne et assure la gestion de leurs prêts personnels ; - Cautions et garanties financière : cette ligne métier est entièrement apportée par le Groupe Caisse d Épargne au travers du sous-groupe Natixis Garanties. Ces métiers regroupent plusieurs services fournis aux clients principalement par l intermédiaire des réseaux de banque de détail : cautions sur les crédits du marché de particuliers, de professionnels, et des promoteurs, garanties légales, cautions financières. 216

229 Poste clients: Ce pôle est constitué de Coface, Natexis Factor, et GCE Affacturage sous une direction unique. Il regroupe les activités de gestion du poste clients et offre à la clientèle des produits adaptés pour le gérer, le protéger et le financer. Avec l apport de GCE Affacturage qui a repris le fonds de commerce d un département de la Caisse d Epargne et de prévoyance d Ile de France dans l affacturage des PME, Natixis renforce sa position sur ce métier et son expertise auprès des réseaux retail déjà à l œuvre avec Natexis Factor : activités principales : assurance crédit, information et notation d entreprise (solvabilité et marketing), gestion de créances (de l émission au recouvrement), affacturage, et gestion des procédures publiques pour le compte de l Etat français ; métier en développement : formation aux techniques du poste clients ; recouvre principalement les directions fonctionnelles (Informatique, ressources humaines, direction financière et inspection générale) ; En matière de distribution, le pôle : dispose de son propre réseau de distribution (dans 60 pays), élargi par le réseau CreditAlliance (91 pays), issu de Coface ; utilise les réseaux des Banques Populaires et des Caisses d Epargne, qui assure une part importante du flux d affaires de l activité d affacturage en France et offre un potentiel de développement important pour les autres activités du pôle. Activités hors pôles : Les activités ne relevant pas des quatre pôles métiers sont regroupées dans une rubrique «hors métiers» qui recouvre principalement les directions fonctionnelles (Informatique, ressources humaines, direction financière et inspection générale). IX Analyse sectorielle du résultat (pro forma) Résultat pro forma (au 31/12/2006) (1) En millions d'euros Activité Fédérale et autres activités Banque de Financement et d'investissement Banque de financement, d'investissement et de projet Gestion d'actifs Capital Investissement & Gestion Privée Services Gestion du Poste Client Autres activités Total TOTAL GROUPE Produit net bancaire (41) évolution 2006 / ,4% 27% 23% 63% 10% 7% ns 24,5% 23,1% (1 Frais généraux et assimilés (187) (725) (383) (51) (265) (208) (107) (1 925) 739) évolution 2006 / ,6% 32% 22% 19% 7% 7% ns 23,0% 20,8% Résultat brut d'exploitation (148) évolution 2006 / ,9% 20% 23% 99% 16% 7% ns 28,0% 29,1% Résultat courant avant impôt évolution 2006 / ,5% 28% 24% 93% 17% 7% ns 25,6% 23,9% (1) Le résultat de chaque secteur rassemble les produits et charges d exploitation qui lui sont directement liés y compris les transactions réalisées avec d autres secteurs du Groupe. Les données sont conformes à celles publiées dans le rapport de Gestion du Groupe. 217

230 IX Analyse sectorielle du bilan ACTIF (au 31/12/2006) Banque de financement, d'investissement et de projet En millions d'euros Activité Fédérale et autres activités Banque de Financement et d'investissement Gestion d'actifs Capital Investissement & Gestion Privée Services Gestion du Poste Client Autres activités (2) Total Non ventilés (1) TOTAL GROUPE Actifs à la juste valeur par le résultat (31) Actifs financiers disponibles à la vente (58) Prêts et créances sur établissements de crédit (7 518) (5 273) Prêts et créances sur la clientèle (13) Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (43) (52) Ecart d'acquisition (0) Autres Actifs (275) (155) TOTAL ACTIF (172) (5 393) [1] Le solde et les transactions intra-groupes entre les secteurs (IAS 14 24) et les actifs non sectoriels (certaines écritures de consolidation non ventilables par secteur, principalement les actifs d'impôts différés) ne sont pas ventilés par secteur. [2] Les transactions intra-groupes entre les pôles du secteur Banque de financement, d'investissement et de projet sont rassemblées dans les Autres activités. En millions d'euros Activité Fédérale et autres activités Banque de Financement et d'investissement PASSIF (au 31/12/ 2006) Gestion d'actifs Banque de financement, d'investissement et de projet Non ventilés (1) Capital Investissement & Gestion Privée Services Gestion du Poste Client Autres activités (2) Total Non ventilés (1) TOTAL GROUP E Passifs financiers à la juste valeur par résultat (294) (19) Dettes envers les établissements de (5 302) (4 930) crédit Dettes envers la clientèle (17) Dettes représentées par un titre (122) Prov techniques des contrats d'assurance Dettes subordonnées (370) Autres Passifs (1 989) TOTAL PASSIF (7 447) [1] Le solde et les transactions intra-groupes entre les secteurs (IAS 14 24) et les passifs non sectoriels (capitaux propres totaux et certaines écritures de consolidation non ventilables par secteur, principalement les passifs d'impôts différés) ne sont pas ventilés par secteur. [2] Les transactions intra-groupes entre les pôles du secteur Banque de financement, d'investissement et de projet sont rassemblées dans les Autres activités. 218

231 IX.2 - ANALYSE GÉOGRAPHIQUE Principalement basé sur le réseau national, Le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires exerce également une forte activité à l'international au travers les implantations du sous-groupe Natixis (dont Coface) à l'international. Quatre secteurs ont été retenus dans le cadre de l'analyse de la ventilation de l'activité du Groupe par zones géographiques : - France, - Autres pays de l'union Européenne, - Amérique du Nord (Canada, Etats-Unis), - Autres pays de l'ocde. L affectation à une zone géographique est effectuée pour chaque entité juridique, sur la base de son pays d'implantation. IX Analyse géographique du résultat (pro forma) En millions d'euros COMPTE DE RESULTAT pro forma (au 31/12/2006) France Autres pays UE Amérique du Nord Autres pays OCDE Non ventilés (1) Produit Net Bancaire Frais généraux (1 419) (245) (207) (6) (49) (1 925) Résultat Brut d'exploitation Coût du risque (108) (7) (21) Résultat Net d'exploitation Quote part dans le résultat des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs (2) 0 1 (0) 0 1 Variations des ecarts d'acquisition 0 (0) (1) (0) 0 (1) Résultat avant impôt Impôts sur les bénéfices (132) (81) (46) (1) (14) (274) Résultat Net Intérêts minoritaires (31) 1 (5) (0) (5) (40) Résultat Net de l'exercice - part Groupe [1] Le solde et les transactions intragroupes entre les zones géographiques (IAS 14 24) et les pays ne faisant pas partie des quatre zones géographiques définies, ne sont pas ventilés par secteur géographique. Total 219

232 IX Analyse géographique du bilan En millions d'euros ACTIF (au 31/12/ 2006) France Autres pays UE Amérique du Nord Autres pays OCDE Non ventilés (1) Actifs à la juste valeur par le résultat Actifs financiers disponibles à la vente (35) Prêts et créances sur établissements de crédits (10 843) Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (0) (0) Ecart d'acquisition Autres actifs TOTAL ACTIF (8 276) Total En millions d'euros PASSIF (au 31/12/ 2006) France Autres pays UE Amérique du Nord Autres pays OCDE Non ventilés (1) Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit (11 290) Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Provisions techniques des contrats d'assurance (1) Dettes subordonnées (201) Autres passifs TOTAL PASSIF (8 275) [1] Le solde et les transactions intragroupes entre les zones géographiques (IAS 14 24) et les pays ne faisant pas partie des quatre zones géographiques définies ne sont pas ventilés par secteur géographique. Total IX.3 - ANALYSE DU RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE (PRO FORMA) Le tableau ci-dessous permet d'opérer un passage entre les comptes individuels (ou sous consolidés pour le Groupe Coface) des entreprises d'assurance et la traduction de ces comptes individuels (ou sousconsolidés pour le Groupe Coface) dans les comptes présentés au format bancaire ainsi que la contribution consolidée des sociétés d'assurance au format bancaire. Les principaux reclassements concernent la différence de comptabilisation des frais généraux, imputés par destination selon le format assurances et par nature selon le format bancaire. Au niveau du Produit Net Bancaire, les éléments d'assurance présentant une nature bancaire (intérêts et commissions principalement) ont été reclassés dans ces postes par homogénéisation avec les comptes bancaires présentés. Les provisions techniques et les charges de sinistres sont affectées en diminution du PNB et non en coût du risque. Au bilan, les reclassements sont peu significatifs ; l'essentiel des postes spécifiques du bilan des entreprises d'assurance est présenté au poste "placements des entreprises d'assurance" à l'actif et "provisions techniques des entreprises d'assurance" au passif. Les créances et dettes rattachées, présentées en comptes de régularisation dans le format assurance ont été reclassées sur les mêmes lignes que le principal, conformément à la présentation bancaire. 220

233 En millions d'euros Données individuelles ou sous consolidées (*) Présentation de l'assurance PNB Frais Généraux 31/12/2006 Présentation bancaire RBE Autres éléments Intérêts minoritaires Résultat net Primes Produits des placements (1) Ajustements ACAV (plus-values) Autres produits techniques Charges de sinistres (733) (732) (2) (733) (733) Charges de provisions techniques (986) (986) 0 (986) (986) Participations au résultat (258) (258) 0 (258) (258) Frais d'acquisition et d'administration (221) (99) (123) (221) (221) Charges des placements (88) (88) (0) (88) (88) Ajustements ACAV (moins-values) (6) (6) 0 (6) (6) Autres charges techniques 5 27 (22) 5 5 Produits des placements transférés Résultat technique (148) Produits des placements alloués Autres produits non techniques Autres charges non techniques (67) (3) (64) (67) (67) Coût du risque (3) (3) (3) Résultat des sociétés en équivalence Résultat exceptionnel Participation des salariés (1) 0 (1) (1) (1) Impôt sur les bénéfices (44) (44) (44) Amortissements des écarts d'acquisition Intérêts minoritaires (1) (1) Résultat (208) 117 (44) (0) 73 Retraitements de consolidation (8) (22) (2) (8) Contribution des sociétés d'assurance au Groupe * sous-groupe Coface (197) 106 (41) (2) 65 Le Produit Net Bancaire de l'activité d'assurance est, dans le référentiel IFRS, ventilé dans les différents soldes intermédiaires du format bancaire : Marge d'intérêt 330 Commissions nettes (97) Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (215) Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 63 Produits et charges des autres activités 222 Produit Net Bancaire

234 NOTE X - ENGAGEMENTS X.1 - ENGAGEMENTS DE GARANTIE Les engagements de garantie non financières donnés (ou reçus) correspondent à des contrats intégrant une obligation (ou un droit) de livrer (ou de recevoir) des actifs non financiers si un défaut du débiteur intervient. Une garantie financière non qualifiée de dérivé est un contrat qui exige de l émetteur d effectuer des paiements spécifiques pour rembourser l'entreprise garantie suite aux pertes qu elle a effectivement subies en raison de la défaillance d un débiteur de payer les échéances contractuelles dues. L exercice de ces droits est subordonné à la réalisation d un événement futur incertain. Conformément au paragraphe 43 de l amendement aux normes IAS39 et IFRS4 (publié par l IASB en août 2005 et adopté par l Union Européenne), les garanties financières données sont évaluées à leur juste valeur majorée éventuellement des coûts de transaction directement imputables à l émission des garanties. Pour des contrats indépendants conclus à des conditions de marché, la juste valeur à l initiation est égale en principe au montant de la ou des primes effectivement reçues. Dans le Groupe Natixis, l ensemble des garanties financières émises sont rémunérées à des conditions de marché. Ultérieurement, les garanties financières sont évaluées suivant le montant le plus élevé constaté entre : - le montant initialement comptabilisé moins, le cas échéant, le montant comptabilisé des amortissements enregistrés selon les principes de la norme IAS18 «Produits des activités ordinaires». Ces amortissements correspondent à l étalement prorata temporis des commissions perçues sur la période de garantie, - et la valeur déterminée suivant IAS37 «provisions, passifs, et actifs éventuels» qui est le montant que l entité paierait rationnellement pour éteindre l obligation ou pour la transférer à un tiers. L ensemble des garanties financières émises par les filiales d assurance qui répondent également à la définition d un contrat d assurance ont été traitées suivant les dispositions de la norme IFRS4 «Contrats d assurance», comme le permet le paragraphe AG64 (a) de l amendement. En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Pro forma 31/12/ /01/2005 Engagements de garantie donnés Aux établissements de crédit : Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties A la clientèle : Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales Autres cautions et avals donnés Autres garanties Total des engagements de garantie donnés Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit

235 X.2 - ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Conformément à la norme IAS 39 ( 2), les engagements de financement exclus du périmètre IAS 39 sont comptabilisés selon la norme IAS 37 «provisions, actifs et passifs éventuels». Les engagements de financement entrant dans le périmètre d IAS 39 sont les suivants : - engagements qualifiés de passifs financiers à la juste valeur par résultat. Une entité qui a une pratique de revente ou de titrisation des crédits juste après leur émission les assujettit à IAS 39, dès la phase d engagement ; - ceux qui font l objet d un règlement net (c'est-à-dire d une cession) ; - ceux qui vont se déboucler par un prêt en dessous des conditions de marché. Les engagements de financement donnent lieu dans le Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires à des crédits accordés aux conditions de marché. Les autres engagements de financement relèvent de la norme IAS 37. Ces engagements de financement constituent des passifs éventuels et sont enregistrés conformément aux dispositions de la norme IAS 37. A l initiation, ils ne font pas l objet d un enregistrement au bilan. Une provision pour risques et charges, au passif du bilan, est comptabilisée par la suite en cas de probabilité de défaillance de la contrepartie sur la période d engagement. La valeur nominale des engagements relevant de la norme IAS 37 s'élève à : En millions d'euros 31/12/ /12/2005 Proforma 31/12/ /01/2005 Engagements de financement donnés Aux établissements de crédit A la clientèle : Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements Total des engagements de financement donnés Engagements de financement reçus - d'établissements de crédit de la clientèle Engagements de financement reçus

236 X.3 - AUTRES ENGAGEMENTS Acquisition de Natexis Bleichroeder Inc. : La Banque Fédérale des Banques Populaires a conclu, au cours de l exercice 2002, un engagement de garantie portant sur les titres émis par Natixis lors de l acquisition de Natexis Bleichroeder Inc. en décembre Le 6 décembre 2002, Natixis a réalisé une augmentation de capital par l émission de actions nouvelles réservées aux actionnaires de Natexis Bleichroeder Inc. (ex Arnhold & Bleichroeder), soit 3% du capital, en contrepartie de l apport de cette société à Natixis. Dans le cadre de cet apport, Arnhold & Bleichroeder Holdings, l apporteur de Natexis Bleichroeder Inc., s est engagé à conserver au minimum 45% des titres émis en rémunération de son apport pendant une période de 5 ans minimum. Les autres actions (55%) pourront être cédées progressivement, sur une durée totale de sept ans, dans le cadre de «fenêtres» et «paliers» prédéterminés : un maximum de 10% des actions d apport entre six mois et une année après réalisation de l apport, un maximum cumulé de 35% des actions d apport entre une année et deux années après la réalisation de l apport, un maximum cumulé de 45% des actions d apport entre deux années et trois années après la réalisation de l apport, un maximum cumulé de 55% des actions d apport entre trois années et sept années après la réalisation de l apport. Arnhold & Bleichroeder Holdings et la Banque Fédérale des Banques Populaires ont par ailleurs signé un contrat dit de garantie («Value Protection Agreement»), stipulant qu en cas de transfert d actions dans le cadre du contingent de 55% défini ci-dessus, à un cours inférieur à la valeur initiale des apports, soit 75,56 euros, il sera remis, à titre gratuit, aux actionnaires d Arnhold & Bleichroeder Holdings, des actions supplémentaires Natixis, actions détenues et fournies par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Cette garantie ne s exerce que dans le cas où les actionnaires d Arnhold & Bleichroeder Holdings auraient refusé l offre de rachat des titres Natixis au cours préalablement proposé, par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Dans ce cas, la cession des titres Natixis à un tiers ne peut se conclure à un cours inférieur au cours offert par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Opération Natixis : Dans le cadre du rapprochement entre Natexis Banque Populaire et IXIS CIB, la Banque Fédérale des Banques Populaires a accepté de contre-garantir à hauteur de 50%, au bénéfice de la Caisse Nationale des Caisses d'epargne, les opérations conclues par IXIS CIB à compter du 17 novembre 2006 et garanties par la Caisse Nationale des Caisses d'epargne. 224

237 NOTE XI - PARTIES LIEES Les parties liées au Groupe Banque Fédérale des Banques Populaires sont les sociétés consolidées (indépendamment de leur mode de consolidation) ainsi que ses principaux dirigeants que sont les mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires. XI.1 - RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX XI.1.1 Rémunérations et avantages en nature, prêts et garanties La rémunération globale brute des mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires comprend une partie fixe et une partie variable. Le montant de la rémunération fixe de M. DUPONT est resté inchangé depuis 2000 et celui de M. GOUDARD depuis Pour 2006, ils sont de : 2006 en Euros Au titre de la B.F.B.P. Au titre des sociétés contrôlées par la B.F.B.P. Rémunération totale Fixe Variable Fixe Variable M. Philippe DUPONT M. Michel GOUDARD M. Bruno METTLING (1) '(1) Monsieur METTLING est Directeur Général Délégué et mandataire social depuis le 1er juillet 2006 Les indemnités de fonction et avantages en nature des mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires, correspondent au logement et à la voiture de fonction dont bénéficie M. DUPONT. En outre, M. DUPONT perçoit une indemnité forfaitaire liée à ses fonctions de Président-directeur général. MM. GOUDARD et METTLING disposent d'une voiture de fonction et perçoivent une idemnité de logement. Au titre des sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, M. DUPONT, M. GOUDARD et M. METTLING ne bénéficient d aucune indemnité de fonction ou d avantages en nature. Au titre de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les indemnités de fonction et avantages en nature (base fiscale), sont de pour M. DUPONT, pour M. GOUDARD et pour M. METTLING. Il n'existe aucun prêt ou garantie consentis à des administrateurs ou aux mandataires sociaux. XI Jetons de présence La Banque Fédérale des Banques Populaires accorde, sous forme de jetons de présence, une rémunération aux membres de son conseil d administration, qui ne comprend qu une part variable liée à la présence effective des membres aux conseils d administration et aux conseils spécialisés du conseil d administration. Au titre de leurs mandats dans la Banque Fédérale des Banques Populaires, la somme des jetons de présence au titre de l année 2005 et versée en 2006 s est élevée à , dont de jetons de présence versés à M. DUPONT. Par ailleurs, les mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires bénéficient de jetons de présence au titre de leurs mandats aux conseils d administration, aux conseils de surveillance et aux conseils spécialisés de sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le montant versé au titre de l année 2006 est de , dont de jetons de présence versés à M. DUPONT. 225

238 En outre : - M. GOUDARD, en qualité de Censeur au conseil d'administration de Natexis Banques Populaires jusqu'au 17 novembre 2006, puis, en qualité de membre du Comité d'audit de Natixis, a perçu, au titre de l'année 2006, des jetons de présence pour un montant de ; - M. METTLING, en qualité de membre du conseil de surveillance et du comité des rémunérations de Natixis, a perçu, au titre de l'année 2006, des jetons de présence pour un montant de XI.1.3 Avantages postérieurs à l'emploi M. DUPONT, M. GOUDARD et M. METTLING, bénéficient, au titre des avantages postérieurs à l emploi, du régime général de retraite de la Sécurité Sociale et des régimes complémentaires de l ARRCO et l AGIRC. Par ailleurs, en tant que mandataires sociaux, M. DUPONT et M. GOUDARD bénéficient des deux régimes complémentaires suivants : Indemnités de retraite M. DUPONT, M. GOUDARD et M. METTLING bénéficient du régime collectif de retraite complémentaire dont relèvent l ensemble des Directeurs Généraux du Groupe Banque Populaire dans le cadre des dispositions du statut attaché à cette catégorie. A ce titre, le montant cumulé de l ensemble des pensions de retraite versées au dirigeant ne peut excéder 60% des revenus de la période d activité, ces derniers étant limités à un plafond maximum de euros. Cette garantie a été ramenée, pour les cadres dirigeants nommés après le 1er juillet 2004, à 50%. Il est précisé que ce régime a été institué avant le 1er mai 2005, soit avant l entrée en vigueur de la loi n du 26 juillet Ce régime s applique à M. DUPONT à la fois au titre de ses fonctions exercées à la Banque Fédérale des Banques Populaires et au titre de celles exercées chez Natixis. Indemnités de cessation d activité En cas de cessation anticipée de fonction d'un mandataire social (sauf cas de faute grave), il est prévu, au niveau du Groupe Banque Populaire, le versement d'une indemnité égale à une année de rémunération, à laquelle s'ajoute 1/12ème de la rémunération annuelle par année de service dans le Groupe, et éventuellement 1/12ème de la même rémunération par année d'exercice de la fonction de directeur général. Le montant maximum de l'indemnité est limité à 42/12ème de la rémunération annuelle. Le départ en retraite ou en préretraite donne lieu au paiement d'une indemnité égale à 1/40ème de la rémunération annuelle par année de service dans le Groupe Banque Populaire, plafonnée à 40/40ème de cette rémunération. XI.1.4 Options de souscription ou d achat d actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Il n existe pas à ce jour de plans d options de souscription ou d achat d actions Banque Fédérale des Banques Populaires. En revanche, il existe un plan d options de souscription d actions Natixis dont ils sont bénéficiaires au titre du mandat qu ils exercent dans la Banque Fédérale des Banques Populaires et du mandat qu ils exercent dans les sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires. A la création de Natixis, sur décision de l Assemblée Générale Extraordinaire de Natixis du 17 novembre 2006, le nominal des actions a été divisé par dix, le nombre d options attribuées, a été consécutivement, multiplié par dix à cette même date. 226

239 Les options attribuées aux mandataires sociaux en vie à fin 2006 sont les suivantes : Options de souscription d actions de Natexis Banques Populaires consentie aux mandataires sociaux de la B.F.B.P. M. Philippe DUPONT M. Michel GOUDARD M. Bruno METTLING (1) Plan numéro N 10 CA 20/11/02 N 11 CA 10/09/03 N 12 CA 17/11/04 N 13 CA 15/11/05 N 10 CA 20/11/02 N 11 CA 10/09/03 N 12 CA 17/11/04 N 13 CA 15/11/05 N 13 CA 15/11/05 Caractéristiques du plan Date de départ d'exercice des options Date d'expiration des options Prix d'exercice (en euros) 2006 Nombre d options attribuées Au titre du mandat dans la B.F.B.P. Au titre du mandat dans les sociétés contrôlées par la B.F.B.P. Nombre d options exercées (1) Nombre d options en vie à fin /09/ /09/2009 7, /09/ /09/2010 8, /11/ /11/2011 8, /11/ /11/ , /09/ /09/2009 7, /09/ /09/2010 8, /11/ /11/2011 8, /11/ /11/ , /11/ /11/ , (1) M. METTLING est Directeur général délégué et mandataire social depuis le 1er juillet XI.2 - INFORMATIONS RELATIVES AUX SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES XI.2.1 Transactions avec les sociétés consolidées La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation figure en note IV.2. Les transactions avec les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminées en consolidation, les transactions avec d'autres sociétés liées non consolidées sont détaillées ci-après dans la colonne "Autres". Dans le cas présent, Il s'agit essentiellement des opérations effectuées avec la Caisse Nationale des Caisses d'epargne. Les transactions avec les co-entreprises consolidées par intégration proportionnelle sont éliminées à hauteur de la fraction représentative de ses intérêts dans les éléments d actif et de passif de l entreprise consolidée. La partie non-éliminée est présentée dans les tableaux ci-dessous. Dans le cas présent, Il s'agit essentiellement des transactions effectuées avec le sous-groupe Natixis. Les transactions avec les entreprises associées consolidées par mise en équivalence ne sont pas neutralisées. Dans le cas présent, elles correspondent essentiellement aux transactions effectuées par le sous-groupe Natixis avec les Banques Populaires et les Caisses d'epargne. 227

240 Au Bilan Transactions impactant au 31/12/2006 les postes d'actif avec : En millions d'euros Co-entreprises Entreprises associées Autres Actifs à la juste valeur par le résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Ecart d'acquisition Autres Actifs TOTAL ACTIF Transactions impactant au 31/12/2006 les postes de passif avec : En millions d'euros Co-entreprises Entreprises associées Autres Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Prov techniques des contrats d'assurance Dettes subordonnées Autres Passifs TOTAL PASSIF Au Résultat (pro forma) Transactions impactant au 31/12/2006 le résultat brut d'exploitation avec : En millions d'euros Co-entreprises Entreprises associées Autres Produit Net Bancaire (261) Frais Généraux (170) (1) (9) Résultat Brut d'exploitation (0) 314 (270) 228

241 XI.2.2 Résultat des co-entreprises et des entreprises associées (pro forma) Les résultats nets au 31 décembre 2006 des co-entreprises et des entreprises associées avant prise en compte de la fraction de détention du Groupe (100%) et après prise en compte de cette fraction (Quote part Groupe) sont les suivants : 2006 en millions d'euros Co-entreprises 100% Quote part Groupe 100% Entreprises associées Quote part Groupe Résultat net Commentaire : Le résultat net au 31 décembre 2006 des co-entreprises est constitué du résultat net des entités du groupe Natixis en millions d'euros 100% Co-entreprises Quote part Groupe 100% Entreprises associées Quote part Groupe Résultat net Commentaire : Le résultat au 31 décembre 2006 des entreprises associées l'est essentiellement du résultat net des Caisses d'epargne et des Banques Populaires : - Caisses d'epargne : millions d'euros dans le résultat net à 100% et millions d euros dans le résultat net Part du Groupe - Banques Populaires : millions d'euros dans le résultat net à 100% et millions d'euros dans le résultat net Part du Groupe. 229

242 230

243 Banque Fédérale des Banques Populaires RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2006 Banque Fédérale des Banques Populaires 5, rue Leblanc Paris cedex 15 Ce rapport contient 4 pages. reg 4 Référence : appx Erreur! Nom de propriété de document inconnu. 231

244 Banque Fédérale des Banques Populaires Siège social : 5 rue Leblanc Paris cedex 11 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2006 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 232

245 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Estimations comptables effectuées dans le cadre de l'activité bancaire - Comme indiqué dans la note V.4 de l'annexe, votre Groupe constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, aux méthodologies de provisionnement, à l appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions individuelles et collectives. - Votre Groupe utilise des modèles internes pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs, ainsi que pour l appréciation de la pertinence de la qualification en opérations de couverture (notamment les actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat, les actifs disponibles à la vente, ou les instruments financiers comptabilisés au coût amorti dont la juste valeur est présentée en annexe note V de l annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la vérification des modèles et à la détermination des paramètres utilisés. Autres estimations comptables Le Groupe constitue des provisions pour couvrir les engagements sociaux (note VIII.3 de l'annexe). Nous avons examiné les méthodologies d'évaluation de ces engagements ainsi que les hypothèses et paramètres retenus. - Le Groupe procède à une actualisation de l'évaluation des actifs incorporels et des écarts d'acquisition figurant à son bilan consolidé (note V.10 de l'annexe). Nous avons pris connaissance de ses conclusions et nous sommes assurés de leur prise en compte pour l'établissement du bilan consolidé. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 233

246 3 Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données sur le Groupe dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris La Défense et Paris, le 18 avril 2007 Salustro Reydel Membre de KPMG International Constantin Associés Michel Savioz Associé Brigitte Drême Associée 234

247 5-2-2) COMPTES SOCIAUX AU 31/12/ RÉSULTAT PUBLIABLE AU 31 DÉCEMBRE 2006 (en milliers d Euros) 31/12/ /12/2005 Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés Produits s/opérations de crédit-bail et assimilées. Charges s/opérations de crédit-bail et assimilées. Produits s/opérations de location simple et assimilées Charges s/opérations de location simple et assimilées. Revenus des titres à revenus variables Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de placement et assimilées Autres produits bancaires Autres charges bancaires PRODUIT NET BANCAIRE - PNB Charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION - RBE Coût du risque RESULTAT D'EXPLOITATION - RBE Résultat sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET

248 - BILAN PUBLIABLE AU 31 DÉCEMBRE 2006 ACTIF POSTES (en milliers d Euros) 31/12/ /12/ Caisse, banques centrales, ccp Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et titres à revenu fixe Actions et titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation TOTAL DE L'ACTIF

249 PASSIF POSTES (en milliers d euros) 31/12/ /12/ Banques centrales, ccp Dettes sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées FRBG Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Primes d'émission Réserves Ecart de réévaluation 17 Prov. Réglementées et subv d'invest Report à nouveau Résultat de l'exercice TOTAL DU PASSIF

250 - HORS BILAN AU 31/12/2006 ENGAGEMENTS DONNES (en milliers d'euros) Engagements de financement : en faveur d'établissements de crédit Engagements de garantie : Engagements sur titres : ENGAGEMENTS RECUS - en faveur de la clientèle - d'ordre d'établissements de crédit - d'ordre de la clientèle - autres engagements donnés Engagements de financement : reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie : Engagements sur titres : - reçus d'établissements de crédit - titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - autres engagements reçus 238

251 - RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (art.133,135, et 148 du décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales) capital en fin d'exercice capital social nombre d'actions émises capitaux propres (hors FRBG) opérations et résultat de l'exercice produit net bancaire résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations impôts sur les bénéfices participation des salariés au résultat de l'exercice résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende distribué aux actionnaires résultat par action résultat après impôts et participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et dépréciations 2,25 0,43 1,57 1,96 2,54 résultat après impôts, participation, dotation aux amortissements et dépréciations 1,43 1,13 2,06 1,71 2,17 Dividende versé par action 0,82 1,40 1,40 1,73 2,10 Personnel effectif moyen des salariés montant de la masse salariale de l'exercice montant des sommes versées au titre des charges sociales

252 240

253 ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS PREAMBULE Principaux rôles de la Banque Fédérale des Banques Populaires Après sa transformation en société anonyme, en application de l article 27 de la Loi n du 16 mai 2001, la Banque Fédérale des Banques Populaires exerce, de manière pleine et active, les deux principaux rôles qui lui ont été confiés, à savoir : Le rôle d Organe Central du Groupe Banque Populaire Strictement défini par l article 8 de la Loi du 16 mai 2001, ce rôle est au cœur du dispositif du Groupe Banque Populaire. La Banque Fédérale des Banques Populaires est chargée par le Groupe : d organiser le mécanisme de liquidité et de solvabilité du réseau, de définir la politique et les orientations stratégiques, de négocier, toujours pour le compte du réseau, les accords nationaux et internationaux, et, plus généralement, de veiller à la cohésion du réseau, à son bon fonctionnement et à son développement tout en exerçant un contrôle administratif, technique et financier sur l organisation et la gestion des Banques Populaires ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes. Par ailleurs, en application de l article 93 de la loi de sécurité financière n du 1er août 2003, la Banque Fédérale des Banques Populaires devient organe central des caisses régionales du Crédit Maritime Mutuel. Le rôle de holding bancaire et de banque Ce rôle s exerce d une part en tant que holding de Natixis, que la Banque Fédérale des Banques Populaires détient à %, et des autres filiales que la Banque Fédérale des Banques Populaires détient en direct. D autre part, en tant qu établissement de crédit, la Banque Fédérale des Banques Populaires centralise les excédents de trésorerie des Banques Populaires et assure leur refinancement, cette fonction étant essentiellement confiée à Natixis dans le cadre d une convention de gestion. Par ailleurs, il est composé, autour de la Banque Fédérale, un groupe d intégration fiscal comprenant au 31 décembre 2006 la SAS SIBP et la SAS Ponant 2. Système de garantie de liquidité et de solvabilité des Banques Populaires Le système de garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des Banques Populaires est organisé par une décision de caractère général de la Banque Fédérale des Banques Populaires prise en sa qualité d organe central, en application des articles L , L et L du Code monétaire et financier et à laquelle font expressément référence les statuts des Banques Populaires (art. 1er). Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires, les sociétés de caution mutuelle leur accordant l exclusivité de leur cautionnement et la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ce système de garantie repose sur l intégralité des fonds propres des établissements du réseau par un mécanisme de solidarité interne. La Banque Fédérale met en œuvre la solidarité du réseau en appelant auprès des Banques Populaires les concours financiers nécessaires, dans la limite de leurs fonds propres. Les fonds propres de la Banque Fédérale répondent, en dernier ressort, de la liquidité et de la solvabilité des Banques Populaires. Comme la Banque Fédérale bénéficie du système de garantie, les Banques Populaires sont tenues de lui apporter leur soutien financier, notamment pour lui permettre, en tant que de besoin, d assumer ses obligations d organe central à l égard d établissements de crédit affiliés à la Banque Fédérale des Banques Populaires, mais ne faisant pas partie du réseau des Banques Populaires. Dans le cadre de ce mécanisme de solidarité interne, est instituée une première ligne de solidarité. Celle-ci est constituée, d une part, par le fonds de solidarité fédéral, partie intégrante du fonds pour risques bancaires généraux de la Banque Fédérale, d autre part, par les fonds régionaux de solidarité, parties intégrantes des fonds pour risques bancaires généraux des Banques Populaires. Ces fonds régionaux sont 241

254 alimentés chaque année, à hauteur de 10 % du bénéfice net réalisé par les Banques Populaires avant toute dotation au fonds pour risques bancaires généraux et impôt, ledit montant étant minoré du taux de l impôt sur les sociétés. Les Banques Populaires ne peuvent disposer de ces fonds sans l autorisation de la Banque Fédérale. Dans le cadre d une convention d agrément collectif, chaque Banque Populaire garantit la liquidité et la solvabilité des sociétés de caution mutuelle qui lui accordent l exclusivité de leur cautionnement. Dans le cadre de l affiliation du Crédit Maritime Mutuel, dont la Banque Fédérale est l organe central aux termes de l article L du Code monétaire et financier, la liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties, à compter du 1er janvier 2007, au premier niveau par leurs Banques Populaires d adossement. Pendant la période transitoire, de la date d affiliation jusqu au 31 décembre 2006, la Banque Fédérale garanti les risques identifiés jusqu à cette date, et non couverts par le mécanisme de garantie du Crédit Maritime. Il est rappelé, en outre, que les établissements du réseau des Banques Populaires sont adhérents du Fonds de Garantie des Dépôts institué par la loi et auquel adhèrent tous les établissements de crédit agréés en France. FAITS SIGNIFICATIFS DE L EXERCICE La Banque Fédérale des Banques Populaire a opté pour le paiement en actions des dividendes 2005 de Natexis Banques Populaires. Ces dividendes ont été distribués au cours du mois de juin 2006 entraînant une augmentation de la participation de la Banque Fédérale dans Natexis Banques Populaires de 179 millions d euros. La Banque Fédérale des Banques Populaires a absorbé le 30 juin 2006, dans le cadre d une transmission universelle de patrimoine, sa filiale la SAS Maine Services, dégageant un boni de fusion de 1,5 million d euros et augmentant sa participation directe dans le capital de Natexis Banques Populaires de 64 millions d euros. La SAS Maine Services était comprise dans le périmètre d intégration fiscale de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le FCPE Alizé Levier, créé suite aux accords signés en mai 2001 lors de l augmentation de capital de Natexis Banques Populaires, réservé aux salariés du Groupe, a été liquidé début juillet 2006, générant dans les comptes de la Banque Fédérale un produit net sur swap de 51 millions d euros et conduisant à une augmentation de la participation directe dans Natexis Banques Populaires de 160 millions d euros. Un protocole d accord a été signé entre le Groupe Banques Populaires et le Groupe Caisse d Épargne le 6 juin 2006 en vue du rapprochement de certaines activités de la banque de Financement, d Investissement et de Service de Natexis Banques Populaires et d Ixis donnant ainsi naissance à une filiale commune, Natixis, le 17 novembre A l issue de ce rapprochement la Banque Fédérale des Banques Populaires détient 34,44% de Natixis, à parité avec la Caisse Nationale des Caisses d Épargne. Enfin, fin Novembre 2006, La Banque Fédérale a souscrit à l augmentation de capital de la VBI Beteiligungs GMBH pour 77 millions d euros. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D EVALUATION Référentiel comptable et présentation des comptes Les états financiers de la Banque Fédérale des Banques Populaires sont établis conformément aux règles et principes comptables français et aux dispositions des règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC) applicables aux entreprises relevant du comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF), notamment du règlement n du CRC relatif à la présentation des documents de synthèse individuels. Les états financiers sont présentés en milliers d euros avec un comparatif sur deux exercices, 31 décembre 2006 et 31 décembre Aucun changement de méthode comptable n est intervenu sur l exercice. Conversion des opérations en devise Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement modifié du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les produits et les charges payés ou perçus en devises sont enregistrés au cours du jour de la transaction. 242

255 Les créances, dettes et engagements hors-bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change définitifs ou latents sont enregistrés en compte de résultat. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les immobilisations et titres de participation en devises acquis en euros restent valorisés au coût d acquisition. La Banque Fédérale ne supporte pas de risque de change significatif. Bilan - Actif Opérations avec les établissements de crédits et la clientèle Concours aux établissements de crédit et à la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d opérations bancaires sur les établissements de crédit à l exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les opérations avec la clientèle sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. L ensemble des prêts est enregistré au bilan à la valeur nominale y compris les concours à taux bas et les prêts restructurés, à l exception des rachats de créances clientèle enregistrés à leur coût d acquisition. Créances douteuses L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n modifié du Comité de la Réglementation Comptable. Les découverts non autorisés ne sont pas un fait générateur de déclassement comptable. Les clients en procédure amiable sont classés en douteux et ceux en procédures contentieuses comme la sauvegarde, le redressement judiciaire et liquidation judiciaire sont en compromis. Le déclassement d une créance en encours douteux entraîne le transfert de l encours total des créances et engagements sur une même contrepartie, même si l'analyse du risque conduit à ne provisionner que les intérêts enregistrés et non encaissés. Pour ces créances douteuses, les intérêts courus ou échus non perçus sont comptabilisés en appliquant le taux contractuel à la valeur brute mais dépréciés à due concurrence et inscrits en produit net bancaire. Les commissions dues non perçues sur clients douteux sont en coût du risque. Au sein des créances douteuses, une catégorie spécifique est identifiée, dénommée «créances douteuses compromises», il s agit des créances pour lesquelles les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte est envisagé. La règle de la «contagion» ne s applique pas pour le passage de douteux en douteux compromis. Pour les créances douteuses compromises, les intérêts courus ou échus non encaissés ne sont pas enregistrés. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, en déduction de l actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées après analyse individuelle des dossiers, en tenant compte des garanties et déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations sont calculées de manière actuarielle sur la base des flux futurs attendus sur chacun des contrats actualisés au taux d intérêt effectif d origine, ce dernier correspondant au taux contractuel. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en «Coût du risque» à l exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en «Intérêts et produits assimilés». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en«intérêts et assimilés». 243

256 Les créances passées en perte au cours de l'exercice ainsi que les récupérations sur créances amorties sont inscrites en ligne «Coût du risque» au compte de résultat pour la partie du capital et en «Intérêts et produits assimilés» pour la partie des intérêts. Les passages en perte ne font l objet d aucune procédure systématique. Lorsque le paiement des échéances initiales d un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celuici peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Opérations sur titres Les portefeuilles de titres de placement, et d'investissement suivent les règles d'évaluation du règlement modifié du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Ces portefeuilles apparaissent dans les postes "effets publics et valeurs assimilés" lorsque l'émetteur est l'état, "obligations et autres titres à revenu fixe" et "actions et autres titres à revenu variable" dans les autres cas. Portefeuille de placement Les moins-values latentes font l'objet d'une provision pour dépréciation estimée à partir du cours de bourse le plus récent pour les titres cotés ou de la valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Ces provisions sont évaluées de manière individuelle. La différence entre le prix d'acquisition frais exclus et la valeur de remboursement d'un titre à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle du titre selon la méthode actuarielle ou linéaire en fonction de la nature du titre. Lorsque les titres font l objet d une couverture, les résultats de la couverture sont pris en compte pour la détermination des provisions. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation et les plus ou moins-values de cession de titres de placement sont portées au poste du compte de résultat «Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés». Portefeuille d investissement Ce sont des titres à revenu fixe que la société a acquis avec l'intention de les détenir de façon durable qui font l'objet, soit d'un financement spécifique (notamment les accords de refinancement, les emprunts subordonnés et les comptes à terme), soit d'une couverture adéquate en matière de risque de taux (essentiellement des contrats d échange de taux dont le marché est liquide). En cas de rupture de l adossement, les titres d investissement sont reclassés en titres de placement à la valeur comptable à la date du déclassement déterminée selon les règles de la catégorie d origine. Ces titres à revenu fixe font l'objet d'un étalement de la surcote/décote par rapport à la valeur de remboursement sur la durée résiduelle. Les titres d investissement sont acquis avec l intention d une détention jusqu à échéance. Toutefois, en cas de cession anticipée, les plus et moins-values de cession sont comptabilisées au poste du compte de résultat «Gains ou pertes sur actifs immobilisés». Titres de participation, autres titres détenus à long terme et Parts dans les entreprises liées. Les titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à leur coût d'acquisition hors frais puis sont estimés à leur valeur d'utilité déterminée de manière individuelle à la clôture des comptes. La valeur d'utilité fait référence à différents critères comme le cours moyen de bourse pour les titres cotés, les capitaux propres corrigés pour les titres non cotés. Les moins-values latentes font l'objet d'une provision pour dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Les frais accessoires à l'achat et à la vente sont enregistrés en charges d'exploitation. Les plus ou moins-values de cession et les dotations et reprises de provisions sont inscrites en poste «gains ou pertes sur actifs immobilisés». 244

257 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles d exploitation Les encours bruts sont ventilés en composants. Cette décomposition est fondée sur l existence de durées d utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. Les coûts d emprunt ne rentrent pas dans la détermination de la valeur brute des immobilisations. Les durées d utilité retenues par la Banque Fédérale pour les biens immobiliers sont les suivantes : Composants Terrain Façades non destructibles Façades/couverture / étanchéité Fondations / ossatures Ravalement Equipements techniques Aménagements techniques Aménagements intérieurs Durée d utilité NA NA 20 ans 60 ans ans 15 ans ans 12 ans Les composants sont amortis sur la base de leur valeur brute diminuée de la valeur résiduelle et sur leur durée d utilisation. La valeur résiduelle est définie comme la valeur actuelle de l actif à la fin de sa durée probable d utilisation. La valeur résiduelle des composants autres que le terrain et les façades non destructibles sont réputées nulles. Les dépenses de sécurité ou de mises en conformité sont comptabilisées à l actif dès lors qu elles répondent de manière cumulative aux dispositions réglementaires comptables. Les droits de mutation, honoraires commissions et frais d actes sont intégrés au coût d acquisition de l immobilisation. La nature des biens mobiliers détenus n a pas conduit à l identification de composants les concernant. Ils sont amortis selon les durées d utilisation présentées ci-dessous : Biens Matériel informatique Autres immobilisations corporelles Durée d utilité 1 à 3 ans 5 à 7 ans Les immobilisations d exploitation présentant un indice objectif de dépréciation sont dépréciées ; les dotations sont alors enregistrées en «dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles». Immobilisations hors exploitation La méthode des composants est également appliquée aux immeubles de placement. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l objet de dépréciation. Le mali technique de confusion dégagé lors de la transmission universelle de patrimoine de la SAS SBE en 2005 a été enregistré en fonds de commerce pour 2,1 millions d euros. Les logiciels acquis et développés en interne sont amortis sur une durée de 1 à 3 ans. 245

258 Bilan - Passif Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Ces postes regroupent notamment les emprunts obligataires et les titres de créances négociables émis ainsi que les prêts sur titres subordonnés émis par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les frais d'émission sont comptabilisés en charges de l exercice au cours duquel l émission a été effectuée. Les primes d'émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l'emprunt par fractions égales. Les intérêts courus à verser relatifs à ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie de compte de résultats. Provisions Provisions pour passifs sociaux Les passifs sociaux sont provisionnés de manière intégrale selon une méthode prospective conformément à la recommandation 2003-R01 du Conseil National de la Comptabilité. La provision comptabilisée au bilan correspond : À la valeur actuarielle des engagements de retraite et prestations assimilées relatifs au personnel en activité ; Minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; Minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : Des écarts d expérience liés aux variables démographiques Des évolutions des hypothèses actuarielles (taux d actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires) ; Des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d actifs en couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2006 sont les suivantes : Pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d actualisation retenu est de 4,04 % et le rendement attendu des actifs de 6 % ; Pour les indemnités de fin de carrière, le taux d actualisation retenu est de 3,72 % et le taux de rendement attendu de 3,70 % ; Pour les médailles du travail, le taux d actualisation est de 3,65 % ; Le taux moyen de charges patronales de l établissement est de 51% sur les indemnités de fin de carrière. La méthode du corridor est appliquée pour les engagements de retraite et assimilés : la fraction des écarts actuariels qui, en valeur absolue, est inférieure au plus haut de 10% de la valeur des engagements ou des fonds externes n est pas comptabilisée ; la fraction excédant ce corridor est amortie sur la durée moyenne des engagements concernés, à compter de l exercice suivant. L impact de la loi de financement de la sécurité sociale votée fin 2006 a été traité comme un changement de régime à étaler à compter de Les autres provisions inscrites au passif sont principalement constituées par les provisions sur engagements par signature et les provisions sur litiges. Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) et provisions réglementées Le FRBG enregistre les sommes que la Banque Fédérale décide d affecter au Fonds Fédéral de Solidarité. Capitaux propres Le capital est réparti entre les Banques Populaires. Il a fait l objet d une augmentation au cours de l exercice 2006 : actions nouvelles ont été créées de nominal 15 euros au prix d émission de 125,47 euros soit une augmentation du capital de 238,5 millions d euros et une prime d apport de 1 756,8 millions d euros. 246

259 Hors bilan Instruments financiers à terme fermes et conditionnels Le montant notionnel de ces instruments est inscrit au hors bilan à des fins de suivis interne et réglementaire mais ne figure pas parmi les engagements de hors bilan publié. L'information concernant ces instruments est disponible dans les notes annexes. Les risques encourus sur ces opérations font l'objet d'un système permanent de mesure de résultats et de positions, de surveillance et de contrôle permanent avec des limites déterminées par la Direction Générale. Instruments fermes de taux Les contrats sont enregistrés en hors-bilan pour leur valeur nominale. En application des règlements et du CRBF, les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : micro-couverture (couverture affectée) macro-couverture (gestion globale de bilan) positions spéculatives gestion spécialisée d un portefeuille de transaction Les deux premières catégories sont assimilées, au niveau du compte de résultat, à des opérations de prêts ou d'emprunts et les montants perçus ou payés sont incorporés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d instruments utilisés à titre de couverture d un élément ou d un ensemble d éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges sur les éléments couverts en intérêts et produits assimilés. Le poste gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste intérêts et produits assimilés. Les contrats en position ouverte isolée font l objet d une provision en cas de moins-values latentes. Les plusvalues latentes ne sont pas enregistrées. Les soultes constatées lors de la résiliation ou l assignation de contrats d'échange de taux sont rapportées immédiatement en compte de résultat. Si les montants sont significatifs, elles sont étalées prorata temporis sur la durée résiduelle du nouveau contrat en cas de remplacement ou sur la durée résiduelle de l ancien contrat en cas de non remplacement. Instruments conditionnels Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les décotes font l objet d une provision et les plus- values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macro-couverture. 247

260 Engagement de garantie donné Arnhold & Bleichroeder Holdings La Banque Fédérale des Banques Populaires a conclu, au cours de l exercice 2002, un engagement de garantie portant sur les titres émis par Natexis Banques Populaires lors de l acquisition de Natexis Bleichroeder Inc en décembre Le 6 décembre 2002, Natexis Banques Populaires a réalisé une augmentation de capital par l émission de actions nouvelles réservées aux actionnaires de Natexis Bleichroeder Inc. (ex Arnhold & Bleichroeder), soit 3% du capital, en contrepartie de l apport de cette société à Natexis Banques Populaires. Dans le cadre de cet apport, Arnhold & Bleichroeder Holdings, l apporteur de Natexis Bleichroeder Inc., s est engagé à conserver au minimum 45% des titres émis en rémunération de son apport pendant une période de 5 ans minimum. Les autres actions (55%) pourront être cédées progressivement, sur une durée totale de sept ans, dans le cadre de «fenêtres» et «paliers» prédéterminés : un maximum de 10% des actions d apport entre six mois et une année après réalisation de l apport, un maximum cumulé de 35% des actions d apport entre une année et deux années après la réalisation de l apport, un maximum cumulé de 45% des actions d apport entre deux années et trois années après la réalisation de l apport, un maximum cumulé de 55% des actions d apport entre trois années et sept années après la réalisation de l apport Arnhold & Bleichroeder Holdings et la Banque Fédérale des Banques Populaires ont par ailleurs signé un contrat dit de garantie («Value Protection Agreement»), stipulant qu en cas de transfert d actions dans le cadre du contingent de 55% défini ci-dessus, à un cours inférieur à la valeur initiale des apports, soit 75,56, il sera remis, à titre gratuit, aux actionnaires d Arnhold & Bleichroeder Holdings, des actions supplémentaires Natexis Banques Populaires, actions détenues et fournies par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Cette garantie ne s exerce que dans le cas où les actionnaires d Arnhold & Bleichroeder Holdings auraient refusé l offre de rachat des titres Natexis Banques Populaires au cours proposé, au préalable, par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Dans ce cas la cession des titres Natexis Banques Populaires à un tiers ne peut se conclure à un cours inférieur au cours offert par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Caisse Nationale des Caisses d Épargne Dans le cadre du rapprochement entre Natexis Banque Populaire et IXIS CIB, la Banque Fédérale des Banques Populaires a accepté de contre-garantir à hauteur de 50%, au bénéfice de la Caisse Nationale des Caisses d'épargne (CNCE), les opérations conclues par IXIS CIB à compter du 17 novembre 2006 et garanties par la CNCE. Compte de résultat Intérêts et assimilés, commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les autres commissions non assimilées à des intérêts sont enregistrées selon la nature de la prestation. commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l achèvement des prestations. commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l exécution de la prestation. Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a fait l objet d une résolution d Assemblée Générale. Ils sont enregistrés en Revenus des titres à revenu variable. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. 248

261 Charges générales d exploitation - frais de personnel Les frais de personnel comprennent non seulement les salaires et traitements mais aussi les avantages au personnel tels que les charges de retraite (partie relative aux régimes à cotisations définies). La charge annuelle relative aux régimes à cotisations définies comprend : - les droits supplémentaires acquis par l ensemble des salariés ; - le coût financier (effet d actualisation) ; - le rendement brut des actifs de couverture ; - l amortissement des écarts actuariels (application de la méthode dite du corridor) et des coûts des services passés. Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d'anormalité par rapport à l'activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. Il s agit essentiellement d intérêts moratoires reçus sur dégrèvements fiscaux et de régularisations diverses sur exercices antérieurs. Impôts sur les bénéfices Une convention d intégration fiscale a été conclue entre la Banque Fédérale des Banques Populaires, tête de Groupe, la SAS Ponant 2, la SAS SIBP et la SAS Maine Services, absorbée le 30 juin 2006 par la Banque Fédérale des Banques Populaires dans le cadre d une transmission universelle de patrimoine. Ces SAS versent à la Banque Fédérale des Banques Populaires l impôt qui aurait grevé leur résultat si elles avaient été imposées distinctement. A la clôture d un exercice déficitaire, les SAS ne sont titulaires à raison de cette situation, d aucune créance sur la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le produit d'impôt figurant au compte de résultat correspond principalement à l activation d un carry back pour 12,1 millions d euros. En application de l avis du CNC, les impositions forfaitaires annuelles (IFA) dues à compter de 2006 ne sont plus imputables sur l impôt sur les sociétés mais sont désormais comptabilisées comme une charge (déductible) en «Charges générales d exploitation - Impôts et taxes». Seul le reliquat d IFA 2005 reste encore imputable sur l impôt sur les sociétés. 249

262 NOTE 1 - OPÉRATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILÉES - ACTIF En milliers d'euros Caisse, banques centrales, CCP créances rattachées Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit - à vue Prêts à terme JJ Prêts à terme Prêts subordonnés à durée déterminée Prêts subordonnés à durée indéterminée valeurs non imputées - créances rattachées Total NOTE 2 - ACTIF - OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE En milliers d'euros Comptes ordinaires débiteurs Créances commerciales Autres concours à la clientèle Prêt à la clientèle financière Prêts subordonnés Créances rattachées et valeurs non imputées Créances douteuses nettes Provisions pour risques pays affecté Total NOTE 2BIS - COÛT DU RISQUE Créances douteuses En milliers d'euros 2005 Déclassement Retour à sain 2006 Montants bruts Créances commerciales 0 Autres concours à la clientèle Prêt à la clientèle financière 0 Prêts subordonnés 0 créances rattachées Valeurs brutes En milliers d'euros 2005 Dotations Reprises utilisées Reprises disponibles 2006 Dépréciations Créances commerciales 0 Autres concours à la clientèle Prêt à la clientèle financière 0 Prêts subordonnés 0 Total dépréciations Montants Nets

263 NOTE 3 - PORTEFEUILLE TITRES VENTILÉ PAR PORTEFEUILLE En milliers d'euros Obligations et autres titres à revenu Transac tion Placement Investisse ment Total Transac tion Placement Investisse ment Total Montants bruts - Titres non cotés - émis par des anismes publics Titres non cotés - autres etteurs (1) Titres non cotés - BMTN Créances rattachées Valeurs brutes Dépréciations - Titres non cotés - BMTN Total dépréciations Montants Nets Actions et autres titres à revenu able Montants bruts - Titres cotés - OPCVM Autres Titres cotés Créances rattachées 0 0 Valeurs brutes Dépréciations - Titres cotés - autres OPCVM Autres Titres cotés Total dépréciations Montants Nets Résultats latents Moins-values latentes dont : estimations au cours de Bourse autres méthodes Plus-values latentes dont : estimations au cours de Bourse autres méthodes (1) la décote enregistrée sur les FCC comptabilisés en titres d'investissement s'élève à 3 092,48 eur (valeur de rembt ,80 eur) 251

264 NOTE 4 - EVOLUTION DES TITRES D'INVESTISSEMENT En milliers d'euros 2005 Achats Cessions Rembour sements décote / surcote Transferts Autres (écart change) 2006 Effets publics Valeur brute Résultat des cessions réalisées Obligations et autres TRF Valeur brute Résultat des cessions réalisées NOTE 5 - DÉTAIL ET VARIATION DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Immobilisations financières En milliers d'euros 2005 Achats Cessions Autres Variations 2006 Montants bruts Parts dans les entreprises liées Participations et autres titres à long terme Avances en comptes courants d'associés Parts de sociétés civiles immobilières 0 0 Valeurs brutes En milliers d'euros 2005 Dotations Reprises Autres 2006 Dépréciations Parts dans les entreprises liées Participations et autres titres à long terme Avances en comptes courants d'associés Parts de sociétés civiles immobilières 0 0 Total dépréciations Montants Nets NOTE 6 - EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Ventilation selon la cotation En milliers d'euros Sociétés cotées Sociétés non cotées 2006 Participations et autres titres détenus à long terme Valeur estimative des titres Selon le cours Autres Brut Déprec. Brut Déprec. de bourse méthodes Participations / établissements de crédit Participations / autres sociétés Avances en comptes courants Parts dans les entreprises liées Participations / établissements de crédit Participations / autres sociétés Total

265 NOTE 7 - DÉTAIL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES En milliers d'euros 2005 Valeurs brutes Augmen tations* Diminu tions Autres 2006 Immobilisations en cours Total valeurs brutes Montant net des immobilisations en cours Immobilisations incorporelles d'exploitation Droits au bail et fonds commerciaux Logiciels Autres Total valeurs brutes Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles d'exploitation Droits au bail et fonds commerciaux 0 0 Logiciels Autres Total des amortissements Montant net des immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles d'exploitation Terrains Façades non destructibles Façades destructibles / Etanchéïté Fondations / Ossature Equipements techniques Autres Total valeurs brutes Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles d'exploitation Terrains 0 0 Constructions 0 0 Façades non destructibles Façades destructibles / Etanchéïté Fondations / Ossature Equipements techniques Autres Total des amortissements Montant net des immob corporelles d'exploitation Immobilisations corporelles hors exploitation Terrains Façades non destructibles (constructions) Autres Total valeurs brutes Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles hors exploitation Terrains 0 0 Façades non destructibles (constructions) Autres Total des amortissements Montant net des immob corporelles hors exploitation Montant net des immob corporelles

266 NOTE 8 - COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS En milliers d Euros Autres actifs et emplois divers Instruments conditionnels achetés Réglement d'opérations sur titres Impôts différés actifs Promotion immobilière Autres stocks et emplois divers Débiteurs divers Créances douteuses nettes Créances rattachées Total Comptes de régularisation Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Opérations pour le compte du réseau 0 0 Comptes d'écart Pertes potentielles sur contrats de couverture non dénoués Pertes potentielles sur contrats de couverture dénoués Charges constatées d'avance Produits à recevoir Primes d'émission restant à étaler Autres charges à répartir Autres comptes de régularisation Total NOTE 9 - OPÉRATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILÉES - PASSIF En milliers d'euros Caisse, banques centrales, CCP 12 6 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit - à vue Emprunts à terme JJ Emprunts à terme valeurs non imputées - créances rattachées Titres donnés en pension livrée - à vue créances rattachées Total

267 NOTE 10 - PASSIF - OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE En milliers d'euros Comptes ordinaires créditeurs Comptes d'épargne à régime spéciale Titres données en pension livrée Emprunts auprès de la clientèle financière Compte créditeur à terme Dettes rattachées Total NOTE 11 - DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE En milliers d'euros Bons de caisse et bons d'épargne Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables dont : - souscrits par établissements de crédit dont : - souscrits par la clientèle financière dont : - souscrits par la clientèle Obligations émises (Primes de remboursement / obligations émises : 5 keur) Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées Total NOTE 12 - COMPTES DE RÉGULARISATION ET AUTRES PASSIFS En milliers d'euros Autres passifs Instruments conditionnels vendus Réglement d'opérations sur titres Impôts différés passifs Dettes de titres Versement restant à effectuer sur titres non libérés Créditeurs divers Subvention d'investissement Fonds publics affectés Dettes rattachées Total Comptes de régularisation Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Opérations pour le compte du réseau Comptes d'écart Pertes potentielles sur contrats de couverture non dénoués Pertes potentielles sur contrats de couverture dénoués Produits constatés d'avance Charges à payer Autres comptes de régularisation 76 0 Total

268 NOTE 13 - PROVISIONS En milliers d'euros 2005 Provisions pour risques de contrepartie Augmen tations Diminutions part utilisée part non utilisée Autres 2006 Provisions sur engagements hors bilan 0 0 Provisions pour risques pays 0 0 Provisions sectorielles 0 0 Provisions pour litiges clientèle 0 0 Autres provisions clientèle 0 0 Provisions pour risques de dépréciation Portef. titres et instruments financiers à terme 0 0 Immobilisations financières 0 0 Promotion immobilière 0 0 Autres actifs 0 0 Provisions pour charges futures d'exploitation Engagements pensions,complémt retraite et assimilés Charges d'impôts et taxes Contrôle URSSAF Autres provisions Provisions exceptionnelles Provisions pour passage à l'euro 0 0 Provisions pour restructurations informatiques 0 0 Provisions pour restructurations exceptionnelles 0 0 Provision TVA sur OPCVM 0 0 Autres provisions exceptionnelles Total NOTE 14 - ÉVOLUTION DES DETTES SUBORDONNÉES En milliers d'euros 2005 Agmentations Diminutions Autres 2006 Dettes subordonnées à durée déterminée Titres subordonnés Emprunts subordonnés Dettes rattachées Dettes subordonnées à durée indéterminée Titres subordonnés 0 0 Emprunts subordonnés Dettes rattachées Total

269 NOTE 15 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES Augmen En milliers d'euros 2005 Résultat tations Capital social (1) Diminu tions Affecta tions Dividendes Autres Primes d'émission et assimilées Réserve légale Réserves statutaires Réserves de réévaluation 0 Autres réserves réglementées 0 Autres Réserves Réserves de conversion 0 Report à nouveau Résultat (2) Capitaux propres hors FRBG Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres (*) En milliers d'euros 2006 avant affectation Projet d'affectation Projet dividendes 2006 après affectation Capital social (1) Primes d'émission et assimilées Réserve légale Réserves statutaires Réserves de réévaluation 0 0 Autres réserves réglementées 0 0 Autres Réserves Réserves de conversion 0 0 Report à nouveau Résultat (2) Capitaux propres hors FRBG Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres (*) (*) Hors provisions réglementées et subvention d'investissement (1) Le capital social est constitué de actions de nominal 15,00 euros L' augmentation de capital réalisée en 2006 a généré l'émission de actions nouvelles de nominal 15,00 euros (2) Le résultat par action s'élève à 2,10 euros / action 257

270 NOTE 16 - ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS ET REÇUS En milliers d'euros Engagements de financement donnés Aux établissements de crédit A la clientèle - Ouverture de crédits documentaires - Autres ouvertures de crédits confirmés - Autres engagements Douteux Total des engagements de financement donnés Engagements de financement reçus D'établissements de crédit Douteux Total des engagements de financement reçus NOTE 17 - ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS ET REÇUS En milliers d'euros Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissements de crédit - confirmation d'ouverture de crédits documentaires - autres garanties 0 0 D'ordre de la clientèle - cautions immobilières - cautions administratives et fiscales - autres cautions et avals donnés - autres garanties données 0 0 Douteux Total des engagements de garantie donnés 0 0 Engagements de garantie reçus

271 NOTE 18 - OPÉRATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS ET CHANGE À TERME En milliers d'euros 2006 Opérations de couverture Autres Total micro macro couverture couverture Opérations Opérations fermes Opérations sur marchés organisés Contrats de taux 0 Contrats de change 0 Actifs financiers 0 sous total Opérations de gré à gré Accords de taux futurs 0 Swaps de taux Autres contrats à terme 0 sous total Contrats de change à terme Swaps cambistes - à recevoir 0 - à livrer 0 Swaps financiers - à recevoir à livrer Autres contrats de change - à recevoir 0 - à livrer 0 sous total Total opérations fermes

272 En milliers d'euros 2006 Opérations de couverture Autres Total micro macro couverture couverture Opérations Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés Options de taux - achetées 0 - vendues 0 Options de change - achetées 0 - vendues 0 Autres options - achetées vendues 0 sous total Opérations de gré à gré Options de taux - achetées 0 - vendues 0 Options de change - achetées 0 - vendues 0 Autres options - achetées 0 - vendues 0 sous total Total opérations conditionnelles Total instruments financiers et change à terme Informations relatives à la juste valeur des instruments dérivés : Opérations fermes Opérations de gré à gré Swaps de taux Autres contrats à terme 0 Contrats de change à terme Swaps financiers Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré Options de taux achetées 0 0 Opérations sur marchés organisés Autres options achetées

273 En milliers d'euros Opérations fermes Opérations sur marchés organisés 2005 Opérations de couverture Autres micro macro couverture couverture Opérations Contrats de taux 0 Contrats de change 0 Actifs financiers 0 sous total Opérations de gré à gré Accords de taux futurs 0 Swaps de taux Autres contrats à terme sous total Contrats de change à terme Swaps cambistes - à recevoir 0 - à livrer 0 Swaps financiers Total - à recevoir à livrer Autres contrats de change - à recevoir à livrer 0 0 sous total Total opérations fermes

274 En milliers d'euros Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés Options de taux 2005 Opérations de couverture Autres Total micro macro couverture couverture Opérations - achetées 0 - vendues 0 Options de change - achetées 0 - vendues 0 Autres options - achetées 0 - vendues 0 sous total Opérations de gré à gré Options de taux - achetées vendues 0 Options de change - achetées 0 - vendues 0 Autres options - achetées 0 - vendues 0 sous total Total opérations conditionnelles Total instruments financiers et change à terme Informations relatives à la juste valeur des instruments dérivés : Opérations fermes Opérations de gré à gré Swaps de taux Autres contrats à terme 1 1 Contrats de change à terme Swaps financiers Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré Options de taux achetées Opérations sur marchés organisés Autres options achetées 262

275 NOTE 18BIS - DURÉE RÉSIDUELLE DES OPÉRATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS ET CHANGE À TERME 2005 Moins de Entre 3 mois Entre 1 an Plus de Total En milliers d'euros 3 mois et 1 an et 5 ans 5 ans à terme Opérations fermes Opérations sur marchés organisés Contrats de taux Contrats de change Actifs financiers Opérations de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux micro couverture macro couverture autres opérations Autres contrats à terme 0 Contrats de change à terme Swaps cambistes - à recevoir - à livrer Swaps financiers - à recevoir à livrer Autres contrats de change - à recevoir - à livrer Total opérations fermes Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés Options de taux - achetées - vendues Options de change - achetées - vendues Autres options - achetées vendues Opérations de gré à gré 0 0 Options de taux - achetées - vendues Options de change - achetées - vendues Autres options - achetées - vendues Total opérations conditionnelles Total instruments financiers et change à terme

276 NOTE 19 - INTÉRÊTS ET ASSIMILÉS En milliers d'euros charges produits charges produits Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Opérations de crédit-bail Opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe Opérations de macro-couverture Dotations nettes aux provisions sur intérêts douteux Total NOTE 20 - REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE En milliers d'euros Dividendes reçus sur titres de placement Dividendes reçus sur titres de l'activité de portefeuille Dividendes reçus sur titres de participation et assimilés Total NOTE 21 - COMMISSIONS En milliers d'euros charges produits charges produits Opérations de trésorerie et interbancaire Opérations sur moyens de paiement Opérations avec la clientèle Opérations sur titres Opérations de change Engagements hors-bilan Prestations de services financiers Activités de conseil Total

277 NOTE 22 - GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES En milliers d'euros Portefeuille de négociation Résultat sur titres de transaction Résultat sur opérations de change 6-2 Résultat sur instruments financiers à terme Mouvements de provisions pour risques et charges Total portefeuille négociation Portefeuille de placement et assimilées Dotations liées aux dépréciations Reprises liées aux dépréciations Moins-values de cession Plus-values de cession Autres éléments Total portefeuille de placement NOTE 23 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES BANCAIRES En milliers d Euros charges produits charges produits Autres produits et charges d'exploitation Quote-part d'opérations faites en commun 0 0 Refacturations de charges 0 0 Cotisation BFBP Autres produits et charges accessoires Total NOTE 24 - CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION En milliers d'euros Frais de personnel Salaires et traitements (1) Charges de retraite (2) Autres charges sociales (3) Intéressement des salariés Participation des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations sous total Autres charges d'exploitation Taxes professionnelle Autres Impôts et taxes Autres charges générales d'exploitation sous total Total Effectifs actifs en équivalent temps plein. 533 Effectifs actifs en fin d'exercice 541 (1) incidences : reprise provisions risques et charges : keur dotation provisions risques et charges : 563 keur (2) incidences : reprise provisions risques et charges : 547 keur dotation provisions risques et charges : néant 265

278 (3) incidences : reprise provisions risques et charges : néant dotation provisions risques et charges : 400 keur Rémunérations et avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux : La rémunération brute globale, y compris les avantages de toutes natures, versée aux mandataires sociaux au cours de l année 2006 par la Banque Fédérale des Banques Populaires s élève à NOTE 25 - RÉSULTAT SUR VALEURS IMMOBILISÉES En milliers d'euros Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement 2006 Immob. Corporelles et incorporelles Dotations liées aux dépréciations Reprises liées aux dépréciations Moins-values de cession Plus-values de cession Total Total En milliers d'euros Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement 2005 Immobilisations corporelles et incorporelles Dotations liées aux dépréciations Reprises liées aux dépréciations Moins-values de cession Plus-values de cession Total Total NOTE 26 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL En milliers d'euros Produits exceptionnels Reprise de provision / Fonds promotion et de publicité 0 0 Reprise de provision développement 0 0 Reprise de provision pour passage à l'euro 0 0 Contribution à la Fondation pour la Shoah 0 0 Reprise de provisions fiscales 0 0 Reprise factures fournisseurs litiges 0 0 Reprise provision TVA s/ OPCVM 0 0 Divers Charges exceptionnelles Redressement fiscaux Provision médaille du travail 0 0 Surcoûts liés au passage à l'euro 0 0 Contribution à la Fondation pour la Shoah 0 0 Provision / Fonds promotion et de publicité 0 0 Provision TVA sur OPCVM 0 0 Redressement fds garantie des dépôts espèces 0 0 Subvention à caractère financier versée à Ma Banque Divers Total

279 NOTE 27 - VENTILATION DE L'IMPÔT SOCIÉTÉ COMPTABILISÉ En milliers d'euros 2006 Résultat de l'exercice (avant impôt) Résultat des sociétés en intégration fiscale Déductions dont régime des sociétés mères dont quote part sociétés de personnes Réintégrations Résultat fiscal Calcul de l'impôt de l'exercice Impôt aux taux normal 0 Impôt aux taux réduits Effets de l'intégration fiscale Contributions et CSB 51 Crédits d'impôts -556 Carry back Charge d'impôt de l'exercice Remarques : Cf 1ère conception de la répartition de l'impôt en intégration fiscale : l'is est calculé dans les sociétés du groupe fiscal comme en l'absence d'intégration : l'économie d'impôt est remontée dans la Société tête de groupe en compte de tiers. 267

280 NOTE 28 - FILIALES ET PARTICIPATIONS Nom et siège social PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS Capital en devises locales (milliers d unités) Devises Capitaux propres autres que le capital en devises locales (milliers d unités) Quotepart du capital détenue par la société mère en % direct Valeur comptable brute des titres détenus par la société mère Valeur comptable nette des titres détenus par la société mère Prêts et avances consentis par la BFBP Cautions et avals donnés par la BFBP Marge bancaire ou chiffre d'affaires du dernier erxercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividende s nets encaissés par la BFBP en 2006 SNC CHAMPION 5 rue Leblanc PARIS , N.S NATIXIS 45 rue Saint Dominique PARIS , VBI - VOLKSBANK INTERNATIONAL ag Peregringasse WEIN , VBI BETEILIGUNGS Gmbh Peregringasse WEIN 35 24, COMPTES INDIVIDUELS Observations 1er exercice social Provisions réglementées Provisions réglementées k 1er exercice social M.A. BANQUE 19 rue Leblanc PARIS , CLIVEO SNC 5 rue Leblanc PARIS , N.S SCI PONANT PLUS 5 rue Leblanc PARIS , INFORMATIQUE BANQUES POPULAIRES 189 rue Gerland LYON , Amortissement s dérogatoires k Provisions réglementées k SAS CYBERPLUS MARKET 5 rue Leblanc PARIS , N.S. -82 S.A.S. SIBP 5 rue Leblanc PARIS , N.S AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS (dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la B.F.B.P) RENSEIGNEMENTS GLOBAUX 268

281 NOTE 29 - ACQUISITIONS DE TITRES ENTRAÎNANT DES FRANCHISSEMENTS DE SEUIL % de détention % de détention Souscription et apport VBI - BETEILIGUNGS gmbh 24,50% - SNC CHAMPION 100,00% Souscription SAS BP CREATION 15,73% 97,33% NATIXIS (ex NATEXIS BP) 32,09% 72,88% Achats BATEAU BANQUE POPULAIRE 100,00% 80,00% Cessions de titres entraînant des franchissements de seuil Fusion-absorption par la BANQUE FEDERALE SAS MAINE SERVICES - 100,00% Autre passage Apports SAS ELAN 100,00% - SAS PONANT 2 100,00% - NOTE 30 - VENTILATION DES ÉQUIVALENTS RISQUES PONDÉRÉS En milliers d'euros Admini strations Ets de crédit OCDE Autres contre parties Total Admini strations Ets de crédit OCDE Autres contrep arties Risques de crédits non pondérés avant compensation Effets de la compensation et de la collateralisation Risques de crédits non pondérés après compensation Pondération 0% 20% 50% 0% 20% 50% Equivalents risques de crédit pondérés Les équivalents risques pondérés sur instruments dérivés permettent de traduire les instruments dérivés en équivalents "encours de crédit", selon les règles définies pour le calcul des risques du ratio international de solvabilité (ratio Cooke). La collatérisation et la compensation sont des techniques de minoration du risque par compensation contractuelle des positions sur une même contrepartie. Total 269

282 NOTE 31 - DURÉE RÉSIDUELLE DES ÉLÉMENTS À TERME En milliers d'euros Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 an et 5 ans 2006 Plus de 5 ans Durée indetermin ée Total à terme Emplois (*) Créances sur établissements de crédit [1] Créances sur la clientèle Créances de crédit-bail Obligations et autres titres à revenu fixe Total des emplois Ressources (*) Dettes sur établissements de crédit Dettes sur la clientèle Dettes représentées par un titre Emprunts et titres subordonnés Total des ressources En milliers d Euros Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 an et 5 ans 2005 Plus de 5 ans Durée indetermin ée Total à terme Emplois (*) Créances sur établissements de crédit [1] Créances sur la clientèle Créances de crédit-bail Obligations et autres titres à revenu fixe Total des emplois Ressources (*) Dettes sur établissements de crédit Dettes sur la clientèle Dettes représentées par un titre Emprunts et titres subordonnés Total des ressources (1) Y compris les effets publics 270

283 SALUSTRO REYDEL Membre de KPMG International 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex CONSTANTIN ASSOCIES 26, rue de Marignan Paris BANQUE FÉDÉRALE DES BANQUES POPULAIRES SA Banque Fédérale des Banques Populaires SA «Le Ponant de Paris» 5, rue Leblanc PARIS CEDEX 15 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE

284 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2006 Banque Fédérale des Banques Populaires SA «Le Ponant de Paris» 5, rue Leblanc PARIS CEDEX 15 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : le contrôle des comptes annuels de la société BANQUE FÉDÉRALE DES BANQUES POPULAIRES, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d administration de votre société. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 272

285 II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La participation détenue par votre société dans Natixis, anciennement Natexis Banques Populaires, représente une part significative de son actif. Dans le cadre de notre audit, nous avons confronté la valeur nette comptable de cette participation dans les livres de votre société avec les informations disponibles sur sa valorisation (cours de bourse et évaluation interne). Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris La Défense et Paris, le 18 avril 2007 Salustro Reydel Membre de KPMG International Constantin Associés Michel Savioz Associé Brigitte Drême Associée 273

286 274

287 CHAPITRE VI RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Ce rapport fait partie intégrante du rapport complet du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne. Il a été présenté au Comité d Audit et des Risques Groupe du 13 mars 2007 et au conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires du 14 mars ) ORGANISATION GÉNÉRALE Le système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire est mis en œuvre conformément à la réglementation bancaire et financière et aux principes de gouvernance du Groupe Banque Populaire. La réglementation bancaire et financière prévoit des dispositifs généraux d organisation, notamment dans le cadre de l application du règlement CRBF 97-02, ainsi qu un dispositif de contrôle externe spécifique assuré par la Commission Bancaire et l Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les principes régissant le système de contrôle interne ont été définis par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires et consignés dans une charte de gouvernance, ainsi qu'une charte du système de contrôle interne. L évolution du règlement sur le contrôle interne, parue le 31 mars 2005, a entraîné une réorganisation du dispositif mis en œuvre dans les établissements du Groupe Banque Populaire. Complétant la charte du système de contrôle interne, cinq chartes ont été élaborées en 2005, couvrant l ensemble des domaines Risques, Conformité et Audit. Ces chartes se sont traduites par la mise en place au 1er janvier 2006 d une nouvelle organisation qui s articule autour de filières distinctes : le contrôle permanent des risques (opérationnels, crédits, financiers) le contrôle permanent des risques de non-conformité le contrôle périodique. Ces chartes sont complétées par des référentiels, de manière à assurer par famille de risques financiers, opérationnels et de non-conformité un niveau de maîtrise adapté et homogène au sein du Groupe Banque Populaire. La mise en place des nouvelles normes prudentielles (ratio Bâle II), coordonnée au niveau du Groupe Banque Populaire, a permis de mettre à jour et compléter les référentiels existants. Au sein du Groupe Banque Populaire, la gestion, le suivi des risques et l'organisation du système d'informations de contrôle interne reflètent son organisation décentralisée et s'effectuent à deux niveaux : celui de chaque établissement, sur base consolidée le cas échéant, et celui de la Banque Fédérale des Banques Populaires ) L ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE À L ÉCHELON DES ENTITÉS CONSOLIDÉES Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a approuvé le 20 novembre 2002 la charte de gouvernement d entreprise des Banques Populaires et le Règlement Intérieur Cadre de leurs conseils d administration. Cette charte s impose aux Banques Populaires comme corpus de règles de gouvernement d entreprise et de normes de comportement. Elle détaille les responsabilités du conseil d administration, du Président, du Directeur général et des Comités Consultatifs qu elle institue dans les Banques Populaires : Comité d Audit (avec possibilité de se dédoubler avec un Comité des Comptes) et Comité des Rémunérations sont obligatoires ; d autres sont laissés à l initiative du conseil (par exemple, un Comité du Sociétariat). Bien avant la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, les Banques Populaires avaient déjà optimisé l efficacité de l action de leurs organes d administration et de direction en séparant les fonctions de stratégie et de contrôle de celles de leur mise en œuvre et de la gestion opérationnelle, par la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général. 275

288 En complément, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a actualisé le 6 septembre 2006 la Charte du système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire approuvée initialement le 21 janvier Celle-ci fixe les grands principes régissant le Système de Contrôle Interne. Dans chaque entité significative du Groupe Banque Populaire, le Système de Contrôle Interne est organisé du premier niveau opérationnel ou fonctionnel de l établissement à l échelon le plus élevé. Le Directeur général de l établissement, en accord avec le Président, définit la structure organisationnelle. Il répartit les responsabilités et moyens de manière optimale pour assurer, conformément aux orientations définies par le conseil d administration, la couverture des risques, leur évaluation exhaustive et leur gestion. Les acteurs internes du contrôle Trois moyens de contrôle sont mis en œuvre : premier niveau : l autocontrôle, réalisé préalablement ou simultanément à l exécution des opérations, est exercé par chaque collaborateur dans le cadre des actes qu il exécute dans sa fonction ou mission professionnelle et par sa hiérarchie. Il s agit du socle indispensable du Système de Contrôle Interne. Il s inscrit dans des procédures formalisées et fait l objet d une matérialisation. deuxième niveau : le contrôle permanent vérifie le respect des règles, professionnelles ou propres à l établissement ainsi que l existence, la permanence et la pertinence des contrôles. Conformément aux chartes des filières de contrôle, il s organise autour d entités en charge du Contrôle des Risques (crédits, financiers, opérationnels) et d une entité en charge de la Conformité, ces entités pouvant être rattachées à un responsable unique des contrôles permanents, ainsi que l autorise la réglementation. Le contrôle permanent, conjointement avec d autres acteurs de l entreprise, couvre tout à la fois des contrôles fonctionnels s exerçant sur des matières comme la comptabilité, les engagements et les risques, la sécurité des systèmes d information, ainsi que des contrôles imposés par la loi et la réglementation. troisième niveau : le contrôle périodique rassemble l Audit et/ou l Inspection qui agissent par voie d enquêtes et de missions. Il a accès à toute l information requise pour le bon exercice de sa mission. Dans ce cadre, aucun secret professionnel ou domaine réservé ne peut lui être opposé. Un responsable supervise l ensemble de ces travaux d audit. La cohérence et l efficacité de cet ensemble de moyens sont assurées par l exécutif. Il rend compte de l exercice de sa mission au Comité d Audit et à l organe délibérant. Le rôle de l organe délibérant (conseil d administration ou conseil de surveillance) C est l organe délibérant qui veille à la maîtrise des principaux risques encourus par l établissement et s assure de la qualité et de la fiabilité du Système de Contrôle Interne, conformément à la réglementation prudentielle. Il institue un Comité d Audit et des Risques qui a pour mission d analyser, conformément à la réglementation bancaire, sur une base sociale et consolidée, les principaux enseignements de la surveillance des risques, les résultats du contrôle interne et les principales conclusions des missions d inspection. Ce comité porte une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques. Il est également chargé de proposer, en tant que de besoin, les actions complémentaires. 276

289 6-1-2) L ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE À L ÉCHELON FÉDÉRAL Organe central en application du Code monétaire et financier, la Banque Fédérale des Banques Populaires veille à la cohésion du réseau des Banques Populaires et du Crédit Maritime et prend toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement comme de l'ensemble du réseau en s appuyant sur une instance de contrôle, le Comité d Audit et des Risques Groupe. Plus généralement, elle surveille et contrôle l ensemble des établissements qui composent le Groupe Banque Populaire, et en particulier ses filiales. La Banque Fédérale des Banques Populaires est, conjointement avec la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, l organe central de Natixis. Les acteurs internes du contrôle Pour accomplir sa mission de surveillance centrale, le Comité d'audit et des Risques Groupe s est appuyé en 2006 sur trois directions : la direction de l'inspection Générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires, la direction de la Conformité et la direction des Risques, la création au 1er janvier 2006 de ces deux dernières résultant de la séparation des fonctions de contrôles décidée en application de la réforme du règlement CRBF Ces Directions animent les filières de contrôle du Groupe Banque Populaire, dans le cadre des chartes approuvées par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires. La direction Inspection Générale Groupe est directement rattachée à la Présidence-Direction générale. Elle assure ses missions effectives de contrôle périodique au travers de deux piliers : un département est dédié à l animation et à l accompagnement méthodologique et technique des audits internes des établissements du Groupe Banque Populaire en application de la charte d audit interne du Groupe Banque Populaire. Il vise à faire converger leurs réalisations autour des best practices identifiées dans les banques. Son action en 2006 a principalement porté sur le lancement d un chantier visant, à partir d un référentiel méthodologique commun à tous les services d audit du Groupe Banque Populaire, à constituer une bibliothèque de guides d audit couvrant tous les domaines d une banque de détail ainsi que l organisation et le management de deux audits Groupe, le premier sur le contrôle du dispositif de lutte contre le blanchiment et le second sur l organisation et l animation des plans de continuité des activités. Un «état des lieux» permettant d évaluer les systèmes de contrôle interne est réalisé annuellement à destination du Comité d'audit et des Risques Groupe dans le cadre du rapport Groupe ; l Inspection générale, comprenant deux entités plus particulièrement en charge de l audit informatique et de l audit des modèles quantitatifs, procèdent à des audits périodiques des entités du Groupe Banque Populaire, conformément à la charte de l Inspection générale approuvée par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ces missions se déroulent suivant un planning qui concilie le traitement prioritaire des principales zones de risques identifiées par les deux autres piliers, et le contrôle récurrent de l ensemble des composantes du Groupe Banque Populaire selon des périodicités pluriannuelles. Les travaux réalisés couvrent l analyse quantitative et qualitative des risques, ainsi que celle de la qualité des systèmes d informations et de contrôle interne. Plus globalement, ils s assurent du bon fonctionnement des entités revues. L Inspection générale rend compte de ses missions à la Présidence-Direction générale du Groupe Banque Populaire et ses rapports sont communiqués au conseil d administration. Le suivi de ses recommandations fait l objet d un reporting au Comité d Audit et des Risques Groupe. Depuis le 17 novembre 2006, l audit périodique de Natixis et de ses filiales est assuré conjointement avec l inspection de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne. 277

290 La charte de la Conformité adoptée par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires en 2005 organise la création d une filière «Conformité» à l échelle du Groupe Banque Populaire. Celle-ci se structure autour de la direction de la Conformité de la Banque Fédérale des Banques Populaires, rattachée à la direction Juridique et Conformité, dépendant elle-même directement de la Présidence- Direction Générale. La direction des Risques, directement rattachée à la Direction Générale, n est pas impliquée dans la décision commerciale. Elle a en charge l animation de la filière Risques du Groupe Banque Populaire en application de la charte du contrôle permanent des risques définie en A ce titre, elle assure l harmonisation des règles Groupe au moyen de référentiels et le déploiement de méthodes et d outils adaptés de contrôle des risques ainsi qu une mission de surveillance permanente des risques prévus par le CRBF : crédits/contrepartie, taux, liquidité, et risques opérationnels du Groupe Banque Populaire. Elle supervise par ailleurs l organisation du chantier Bâle II pour le Groupe Banque Populaire et gère la base risques du Groupe Banque Populaire et les moteurs nécessaires à la notation de l ensemble des engagements du Groupe Banque Populaire. Le rôle du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires veille à la maîtrise des principaux risques encourus par le Groupe Banque Populaire sur base consolidée et s assure de la qualité et de la fiabilité du système de contrôle interne. Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, ainsi que le Comité d Audit et des Risques Groupe qui le relaie dans cette tâche, ont continué à porter une attention soutenue en 2006 au dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de la Banque Fédérale des Banques Populaires et du Groupe Banque Populaire afin de maîtriser l ensemble des risques liés aux activités exercées, quelles qu en soient les sources ) LES DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL AYANT TRAITÉ DES QUESTIONS RELATIVES AU CONTRÔLE Durant l année 2006, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a été amené à statuer à plusieurs reprises, en complément des travaux du Comité d Audit et des Risques Groupe, sur des questions relatives au contrôle interne : En janvier : examen du CARG de décembre 2005 et notamment examen des principes d organisation et de gestion du bilan de la Banque Fédérale des Banques Populaires et des amendements à apporter à ses limites plafonds ; approbation du planning des missions d audit Groupe pour 2006 ; actualisation du référentiel des risques de crédit du Groupe Banque Populaire ; détermination de la composition du Comité des Risques de Crédit du Groupe et du Comité Normes et Méthodes. En février : approbation du dispositif de pilotage du projet Bâle II - Pertes. En avril, examen du CARG de mars 2006 et notamment : examen de la réponse à la lettre de suite de la Commission Bancaire sur la gestion de bilan dans le Groupe Banque Populaire et approbation des amendements apportés au référentiel des risques financiers du Groupe Banque Populaire et du plan d action 2006 du Groupe Banque Populaire en matière de gestion de bilan ; examen d un rapport d audit Groupe sur le dispositif de lutte contre le blanchiment. 278

291 En septembre, examen du CARG de juin 2006 et notamment : examen des rapports annuels sur le contrôle interne de la Banque Fédérale des Banques Populaires et du Groupe Banque Populaire ; approbation de l actualisation de la charte du contrôle interne Groupe et de la charte de l Inspection générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires ; approbation des règles de fonctionnement du Comité des Risques de Crédit du Groupe. En décembre, examen du CARG d octobre 2006 et notamment : approbation d un nouveau référentiel de gestion Actif-Passif du Groupe Banque Populaire ; approbation du plan de missions d audit Groupe ) LES SUJETS TRAITÉS DANS LES RÉUNIONS PLÉNIÈRES DU COMITÉ D AUDIT ET DES RISQUES GROUPE Au cours de l année 2006, le CARG s est réuni à six reprises : Quatre fois au titre du Groupe Banque Populaire : en mars, pour approuver le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne du Groupe Banque Populaire au titre de 2005, procéder à l examen des risques de bilan du Groupe Banque Populaire et proposer des amendements au référentiel des risques financiers du Groupe Banque Populaire ainsi qu une réflexion sur le plan d action à suivre en matière de gestion de bilan, procéder à l examen d un rapport de la Commission Bancaire et analyser les conclusions de la mission d audit Groupe sur le dispositif de lutte contre le blanchiment ; en juin, pour examiner les rapports annuels sur le contrôle interne Groupe et sur le respect de la réglementation AMF, proposer l actualisation de la charte du contrôle interne Groupe, définir les règles de fonctionnement du Comité des Risques de Crédit Groupe et analyser l impact des évolutions réglementaires en matière de conformité et le rôle dévolu à la filière Conformité du Groupe Banque Populaire ; en octobre, pour proposer un nouveau référentiel de gestion Actif-Passif Groupe et de limites de risques de bilan, analyser les résultats de l enquête de l AMF sur l offre à prix ouverts EDF, examiner un premier bilan sur les risques avérés de non-conformité, examiner l organisation du système de contrôle interne de Natixis et les modalités du contrôle conjoint par la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires ainsi que l impact de cette opération sur les outils de notation Bâle II et proposer le planning des missions d audit Groupe pour 2007 ; en décembre, pour examiner les conclusions du rapport d audit transversal sur le processus d homologation du ratio de solvabilité Bâle II CAD III, celles du rapport d audit Groupe sur les Plans de Continuité des Activités ainsi que celles d une mission d audit comptable, examiner le choix du nouvel outil de gestion actif passif du Groupe Banque Populaire et analyser le rapport annuel sur les risques de crédit du Groupe Banque Populaire ainsi que les modalités de fonctionnement des comités confédéraux Caisse Nationale des Caisses d Épargne Banque Fédérale des Banques Populaires et l actualisation du fonctionnement des Comités Risques de Crédit Groupe et Normes et Méthodes Groupe de fait de la création de Natixis. 279

292 Deux fois au titre de la Banque Fédérale des Banques Populaires : en juin, pour examiner le rapport annuel sur le contrôle interne et analyser les risques financiers de la Banque Fédérale des Banques Populaires ; en décembre, pour faire le point sur l état d avancement de l adaptation de la cartographie des risques opérationnels de la Banque Fédérale des Banques Populaires aux normes du Groupe Banque Populaire, analyser les propositions de nouvelles limites de risques de bilan. 6-2) LES PROCÉDURES DE SUIVI ET DE CONTRÔLE DES RISQUES 6-2-1) ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES Les activités du Groupe Banque Populaire, appréciées sur une base consolidée et sous-consolidée, exposent celui-ci à cinq grandes catégories de risques : les risques de crédit à la clientèle ; les risques sur activités de marché ; les risques globaux de taux, change et liquidité induits par les activités de banque de détail ; les risques opérationnels, au sens strict, et les risques de non-conformité. Conformément aux dispositions du règlement CRBF 97-02, chaque établissement doit se doter d'une organisation de gestion et de surveillance des risques indépendante des unités opérationnelles. Les établissements exercent leur activité dans le cadre de dispositifs de gestion des délégations des limites d'engagements et de procédures de prise de décision qui leur sont propres, et qui s'insèrent dans le corpus des règles édictées au niveau du Groupe Banque Populaire (référentiel des risques de crédit mis à jour en janvier 2006, référentiel des risques de taux et de liquidité mis à jour en avril 2006 et référentiel des risques opérationnels en novembre 2005). Par ailleurs, un comité Normes et Méthodes Groupe donne un avis sur les projets de normes, méthodes et modèles (identification, mesure, organisation, outils, ) présentant un caractère collectif dans le cadre de la surveillance prudentielle des risques du Groupe Banque Populaire sur une base consolidée, conformément à la réglementation bancaire. En raison de la constitution de Natixis, certaines compétences du comité Normes et méthodes Groupe ont été transférées à un comité Normes et méthodes confédéral commun à la Banque Fédérale des Banques Populaires et à la Caisse Nationale des Caisses d Épargne avec la participation systématique de Natixis, décrit ci-après ) LE RISQUE DE CRÉDIT La filière Risques de crédit dans les banques selon le référentiel du Risque de crédit du Groupe Banque Populaire La Direction générale de chaque établissement détermine la politique de Risques en accord avec son conseil d administration et est responsable du contrôle permanent des risques pris, dans le respect des règles fixées par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, notamment ayant trait au rôle du Comité d Audit et des Risques Groupe et du Comité des Risques de Crédit Groupe, et par le Régulateur. 280

293 Cette politique de risques vise à définir : la stratégie de développement commercial et les objectifs poursuivis, notamment sur la nature, la qualité et les volumes des risques pris ; les règles d organisation et de contrôle de la filière risques ; les limites internes de prises de risques qui sont plus contraignantes que les limites réglementaires. Depuis le 1er janvier 2006, le fonctionnement de la filière Risques de crédit au sein du Groupe Banque Populaire et les relations au sein du Groupe Banque Populaire sont régis par une charte. Décisions et délégations La décision d engagement s effectue sur la base de procédures et circuits formalisés et s appuie sur l évaluation du coût de la prise de risque et son opportunité pour la banque et sur des niveaux de délégation clairs, fonction des cotations et des volumes d engagement, respectant le principe de la double signature ou de la délégation, conformément à l article 21 du CRBF Le cas échéant, le décideur s appuie sur des expertises externes (juridique, financière, internationale, etc.), notamment auprès des entités spécialisées du Groupe Banque Populaire. Le métier de la filière Risques de crédit et ses missions La filière Risques de crédit est une des filières de contrôle permanent. Elle a pour objectif d assurer la maîtrise des risques de crédit. Par son action et organisation, la filière Risques de crédit contribue au développement et à la rentabilité de l établissement en s assurant que le dispositif de maîtrise des risques de crédit est fiable et efficace. Elle développe une démarche active d identification et de maîtrise des risques auxquels l établissement est exposé dans le cadre de ses activités. Elle oriente ses actions autour de trois missions essentielles : Une mission de prévention des risques de crédit ; Une mission de contribution à la politique de crédit ; Une mission de surveillance permanente des risques de crédit. Son responsable rend compte de son action aux organes exécutif et délibérant ainsi qu aux instances ad hoc. Mesure et suivi des risques de crédit - Surveillance des engagements Le suivi de l ensemble des fonds de commerce est basé sur des critères de risques et des natures de clientèles. Un système de détection préventive du risque, adapté aux spécificités de chaque segment de clientèle, permet de traiter le client avant le premier incident, en plus de la surveillance assurée par plusieurs entités indépendantes et non redondantes dans leurs interventions. Le pilotage des risques vise à donner aux organes exécutifs et délibérants de chaque établissement et du Groupe Banque Populaire une vision quantitative et qualitative des risques, tant en matière de stocks que de flux d opérations. Il porte, entre autres choses, sur l examen régulier des dossiers sensibles et plus particulièrement sur les niveaux de risques et de provisionnement. Le système d information permet l élaboration de tableaux de bord de suivi des risques individuels et globaux des portefeuilles, reflétant les niveaux d activités ainsi que les évolutions qualitatives et quantitatives des risques. Gestion des clients douteux/douteux compromis Des organisations dans les banques permettent d assurer un suivi spécifique de ces dossiers afin notamment de perpétuer la politique prudente du Groupe Banque Populaire en matière de provisionnement. Des comités se réunissent régulièrement dans les banques afin d examiner les dossiers les plus significatifs et d affecter les provisions adéquates. Conformément au référentiel IFRS, un provisionnement collectif complète les provisions individuelles pour les secteurs, les pays ou les segments de clientèle sur lesquels des indices objectifs de dépréciation ont été observés à la clôture. 281

294 Centralisation des risques sur une même contrepartie ou un même groupe. Le système de centralisation est organisé pour les contreparties financières. Les banques disposent des informations relatives aux engagements les plus significatifs sur la base risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires et accèdent également aux analyses constamment actualisées de Natixis et à celles du Comité des Risques de Crédit Groupe. Cotation des clients Le Groupe Banque Populaire a mis en place, dès fin 2003, des systèmes de notation complets qui visent à répondre aux exigences prudentielles (Bâle II, CAD III). Ceux-ci reposent sur des méthodes homogènes au sein du Groupe Banque Populaire et des applicatifs de notation centralisés, dédiés aux principaux segments de clientèle. Pour les crédits aux entreprises, le dispositif est fondé sur des évaluations quantitatives et qualitatives de la solvabilité de la contrepartie et s appuie sur l expertise des acteurs, commerciaux et représentants des risques, étant entendu que ceux-ci ont le dernier mot. L échelle de notes de contrepartie comprend seize niveaux, hors défaut. Pour les professionnels et les particuliers, les systèmes font appel aux techniques statistiques et prennent en compte deux paramètres essentiels : la note de la contrepartie et le taux de perte de la transaction. Les échelles de notation comprennent dix niveaux, hors défaut. Pour les contreparties financières, les Banques s appuient sur la Banque Fédérale des Banques Populaires qui sélectionne les contreparties autorisées en fonction des notes des agences de notation. Un nouveau système de notation a été déployé dans le cadre de la réforme de Bâle II. Ce dispositif de notation est susceptible d adaptation en 2007 dans le cadre de la constitution de Natixis. Division des risques La division des risques est assurée par des règles externes et internes au Groupe Banque Populaire. Elle fait partie des règles fondamentales de gestion des risques. Selon le référentiel Groupe, chaque Banque se dote, en fonction de ses caractéristiques propres, de plafonds internes le plus souvent inférieurs aux seuils autorisés par la réglementation. En 2005, un plafond unique inférieur au seuil réglementaire a été institué et a été appliqué à compter du 30 juin 2006 à tous les établissements du Groupe Banque Populaire sur base consolidée. Les instances de reporting et de contrôle du risque de crédit du Groupe Banque Populaire L évaluation des politiques de risques et des procédures de gestion selon des principes et critères communs est, elle, de la responsabilité de la Banque Fédérale des Banques Populaires. La surveillance des risques est exercée par les moyens centraux sur base consolidée : Banques Populaires sur base consolidée ; Filiales de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur base consolidée ; Natixis sur base consolidée depuis le 17 novembre Afin d assurer cette évaluation, le Comité des Risques de Crédit Groupe (CRCG) a pris en 2006 le relais du Comité d Audit et des Risques Groupe mensuel dans ses attributions de surveillance sur base consolidée des risques de contrepartie du Groupe Banque Populaire. Le CRCG tient une séance mensuelle pour noter les principaux risques de contreparties portés par chaque établissement du Groupe Banque Populaire sur base consolidée ou par le Groupe Banque Populaire ainsi que les engagements portés sur les mandataires sociaux, jouant ainsi un rôle dans la prévention des conflits d intérêts. Le CRCG est composé de quatre membres nommés pour un an par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur proposition du Président, à l'issue de l'assemblée générale. Le Président du CRCG est choisi au sein du bureau parmi les Présidents. Son suppléant peut être choisi hors le bureau. Deux Directeurs généraux sont choisis au sein du conseil 282

295 d administration, hors le bureau, et un Directeur général de Banque Populaire est choisi en dehors du conseil d administration. Les décisions supposent deux voix minimum. L examen des dossiers et l attribution d une note peuvent être délégués à la direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les décisions prises par le Comité des Risques de Crédit Groupe sont communiquées à tous les établissements du Groupe Banque Populaire. Pour les risques interbancaires, la Banque Fédérale des Banques Populaires recense les limites que les établissements se sont fixées et les encours par contrepartie. La direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires surveille le niveau de risques porté sur chaque contrepartie en fonction d une limite d intervention qui est fonction des caractéristiques financières de la contrepartie et du poids des engagements du Groupe Banque Populaire dans les concours totaux accordés à celle-ci. Toute différence d appréciation sur les niveaux de risques du Groupe Banque Populaire ou d un établissement est portée à la connaissance du Comité des Risques de Crédit Groupe mensuel pour arbitrage. En raison de la constitution de Natixis, les compétences du Comité des risques de crédit Groupe relatives à Natixis ont été transférées au Comité des risques confédéral commun à la Banque Fédérale des Banques Populaires et à la Caisse Nationale des Caisses d Épargne avec la participation systématique de Natixis, décrit ci-après. La direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires dispose d un système d information permettant le recensement de l ensemble des risques du Groupe Banque Populaire dans le cadre de la réglementation Bâle II CAD III ) LES RISQUES DE MARCHÉ Les risques de marché du Groupe Banque Populaire, appréciés sur base consolidée, sont principalement concentrés chez Natixis, établissement soumis au contrôle conjoint de la part des deux Groupes actionnaires et organes centraux, la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, dont le système de suivi est détaillé ci-après. Les principaux risques de marché de Natixis sont générés par le pôle Marchés de la BFI de Natixis (maison mère et filiales spécialisées) et par sa filiale IXIS CIB. À la création de Natixis, le 17 novembre 2006, les principes d organisation de la gestion des risques de marché en vigueur au sein d IXIS CIB et de Natixis, ont été maintenus, tout en entamant un processus de rapprochement. De même, les plafonds de risques de marché existants dans les différentes entités composant Natixis ont été confirmés. La cohérence globale du dispositif et son évolution sont assurées par la centralisation des principales décisions. Natixis a retenu le modèle interne Scénarisk d IXIS CIB, fondé sur une mesure en VaR et validé par la Commission bancaire. L outil Scénarisk, actuellement déployé sur le périmètre IXIS CIB est désormais aussi alimenté pour couvrir le périmètre de Natixis afin de permettre un calcul de VaR consolidé. A la suite des choix des systèmes de gestion Front Office cibles, le calcul de la VaR sera affiné pour prendre en compte la convexité des positions apportées par Natixis. Organisation du dispositif de maîtrise des risques de marché de Natixis Le dispositif de contrôle et de maîtrise des risques de marché est en premier lieu de la responsabilité des métiers de Front Office, qui assurent la gestion et la surveillance permanente au quotidien, dans le cadre de limites qui leur sont préalablement allouées. Le contrôle permanent de second niveau est exercé par la direction des Risques. Le dispositif d encadrement des risques repose sur une méthodologie validée de mesures de risques, sur l allocation aux métiers de limites d intervention dans ce cadre méthodologique et sur le contrôle ex-post du respect de ces limites. La direction des Risques de Natixis joue un rôle essentiel dans l ensemble du dispositif mis en œuvre elle apporte un regard indépendant des métiers dans le processus de décision en matière de risque de marché ; 283

296 elle définit les méthodes de mesure des risques et les soumet pour validation au comité des risques de marché ; elle propose ou instruit les limites, qu elles soient demandées par les métiers ou à son initiative auprès de ce même comité ; elle est responsable de l analyse et de la mesure quotidienne des risques encourus, selon un processus devant garantir, d une part la prise en compte de l ensemble des risques auxquels Natixis est exposé de manière significative et, d autre part, la fiabilité et l homogénéité au sein du groupe des calculs effectués ; elle est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de l exploitation des outils de mesure des risques de marché permettant une agrégation des risques sur une base consolidée de Natixis. Ils sont validés dans leur principe par le comité des risques de marché. Concernant l octroi de limites, Natixis s est doté à sa création d un comité des risques de marché qui se tient sous la présidence du Directeur général ou son délégué. En complément à ce comité, un cadre délégataire a été mis en place afin d assurer une fluidité des décisions entre deux sessions de comités. Le système de délégation est construit en fonction des délégataires métiers et des paramètres de risques suivants : montant en VaR pour les nouvelles demandes ; pourcentage d accroissement par rapport à une limite existante dans le cas d une demande d augmentation ; type d opération. Toute demande doit faire l objet d une instruction préalable par la direction des Risques. Un reporting global des risques est diffusé aux membres du directoire et aux responsables de métiers frontoffice. La direction des Risques vérifie quotidiennement que les limites sont respectées. Une procédure organise le suivi des éventuels dépassements ) LE RISQUE GLOBAL DE TAUX D INTÉRÊT ET LE RISQUE GLOBAL DE LIQUIDITÉ Le risque de taux se définit par le risque de subir des pertes ou des évolutions défavorables de la marge d intérêt en raison de l évolution des taux d intérêt et est analysé comme un risque de marge. Le risque de liquidité se définit comme l incapacité à faire face, à tout moment, au remboursement de passifs exigibles et au financement de l ensemble des actifs. Une politique propre à chaque banque dans le respect des règles du Groupe Banque Populaire Depuis le 1er janvier 2006, le fonctionnement de la filière Risques financiers et les relations au sein du Groupe Banque Populaire sont régis par une charte. La gestion du risque de taux et de liquidité est décentralisée dans chaque établissement dans le respect de méthodes et de règles communes consignées dans le référentiel mis à jour en avril Ainsi, la Direction générale de chaque établissement détermine la politique de risques financiers, en accord avec son conseil d administration, qui vise à définir la meilleure stratégie pour développer la marge d intérêt tout en diminuant les risques pris, vérifier la cohérence entre le développement commercial et la structure financière de la banque, tant en terme de risque de taux que de risque de liquidité, diminuer l exposition au risque de taux par la prise de couvertures adéquates, valider les règles d organisation et de contrôle de la filière risques de bilan et définir, puis suivre périodiquement les limites internes de prises de risques. 284

297 Risques de taux : les limites sont fixées en pourcentage de la marge d intérêt prévisionnelle en bilan «dynamique» (intégrant les prévisions commerciales) et de la capacité bénéficiaire en bilan «constant» (bilan comptable écoulé), sur un horizon de quatre ans selon des scenarii prédéfinis. Risques de liquidité : les limites d impasse sont fixées en pourcentage de l actif sur le bilan «dynamique» selon un scénario normal et un scénario de crise, sur des horizons allant jusqu à quatre ans. Compte tenu de la nature de ses activités, un dispositif spécifique s est appliqué à Natixis. La Banque Fédérale des Banques Populaires, en s appuyant sur les directions des Risques et les directions Financières du Groupe Banque Populaire, a rénové en décembre 2006, pour une entrée en vigueur en 2007, le référentiel existant des risques de taux et de liquidité comprenant, outre des règles de saine gestion, des normes de mesure (méthodologie, scenarii) et de contrôle des risques (limites) et a fait le choix d un nouvel outil de mesure et de surveillance de ces risques qui entrera en vigueur en Les instances de reportage et de contrôle du risque de taux et de liquidité du Groupe Banque Populaire La Banque Fédérale des Banques Populaires fixe les hypothèses des différents scenarii et s assure que la sensibilité des résultats des Banques Populaires aux variations de taux est compatible avec la capacité bénéficiaire de chaque banque. La direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires a constitué un système d informations permettant le recensement de l ensemble des risques de taux et de liquidité des Banques Populaires sur des bases homogènes, ce qui permet au Comité d Audit et des Risques Groupe d assurer une surveillance globale et de proposer au conseil d administration toute décision de nature prudentielle. Ce dispositif évoluera en 2007 avec le déploiement d un nouvel outil de mesure et pour tenir compte de la constitution de Natixis ) LES RISQUES OPÉRATIONNELS La maîtrise des risques opérationnels Depuis le 1er janvier 2006, le fonctionnement de la filière Risques opérationnels au sein du Groupe Banque Populaire, les missions de chaque acteur de la gestion des risques opérationnels et les relations au sein du Groupe Banque Populaire sont régis par une charte. La maîtrise des risques opérationnels repose avant tout sur un dispositif de contrôle interne appliqué à l ensemble des activités, décentralisé dans chaque banque et organisé conformément aux exigences du CRBF La méthodologie Groupe se compose d un référentiel risques adopté par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires en 2005, d une méthodologie d évaluation du niveau des risques, d un recensement des activités couvertes et d un outil de reportage. Une base des pertes, alimentée trimestriellement par chaque établissement du Groupe Banque Populaire, est par ailleurs disponible, qui permettra ultérieurement de disposer d un historique nécessaire à un passage aux normes avancées. La définition du risque opérationnel correspond à celle édictée par les régulateurs : risque de perte due à une inadéquation ou à une défaillance attribuable à des processus ou procédures, personnels, systèmes internes ou à des événements extérieurs. Une cartographie de ces risques cohérente avec cette définition a été menée par le Groupe Banque Populaire qui regroupe ces risques en quatre grandes catégories : Systèmes et processus, Fraude et risques externes, Juridiques et déontologiques, Stratégiques. Les travaux de cartographie des risques et de collecte des pertes menés dans le cadre du chantier Bâle II dotent désormais la Banque Fédérale des Banques Populaires d une vision centralisée sur l ampleur de ces risques. Les pertes du Groupe Banque Populaire liées à des risques opérationnels sont enregistrées dans une base de données commune et font l objet d un rapport trimestriel. Ce dispositif est susceptible d adaptation dans le cadre de la constitution de Natixis. 285

298 Les Plans de Continuité des Activités sont entrés en phase de maintien en condition opérationnelle et de test. L outillage destiné à en faciliter la gestion a été engagé et la Banque Fédérale des Banques Populaires a participé de manière étroite aux groupes de travail mis en place par la Banque de France et la Fédération bancaire française en vue d assurer la résilience de la Place en cas de sinistre majeur. Assurances et couvertures des risques A l'instar des autres groupes bancaires, le Groupe Banque Populaire couvre ses risques importants à l'aide de couvertures spécifiques négociées auprès des assureurs et réassureurs. Le programme conclu pour l année 2007 couvre les risques importants et majeurs du Groupe Banque Populaire. Ainsi, les polices souscrites visent les domaines de la responsabilité civile professionnelle, de la responsabilité civile des mandataires sociaux, des fraudes et détournements dont il serait victime et la plus grande part de l'infrastructure informatique et des immeubles ou sites importants du Groupe Banque Populaire tels les sièges sociaux et les centres informatiques ; polices auxquelles sont associées une garantie perte d'activités bancaires qui indemniserait les pertes d'exploitation et une couverture des dommages immatériels éventuellement subis par chaque établissement. Comme pour 2006, l'ensemble de ce programme a été souscrit pour 2007, dans des conditions dans l'ensemble plus favorables que celles constatées précédemment, auprès de compagnies d'assurances internationales à la solvabilité reconnue et indiscutable ) PERSPECTIVES 2007 RELATIVES AU CONTRÔLE DES RISQUES (CRÉDIT MARCHÉS - OPÉRATIONNELS) L entrée en vigueur au 1er janvier 2008 du nouveau ratio de solvabilité international des banques, dit ratio Bâle II CAD III, figure parmi les dossiers stratégiques majeurs du Groupe Banque Populaire. Lancé en 2000 et piloté au plus haut niveau du Groupe Banque Populaire, ce vaste projet qui concerne l ensemble des métiers, associe toutes les banques et les centres informatiques au sein d un projet fédéral et mobilise de nombreux collaborateurs. L Inspection Générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires a procédé en 2006, en collaboration avec les audits internes des banques, à un audit approfondi des actions entreprises à la suite de la précédente mission d audit conduite en 2005 sur le dispositif en place couvrant l ensemble des entités du Groupe Banque Populaire, en préparation à une homologation par le Régulateur. Ce dispositif fondé sur des méthodologies homogènes et des systèmes communs, décidé par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, a été mis en œuvre largement sur les grandes classes d actifs dès fin Il se poursuit par la mise en place des dispositifs de pilotage harmonisés et, s agissant des risques opérationnels, de la rénovation et de la généralisation des outils de cartographie et de mesure des risques. Par ailleurs, comme indiqué précédemment, ce dispositif est susceptible d adaptation dans le cadre de la constitution de Natixis. A cet effet, des instances confédérales de suivi des Risques, des Normes et Méthodes Risques ainsi que des Systèmes d Information Risques ont été créées fin 2006, regroupant la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires avec la participation systématique de Natixis. Elles sont décrites ci-après. 286

299 6-2-7) LES RISQUES DE NON-CONFORMITÉ Ainsi que cela a été précisé en début de chapitre, la charte de la Conformité adoptée par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a organisé la création d une filière Conformité à l échelle du Groupe Banque Populaire, pilotée par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Celle-ci se structure autour de trois sous-filières, chacune en charge d une nature de risque: la Sécurité Financière et la Lutte contre le blanchiment, la Conformité-Déontologie, la Conformité Juridique. En outre, la création de Natixis, le 17 novembre 2006, a été l occasion de lancer un chantier avec la Caisse Nationale des Caisses d Épargne sur les modalités d exercice du contrôle conjoint en matière de conformité selon des modalités décrites ci-après. La Sécurité Financière et la Lutte contre le blanchiment Le département de la Sécurité Financière et Lutte contre le blanchiment de la Banque Fédérale des Banques Populaires a été constitué en mars Rattaché à la direction de la Conformité, il est notamment en charge d organiser la prévention et de faciliter une bonne maîtrise des risques de blanchiment et de financement du terrorisme pour l intégralité du périmètre du Groupe Banque Populaire. A ce titre, le département anime la sous-filière des Services de lutte anti-blanchiment intégrés aux directions de la Conformité des établissements du Groupe Banque Populaire. Le département a coordonné en 2006 la structuration du dispositif de lutte contre le blanchiment dans les établissements du Groupe Banque Populaire, en même temps qu il assurait le développement des nouveaux outils au plan national. La lutte contre le blanchiment des capitaux reste un objectif majeur Le rôle des acteurs de la sous-filière «Lutte contre le blanchiment des capitaux» consiste principalement à : déclarer les opérations suspectes aux services de TRACFIN, former et informer l ensemble des collaborateurs de leur établissement aux problématiques liées à la prévention du blanchiment et du financement du terrorisme, assurer la mise en œuvre du dispositif cadre de procédures applicables en matières de normes de prévention contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme pour le Groupe Banque Populaire (revu en novembre 2006) dans le cadre de leur établissement, assurer un contrôle de second niveau sur les activités du réseau commercial et des backoffices. Pour ce faire, surveiller les opérations de la clientèle et les flux internationaux par la mise en œuvre et l exploitation de requêtes informatiques ainsi que l utilisation d un progiciel de filtrage spécialisé. Le Groupe Banque Populaire continue à améliorer ses outils dans le domaine de la lutte contre le blanchiment des capitaux et de la lutte contre le financement du terrorisme La Banque Fédérale, avec le concours de la sous-filière LAB d i-bp et de Natixis, pilote et participe à plusieurs projets dans le domaine de l analyse comportementale, du contrôle des flux internationaux et de la maîtrise des listes terroristes et d embargos ainsi que des remontées d informations des établissements du Groupe Banque Populaire. L amélioration du filtrage du stock de clients lors de la parution ou la modification des listes issues de l Union Européennes et du filtrage des flux internationaux sur listes terroristes et d embargos, grâce au déploiement d une nouvelle version du progiciel Fircosoft. Le perfectionnement des outils informatiques de contrôle des opérations et des clients 287

300 Le projet de mise en place d un outil d analyse comportementale (projet NORKOM), visant à détecter parmi les opérations de la clientèle celles qui auraient un caractère suspect ou illicite, a connu un avancement significatif et la mise en production devrait maintenant intervenir en septembre La création et le développement d un outil de reporting des déclarations TRACFIN faites par l ensemble des établissements du Groupe Banque Populaire. Cet outil permettra à terme, d une part, d améliorer la qualité du contenu des déclarations de soupçon, d autre part de mieux appréhender les typologies et les risques encourus par les établissements du Groupe Banque Populaire, au niveau de l organe central. Au total, en 2006, les structures de lutte contre le blanchiment sont en place au sein d une véritable sousfilière métier. Des avancées ont été obtenues dans le domaine de la lutte contre le financement du terrorisme et un nouveau dispositif de surveillance des opérations plus efficace et pertinent devrait se substituer dans le second semestre 2007 aux requêtes informatiques actuelles, tandis que la globalisation des déclarations de soupçon faites par chaque Banque Populaire donnera un effet de levier certain à l action de la Banque Fédérale. La Conformité-Déontologie Constitué le 1er janvier 2006, le département Conformité-Déontologie inscrit son activité au sein de la direction de la Conformité et dans le cadre de sous-filière organisée par la Charte Conformité du Groupe Banque Populaire. Rapports annuels à l AMF Le département coordonne les Banques Populaires dans la préparation de l établissement des rapports annuels des RCSI auprès de l Autorité des Marchés Financiers, ainsi que le rapport spécial, dédié cette année aux relations contractuelles entretenues par les PSI dans le cadre de leur activité. Respect de la réglementation et préparation des évolutions Il coordonne les travaux du Groupe Banque Populaire pour assurer la qualité de ses réponses dans le cadre des grandes opérations financières réalisées. En 2006, en étroite coopération avec la direction du Développement, le département a décliné, au sein notamment d un guide des bonnes pratiques, les principes déontologiques qui doivent guider l action commerciale. Aux cotés de Natixis et de sa filiale spécialisée Natexis Bleichroeder, et dans le fil des travaux de Place, le département prend une part active à la préparation des évolutions techniques et structurelles liées aux évolutions réglementaires en cours. Il en rend compte de façon régulière aux Banques Populaires pour leur permettre d en étudier les impacts et en assurer le déploiement en temps utile. Perspectives 2007 Outre les travaux liés à l application pratique de la transposition de la Directive européenne «MIF» et ceux liés à la mise en place des codes professionnels en germe dans les préconisations du rapport du Président Delmas-Marsalet sur la commercialisation des produits d épargne, le département a entrepris un recensement des procédures thématiques que chaque établissement du Groupe Banque Populaire devra mettre en œuvre afin de satisfaire aux évolutions de la réglementation financière. Cet ensemble a vocation à devenir la doctrine et le référentiel interne du Groupe Banque Populaire en matière déontologique. Déclinées par activité ou prestation de service d investissement, ces procédures se prêteront à des contrôles de second niveau coordonnés par la Banque Fédérale. La Conformité Juridique Les procédures cadres prévues par le règlement ont été mises en place au cours de l année 2006, conformément aux dispositions de la charte Conformité du Groupe Banque Populaire, par le département Conformité Juridique, constitué le 1er janvier

301 Procédure d alerte La procédure d alerte visée à l article 11-2 du règlement est en place au sein de la Banque Fédérale des Banques Populaires et des établissements du Groupe Banque Populaire, sur un modèle type, après information des comités d entreprise et communication individuelle à chaque salarié. Les établissements du Groupe Banque Populaire déclarent à la Banque Fédérale des Banques Populaires, dans le respect des règles de confidentialité qui s imposent, une fois par trimestre, les alertes qu ils ont enregistrées dans le cadre de cette procédure. Procédures nouveaux produits Une procédure d adoption des nouveaux produits Groupe, répondant aux obligations du règlement 97-02, est également en place, définie en concertation avec la direction du Développement. Cette procédure concerne les nouveaux produits commercialisés par plus d un établissement du sein du Groupe Banque Populaire et règle le fonctionnement du Comité Nouveaux Produits du Groupe Banque Populaire, qui se réunit en moyenne tous les deux mois. Chaque produit nouveau présenté à ce comité fait l objet d un avis de conformité. Par ailleurs le directeur Juridique et Conformité et le directeur des Risques (ou leur(s) représentant(s) ) sont membres de droit de ce comité. Les nouveaux produits commercialisés par une seule Banque Populaire relèvent du Comité Nouveaux Produits de cet établissement, selon un cadre procédural défini en concertation avec les établissements. Chaque Banque Populaire communique à la Banque Fédérale des Banques Populaires les comptes-rendus des réunions de son Comité Nouveaux Produits. Centralisation d informations sur les risques avérés de non-conformité Une procédure de centralisation auprès de la Banque Fédérale des Banques Populaires d informations relatives aux risques avérés de non-conformité relevés dans les établissements organise un reporting systématique semestriel et un reporting événementiel si nécessaire, entre deux échéances. Prestations de services essentielles externalisées Afin de faciliter la mission des responsables de la Conformité Juridique, la Banque Fédérale des Banques Populaires a diffusé les différents points de contrôles à opérer dans les Banques Populaires auprès des opérationnels, contrat par contrat, pour le respect des dispositions du règlement Une démarche identique a été engagée au sein de la Banque Fédérale. Perspectives 2007 En 2007, les efforts de la sous-filière se porteront sur l approfondissement de la mise en œuvre des procédures susvisées par les établissements du Groupe Banque Populaire. En outre, l aboutissement de la démarche entamée en 2006, de cartographie des risques de non-conformité, en concertation avec les Banques Populaires, favorisera la définition de programmes de contrôle pertinents. Ainsi, en matière de réglementation bancaire des produits, d application de la loi informatique et libertés, de sécurité des personnes et des biens (transports de fonds, vidéosurveillance) et de démarchage bancaire et financier, des procédures de contrôle de second niveau vont être harmonisées. La formation à la Conformité Pour sensibiliser et former les collaborateurs du Groupe Banque Populaire aux enjeux et au respect des règles de conformité, la Direction de la Conformité a collaboré à la conception de plusieurs modules de formation générale et spécifiques à différents métiers, réalisés sous l égide de la Direction des Ressources Humaines Groupe de la Banque Fédérale des Banques Populaires, avec le concours de Natixis. Chaque département est intervenu dans ce cadre pour apporter son expertise. 289

302 6-2-8) IMPACT DE LA CRÉATION DE NATIXIS SUR LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE DU GROUPE BANQUE POPULAIRE Natixis est soumis au contrôle conjoint de la part des deux Groupes actionnaires et organes centraux, la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, qui doivent chacune veiller au respect des exigences de surveillance des risques par leurs Groupes respectifs sur une base consolidée. Ainsi, des structures et des systèmes de coordination du dispositif de contrôle permanent et périodique, nécessaires à la cohérence d ensemble, ont été mis en place dans le cadre de la constitution du Groupe Natixis. De même, les fonctions Risques, Conformité et Audit sont intégrées aux filières correspondantes de chacun des deux Groupes actionnaires. La fonction Contrôle permanent des Risques Le directeur des Risques de Natixis est fonctionnellement rattaché aux directeurs des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne. Ce lien se matérialise par l approbation de la nomination et du retrait de fonction du directeur des Risques de Natixis par les deux directeurs des Risques précités, et par l obligation de reporting. Les directeurs des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne sont informés des nominations et retraits de fonction des responsables des Risques des filiales ou métiers. Ils sont par ailleurs invités permanents du Comité des Risques Groupe Natixis. Les directeurs des Risques de Natixis, de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne approuvent la charte des Risques de Natixis. La coordination de la gestion des risques est assurée par trois comités permanents définis ci-dessous. Des comités ad hoc seront créés en tant que de besoin. Un Comité Normes et Méthodes, co-présidé par les directeurs des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, avec la participation de la direction des Risques de Natixis, a pour tâche principale l édiction ou la validation en cas de délégation de normes communes. Ces normes sont en particulier relatives à l organisation générale de la filière Risques, aux méthodes d évaluation des risques et au reporting dans le cadre de la surveillance sur une base consolidée. Les décisions au sein du comité sont prises avec l accord des deux Groupes actionnaires. Un comité des systèmes d information risques, coprésidé par les deux directeurs des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne avec la participation de la direction des Risques de Natixis et des directeurs informatiques concernés, a compétence pour traiter des questions de maîtrise d ouvrage des Systèmes d Information Risques communs aux deux Groupes actionnaires et à Natixis et nécessaires à l exercice d une surveillance sur une base consolidée. Les décisions au sein du comité sont prises avec l accord des deux Groupes actionnaires. Un Comité des Risques confédéral, institué par délégation du directoire de la Caisse nationale des Caisses d Épargne et du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, co-présidé par un membre du directoire de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et de la Direction générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires et composé de quatre membres (deux désignés par la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et deux par la Banque Fédérale des Banques Populaires) : approuve les plafonds globaux de risques proposés par Natixis par différentes natures de risques conformément à l article 33 du règlement du comité de la réglementation bancaire et s assure de leur respect ; décide des engagements dépassant le plafond unitaire des grands risques fixé en accord avec les deux Groupes actionnaires, qui nécessitent la garantie des Groupes actionnaires ou la syndication au sein de leurs réseaux pour la partie excédant le plafond ; examine dans le cadre d une revue annuelle, les stratégies de risques, les limites et notations relatives aux grands risques individuels de contrepartie ; examine périodiquement les principales zones de risques de Natixis et peut dans ce cadre évoquer pour examen les dossiers sensibles qu ils soient communs ou pas à l un ou l autre des deux Groupes actionnaires ou opérations de nature exceptionnelle ; 290

303 arbitre tout sujet d intérêt commun touchant à la maîtrise et surveillance des risques sur base consolidée, et à l exercice des délégations des missions risques. Les directions des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne assurent la préparation des travaux en coordination avec la direction des Risques de Natixis et assistent au comité. La fonction Contrôle permanent de la Conformité La fonction Conformité de Natixis est intégrée aux filières Conformité des deux Groupes actionnaires chargées de veiller à la cohérence d ensemble du dispositif. Les deux responsables Conformité de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne disposent d une autorité fonctionnelle sur le responsable Conformité de Natixis. Ce lien s exprime notamment : par l approbation préalable de la nomination et du retrait de fonction du responsable de la Conformité de Natixis par les deux responsables de la Conformité de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne. Ces derniers sont également informés des nominations et retraits de fonction des responsables de la Conformité des filiales ou métiers ; par la transmission de documents identiques, dans le cadre d un reporting commun, aux deux Groupes actionnaires, qui en définissent les normes et seuils de remontée ; par l approbation de la charte Conformité de Natixis. Afin d assurer la cohérence du dispositif de Conformité entre Natixis et les deux Groupes actionnaires, un Comité de Coordination de la Conformité, présidé par les deux responsables de la Conformité de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne avec la participation du responsable de la Conformité de Natixis, est institué. Les responsables Conformité des principales filiales de Natixis sont également conviés à ce comité, systématiquement ou en tant que de besoin. Ce comité est en charge notamment de l élaboration ou la validation - en cas de délégation à Natixis ou l un ou l autre des deux organes centraux - de normes communes, relatives en particulier : à l organisation générale de la filière Conformité, notamment la charte de la filière Conformité de Natixis ; aux méthodes et procédures cadres internes à Natixis destinées à la prévention des risques de non-conformité au sens du règlement révisé ; au reporting dans le cadre de la surveillance sur base consolidée. A ce titre, le comité détermine la liste, le contenu, les modalités, la périodicité et délais de transmission des reportings qui sont fonction de la nature des risques pris. Le comité fixe également les modalités de la coordination en vue de l émission de l avis conjoint de conformité préalable au lancement des nouveaux produits de Natixis ayant vocation à être diffusés dans les deux réseaux des groupes actionnaires. Les produits proposés par Natixis pour commercialisation dans les deux réseaux des Groupes actionnaires, sont soumis pour agrément aux Comités Nouveaux Produits des deux Groupes actionnaires, après un avis coordonné des deux responsables de la Conformité de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne. Le contrôle permanent du respect des règles est assuré directement par Natixis sur son périmètre sous la surveillance ultime des inspections générales de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne qui en évaluent régulièrement la complétude et le bon fonctionnement. 291

304 La fonction Inspection Générale La fonction Inspection de Natixis est intégrée aux filières Inspection des deux Groupes actionnaires. Les règles régissant le pilotage conjoint de cette ligne métier sont notamment les suivantes : la nomination et le retrait de fonction de l inspecteur général de Natixis sont soumis à l accord préalable des inspecteurs généraux de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne ; ceux-ci sont également informés des nominations et retraits de fonction des responsables des services d audit des filiales ; la charte d Audit du groupe Natixis est approuvée par les inspections de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne ; les Inspections de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne définissent, en liaison avec l Inspection Générale de Natixis, des normes, des méthodes et des outils sur des sujets d intérêt commun et effectuent un contrôle régulier du respect de ces normes par l inspection du groupe Natixis ; Les programmes pluriannuels et annuels de l Inspection du Groupe Natixis sur base consolidée sont arrêtés en accord avec les Inspections de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, conjointement avec le président du directoire de Natixis ; Les Inspections de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne ont préséance pour la réalisation des inspections qu elles jugent utile de conduire elles-mêmes conformément aux responsabilités qui leur sont dévolues ; L Inspection Générale de Natixis assure un reporting régulier aux Inspections de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne portant notamment sur la communication des rapports d audit réalisés. Ce pilotage conjoint est assuré au sein d un comité de coordination mensuel animé par les Inspections Générales de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne avec la participation systématique de l Inspection Générale de Natixis. 292

305 6-3) LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE 6-3-1) PROCESSUS D ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS Principes généraux L établissement des comptes consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires et du Groupe Banque Populaire est assuré par la Banque Fédérale des Banques Populaires. La direction Financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires a conçu et déployé un référentiel de consolidation destiné à assurer la fiabilité du processus et fondé sur les grands principes suivants : la définition et la diffusion des principes comptables applicables au Groupe Banque Populaire incluant l analyse et l interprétation des nouveaux textes émis au cours de la période, tant sur le référentiel français qu international (IFRS) ; la méthode de la consolidation directe permettant l examen approfondi de chacune des liasses de consolidation des sociétés consolidées à partir d une procédure formalisée de revue. Courant 2006, ce dispositif a été étendu aux entités du pôle Coface à, l issue d un changement du progiciel de consolidation ; en revanche, la plupart des entités apportées à Natixis par la Caisse Nationale des Caisses d épargne sont consolidées via sept paliers distincts ; l unicité de l outil de consolidation pour toutes les consolidations et sous-consolidations produites au sein du Groupe Banque Populaire, propre à assurer la cohérence interne des périmètres, définitions, normes, plans de comptes, traitements et analyses ; une fréquence trimestrielle du dispositif de consolidation qui procure un meilleur niveau de contrôle des publications semestrielles et annuelles, par une anticipation des opérations de l exercice, une fiabilisation des prévisions sur base consolidée et l optimisation du rapprochement des opérations intragroupe ; le contrôle des informations individuelles en provenance des entités consolidées par la diffusion de solutions d interface et la mise en place de plus de contrôles d exactitude et de cohérence dont le non-respect bloque la transmission des données ; l analyse unitaire de toutes les écritures ayant un impact sur les capitaux propres consolidés et la réalisation d une preuve d impôt pour chaque entité consolidée permettant respectivement le bouclage individualisé des capitaux propres consolidés et la justification individuelle des impôts différés comptabilisés ; un système de piste d audit justifiant l ensemble des données comptables publiées dans les états financiers et dans l annexe à partir des comptes individuels de chacune des entités consolidées et des écritures de consolidation ; des procédures d archivage et de sécurité incluant la sauvegarde biquotidienne de la base unique de consolidation avec tests de restauration régulièrement effectués ; une formation régulière des équipes comptables des entités consolidées et la diffusion des meilleures pratiques au sein du Groupe Banque Populaire. Courant 2006, la Banque Fédérale des Banques Populaires a procédé à un changement d outil de consolidation, sans modification des principes de base du dispositif de consolidation. Ce nouvel outil a notamment permis d intégrer nativement Coface et ses filiales dans le dispositif de consolidation directe décentralisée, tout en offrant une plus grande volumétrie d informations consolidées et des fonctionnalités étendues d analyse et de contrôle. La migration sur le nouvel outil a été opérée à l occasion de l arrêté du 30 septembre 2006 et s est déroulée de manière satisfaisante, après formation de l ensemble des acteurs concernés au sein du Groupe Banque Populaire. 293

306 Établissement des comptes consolidés du Groupe Banque Populaire aux normes IFRS Bien que le Groupe Banque Populaire, non coté, n ait aucune obligation d adopter le référentiel IFRS, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a décidé que les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire seraient établis selon les normes IFRS à compter du 1er janvier Cette décision a été prise dans un souci de transparence et de comparabilité avec les autres grands établissements bancaires de la Place. En terme de dispositif de consolidation, le Groupe Banque Populaire a privilégié en 2006 une solution mixte permettant d assurer un contrôle interne fort, tout en s adaptant aux contraintes d une production efficace des comptes consolidés du Groupe Banque Populaire : pour les Banques Populaires, leurs filiales et l essentiel des entités du Groupe Natixis issues de Natexis Banques Populaires, la solution repose sur le principe d un suivi unitaire des éléments d écart entre les comptes individuels établis en normes françaises tels qu arrêtés par les conseils d administration ou directoires des entités concernées, et leurs contributions aux comptes consolidés en normes IFRS. Ce dispositif conduit à déployer une liasse de consolidation de compléments IFRS, qui recense et contrôle l ensemble des retraitements à apporter aux comptes français pour assurer leur transition aux comptes IFRS. Cette solution, forte de plus de contrôles, permet d assurer une piste d audit intégrale entre les comptes individuels en normes françaises et ceux produits en normes IFRS. pour les entités du pôle Coface, constitué pour l essentiel de sociétés étrangères, ainsi que pour les entités de Natixis provenant des apports de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne (CNCE), le choix a été fait de privilégier une remontée native en normes IFRS plus adaptées aux procédures internes d établissement de leurs comptes individuels. Incidences de la création de Natixis sur le processus d élaboration des comptes consolidés du Groupe Banque Populaire en 2006 La création de Natixis et l intégration dans le périmètre du Groupe Banque Populaire des entités apportées par la Caisse Nationale des Caisses d Épargne a conduit la Banque Fédérale des Banques Populaires à ajuster son dispositif de consolidation, dans le respect des principes de contrôle interne qu elle s est fixée : revue de la cohérence entre les normes comptables utilisées par les entités apportées et celles définies par le Groupe Banque Populaire. Les travaux menés pour les besoins de la clôture du 31 décembre 2006 n ont pas conduit à identifier d écarts de méthode significatifs nécessitant des retraitements d harmonisation sur les comptes des sociétés apportées, établissement de deux jeux de comptes complets produits avec un même niveau d exigence comptable : le premier sur les comptes publiables, intégrant globalement le périmètre Natexis Banques Populaires jusqu au 17 novembre 2006 et proportionnellement le périmètre Natixis du 18 novembre 2006 jusqu au 31 décembre 2006 et le second, pro forma, considérant l opération réalisée au 1er janvier 2005, consolidation des entités apportées par la CNCE via sept paliers de consolidation : IXIS CIB, IXIS AM, Compagnie 1818, CACEIS, GCE garantie, CIFG et les Caisses d épargne agrégées (consolidées par mise en équivalence), revue approfondie des règles de consolidation par intégration proportionnelle, jusqu alors peu utilisées. 294

307 6-3-2) PROCESSUS DE CONTRÔLE Processus de maîtrise du contrôle interne des entités consolidées Décentralisées par nature du fait de la structure particulière du Groupe Banque Populaire, les procédures de contrôle interne sont adaptées à la propre organisation de chacune des sociétés consolidées et comportent un processus de contrôle comptable à plusieurs niveaux : un niveau de base où des contrôles permanents et localisés dans les métiers opérationnels sont intégrés aux processus de traitement ; un niveau intermédiaire, représenté par les directions financières ou comptables, où s exercent des contrôles indépendants des processus de traitement destinés à assurer la fiabilité et l exhaustivité des comptes ; un niveau impliquant les inspections/audits internes, dans leur rôle de contrôle des contrôles ; un niveau correspondant aux travaux des Comités des Comptes ou d Audit, dont sont dotées les principales entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe Banque Populaire et qui ont pour mission d analyser les comptes individuels ou consolidés des entités concernées et de s assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes ainsi que des principales hypothèses de clôture. Ces contrôles périodiques et permanents, qui s exercent dans le cadre de systèmes d information comptable diversifiés au sein du Groupe Banque Populaire, portent notamment sur le suivi des justifications des comptes réalisés par les services, l apurement des suspens, le suivi de la régularisation des anomalies et la surveillance d indicateurs sur une population de comptes qualifiés de sensibles. Contrôle de niveaux supérieurs En complément des procédures d autocontrôle et de contrôle mis en place dans les entités locales chargées de la production des comptes individuels ou consolidés, la qualité du contrôle comptable est vérifiée par : la Banque Fédérale des Banques Populaires, qui assure, de par ses fonctions d organe central, un examen régulier des états financiers des Banques Populaires et des Caisses de Crédit Maritime déclarés dans le cadre réglementaire de la BAFI (états 4000 et annexes). De manière à optimiser son efficacité, la direction Financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires a fait le choix volontaire d exercer ce contrôle sur une base mensuelle, allant ainsi au-delà de la fréquence trimestrielle réglementairement demandée par la Commission Bancaire ; l audit des commissaires aux comptes dont les travaux sont organisés dans le cadre d un collège et dont les conclusions s appuient, entre autres, sur l opinion des Commissaires aux Comptes de chacune des entités consolidées, notamment sur le respect des normes Groupe édictées par la Banque Fédérale des Banques Populaires et sur l efficacité des procédures locales de contrôle interne ; les missions ponctuelles de l Inspection Générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires dans les établissements du Groupe Banque Populaire et à la Banque Fédérale des Banques Populaires. 295

308 6-3-3) RÔLE DE L ORGANE DÉLIBÉRANT Le Comité des Comptes de la Banque Fédérale des Banques Populaires, dont le rôle a été défini en page 26, s est réuni par deux fois en présence des commissaires aux comptes, le 4 septembre 2006 et le 12 mars 2007 pour examiner les comptes consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires et du Groupe Banque Populaire, respectivement au 30 juin et au 31 décembre 2006, avant présentation au conseil d administration. Dans le cadre du règlement CRBF relatif à la surveillance prudentielle des établissements de crédit, la direction Inspection générale Groupe de la Banque Fédérale des Banques Populaires, en coordination avec les directions de contrôle permanent Risques et Conformité, présente au Comité d Audit et des Risques Groupe et au conseil d administration un rapport annuel sur la synthèse du contrôle interne du Groupe Banque Populaire. Ce rapport évalue, sur la base de questionnaires détaillés, les procédures de contrôle interne notamment comptable et financier des entités du périmètre de consolidation, le cas échéant sur base consolidée ) PERSPECTIVES En 2007, le Groupe Banque Populaire poursuivra, comme en 2006, ses stratégies visant à optimiser ses dispositifs de traitement et de contrôle et à les adapter aux évolutions de ses activités, mais aussi de l'environnement réglementaire (comité de Bâle et Corep, normes IFRS et Finrep, réglementation bancaire). Les efforts entrepris en vue de rationaliser les moyens et méthodes de travail des équipes en charge de la production, du contrôle et du suivi des états comptables et financiers seront poursuivis. A ce titre, trois chantiers majeurs sont en cours de réalisation ou vont être lancés : Au niveau des Banques Populaires : une refonte en profondeur de l architecture comptable des banques appartenant à la communauté d i-bp (soit 16 Banques Populaires sur 20), vise d une part au déploiement progressif d une solution d interprétation comptable unique à partir de schémas comptables identiques validés par la Banque Fédérale des Banques Populaires et, d autre part, à la création d une base d opérations élémentaires offrant une meilleure efficacité de la piste d audit et des fonctions étendues de restitution et d analyse. Le chantier lancé en 2005 s est poursuivi sur 2006 et a permis de migrer un certain nombre d applicatifs, dont celui relatif aux crédits, sur cette nouvelle architecture. Le chantier, qui se déroule suivant le calendrier prévu, se prolongera courant 2007 avec en cible la migration sous interpréteur de l ensemble des applicatifs à horizon Au niveau de la Banque Fédérale des Banques Populaires : le lancement en 2007 d un chantier visant à préciser, harmoniser et normer les procédures de contrôle interne comptable au sein des Banques Populaires, le réexamen du processus de consolidation de Natixis qui vise à promouvoir une approche par palier, tout en maintenant inchangé le niveau d exigence en termes de transparence, de cohérence et de contrôle. le renforcement, courant 2006, des équipes de la direction Financière consacrées au contrôle de gestion et à la gestion financière (notamment en terme d optimisation du traitement des couvertures en référentiel IFRS) concourra à une meilleure analyse des performances financières du Groupe et à une fiabilisation de l information financière. 296

309 Au niveau de Natixis, les projets initiés au cours des dernières années se poursuivront en 2007 : le programme Schéma Directeur des Systèmes de Synthèse, dont l objectif est une refonte des systèmes d information des fonctions centrales sur la base d un socle commun, est entré dans sa phase de développement. Des équipes dédiées intégrant les métiers et les fonctions centrales participent à la mise en œuvre de ce projet. Début 2008, la migration de la plateforme comptable nécessitera une adaptation des outils qui lui sont arrimés, tout en garantissant la continuité des outils de contrôles comptables ou de gestion des suspens. le dispositif de contrôle comptable a élargi, en 2006, son périmètre d investigation : - Dans le cadre des missions permanentes de contrôle mensuel, les fonctionnalités de l outil de contrôles comptables se sont étendues, permettant ainsi à l ensemble des métiers de couvrir les différents risques comptables (exhaustivité, réalité, rattachement au correct exercice, ) ; le remplacement de l outil de gestion des suspens a renforcé l industrialisation des rapprochements automatiques et concourra, par ailleurs, à améliorer la visibilité des risques en périodes d arrêté. - La 1ère mise en œuvre des missions périodiques, par le second niveau de contrôle, complète ce dispositif permanent de contrôle mensuel. Le dispositif organisé autour des travaux de contrôle permanent se recentrera autour de deux niveaux, en vue de converger avec les pratiques de Place : - direction Financière et métiers pour les contrôles de premier niveau, - direction Financière et direction du Contrôle Interne pour les contrôles de second niveau. Dans un contexte de réduction des délais, ces nouvelles orientations devraient contribuer à fluidifier les process de contrôles et à doter le dispositif d un volant de contrôles de second niveau élargi. Sur le périmètre des filiales, l adaptation des systèmes s est également poursuivie en Après le changement d outil de gestion des opérations réciproques en 2005, la montée de version de l outil de consolidation sur 2006 a permis notamment de décentraliser son alimentation au sein des succursales étrangères et de certaines filiales telle que Coface et toutes les entités qui lui sont rattachées. Concomitamment au déploiement de cet outil à l ensemble du nouveau périmètre Natixis, une extension du dispositif de contrôles comptables aux filiales sera progressivement mis en œuvre au cours de l année à venir. 297

310 6-4) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Le rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne figure en pages suivantes. 298

311 SALUSTRO REYDEL Membre de KPMG International 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex CONSTANTIN ASSOCIES 26, rue de Marignan Paris BANQUE FÉDÉRALE DES BANQUES POPULAIRES SA Banque Fédérale des Banques Populaires SA «Le Ponant de Paris» 5, rue Leblanc PARIS CEDEX 15 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION POUR CE QUI CONCERNE LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2006

312 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION POUR CE QUI CONCERNE LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2006 Banque Fédérale des Banques Populaires SA «Le Ponant de Paris» 5, rue Leblanc PARIS CEDEX 15 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la BANQUE FÉDÉRALE DES BANQUES POPULAIRES et en application des dispositions de l'article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, présentées dans le rapport du Président ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L du Code de commerce. Paris La Défense et Paris, le 18 avril 2007 Salustro Reydel Membre de KPMG International Michel Savioz Associé Constantin Associés Brigitte Drême Associée 300

313 CHAPITRE VII ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES 7-1) PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE M. Philippe DUPONT, Président du Groupe Banque Populaire et Président-Directeur général de la Banque Fédérale des Banques Populaires. 7-2) ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE «J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, le 25 avril 2007, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu à la lecture d ensemble du document de référence.» Le Président Directeur général Philippe Dupont 301

314 7-3) COMMUNICATION FINANCIÈRE 7-3-1) AGENDA 15 mars 2007 Publication des résultats 2006 du Groupe Banque Populaire. 31 mai 2007 Assemblée générale des actionnaires de la Banque Fédérale des Banques Populaires. 30 août 2007 Publication des résultats du premier semestre 2006 du Groupe Banque Populaire ) RESPONSABLE DE L INFORMATION Directeur de la Communication Corporate Madame Annie de Paillette Banque Fédérale des Banques Populaires Tel : / Fax : Mail : [email protected] 7-4) DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les documents relatifs à l émetteur (actes constitutifs, statuts, rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques sociales et consolidées pour chacun des deux exercices précédant la publication du document présent) sont partiellement inclus dans le présent document et peuvent être librement consultés au siège social de la Banque Fédérale des Banques Populaires, de préférence sur rendez-vous. Le présent document de référence est disponible sur le site internet de l Autorité des Marchés Financiers ( et dans la rubrique «Communication Financière» du site institutionnel du Groupe Banque Populaire ( Toute personne désireuse d obtenir des renseignements complémentaires sur le Groupe Banque Populaire ou la Banque Fédérale des Banques Populaires, peut sans engagement et sans frais, demander les documents : - par courrier : Banque Fédérale des Banques Populaires Direction de la Communication Corporate Département Relations Investisseurs Le Ponant de Paris 5 rue Leblanc Paris Cedex 15 Mail : [email protected] 302

315 CHAPITRE VIII RAPPORTS ET RÉSOLUTIONS SOUMIS A L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8-1) RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS En 2006, la Banque Fédérale des Banques Populaires, en tant que holding de Natexis Banques Populaires et organe central du Groupe Banque Populaire, a joué un rôle déterminant dans la création de Natixis qui a marqué une évolution majeure de notre Groupe. Cette opération a mobilisé la Banque Fédérale tout au long de l année, dans une configuration confidentielle d abord, qui s est élargie à des équipes de plus en plus importantes, en concertation avec l ensemble des parties prenantes, la CNCE, Natexis Banques Populaires et les Banques Populaires. Elle a participé activement à l ensemble des étapes clés de ce projet : préparation du protocole d accord avec le Groupe Caisse d Épargne, définition des modalités d émission des Certificats Coopératifs d Investissement par les Banques Populaires, préparation des Assemblées Générales Extraordinaires des Banques Populaires, acte d exécution du protocole du 6 juin 2006, préparation des Assemblées Générales Extraordinaires de la Banque Fédérale et de Natexis Banques Populaires, préparation de l opération de Marché, préparation des campagnes de communication institutionnelle sur le projet. La création de Natixis a été constatée le 17 novembre 2006 ; elle a été suivie en fin d année par une opération de placement de grande ampleur, amenée au succès notamment à travers la mobilisation de l ensemble des Banques Populaires. Dans le même temps, la Banque Fédérale a continué de s impliquer dans le développement de la Banque de proximité en France. La création de la Banque Populaire Occitane, le 31 octobre 2006, a permis de constituer un grand ensemble régional, doté d un réseau de 215 agences servant clients actifs a également été marquée par l adossement des Caisses de Crédit Maritime Mutuel à des Banques Populaires de proximité, dans le respect des engagements pris et de l identité du Crédit Maritime Mutuel. Les actions commerciales ont été nombreuses et diversifiées, avec notamment le lancement du nouveau produit d assurance-vie, Fructipulse et la signature d un protocole d accord avec la Mutuelle des Étudiants, instituant un fonds de garantie des financements proposés aux étudiants affiliés, pour leur éviter de fournir la caution de leurs parents. Sur le marché des professionnels, cinq nouveaux partenariats avec des franchiseurs portent à 92 le nombre d enseignes bénéficiant des services «express» de la Banque Fédérale. Sur le marché des entreprises, l offre Cyber Plus Paiements a été rénovée pour capter de nouveaux flux liés aux transactions à distance. Les Commissions Fédérales 2006 ont tenu quatre sessions entre mars et décembre 2006 ; quatre thèmes leur ont été confiés : Secteur public territorial, Services à la personne, Les activités immobilières, La stratégie des moyens de paiement. Les Commissions ont formulé des propositions précises sur chacun de ces thèmes, qui seront présentées à l approbation du conseil d administration au début de l année Societatis, l observatoire du Sociétariat, animé par la Banque Fédérale, a reflété la forte montée en puissance des opérations d animation du Sociétariat dans l ensemble des Banques Populaires. Au total, 800 initiatives de proximité, animées ou sélectionnées par des sociétaires, ont pris corps grâce à leur Banque Populaire. Un partenariat innovant a été signé avec l ADIE pour mettre à disposition des délégations régionales de notre partenaire des sociétaires bénévoles pour une action de tutorat de créateurs d entreprises. Six Banques Populaires ont lancé cette action dès

316 La première réunion nationale des Responsables Développement Durable des Banques Populaires a permis de constater un essaimage rapide des bonnes pratiques et des initiatives prises par les Banques Populaires : pédagogie du développement durable auprès de leurs collaborateurs, sensibilisation de leurs clients, lancement de produits dédiés tels que PREVair et CODEVair, partenariats public-privé notamment avec les Conseils Régionaux et les ADEME. La Banque Fédérale a continué de mener des projets importants pour le compte du Groupe, comme le pilotage du projet MacDonough et la mise en place des procédures cadres prévues par la charte de conformité du Groupe. Le rôle du Comité Développement Groupe a été précisé et étendu à l analyse de la conformité des nouveaux produits. Une procédure de centralisation d information sur les risques avérés de nonconformité a été instaurée pour orienter les actions et les contrôles de la filière conformité sur les risques les plus sensibles. La Banque Fédérale a poursuivi le renforcement et l adaptation de ses moyens à ses nouvelles missions. Elle a renforcé notamment la direction Financière, en la dotant de moyens d intervention élargis. Le conseil d administration a également approuvé un renforcement ciblé des pôles d expertise de la direction Développement, compte tenu du nouveau périmètre d intervention de la Banque Fédérale après la création de Natixis. S'agissant de la partie ordinaire de l'assemblée Il sera proposé à l assemblée générale, après avoir approuvé les comptes de l'exercice 2006, de distribuer un dividende de 2,10 par action, soit un montant total de ,37. Conformément aux nouvelles dispositions fiscales relatives à la distribution des dividendes, les dividendes ainsi versés ouvrent intégralement droit à abattement de 40 % pour les seuls actionnaires personnes physiques étant par ailleurs précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices Montants des dividendes (euros) Éligibles à l'abattement de 50 % Non éligibles à l'abattement de 50 % Éligibles à l'abattement de 40 % Non éligibles à l'abattement de 40 % ,00 Néant Néant Néant Néant , , ,60 Néant Néant ,12 Néant Néant 5 824, ,21 En application des dispositions de l'article L du Code de commerce nous vous communiquons ci-dessous le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, ainsi que l'utilisation de ces délégations au cours de l'exercice Assemblée Générale mixte du 19 mai 2005 Délégation de pouvoirs pour une durée de 5 ans à compter de la date de l'assemblée Montant de l'autorisation : Date Montant appelé Montant réalisé Exercice Exercice 2006 / / Enfin, il sera également proposé au vote de l'assemblée : le renouvellement de trois administrateurs : MM. Jean Clochet, Pierre Desvergnes et Yves Gevin ; la nomination en qualité d'administrateurs de MM Jean-Claude Detilleux, Michel Doligé, Bernard Fleury, François Moutte et Marc Jardin en remplacement respectivement de MM. Christian Brevard, Michel Castagné, Claude Cordel, Jean-François Comas et Pierre Noblet dont les mandats sont arrivés à expiration ; ainsi que le constat de la démission de Monsieur Jean-Claude Detilleux de son mandat de Censeur. 304

317 S'agissant de la partie extraordinaire de l'assemblée : La Banque Fédérale a conclu le 17 janvier 2007 un protocole d'accord en vue d'acquérir 61 % du capital de Foncia, leader des services immobiliers résidentiels. Cette opération de croissance externe nécessite des moyens financiers et il importe donc que la Banque Fédérale se dote des fonds propres nécessaires pour accompagner ces nouvelles perspectives de développement. Il est demandé, en conséquence, à l'assemblée de déléguer au conseil d'administration sa compétence à l'effet : d'augmenter, dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, le capital d'un montant maximal nominal de euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'usage de la présente délégation privera d'effet l'autorisation antérieurement donnée pour ce qui concerne le montant non utilisé du plafond global qui avait été autorisé, d'augmenter dans le délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, le capital d'un montant maximal nominal de euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des Banques Populaires, ce montant s'imputant sur le plafond de 150 millions d'euros ci-dessus mentionné. La prime d'émission des titres ainsi émis sera calculée sur la base de la méthode de l'actif net réévalué. Cette proposition de suppression du droit préférentiel de souscription est motivée par le fait que les Banques Populaires représentent plus de 99,99 % du capital de la Banque Fédérale composé d'actions nominatives non cotées. Ainsi que l'a relevé l'autorité des Marchés Financiers, les augmentations de capital de la Banque Fédérale qui ne visent qu'à renforcer les moyens de développement du réseau, peuvent être considérées comme purement techniques et internes au réseau des Banques Populaires. Dans ces conditions, il apparaît opportun d'éviter qu'elles ne relèvent du champ de l'appel public à l'épargne qui nécessite la mise en œuvre d'une procédure lourde et génératrice de coûts. Enfin conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce, nous vous présentons une résolution tendant à autoriser le conseil à procéder, dans un délai maximum de 26 mois à compter du jour de l'assemblée, à une augmentation de capital d'un montant maximum de euros (soit 0,5 % du capital social actuel) réservée aux salariés, étant précisé que le prix d'émission des actions devra être calculé sur la base de la méthode de l'actif net réévalué. Nous vous rappelons que la présentation d'une telle résolution est obligatoire. Toutefois votre conseil, considérant la politique d'actionnariat salarié déjà mise en place au niveau du Groupe en direction de Natixis, structure cotée, dont les titres sont proposés à l'ensemble des collaborateurs, n'entend pas agréer ce projet et invite les actionnaires à se prononcer contre. Au terme du rapport d activité du conseil d administration, l assemblée générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires vous engage à voter en faveur des résolutions ci-après qui vous sont proposées : Partie ordinaire de l'assemblée : approbation des comptes et affectation du résultat de l exercice 2006 (1 ère, 2 ème résolutions), approbation des comptes consolidés (3 ème résolution), approbation des conventions soumises à autorisation (4 ème résolution), renouvellement des mandats de trois administrateurs (5 ème, 6 ème, 7 ème résolutions), nomination de cinq administrateurs en remplacement des cinq mandats arrivés à expiration (8 ème, 9 ème, 10 ème, 11 ème, 12 ème résolutions), constatation de la démission d'un censeur (13 ème résolution), pouvoirs pour effectuer les formalités (17 ème résolution). Partie extraordinaire de l'assemblée : délégation de compétence à donner au conseil, pour une durée de 26 mois, à l'effet de réaliser, aux conditions et modalités qu'il déterminera, une ou plusieurs augmentations du capital social dans la limite d'un montant maximal nominal de 150 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de modifier corrélativement les statuts (14 ème résolution), 305

318 délégation de compétence à donner au conseil, pour une durée de 18 mois, à l'effet de réaliser une ou plusieurs augmentations du capital social dont la souscription serait réservée aux Banques Populaires, dans la limite d'un montant maximal nominal de 150 millions d'euros, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de modifier corrélativement les statuts, et fixation de la méthode de détermination de la prime d'émission (15 ème résolution). Et à vous prononcer contre la résolution ci-après : principe d'augmentation de capital réservée aux salariés (16 ème résolution). 8-2) RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTÉS Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figure en pages suivantes. 306

319 SALUSTRO REYDEL Membre de KPMG International 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex CONSTANTIN ASSOCIES 26, rue de Marignan Paris BANQUE FÉDÉRALE DES BANQUES POPULAIRES SA Banque Fédérale des Banques Populaires SA «Le Ponant de Paris» 5, rue Leblanc PARIS CEDEX 15 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE

320 SALUSTRO REYDEL Membre de KPMG International 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex CONSTANTIN ASSOCIES 26, rue de Marignan Paris RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2006 Banque Fédérale des Banques Populaires SA «Le Ponant de Paris» 5, rue Leblanc PARIS CEDEX 15 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. En application de l article L du Code de Commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 308

321 Conventions conclues au cours de l exercice et approuvées lors de l Assemblée Générale mixte en date du 17 novembre 2006 Votre société a conclu un protocole d accord général avec la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et Natexis Banques Populaires (devenue Natixis), en date du 6 juin 2006 et un accord de mise en œuvre de ce protocole, en date du 2 octobre Ces conventions ont fait l objet d une autorisation préalable par votre conseil d administration en date du 2 juin 2006 pour le protocole général et en date du 14 septembre 2006 pour l accord de mise en œuvre. Les administrateurs concernés sont : MM. Philippe Dupont, Jean-François Comas, Claude Cordel, Jean-Louis Tourret, Yvan de la Porte du Theil, Christian Brevard, Jean Clochet, Pierre Desvergnes, Stève Gentili, Yves Gevin, Bernard Jeannin. Votre société a conclu un protocole d accord relatif à l émission de certificats coopératifs d investissement (CCI) conclu avec les Banques Populaires et Natexis Banques Populaires, en date du 26 septembre Cette convention n a pu être autorisée par votre conseil d administration du fait que tous les administrateurs sont concernés et de l interdiction faite, dans ce cas, par la loi, de participer au vote sur l autorisation sollicitée. Les dispositions principales de ces accords ont été présentées dans un rapport spécial des commissaires aux comptes en date du 25 octobre 2006 et ces conventions ont été approuvées par l assemblée générale mixte en date du 17 novembre Conventions autorisées au cours de l exercice et soumises à votre approbation Votre société s est engagée à faire bénéficier sa filiale la société M.A. Banque (anciennement dénommée SBE) d une subvention à caractère financier au titre de l exercice Cet engagement est limité à un montant maximal de 12 millions d euros pour l ensemble des actionnaires de M.A. Banque, ramené pour votre société à due proportion de sa part détenue dans le capital de sa filiale. Au titre de cette convention, une provision pour subvention à payer a été enregistrée dans les comptes de la Banque Fédérale des Banques Populaires clos au 31 décembre 2006 pour un montant de euros. Cette convention a été autorisée par le Conseil d administration de votre société en date du 6 décembre Les dirigeants concernés sont MM Yvan de la Porte du Theil et Michel Goudard. Votre société a conclu le 6 décembre 2006, pour les besoins de la cession par la SNC Champion d une partie de ses actions Natixis dans le cadre de l opération de marché, un contrat global de placement et de garantie conjointement avec Natixis et les établissements cédants (la SNC Champion et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne), d une part, et avec les établissements financiers garants de l opération, d autre part. 309

322 Le contrat fixe notamment les obligations et la rémunération des banques garantes, dans le cadre de l offre à prix ouvert et du placement global garanti, et les déclarations et garanties consenties à ces dernières par votre société. Cette convention a été autorisée par le Conseil d administration de votre société en date du 6 décembre Votre société n a supporté aucun produit ou charge au titre de cette convention sur l exercice. Les personnes concernées sont MM Michel Goudard, Christian Brevard, et Yves Gevin. Paris La Défense et Paris, le 18 avril 2007 Salustro Reydel Membre de KPMG International Constantin Associés Michel Savioz Associé Brigitte Drême Associée 310

323 SALUSTRO REYDEL Membre de KPMG International 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex CONSTANTIN ASSOCIES 26, rue de Marignan Paris BANQUE FÉDÉRALE DES BANQUES POPULAIRES S.A. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (15 ème résolution) Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2007 Banque Fédérale des Banques Populaires S.A. 5, rue Leblanc Paris Référence : MS Ce rapport contient 3 pages 311

324 SALUSTRO REYDEL Membre de KPMG International 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex CONSTANTIN ASSOCIES 26, rue de Marignan Paris Banque Fédérale des Banques Populaires S.A. Siège social : 5, rue Leblanc Paris RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (15 ÈME RÉSOLUTION) Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2007 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d Administration de la compétence de décider une augmentation de capital en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux Banques Populaires, pour un montant maximum de 150 millions d euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de ces opérations. Il appartient à votre Conseil d Administration d'établir un rapport conformément aux articles 154 et 155 du décret du 23 mars Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission, données dans ce rapport. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier le contenu du rapport du Conseil d Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du Conseil d Administration. 312

325 Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d Administration. Fait à Paris La Défense et Paris, le 18 avril 2007 Les commissaires aux comptes SALUSTRO REYDEL Membre de KPMG International CONSTANTIN ASSOCIES Michel SAVIOZ Associé Brigitte DREME Associée 313

326 SALUSTRO REYDEL Membre de KPMG International 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex CONSTANTIN ASSOCIES 26, rue de Marignan Paris BANQUE FÉDÉRALE DES BANQUES POPULAIRES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX SALARIÉS (16 ÈME RÉSOLUTION) Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2007 Banque Fédérale des Banques Populaires 5, rue Leblanc Paris Référence : MS Ce rapport contient 3 pages 314

327 SALUSTRO REYDEL Membre de KPMG International 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex CONSTANTIN ASSOCIES 26, rue de Marignan Paris Banque Fédérale des Banques Populaires Siège social : 5, rue Leblanc Paris RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX SALARIÉS (16 ÈME RÉSOLUTION) Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2007 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de réservée aux salariés, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L du Code de commerce et L du Code du travail. Votre Conseil d Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée maximum de 26 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription. Il appartient à votre Conseil d Administration d établir un rapport conformément aux articles 154 et 155 du décret du 23 mars Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission, données dans ce rapport. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier le contenu du rapport du Conseil d Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du Conseil d Administration. 315

328 Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre Conseil d Administration. Fait à Paris La Défense et Paris, le 18 avril 2007 Les commissaires aux comptes SALUSTRO REYDEL Membre de KPMG International CONSTANTIN ASSOCIES Michel SAVIOZ Associé Brigitte DREME Associée 316

329 8-3) RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 31 MAI 2007 PREMIÈRE RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports : En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice de ,37 euros de l'exercice de la manière suivante : Bénéfice de l exercice ,37 A la réserve légale ,37 Solde ,00 Auquel s ajoute le report à nouveau créditeur ,78 Pour former un bénéfice distribuable de ,78 Après affectation du dividende aux actionnaires (soit 2,10 par action) ,50 Solde à reporter à nouveau ,28 L'assemblée générale constate que le dividende net par action est de 2,10. Ce dividende ouvre intégralement droit à abattement de 40 % pour les actionnaires personnes physiques. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 29 juin Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ainsi que les montants éligibles à la réfaction ont été les suivants : Exercices Montants des dividendes (euros) Éligibles à l'abattement de 50 % Non éligibles à l'abattement de 50 % Éligibles à l'abattement de 40 % Non éligibles à l'abattement de 40 % ,00 Néant Néant Néant Néant , , ,60 Néant Néant ,12 Néant Néant 5 824, ,21 TROISIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires, du rapport de gestion correspondant et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. QUATRIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, en approuve les conclusions. 317

330 CINQUIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Clochet vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat d'administrateur, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre SIXIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Desvergnes vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat d'administrateur, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre SEPTIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Yves Gevin vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat d'administrateur, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre HUITIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Brevard vient à expiration ce jour, décide de nommer en qualité d'administrateur et en ses lieux et place, Monsieur Jean-Claude Detilleux, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre NEUVIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Castagné vient à expiration ce jour, décide de nommer en qualité d'administrateur et en ses lieux et place, Monsieur Michel Doligé, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre DIXIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-François Comas vient à expiration ce jour, décide de nommer en qualité d'administrateur et en ses lieux et place, Monsieur François Moutte, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre ONZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Cordel vient à expiration ce jour, décide de nommer en qualité d'administrateur et en ses lieux et place, Monsieur Bernard Fleury, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre DOUZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Noblet vient à expiration ce jour, décide de nommer en qualité d'administrateur et en ses lieux et place, Monsieur Marc Jardin, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

331 TREIZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, prend acte de la démission de Monsieur Jean-Claude Detilleux de son mandat de Censeur et décide de ne pas procéder à son remplacement. QUATORZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le capital social était entièrement libéré : Délègue au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter de ladite assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la limite d'un montant nominal maximum de cent cinquante millions d'euros ( ), par l'émission d'actions nouvelles de 15 euros de nominal chacune à libérer en numéraire au moyen de versement d'espèces ou de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Décide, en cas d'usage de la présente délégation par le conseil d'administration, que : Les actionnaires disposeront, outre leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, d'un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils auraient souscrit à titre préférentiel, Le conseil d'administration pourra si les souscriptions à titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission : - limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celuici atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital projetée, - répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement, sans pouvoir néanmoins les offrir au public. Le conseil d'administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter les modalités et conditions de la ou des augmentations de capital, et notamment pour déterminer le mode de libération des actions, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, fixer leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts. - imputer, à sa seule initiative, les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Décide que l'usage de la présente délégation privera d'effet, l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2005 pour ce qui concerne le montant non utilisé du plafond global d'augmentation voté. QUINZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L et L du Code de Commerce, et constaté que le capital social était entièrement libéré, Délègue au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la limite d'un montant nominal maximum de cent cinquante millions d'euros ( ), ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la quatorzième résolution, par l'émission d'actions nouvelles de 15 euros de nominal chacune à libérer en numéraire au moyen de versement d'espèces ou de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l'émission des actions nouvelles aux Banques Populaires. Décide que les actions nouvelles seront émises avec une prime d'émission calculée sur la base de la méthode de l'actif net réévalué. 319

332 Décide que le conseil d'administration pourra, si toutes les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital projetée, Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - Arrêter le nombre de titres à attribuer à chaque Banque Populaire ainsi que les autres modalités et conditions de la ou des augmentations de capital, et notamment le mode de libération, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; - Fixer le prix d'émission des actions nouvelles dans les conditions ci-dessus déterminées, ainsi que leur date de jouissance ; - Constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; - Imputer, à sa seule initiative, les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. SEIZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide en application des dispositions de l'article L du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues à l'article L du Code du travail. En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide d'autoriser le Conseil d'administration à procéder, dans un délai maximum de 26 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de euros qui sera réservée aux salariés de la société dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L du Code du travail, et à fixer les autres modalités de l'augmentation, étant précisé que le prix d'émission des actions devra être calculé sur la base de la méthode de l'actif net réévalué. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 320

333 TABLE DE CONCORDANCE Rubriques N page du document de référence 1. Personnes responsables Contrôleurs légaux des comptes Informations financière sélectionnées 3.1. Informations financières historiques sélectionnées pour l émetteur pour chaque exercice 3.2. Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires 4. Facteurs de risque 5. Informations concernant l'émetteur 5.1 Histoire et évolution de la société 5.2 Investissements 6. Aperçu des activités 6.1. Principales activités 6.2. Principaux marchés 6.3. Événements exceptionnels 6.4. Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 6.5. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l émetteur concernant sa position concurrentielle 7. Organigramme 7.1. Description sommaire du Groupe 7.2. Liste des filiales importantes 8. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 8.2. Question environnementale pouvant influencer l utilisation des immobilisations corporelles 79 N.A ; 185 ; 196 ; N.A. N.A. 114 N.A N.A. 321

334 9. Examen de la situation financière et du résultat 9.1. Situation financière 9.2. Résultat d exploitation Trésorerie et capitaux Informations sur les capitaux de l émetteur Source et montant des flux de trésorerie de l émetteur Informations sur les conditions d emprunt et la structure de financement de l émetteur Information concernant toute restriction à l utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de l émetteur Information concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2 et N.A Recherche et développement, brevets et licences N.A. 12. Information sur les tendances Prévisions ou estimations du bénéfice N.A. 14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale Organes d administration Conflits d intérêts au niveau des organes d administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Rémunérations et avantages Montant de la rémunération versée et les avantages en nature Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d autres avantages 16. Fonctionnement des organes d administration et de direction Date d expiration du mandat actuel Contrats de service liant les membres des organes d administration Information sur le comité d audit et le comité des rémunérations de l émetteur Déclaration indiquant si l émetteur se conforme ou non au régime de gouvernement d entreprise

335 17. Salariés Nombre de salariés Participations et stock options des administrateurs 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur 18. Principaux actionnaires Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Droits de vote différents des actionnaires sus-visés Contrôle de l émetteur Accord, connu de l émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 19. Opérations avec des apparentés N.A Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur Informations financières historiques Informations financières pro forma États financiers Vérification des informations financières historiques annuelles Date des dernières informations financières Informations financières intermédiaires Politique de distribution des dividendes Procédures judiciaires et d'arbitrage Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 21. Informations complémentaires Capital social Acte constitutif et statuts N.A N.A N.A Contrats importants Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts N.A. 24. Documents accessibles au public Informations sur les participations En application de l'article 28 du règlement CE N 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : - les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport de gestion figurant pages 43 à 189 du document de référence enregistré par l'amf le 30 mars 2006 sous le numéro D les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport de gestion figurant pages 99 à 208 du document de référence déposé auprès de l'amf le 30 mars 2005 sous le numéro D

336 CONTACTS Banque Fédérale des Banques Populaires Le Ponant de Paris 5, rue Leblanc, Paris Cedex 15 Tél : (33) Fax : (33) Direction de la Communication Corporate Annie de Paillette [email protected] Département Communication Fédérale Chloé Fontaine Nathalie Portenguen [email protected] Département Relations Investisseurs Pierre Jouffrey [email protected] Les rapports annuels / documents de référence 2006 du Groupe Banque Populaire et de la Banque Fédérale des Banques Populaires sont disponibles sur internet, dans la rubrique «COMMUNICATION FINANCIERE». 324