2014 LEGAL & GENERAL INVESTMENT MANAGEMENT. Politique de gouvernance d entreprise et d investissement responsable France.

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1 2014 LEGAL & GENERAL INVESTMENT MANAGEMENT Politique de gouvernance d entreprise et d investissement responsable France.

2 2 Table des matières INTRODUCTION 3 CONSEIL D ADMINISTRATION DE L ENTREPRISE 4 Introduction Rôle - Le Président et le directeur général - Administrateur principal indépendant - Représentants des employés - Collége des censeurs Vote des rôle des conseils Structure et mode de fonctionnement - Diversité - Indépendance - Réélection des directeurs - Mandats du conseil d administration - Évaluation du conseil Vote de la structure et du mode de fonctionnement des conseils d administration Comités du conseil - Audit - Rémunération - Nomination Vote des comités du conseil Responsabilité AUDIT ET RISQUE 8 Introduction Audit interne Audit externe Transactions entre parties liées Vote de l audit et des risques RÉMUNÉRATION 9 Introduction Salaire de base - Nouveaux membres - Augmentations de salaire Bonus annuel Incitations à long terme - Plans d options sur action - Plans d actions subalternes ou gratuites - Plans d actions de performance - Plans de type «bonus sur les transactions» - Plans de maintien - Dilution du capital Marchés de service et paiement de résiliation de contrat Analyses comparatives Divulgation Vote des r_mun_rations DROITS DES ACTIONNAIRES 12 Introduction Dialogue avec les actionnaires Émission d actions Transactions entre parties liées Droits de vote et pilules empoisonnées Se conformer ou s expliquer Vote des droits des actionnaires DURABILITÉ 14 Introduction Vote de la durabilité

3 3 Introduction Cette politique énonce ce que Legal & General Investment Management (LGIM) attend des entreprises de son portefeuille sur le marché français en ce qui concerne la gouvernance d entreprise d une part, et décrit la manière dont LGIM exerce ses votes d autre part. Cette politique doit être lue en parallèle avec la politique principale de gouvernance d entreprise et d investissement responsable de LGIM qui fournit des explications exhaustives quant à l approche de LGIM en matière de vote et de relations avec les entreprises sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Ces lignes directrices tiennent compte des recommandations publiées en juin 2013 par l Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et par le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), connu sous le Code AFEP-MEDEF. LGIM a également examiné les «Recommandations sur la gouvernance d entreprise» publiées en janvier 2013 par l Association Française de la Gestion Financière (AFG). Cette politique tient également compte des évolutions réglementaires de. Les entreprises françaises peuvent choisir d adhérer aux recommandations AFEP-MEDEF ou au code AFG. Certaines entreprises françaises sont encore contrôlées par des actionnaires majoritaires ou familiaux dont les intérêts sont parfois susceptibles de différer de ceux des actionnaires minoritaires, créant ainsi un désaccord quant à la meilleure marche à suivre pour l entreprise. Par conséquent, ces lignes directrices tiennent compte des divers facteurs de gouvernance qui assurent la protection des actionnaires minoritaires. Après plusieurs consultations et la création de groupes de travail depuis l automne 2012, le gouvernement français annonçait en janvier 2013 que l approbation parlementaire d un projet de loi sur la gouvernance (notamment des méthodes visant à protéger les émetteurs français contre des prises de contrôle hostiles, une recommandation pour un vote consultatif annuel sur les rémunérations, et l extension de l obligation d inclure des salariés aux membres du conseil d administration à tous les émetteurs) aurait lieu au printemps La présentation du projet de loi a été reportée et, à la fin du mois de mai 2013, le gouvernement annonçait qu il ne soumettrait pas la proposition concernant de vote consultatif pour les rémunérations. Toutefois, en l absence d une législation française pour le vote consultatif sur la rémunération des actionnaires, l AFEP et le MEDEF ont publié leur code révisé qui inclut des dispositions concernant le vote consultatif sur la rémunération ainsi que le renforcement de recommandations liées à d autres questions telles que le cumul des mandats, les représentants de salariés, et la disposition appelant à se conformer ou s expliquer. Par conséquent, pour rester conforme au code, les entreprises françaises inscriront la résolution du vote consultatif sur la rémunération dans leurs agendas d AGA à compter de Lors de l examen de la gouvernance, le gouvernement a créé un Haut Comité visant à superviser la mise en œuvre des dispositions de gouvernance énoncées par le code AFEP-MEDEF. Les conseils d administration des sociétés cotées peuvent soumettre au comité des questions relatives à l interprétation d une disposition du code AFEP-MEDEF ou toute autre question de gouvernance. Le comité peut proposer des mises à jour du code et peut également demander qu une entreprise explique plus en détail toute non-conformité avec le code.

4 4 Conseil d administration de l entreprise INTRODUCTION D après le droit français, une société cotée peut être régie selon un système moniste ou dualiste. Le conseil d administration d une structure moniste, ou unitaire, est composé d administrateurs non exécutifs où une certaine représentation de l exécutif est incluse, ce conseil d administration est souvent présidé par le directeur général. L alternative est une structure dualiste, dont le conseil d administration est composé de dirigeants qui sont responsables de la gestion quotidienne de l entreprise et d un conseil de surveillance composé d administrateurs non exécutifs qui ont la responsabilité d exercer un contrôle sur le conseil d administration. En France, la majorité des entreprises sont maintenant régies selon le système unitaire ou moniste. RÔLE Le Président et le directeur général La combinaison de ces rôles est une spécificité locale en Europe qui est difficile à expliquer et que les entreprises françaises sont réticentes à changer. Cette structure est courante en France et le code AFEP-MEDEF stipule que la décision de combiner ou non les rôles est à la discrétion du conseil d administration. Néanmoins, étant donné que le code présente des cas où les entreprises cherchent à s écarter des meilleures pratiques en combinant les rôles de directeur général (DG) et de président, ou lorsqu un DG devient président, LGIM attend un rapport et des comptes présentant des explications valables et justifiées. LGIM examinera le bien-fondé de ces deux situations et les évaluera au cas par cas, mais dans ces deux possibilités l entreprise doit avoir : 1. un conseil présentant un niveau suffisant d indépendance ; 2. au moins un tiers du comité d administration indépendant ; 3. un administrateur principal indépendant afin d assurer l équilibre du conseil d administration ; 4. des lignes directrices établies en matière de gouvernance ; 5. aucune performance médiocre prolongée ; 6. aucune difficulté de gouvernance ou de gestion problématique. Nous continuerons néanmoins à collaborer avec les entreprises afin de promouvoir la bonne pratique de séparer les fonctions de DG et de président et d inclure au conseil d administration une majorité d administrateurs indépendants et de comités du conseil d administration totalement indépendants afin d éviter les conflits d intérêts entre les actionnaires et le DG. Administrateur principal indépendant Étant donné qu il est courant en France de combiner les rôles de DG et de président, LGIM considère le rôle de l administrateur principal indépendant comme étant un contrepoids d une importance capitale, et demande que le rôle soit formalisé dans les statuts de la société. Bien que ce poste ne soit toujours pas courant, LGIM continuera à insister qu un tel rôle existe dans le cadre des bonnes pratiques et constitue une protection pour les actionnaires. Représentants des employés et des actionnaires Une nouvelle loi a été mise en place afin d exiger que toutes les entreprises privées comptant employés ou plus en France, ou employés ou plus répartis dans le monde incluent des représentants des employés dans leur conseil d administration. Les niveaux sont fixés à un représentant pour un conseil comptant un maximum de 12 membres, et à un minimum de deux représentants pour les conseils plus importants. Les représentants doivent être choisis, soit suite à une élection directe par les salariés ou par nomination, la décision du mode de sélection appartenant aux actionnaires. Une entreprise doit en outre compter un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les salariés actionnaires dès que les parts détenues par les employés de ce groupe dépassent 3 % du capital social. Par conséquent, une entreprise peut compter plus de deux représentants des salariés au conseil d administration si les employés détiennent également plus de 3 % du capital social émis. Il n existe actuellement aucune ligne de conduite indiquant que les représentants des salariés sont habilités à siéger ou non aux principaux comités du conseil. D ici juin 2015, le gouvernement devrait présenter au parlement un rapport concernant la mise en œuvre du nouveau système. Cela permettra de recueillir les commentaires, de dresser le bilan de la nouvelle approche et de combler les lacunes. Lors de l évaluation du niveau d indépendance du conseil, les administrateurs représentant les actionnaires et les administrateurs représentant les salariés sont pris en compte afin de déterminer le pourcentage d indépendance du conseil. Collége des censeurs L un des traits spécifiques du marché français est aussi la présence d un censeur au conseil d administration. L AFG a critiqué ces nominations, car les censeurs reçoivent la même rémunération que les administrateurs alors que leur responsabilité et leur pouvoir de décision sont très limités. LGIM sollicitera de plus amples explications et détails au sujet des avantages de cette position si la société insiste sur l élection d un censeur.

5 5 Conseil d administration de l entreprise Vote des rôles du conseil d administration En règle générale, LGIM assistera la direction de l entreprise lors des élections du conseil d administration. Cependant, si l entreprise ne fournit pas d explications satisfaisantes, LGIM s opposera alors à : - La (ré)élection d unpdg; - Ce qu un directeur général devienne président, hormis en cas de motif convaincant quant à la logique d affaires de cette décision de l entreprise ; - La (ré) élection du président si des discussions régulières n ont pas eu pour résultat la nomination d un administrateur principal indépendant ; - Un censeur du conseil d administration si l entreprise n a pas divulgué la durée du mandat du censeur du conseil, la justification de sa nomination, ou si la durée de son mandat est de plus d un an. STRUCTURE ET MODE DE FONCTIONNEMENT Le succès d un conseil d administration est uniquement imputable à ses membres et à la manière dont les différents rôles travaillent les uns avec les autres. Diversité LGIM soutient et incite les entreprises à recruter des membres du conseil d administration présentant une gamme de compétences, d expériences et de perspectives suffisamment diversifiée et à tenir compte des candidats ayant des compétences techniques ou industrielles, mais n ayant probablement pas déjà siégé à un conseil d administration. Il convient également de tenir compte des zones géographiques où l entreprise exerce ses activités, ainsi que de ses plans stratégiques pour une future expansion internationale. En France, les normes de gouvernance d entreprise stipulent que la représentation féminine du conseil soit de 20 % à l horizon 2014, et de 40 % à l horizon Cependant, la représentation féminine des postes de direction est encore faible avec seulement cinq femmes occupant des postes de direction dans les sociétés du CAC 40. LGIM continuera d appeler au changement dans ce domaine. Consultez notre article «Healthy Debate» (un débat sain), pour découvrir le point de vue de LGIM en ce qui concerne la diversité, vous le trouverez sur le site - www. lgim / corporategovernance Indépendance Le conseil d administration doit inclure, en proportions représentatives, des membres exécutifs aussi bien que nonexécutifs et il est à notre avis important que les administrateurs non-exécutifs soient totalement indépendants de l entreprise. Bien que nous préférerions que le conseil d administration soit constitué d une majorité d administrateurs indépendants non exécutifs, en France, le niveau d indépendance des conseils varie d une entreprise à une autre. En accord avec les directives du code AFEP-MEDEF, nous nous attendons à ce que les administrateurs non exécutifs indépendants constituent 50 % du conseil d administration des sociétés à capital dispersé sans majorité d actionnaires. Pour les sociétés où les actionnaires sont majoritaires, les administrateurs indépendants non exécutifs doivent constituer au moins un tiers du conseil d administration. Les directeurs représentant les actionnaires et les directeurs représentant les salariés employés ne sont pas pris en compte lorsque ces niveaux d indépendance sont définis. Réélection des directeurs Le conseil d administration doit veiller à ce que sa composition ne reste pas figée et LGIM encourage la réélection annuelle de tous les administrateurs, notamment celle du président des comités du conseil. Cela réaffirme la responsabilité du conseil et permet aux actionnaires d exprimer plus facilement leur insatisfaction eut égard aux décisions du conseil d administration. Conseils à renouvellement échelonné et limites de mandats Les normes françaises de gouvernance d entreprise recommandent que les durées des mandats des membres du conseil soient décalées de manière à éviter le remplacement de l ensemble du conseil et favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Par conséquent, le renouvellement échelonné est une pratique assez courante dans les entreprises françaises. En outre, selon la législation française, le mandat d un administrateur ne peut excéder six ans, mais le code AFEP-MEDEF recommande que les administrateurs soient élus pour un mandat ne dépassant pas quatre ans. LGIM soutient le déclassement des conseils et l élection annuelle des administrateurs. Toutefois, compte tenu des pratiques des marchés français LGIM accepte généralement les renouvellements échelonnés tant que le mandat des administrateurs ne dépasse pas quatre ans.

6 6 Conseil d administration de l entreprise Mandats du conseil d administration LGIM estime qu il est important que les administrateurs recherchent des fonctions extérieures au conseil, ce qui leur permettra d élargir leurs compétences et leurs connaissances, et par conséquent de participer plus activement aux délibérations du conseil. Cependant, lors de la prise de postes externes, ils doivent garder à l esprit le nombre d heures requis pour exercer leurs fonctions dans plusieurs conseils d administration. Comme le prévoit le code AFEP-MEDEF, un directeur général ne doit pas cumuler plus de deux autres mandats d administrateur dans des sociétés cotées. Un administrateur non-exécutif ne doit pas cumuler plus de quatre autres mandats d administrateur dans des sociétés cotées. Un nombre de mandats supérieur à ces chiffres est considéré excessif pour que ces rôles soient tenus de manière satisfaisante. Évaluation du conseil LGIM considère que l évaluation du conseil d administration est un outil important pour améliorer la performance du conseil d administration et espère que le processus sera divulgué. LGIM encourage également la divulgation de détails supplémentaires, tels que les résultats de ces évaluations, la liste des recommandations qui ont été traitées au cours de l année, ainsi que les personnes et les moyens employés pour réaliser l évaluation externe. LGIM attend des entreprises qu elles aient recours à des consultants externes pour procéder à une évaluation au moins tous les trois ans. Afin d éviter tout conflit d intérêt, le consultant externe ne doit pas être choisi par le cabinet de recrutement des cadres de l entreprise ou par son auditeur. Vote de la structure et du mode de fonctionnement des conseils d administration En règle générale, LGIM assistera la direction de l entreprise lors des élections du conseil d administration. Toutefois, si l entreprise ne fournit pas d explications satisfaisantes ou ne s est pas mise en lien direct avec LGIM, LGIM s opposera alors à : - La (ré)élection du DG/président, si les discussions n ont pas abouti à un conseil équilibré permettant d atteindre les quotas décrits ci-dessus ; - La (ré)élection d un administrateur qui n est pas jugé être indépendant et dont la présence affecte l équilibre du conseil en termes d indépendance, ou considérée être préjudiciable au bon fonctionnement du conseil d administration ; - La (ré)élection du président du comité de nominations si, au fil du temps, le conseil n a pu aborder la question de la diversité ou de la succession ; - La (ré) élection du président du comité de nomination si l entreprise n a pas respecté le quota de 20 % de représentation féminine au conseil d administration ; - La (ré)élection d un administrateur qui a siégé au conseil pendant 15 ans ou plus, ou si aucun plan de succession n a été mis en œuvre pour recruter un remplaçant adéquat ; - La (ré)élection d un administrateur qui a siégé au conseil pendant 15 ans ou plus, dont le mandat est supérieur à deux ans et pour lequel aucun plan de succession n est en cours pour recruter un remplaçant adéquat ; - La (ré)élection d un directeur dont le mandat est supérieur à quatre ans ; - La (ré)élection d un directeur qui est considéré comme ayant tenu un nombre excessif de mandats ; - La (ré)élection d un directeur qui était présent à moins de 75 % des réunions du conseil et/ou du comité et dont les absences n étaient pas justifiées. COMITÉS DU CONSEIL LGIM attend des entreprises qu elles aient un minimum de trois comités du conseil : le comité d audit, le comité de rémunération et le comité de nomination. Les entreprises importantes qui sont plus complexes et opèrent dans les secteurs à haut risque devraient néanmoins comporter également un comité des risques et un comité de responsabilité sociale, d éthique ou de durabilité. Comité d audit LGIM attend de toutes les entreprises, même les entreprises contrôlées, qu elles aient un comité d audit composé exclusivement d administrateurs indépendants non exécutifs, ce qui excède les exigences des codes AFG et AFEP-MEDEF. Sur invitation, un administrateur non indépendant peut assister aux réunions du comité d audit, mais ne peut pas être membre du comité. La fonction du comité d audit est très importante, car elle protège les intérêts des actionnaires. Pour que ce comité fonctionne efficacement, il est essentiel qu au moins un de ses membres ait une expérience financière. En outre, les membres doivent être en mesure de consacrer suffisamment de temps pour examiner les rapports financiers qui leur sont fournis et pour communiquer avec les vérificateurs internes et externes.

7 7 Conseil d administration de l entreprise Comité de rémunération LGIM attend du comité qu il soit entièrement composé d administrateurs indépendants non exécutifs, ce qui excède les exigences des codes AFG et AFEP-MEDEF, y compris pour les sociétés contrôlées. À ce stade, les représentants des employés ne peuvent pas être membres du comité de rémunération. Le président du comité de rémunération doit être en mesure de consacrer suffisamment de temps pour s engager auprès des actionnaires et pour jouer un rôle de premier plan dans l établissement d une politique qui réponde aux attentes de la direction qui fournira la stratégie souhaitée. Comité de nomination LGIM estime que le comité de nomination joue le rôle essentiel de veiller à ce que les plans de relève adéquats soient en place pour assurer la succession ordonnée et réussie du conseil. Le comité de nomination doit considérer la diversité lors de la nomination de nouveaux membres du conseil d administration et doit travailler en étroite collaboration avec le comité de rémunération pour assurer que les contrats de service soient aussi courts que possible, afin d éliminer la possibilité d amende. LGIM favorise un comité totalement indépendant, mais reconnaît que, dans certains cas, un représentant d un actionnaire important peut être approprié. Vote des comités du conseil En règle générale, LGIM soutiendra l élection des directeurs ; cependant, si l entreprise ne fournit pas d explications satisfaisantes ou ne s est pas mise en lien direct avec LGIM, LGIM s opposera alors : - À la (ré)élection d un directeur non indépendant qui est membre d un des principaux comités du conseil ; - Au président et/ou aux membres du comité d audit si les frais versés sur des postes autres que ceux d audit dépassent les honoraires perçus pour les travaux d audit, et si les informations fournies au sujet du travail réalisé sont insuffisantes ; - Au président et/ou aux membres du comité d audit si une fraude comptable importante a eu lieu dans l entreprise. RESPONSABILITÉ LGIM s attend à être en contact avec le président et l administrateur principal indépendant des sociétés émettrices de façon régulière et à ce que les questions soulevées par les investisseurs soient résolues de manière diligente. Le rôle d administrateur principal indépendant est d autant plus indispensable si les postes de président et de directeur général sont combinés dans l entreprise, car cette personne sera le principal point de contact officiel des actionnaires.

8 8 Audit et risque INTRODUCTION LGIM estime que le conseil d administration est responsable de déterminer la stratégie adoptée par la société en matière de risque, de culture d entreprise et de suivi des contrôles mis en place afin de la diriger efficacement. Le conseil est également responsable de divulguer et de communiquer à ses actionnaires toutes autres informations concernant la santé de l entreprise et son appétit pour le risque financier. AUDIT INTERNE LGIM attend des entreprises qu elles disposent d un système efficace pour prendre en compte les risques nouveaux et émergents qui auront une incidence sur leurs objectifs d affaires. Le conseil dans son ensemble est responsable de définir l appétit pour le risque d une entreprise, eut égard à sa stratégie et à ses opérations. Toutefois, LGIM soutiendra la décision d une entreprise souhaitant disposer d un comité des risques distinct, notamment pour les institutions financières et autres entreprises plus complexes et qui opèrent dans des secteurs à haut risque. Ces entreprises pourraient bénéficier d un contrôle indépendant des risques financiers, opérationnels et de réputation rencontrés. Les entreprises doivent également mettre en place une politique de dénonciation intégrée au code de conduite des employés. Les marches à suivre pour les rapports de dénonciation doivent être claires et les procédures doivent encourager la responsabilité individuelle. La manière dont la corruption et tout autre comportement illégal sont abordés doit également être rapportée. AUDIT EXTERNE LGIM attend des entreprises qu elles évaluent l auditeur externe à intervalles réguliers et il convient d envisager un roulement afin de garantir que son indépendance est maintenue. Si, après évaluation, la commission décide de poursuivre avec l auditeur actuel, le rapport du comité d audit devra justifier cette décision ainsi que les raisons pour lesquelles ce choix correspond au meilleur intérêt de la société et de ses actionnaires. En outre, si un contrat est attribué pour des travaux autres qu un audit, les entreprises devront faire en sorte d avoir recours à un cabinet d audit différent, dans la mesure du possible. Le rapport annuel et les comptes devront indiquer clairement les cabinets d audit engagés et les travaux effectués autres qu un audit, toutes les informations relatives aux honoraires versés pour des travaux d audit et autres devront également être incluses. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES De nombreuses entreprises opèrent des transactions entre parties liées, ce qui peut constituer un risque important pour les actionnaires minoritaires, notamment si un actionnaire majoritaire est impliqué. Ce risque est atténué si la société dispose d un comité d audit entièrement indépendant, dont la responsabilité est de veiller à ce que ces opérations soient menées sur la base d une évaluation indépendante et désintéressée. Toutes les transactions doivent être autorisées par le conseil d administration et incluses dans le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société qui doit être présenté aux actionnaires pour ratification lors de l assemblée annuelle. Pour plus d informations, consultez la section sur les droits des actionnaires. Vote de l audit et des risques En règle générale, LGIM apportera son assistance pour la réélection de l auditeur de la société, hormis : - Les honoraires versés pour des services autres que l audit sont supérieurs à ceux versés pour les travaux d audit, et les informations sont produites au sujet des travaux effectués sont insuffisantes ; - L auditeur n a pas identifié les irrégularités financières lors de l exercice de ses fonctions d audit. - L approbation du rapport d audit si l entreprise a omis de divulguer correctement les détails d une transaction entre parties liées, par exemple la partie liée en cause, l intérêt de la société dans la transaction, ou les détails d éventuelles incidences financières pour l entreprise.

9 9 Rémunération INTRODUCTION En France, certains éléments de rémunération sont déjà soumis à un vote des actionnaires dans le rapport de l auditeur sur les opérations entre parties liées. Les actionnaires peuvent voter des plans d attribution d actions (plans de stockoptions et plans d actions gratuites/restreintes) et les paiements postérieurs à l emploi (indemnités de licenciement, nonconcurrence, et régimes de retraite). En conséquence du code AFEP-MEDEF mis à jour en janvier 2014, les actionnaires de sociétés cotées françaises pourront voter la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux de la société salaire de base, rémunération variable, retraite, stock-options et actions gratuites. Il ne s agira que d un vote consultatif annuel et la décision finale incombera au comité de rémunération. Par conséquent, les entreprises devront inclure à leur rapport annuel une description détaillée de la politique de rémunération de leurs dirigeants et des membres du conseil d administration non exécutifs. Nous sommes très satisfaits de la mise en place de ce vote, car la rémunération reste une question importante pour les investisseurs du marché français. LGIM est de plus en plus préoccupé par le désalignement de la structure et du montant de la rémunération des dirigeants en relation aux performances de l entreprise, mais reste favorable à des paiements pour les performances positives sur le long terme. LGIM favorise des structures qui sont simples, transparentes et alignées sur la stratégie à long terme et la performance de l entreprise. Toutefois, sur le marché français, nous sommes préoccupés par les actions gratuites ou restreintes qui sont attribuées sans être conditionnées par des performances positives, car ce type de structure rompt l alignement entre les récompenses aux actionnaires et la gestion de l entreprise. La rémunération des cadres doit être alignée sur les résultats de l entreprise, les objectifs fixés doivent être suffisamment élevés et refléter la stratégie de l entreprise. Les objectifs et la façon dont les primes ont été calculées doivent être communiqués, et l influence sur les prix du marché doivent être divulguées à la fin de la période concernée. Parmi les nouvelles exigences de la politique de rémunération, les entreprises françaises cotées devront spécifiquement : 1 Restreindre la rémunération variable à un pourcentage du salaire de base et la lier à des critères de performance ; 2 N accorder une prime d engagement (golden hello) qu aux dirigeants ayant nouvellement rejoint le groupe et indiquer le montant de cette prime ; 3 Limiter les «parachutes dorés» à deux ans de la somme de la rémunération fixe et variable, cette dernière étant liée à des critères de performance exigeants évalués sur deux exercices financiers et versés uniquement en cas de départ forcé du dirigeant (les dirigeants qui approchent l âge de la retraite ne seront pas admissibles) ; 4 Soumettre les accords de non-concurrence à l approbation du conseil. Ces accords doivent être limités à deux ans de rémunération fixe et variable; 5 Limiter les prestations de retraite supplémentaires à 45 % de la rémunération fixe. Les principes de LGIM Les principes suivants sont applicables à toutes les grandes et moyennes capitalisations cotées en France. Principes 1. Les actionnaires doivent soutenir le principe de récompense aux directeurs si des résultats positifs sont enregistrés sur le long terme ; 2. Les mesures de performance doivent encourager une vision à long terme de la part de la direction, à savoir des mesures stratégiques à long terme utilisées lors des discussions avec les actionnaires ; 3. Les objectifs de performance doivent être adaptés afin de soutenir la stratégie de l entreprise et ses choix en matière de risque. Une structure simplifiée comprendrait un salaire, un bonus, et un intéressement à long terme ; 4. Les cadres doivent disposer de titres directs significatifs, car il s agit de l un des meilleurs moyens d aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires ; 5. Le succès est évalué à juste titre par le Comité des rémunérations. Par conséquent, ce qui constitue «l échec» des dirigeants doivent être décrit dans leurs contrats. SALAIRE DE BASE Nouveaux membres LGIM estime que le Comité des rémunérations doit tenir compte de la conjoncture économique et de l impact général sur la main-d œuvre et les autres membres de l équipe de direction lors de la décision concernant la rémunération d un nouveau membre du conseil d administration. Le Comité devra envisager d accorder aux nouveaux membres un salaire inférieur à celui de la personne titulaire qu ils remplacent, avec la perspective d augmentations sur une période de deux ans sous réserve de performance. Augmentations LGIM estime que les augmentations de salaire doivent être alignées sur celles de la population active générale, sauf en cas de raison impérieuse justifiant l attribution d un salaire plus élevé. Toute augmentation importante du salaire doit être communiquée clairement aux actionnaires.

10 10 Rémunération BONUS ANNUEL Pour mettre l accent sur la valeur à long terme, le potentiel de prime à court terme ne doit pas être plus élevé que les récompenses qui peuvent être attribuées par un régime d intéressement à long terme. Atteindre un certain seuil de performance financière doit être un prérequis au versement de toute prime basée sur la performance personnelle. Les entreprises qui sont exposées à des niveaux élevés de risque environnemental, social ou de réputation doivent définir des objectifs relatifs à ces questions en tant que récupération d une prime accordée pour la performance financière, plutôt qu à des mesures visant à augmenter la rémunération. INCITATIONS À LONG TERME Il est important que l entreprise motive et récompense ses dirigeants en leur octroyant des incitations sous forme d actions à long terme, ce qui aligne les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires à long terme. Ces incitations doivent être structurées de manière à encourager la direction à bâtir une entreprise durable qui générera des rendements positifs à long terme pour les actionnaires. LGIM a révisé sa vision des plans d intéressement à long terme et préconise, à des fins de simplicité, d adopter un plan à long terme. Le plan ne doit pas comprendre trop de conditions de performance, mais doit inclure une mesure associée au rendement pour les actionnaires en relation à des pairs ou à un indice significatif. D autres mesures doivent être associées à la stratégie de l entreprise, et pourront inclure des indicateurs clés de performance (KPI) qui sont choisis par la direction. LGIM prévoit que la rémunération des dirigeants soit liée à des rendements pour les actionnaires soutenus à long terme et préfère donc que les sociétés envisagent des systèmes allant au-delà des objectifs classiques de trois ans. Si une société a subi une baisse significative du prix des actions, LGIM attend du Comité des rémunérations qu il réduise le montant de la prime à longterme, de façon à ce que la direction ne soit pas injustement récompensée par des gains exceptionnels si et quand le cours de l action se rétablit. Plans d option sur action LGIM soutient l attribution d options sur actions si celle-ci est soumise à la réalisation d objectifs stratégiques ambitieux. La subvention annuelle d options aux participants doit être plafonnée. Plans d actions subalternes ou gratuites LGIM soutiendra un plan d actions subalternes et l acquisition devra être soumise à des conditions de performance. Plan d actions de performance LGIM soutient les attributions d actions, mais celles-ci doivent être plafonnées, soit en tant que pourcentage du salaire ou de nombre fixe d actions, et toutes les attributions doivent être soumises à des conditions de performance. LGIM ne soutient pas le principe d attribution sur performance ou de plans à long-terme qui sont basés sur les conditions de performance d une seule année. Les conditions de performance doivent être prospectives. Plans de type «bonus sur les transactions» LGIM ne soutient pas l introduction d un régime distinct visant à récompenser la réalisation d une acquisition ou l obtention de bénéfices de synergie. Nous pensons que les systèmes existants fournissent une récompense adéquate si la stratégie d acquisition est réussie. Plan de maintien LGIM ne soutient pas ces plans, car le maintien doit être traité par d autres plans existants. Dilution des capitaux LGIM estime que des lignes directrices strictes doivent être respectées dans le cadre de l émission d actions pour des régimes d incitation, limitant ainsi la dilution potentielle pour les actionnaires. LGIM considère qu un maximum de 10 % du capital d une entreprise peut être utilisé pour tous les plans d actions sur une période de dix ans et que ce chiffre ne doit pas dépasser 5 % sur dix ans pour les régimes facultatifs. Les actions propres doivent être incluses dans ces limites. Ces restrictions doivent s appliquer à toutes les actions, qu elles aient été acquises sur le marché ou nouvellement émises. L émission d actions doit être accompagnée d une communication claire et d explications aux actionnaires.

11 11 Rémunération MARCHÉS DE SERVICE ET PAIEMENTS DE RÉSILIATION DE CONTRAT En France, les directeurs généraux n ont pas de contrat et les avantages postérieurs à leur emploi sont inclus dans le rapport d audit sur les opérations entre parties liées. Ces avantages doivent être approuvés séparément par les actionnaires chaque fois qu un exécutif est nommé ou que son mandat est renouvelé. Toute rémunération postérieure à l emploi doit être sous condition de la réalisation des objectifs de performance prédéterminés et doit répondre aux meilleures pratiques françaises : - Le paiement ne doit être effectué qu en cas de départ contraint suite à un changement de contrôle ; - Le montant maximum de l indemnité combinée à une clause de non-concurrence, ne doit pas excéder deux ans de rémunération fixe et variable ; - Les conditions de performance doivent être clairement énoncées ; - Les personnes ne doivent pas être récompensées pour une mauvaise performance de l entreprise, ni pour leur incapacité à tenir leur poste de manière satisfaisante. ANALYSES COMPARATIVES L accent mis sur la rémunération médiane a contribué à l augmentation générale des rémunérations des dirigeants de toutes les entreprises, avec moins d attention accordée à la performance réelle de l entreprise. Les analyses comparatives doivent uniquement servir de point de départ, elles ne doivent inclure que les entreprises de taille et de complexité similaires. Le groupe de comparaison ne doit pas être trop grand ou trop petit pour éviter de créer une distorsion dans les résultats, et l entreprise doit expliquer en détail les raisons de l indice de référence choisi. LGIM attend de l entreprise qu elle divulgue l indice de référence utilisé ou ses composants si un petit groupe d entreprises est utilisé. Pour déterminer le niveau de salaire, les entreprises doivent examiner leur propre performance en relation à leur indice de référence. Les entreprises dont la performance se situe dans le quartile inférieur en relation à leurs pairs ne doivent pas avoir pour objectif de fixer le salaire de base au niveau médian. DIVULGATION LGIM prône la simplicité et la transparence quand il est envisagé de divulguer la rémunération des dirigeants. LGIM attend des entreprises qu elles divulguent ces informations à posteriori si celles-ci sont jugées trop sensibles lors de la prise de poste, ainsi que les détails des conditions de performance qui sont suivies au cours de l année et les résultats en termes de hauteur du bonus fourni. Vote de la rémunération Lors de votes du rapport de rémunération d une entreprise ou sur divers plans d action, LGIM évaluera la structure de la politique de rémunération dans son ensemble, ainsi que la performance de l entreprise et la qualité de la divulgation de tous les éléments de rémunération. Bien que cette liste ne soit pas exhaustive, LGIM peut voter contre la rémunération des directeurs pour les raisons suivantes : - La divulgation est, dans son ensemble, insuffisante ; - Des augmentations, primes ou attributions d actions excessives sans justification satisfaisante ; - Des primes garanties ou non-plafonnées ; - Une prime de maintien ou une attribution ponctuelle d actions est accordée ; - Une prime de transaction a été versée ; - Le montant des indemnités de départ d une personne excède celui dicté par les meilleures pratiques, à savoir le double de la rémunération de l année précédente ; - La discrétion est utilisée sans qu une divulgation suffisante soit faite au sujet de son utilisation. LGIM peut voter contre l adoption d un nouveau plan d intéressement à long terme si : - Celui-ci ne comporte aucune condition de performance ; - Les objectifs de performance ne sont pas suffisamment ambitieux ; - La divulgation du montant des primes à long terme accordées ou les conditions de performance applicables est insuffisante ; - La divulgation est, dans son ensemble, insuffisante; - Les taux de dilution ou les taux de transfert de valeur d actions sont excessifs, et aucune justification suffisante n est fournie. LGIM s opposera à la réélection du président du Comité des rémunérations si : - L entreprise n a pas proposé un vote sur la rémunération des directeurs aux actionnaires.

12 12 Droits des actionnaires INTRODUCTION Les droits des actionnaires constituent un élément fondamental de la gouvernance des entreprises, car ils assurent la protection des actionnaires tout en leur permettant un accès équitable à la société. DIALOGUE AVEC LES ACTIONNAIRES L équipe de gouvernance d entreprise de LGIM a augmenté au cours des dernières années, ce qui facilite son dialogue avec les sociétés dans lesquelles elle investit. Sa structure a également changé de sorte que la fonction de gouvernance d entreprise relève directement du DG de LGIM. Nous avons également deux administrateurs non exécutifs indépendants que nous pouvons consulter. Cela réduit toute possibilité de conflit d intérêts et permet également à l équipe d établir un dialogue avec les entreprises sur des questions délicates, sans restreindre le fonctionnement du reste de LGIM. Ce dialogue est encouragé, car il permet à LGIM d offrir aux conseils d administration son avis et ses recommandations basés sur le point de vue des actionnaires pour des questions telles que les nominations au conseil, les rachats, et d autres questions de société. ÉMISSION D ACTIONS Historiquement, les entreprises françaises ont cherché à obtenir une autorité routinière qui leur permettrait d émettre des proportions significatives de capital. LGIM soutient le droit des entreprises à émettre des actions afin de lever des capitaux, mais ces émissions doivent être limitées au niveau nécessaire pour maintenir les opérations de l entreprise. La préemption est le droit concédé aux actionnaires existants en vertu duquel de nouvelles actions leur seront proposées au prorata de leurs participations existantes, ceci avant que les nouvelles actions soient proposées aux non-actionnaires. LGIM estime que le droit de préemption est un droit fondamental et essentiel pour que les actionnaires puissent protéger leurs investissements dans une entreprise. En accord avec les recommandations de l AFG, LGIM ne soutiendra pas de demande générale visant à augmenter le capital -actions autorisées avec droits de préemption si celui-ci est supérieur à 50 % du capital existant, mais examinera, au cas par cas, les demandes destinées à augmenter la part de capital pour financer un investissement spécifique. Une demande d augmentation du capital autorisé, sans droit de préemption doit être limitée à 10 % du capital existant par an. LGIM ne soutiendra pas la réémission d actions avec une remise supérieure à 5 % de leur valeur liquidative ou une demande de rachat d actions qui permet un rachat d actions lors d une OPA. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES En France les actionnaires sont généralement invités à approuver un accord entre la société et ses administrateurs ou un actionnaire majoritaire les «transactions entre parties liées». Ces transactions peuvent représenter un risque important pour les actionnaires minoritaires, en particulier si elles impliquent un actionnaire majoritaire. Ce risque est atténué si la société dispose d un comité d audit entièrement indépendant, dont la responsabilité est de veiller à ce que ces opérations soient menées sur une base d évaluation indépendante et désintéressée. Toutes les transactions doivent être autorisées par le conseil d administration et incluses dans le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société qui doit être présenté aux actionnaires pour ratification lors de l assemblée annuelle. LGIM évaluera les transactions entre parties liées au cas par cas, mais peut envisager de voter contre une proposition visant à approuver des transactions entre parties liées si l entreprise n a pas divulgué d informations suffisantes à ce sujet. DROITS DE VOTE ET PILULES EMPOISONNÉES LGIM ne soutient pas l émission d actions comportant des droits de vote améliorés ou douteux, mais soutient la politique «une action, un vote». Des droits de vote différenciés ont longtemps été monnaie courante sur le marché français et LGIM attend par conséquent qu une telle structure soit communiquée de manière transparente au marché. Des modifications potentielles à la législation sont toujours en discussion, celles-ci permettraient d octroyer automatiquement des droits de vote doubles aux actionnaires qui sont titulaires d actions de la société depuis au moins deux ans (réservé aux actionnaires français et à ceux qui sont ressortissants d un État membre de la Communauté Européenne ou d un État membre de l Espace Économique Européen). Ceci signifierait que les entreprises n auraient plus besoin de disposition réglementaire afin de les mettre en œuvre. LGIM soulèvera néanmoins la question avec les entreprises afin de favoriser l élimination de ces procédés dans le cadre des meilleures pratiques. La législation a été réévaluée en d autres occasions afin d inclure certaines mesures en faveur de l actionnariat à long terme, ces mesures incluent l abaissement du seuil de déclenchement d une offre publique d achat obligatoire qui est passé de 30 % à 25 %. Cette modification a toutefois été abandonnée. Les mesures anti-opa autorisées par la loi doivent, elles aussi, être potentiellement révisées. Ainsi, à moins que les statuts de la société n incluent de disposition prévoyant d autres possibilités, les conseils seraient autorisés à utiliser n importe quel type de mesures anti-opa, dont les pilules empoisonnées, sans l approbation préalable des actionnaires.

13 13 Shareholder Rights SE CONFORMER OU S EXPLIQUER En cas de non-respect par une entreprise d une partie du code AFEP-MEDEF, il faudra donner des explications exhaustives et pertinentes, détaillant les circonstances spécifiques de l entreprise. Si un émetteur ne les respecte pas temporairement, il devra alors indiquer la date à laquelle cette situation temporaire prendra fin. Vote des droits des actionnaires LGIM s opposera à : - Toute tentative d émettre des actions sans droits préférentiels de souscription supérieurs à 10 % du capital émis ; - La réémission d actions avec une remise supérieure à 5 % de la valeur de l actif net ; - L approbation d une transaction entre parties liées, si l entreprise a omis de divulguer la partie liée impliquée, l intérêt particulier de la société dans la transaction, ou les détails des éventuelles incidences financières pour l entreprise ; - Une sollicitation de rachat d actions autorisée pendant une période d OPA ; - L émission d actions avec droits de vote inégaux, si cela ne sert pas les intérêts à long terme des actionnaires.

14 14 Durabilité INTRODUCTION Depuis 2001, le droit français exige que les compagnies publiques incluent à leurs rapports des informations au sujet des conséquences sociales et environnementales de leurs activités. En juillet 2010, la France a franchi une autre étape significative vers la durabilité, exigeant que toutes les grandes entreprises produisent des rapports présentant des informations environnementales et financières intégrées. Une nouvelle loi entrée en vigueur exige que les sociétés cotées à la bourse française (à l inclusion des filiales de sociétés étrangères cotées en France, et des sociétés non cotées dont les filiales de sociétés étrangères implantées en France ) intègrent à leurs rapports annuels des informations sur les conséquences sociales et environnementales de leur activités, ainsi que sur leurs engagements en faveur du développement durable. Un large éventail d entreprises doit maintenant faire correspondre ses agendas de déclarations non financières et de déclarations financières, et la direction doit signer et assumer la responsabilité du rapport de développement durable. Il n existe néanmoins, aucune sanction si les entreprises ne se conforment pas et, par conséquent, la mise en place de mesures contraignantes incombe aux actionnaires. Les entreprises doivent publier les éléments suivants dans leurs rapports annuels : 1. Les informations précisées par la loi en ce qui concerne l impact social, environnemental et la gouvernance de l entreprise ; 2. Un justificatif de l exclusion d informations qui ne sont pas jugées pertinentes. Les entreprises doivent faire vérifier ces données par un tiers indépendant qui produira un rapport de vérification comprenant un avis sur: 1. L intégralité des informations demandées dans le rapport annuel et la légitimé de l exclusion de certaines informations ; 2. L équité des données publiées ; 3. La diligence raisonnable employée pour la vérification des données. Cette loi s applique aux sociétés cotées sur un marché réglementé et inscrites au registre français du commerce, à l inclusion des filiales de sociétés étrangères enregistrées en France. Elle s applique également aux sociétés ou aux filiales de sociétés étrangères non cotées, dont les revenus et les effectifs sont supérieurs à des montants donnés. La loi s applique immédiatement à toutes les sociétés cotées (indépendamment du chiffre d affaires) et sera mise en place sur une période de trois ans pour les sociétés non cotées ; d ici janvier 2016, la loi s appliquera également à toutes les sociétés non cotées ayant un revenu annuel égal ou supérieur à 100 millions d euros et un effectif égal ou supérieur à 500 salariés. Pour traiter les questions de développement durable, nous voterons en conséquence tout en tenant compte des questions soulevées dans notre «politique de gouvernance d entreprise et d investissement responsable - général» disponible sur notre site Web.

15 15 Approuvé le : janvier 2014 NOUS CONTACTER Pour en savoir sur le contenu du présent rapport ou pour nous faire part de vos commentaires, n hésitez pas à nous contacter sur corporategovernance@lgim.com. Vous pouvez également visiter notre site Web / corporategovernance où vous trouverez de plus amples informations, dont une foire aux questions. INFORMATIONS IMPORTANTES Les informations présentées dans ce document (les «informations») sont uniquement à des fins d information. Les informations sont fournies «telles quelles» et «telles que disponibles» et sont utilisées aux risques et périls du destinataire. Les informations ne doivent en aucun cas être interprétées comme : ( i ) des conseils juridiques ou d investissement, (ii ) une approbation ou une recommandation d investissement dans un produit ou un service financier, ou ( iii ) une offre de vente ou la sollicitation d une offre d achat de titres ou d autres instruments financiers. LGIM, ses associés, ses filiales et les entreprises du groupe (collectivement, «Legal & General») ne font aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, associée aux informations et en particulier, en ce qui concerne leur exhaustivité, exactitude, adéquation, pertinence ou fiabilité. Dans la mesure permise par la loi, Legal & General n aura aucune responsabilité envers aucun destinataire de ce document en ce qui concerne les coûts, pertes, dettes ou dépenses découlant de quelque manière que ce soit ou en relation avec l information. Sans limiter la généralité de ce qui précède, et dans la mesure permise par la loi, Legal & General n est responsable d aucune perte, qu elle soit directe, indirecte, accessoire, spéciale ou consécutive et quel que soit le type de responsabilité, qu il soit contractuel ou délictuel (y compris la négligence) ou non, même si Legal & General avait été informé de la possibilité d une telle perte. LGIM se réserve le droit de mettre à jour ce document et les informations qu il contient. Aucune assurance ne peut être donnée à l acquéreur que ce document est la version la plus récente et que les informations qu il contient sont complètes, exactes ou à jour. Tous les droits non expressément accordés au bénéficiaire sont réservés par Legal & General