RAPPORT FINANCIER G R O U P E

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1 RAPPORT FINANCIER 2005 G R O U P E

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3 1 RAPPORT DE GESTION Sauf indication contraire, les montants sont exprimés en millions d euros (M ) 1- PRÉSENTATION DU GROUPE SNCF 2 2- ÉVÉNEMENTS MAJEURS Environnement Stratégie du Groupe Faits marquants 6 3- LE GROUPE SNCF Résultats consolidés Trésorerie et financement Changement de méthode Bilan Relations financières avec l État, Réseau Ferré de France et les collectivités locales Ressources humaines ACTIVITÉS ET RÉSULTATS PAR BRANCHE Branche Voyageurs France Europe Branche Transport Public Branche Fret Branche Infrastructure Branche Fonctions communes et Participations GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 28

4 2 Groupe SNCF Rapport de gestion PRÉSENTATION DU GROUPE SNCF Organisation industrielle BRANCHE VOYAGEURS FRANCE EUROPE BRANCHE TRANSPORT PUBLIC BRANCHE FRET BRANCHE INFRASTRUCTURE BRANCHE FONCTIONS COMMUNES ET PARTICIPATIONS GRANDES LIGNES GARES TGV CORAIL TRANSPORT LONGUE DISTANCE INTERNATIONALE Eurostar Thalys Artesia Rhealys Lyria Elipsos SERVICES COMPLÉMENTAIRES DE TRANSPORT Services A2C Distribution et nouveaux services Rail Europe Ltd Voyages-sncf.com Rail Europe INC VFE commerce VSC Technologie L Agence Voyages-sncf.com idtgv TRANSILIEN CORAIL INTERCITÉS TER Activité Alsace Activité Aquitaine Activité Auvergne Activité Basse-Normandie Activité Bourgogne Activité Bretagne Activité Centre Activité Champagne-Ardenne Activité Franche-Comté Activité Haute-Normandie Activité Languedoc-Roussillon Activité Limousin Activité Lorraine Activité Midi-Pyrénées Activité Nord-Pas-de-Calais Activité Pays-de-la-Loire Activité Picardie Activité Poitou-Charentes Activité Provence- Alpes-Côte d Azur Activité Rhône-Alpes Chemins de fer de la Corse Groupe Keolis Groupe Effi a FRET SNCF OPÉRATEURS LOGISTIQUES ET DE TRANSPORT Combiné Naviland Cargo Novatrans Rouch Froidcombi Écorail Autoroute ferroviaire CME Distribution Districhrono Céréales Logistra CTC Chimie nucléaire et masses indivisibles STSI Automobile STVA Groupe Geodis France Europe (sauf France) Reste du monde Portuaire Sealogis International Fret international Wagons France Wagons Ermewa SGW Transports et logistique terminaux VFLI Garmatex MAINTENANCE ET GESTION DE L INFRASTRUCTURE, MAÎTRISE D OUVRAGE, INGÉNIERIE SNCF International Groupe Systra AREP FONCTIONS TRANSVERSES MATÉRIEL TRACTION LOGEMENT SICF SFCI ORFEA ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE Groupe SNEF SCI Ney SCI du Cercle SNC Monceau SNC Vézelay FINANCEMENT GIE financière SCETA Eurofima SPFRD DIVERS Seafrance SCETA Services Ceretif Shem FINANCEMENT ET DIVERS Segi Sefergie Stesimaf Edifret

5 PRÉSENTATION DU GROUPE SNCF 3 Organigramme juridique 723 entités SNCF BRANCHE FONCTIONS COMMUNES ET PARTICIPATIONS Eurofima SEMAPA FRP 4 entités SOCRIF GIE Eurail Test EFA EFT SCI La Chapelle EF2R BRANCHE INFRASTRUCTURE SICF SFCI SHEM 4 entités Seafrance ORFEA GIE Financière Sceta SNEF SCI Ney Sceta Services SCI du Cercle SCI Vézelay SNC Monceau CERETIF SPFRD AREP SNCF International Financière Systra Groupe Systra 46 entités Naviland Cargo Novatrans Rouch intermodal Froidcombi Sefergie Districhrono Garmatex Ecorail STSI Logistra Edifret Stesimaf CWS Cie Modalhor Express Holding France Wagons CTC SGW SEGI SARI Transinformatique SNCFP Fret International 9 entités Sealogis 11 entités VFLI 15 entités Financière Ermewa Groupe Ermewa Genève 8 entités Ermewa France 22 entités STVA 37 entités Geodis 259 entités Calberson Bourgey Montreuil Geodis Logistics Züst Ambrosetti Vitesse United Distribution G. BRANCHE FRET BRANCHE VOYAGEURS FRANCE EUROPE BRANCHE TRANSPORT PUBLIC Voyageurs France Europe Partenaires KEOLIS 210 entités EFFIA 11 entités French Railways Ltd French Rail Inc. Rail Europe Groupe Ltd 4 entités Rail Europe Espagne SRL Rail Europe Benelux Rail Europe Italia Lyria Thalys International VFE Commerce GEIE Sysrail/Data idtgv CRM Services A2C Rhealys SA RE 4A Elipsos Artesia Eurostar Group Transmanche Night Travel Ltd Intercapital Regional Rail Ltd Rail Europe Group Inc. Rail Europe Suisse Rail Europe Deutschland L Agence Voyages-sncf. com Voyages-sncf. com VSC Technologies Parvis SAM Intégration globale Intégration proportionnelle Mise en équivalence Non consolidée

6 4 Groupe SNCF Rapport de gestion ÉVÉNEMENTS MAJEURS 2.1 Environnement Un environnement macroéconomique contrasté L année 2005 a été caractérisée par un environnement macroéconomique contrasté. Si l embellie traversée par l économie française au troisième trimestre a surpris par son ampleur, l activité française n aurait progressé que de 1,6 % sur l ensemble de l année 2005, selon l INSEE. Le contexte macroéconomique a en particulier été marqué par : un choc pétrolier avéré mais dont l impact demeure assourdi ; des évolutions disparates des demandes intérieures en zone euro ; poussée par la hausse du prix du pétrole, l inflation de la zone euro est passée de 2,1 % en juin 2005 à 2,5 % en octobre, mais les experts tablent sur un ralentissement de ce rythme ; un secteur manufacturier français en très faible croissance ( 0,2 % au troisième trimestre après + 0,3 % au deuxième trimestre et 0,3 % au premier), même si l indicateur du climat des affaires progresse depuis le printemps 2005 ; une reprise de l emploi salarié complétée par l accélération du programme d emplois aidés ; après un bond de la consommation durant l hiver , les dépenses des ménages se sont repliées au deuxième trimestre ( 0,1 %), mais ont de nouveau vivement rebondi au troisième trimestre (+ 0,7 %). Au total, la croissance en moyenne annuelle de la consommation serait de 2,0 %, ce qui correspondrait à une quasi-stabilité du taux d épargne. Selon l INSEE, la forte augmentation des dépenses des ménages aurait entraîné essentiellement le commerce et les services aux particuliers ; une courbe des taux de niveau historiquement bas et de pente très faible et le relèvement le 1 er décembre 2005 des taux directeurs de la BCE de 25 points de base après deux ans et demi de statu quo. Les effets sur le groupe SNCF sont singulièrement complexes à analyser. Au titre des principaux effets positifs, la hausse du coût de l essence et la relative tenue de la consommation des ménages créent des effets favorables au développement des trafics voyageurs essentiellement sur les trajets domicile-travail. En revanche, la hausse du prix des produits pétroliers réduit le revenu disponible des Français pour leurs voyages loisirs. Par ailleurs, la faiblesse de la production industrielle handicape le développement des trafics de marchandises industrielles, particulièrement pour Fret SNCF, tandis que le renchérissement du prix du pétrole grève les coûts d exploitation du transport routier et ferroviaire de marchandises et crée des effets d augmentation de prix sur le marché de l électricité, qui augmentent la facture énergétique des transporteurs ferroviaires. Enfin, le bas niveau des taux d intérêt limite les produits financiers que pourrait retirer la SNCF de l amélioration rapide de sa situation de trésorerie. Plus structurellement, le faible niveau d inflation comprime les marges de manœuvre sur les prix des services des différentes entreprises du Groupe, alors même que certaines sont confrontées à des mécanismes d évolution moyenne des salaires structurellement supérieurs à l inflation constatée, créant de ce fait un contexte défavorable au développement de l emploi. Un secteur ferroviaire en mutation La SNCF doit faire face à des évolutions structurelles majeures aux niveaux communautaire et national, qui entraînent une intensification de la concurrence : à court terme sur le trafic de fret international et à plus long terme sur l ensemble des trafics nationaux et internationaux de fret et de voyageurs. Ainsi, la loi relative à la sécurité et au développement des transports, qui transpose en droit interne certains engagements communautaires souscrits par la France, introduit quatre évolutions majeures : elle crée, en application de la directive sur la sécurité des chemins de fer communautaires, une Agence française de Sécurité ferroviaire qui jouera le rôle d autorité nationale de sécurité dans ce domaine ; elle délivrera les certificats de circulation et veillera au respect des règles de sécurité et d interopérabilité. Cet établissement sera financé sur les péages versés à RFF par les transporteurs ferroviaires ;

7 ÉVÉNEMENTS MAJEURS 5 elle transpose la directive ( deuxième paquet ferroviaire ) en ouvrant à la concurrence l ensemble du marché du fret ferroviaire, sachant que l ouverture à la concurrence du marché du fret intérieur au 31 mars 2006 était l une des contreparties exigées par la Commission européenne à l autorisation de recapitaliser Fret SNCF ; elle autorise le recours au partenariat public-privé (PPP) pour la réalisation des infrastructures ferroviaires, soit sous forme de contrat de partenariat au sens de l ordonnance du 17 juin 2004, soit sous forme de délégation de service public, avec comme objectif d accélérer la réalisation de ces dernières ; elle réaffirme dans le même temps le monopole de la SNCF sur la maintenance des installations de sécurité et la gestion des circulations ; elle introduit dans les contrats de transport la répercussion automatique des variations des prix du gazole. De même, au niveau européen, le conseil des ministres des Transports de l Union européenne a fixé au 1 er janvier 2010 la date d ouverture à la concurrence du transport international de passagers. Le cabotage serait limité pour qu il ne se transforme pas en ouverture déguisée du marché national. La France a aussi obtenu la possibilité d associer les compagnies étrangères qui passeraient par l Hexagone au système de péréquation qui finance l aménagement du territoire. Toujours au niveau européen, le secteur ferroviaire européen a été marqué par de nombreuses restructurations et réorganisations chez les opérateurs historiques, notamment en Espagne, en Belgique et en Autriche et par des débats intenses sur l avenir de la Deutsche Bahn. L année 2005 a également été marquée par la parution du décret organisant le transfert de la majorité du Syndicat des Transports en Île-de-France (STIF) à la région Île-de-France, par la mise en place de l Agence de financement des infrastructures de transport, dotée de 4,7 Md dans la loi de finances pour 2006 et par la circulation du premier train de trans port de marchandises de la concurrence en juin Stratégie du Groupe Projet industriel : compétitivité et solidarité L année 2005 a permis de mettre au point le projet industriel , période pendant laquelle le Groupe SNCF entend faire de nouveaux progrès en termes de compé titivité et de solidarité, les deux dimensions indispensables de l action de l entreprise. Le projet industriel va ainsi se construire autour de trois axes : une stratégie de fort développement en France et en Europe : financement sain de la croissance des investissements, développement des partenariats européens et préparation active à la mise en concurrence de certains des grands métiers du Groupe ; une stratégie fondée sur une politique d entreprise publique de service public : consolidation des fondamentaux (sécurité, ponctualité, information) et extension des avancées sur les services, le développement durable et les personnes à mobilité réduite ; une accélération de la construction des outils de mise en œuvre de la stratégie : rationalisation de l organisation du Groupe SNCF autour de ses branches industrielles, consolidation de l entreprise intégrée, rénovation managériale et stimulation de l innovation dans toutes ses activités. La SNCF affiche clairement ses ambitions en France et en Europe en se dotant d une stratégie visant à en faire une entreprise à l offensive plus performante, plus solidaire. Dans ce cadre stratégique, le Groupe SNCF entend confirmer le respect de son plan de marche vers le financement sain de son développement, en assurant l autofinancement de ses investissements sur fonds propres par la trésorerie nette dégagée de son exploitation. La recherche de l innovation afin de Donner au train des idées d avance Pour jouer un rôle de leader dans un espace ferroviaire désormais européen, la SNCF conduit une recherche de l innovation dans tous les domaines : dans les services Fret ou Voyageurs, mais aussi dans tous les processus industriels au matériel et à l infrastructure comme dans les fonctions financières ou ressources humaines. Cette volonté de forger l avenir s incarne dans le nouveau logo, la nouvelle signature Donner au train des idées d avance et la nouvelle identité sonore. Ces dix dernières années, la SNCF s est fortement transformée. Elle a mis le client au centre de son organisation et a développé des politiques commerciales innovantes ; elle a rénové ses pratiques managériales et son pilotage financier. Le Groupe SNCF poursuit cette dynamique de changement pour s affirmer comme l un des leaders européens du transport.

8 6 Groupe SNCF Rapport de gestion Faits marquants L année 2005 a été marquée pour la SNCF par une vive croissance du chiffre d affaires, fruit d une forte dynamique commerciale, par la poursuite de l offensive en Europe par une maîtrise renforcée des coûts, ce qui lui a permis de réaliser des résultats financiers sans précédent, mais en parfaite ligne avec la trajectoire stratégique et financière poursuivie depuis plusieurs années. Le Groupe SNCF a poursuivi les transformations industrielles de ses métiers, en particulier les principaux foyers de perte : Fret SNCF, Corail Intercités, VFLI, Naviland Cargo (ex-cnc). Le Groupe SNCF poursuit un programme d investissements ambitieux qui constitue un support important de son développement. Les investissements financés sur les fonds propres du groupe atteignent 1,7 Md en 2005 et sont en croissance de 22 %. La politique du Groupe de recentrage sur ses activités de cœur de métier s est traduite par la cession des actifs du Sernam conformément aux demandes de la Commission européenne, et de la participation dans Cegetel en exerçant son option de vente dans le cadre de la fusion avec Neuf- Telecom. De même, le Groupe SNCF s est dessaisi de 40 % du capital de sa filiale énergétique la SHEM. Première année de Corail Intercités au sein de la branche Transport Public L activité Corail Intercités a été créée au 1 er janvier 2005 par la reprise d une partie des relations Corail de VFE. La définition des modalités de restructuration et de financement de ces dessertes fortement déficitaires a été étudiée au premier semestre avec l État et l Association des Régions de France. En conclusion, ces dessertes relèvent du réseau national et contribuent à l aménagement du territoire. La SNCF est compétente, de par son cahier des charges, pour gérer ces dessertes et les faire évoluer en fonction des attentes de la clientèle. Le TGV Est européen mobilise l entreprise Le 24 octobre 2005, RFF a annoncé la fin officielle des travaux de génie civil sur la ligne à grande vitesse Est européenne. Le calendrier prévu a été respecté sur cette partie essentielle des travaux pour laquelle la SNCF était (sur quatre des huit sections de la ligne) maître d œuvre. Une part importante du Groupe est mobilisée autour de ce projet : travaux de construction de la ligne nouvelle, création de gares et construction des ateliers de l Ourcq et de Lyon pour l Infrastructure ; rénovation de rames TGV pour le Matériel ; définition de l offre pour Grandes Lignes ; réaménagement des gares pour Gares/escale. Après une concertation de plusieurs mois avec l État et les collectivités qui financent le projet, les dessertes ont été arrêtées et présentées devant le comité de suivi du TGV Est européen le 2 février Par ailleurs, une société commune entre la SNCF et la Deutsche Bahn sera prochainement créée, pour l exploitation des TGV et des ICE entre Paris et Francfort et Paris et Stuttgart-Munich. Publication de l audit international sur les infrastructures Les trois objectifs assignés à ce rapport commandé conjointement en 2004 par Réseau Ferré de France et la SNCF étaient de décrire l état réel de l infrastructure et son évolution prévisible, d apprécier la pertinence des politiques actuelles de maintenance et de régénération et d évaluer l efficacité technique et économique de ces politiques et de leur mise en œuvre par la SNCF. Le rapport, rendu et publié en septembre 2005, répond à ces objectifs. Il rappelle l étendue du réseau français, son ancienneté et l utilisation variable des lignes qui le composent. Tout en soulignant le fait que la sécurité est partout assurée, il constate un vieillissement des installations. Il met en évidence des possibilités de progrès dans l efficacité de la maintenance, notamment grâce à la mise en place d une planification plus fiable des opérations et un allongement des plages d interventions. Il note que les dépenses de maintenance (entretien et renouvellement) au kilomètre de voie sont inférieures depuis de nombreuses années en France à ce qu elles sont dans la plupart des pays européens et que l effort consenti pour le renouvellement est insuffisant. Les principales préconisations portent ainsi sur la réduction de l âge moyen des infrastructures et l amélioration des modes d exploitation du réseau grâce à une stratégie de renouvellement et de modernisation soutenue. Afin de marquer un premier pas, l enveloppe de régénération a d ores et déjà été augmentée par les pouvoirs publics de 70 M dès Sur la base du rapport et à la demande des pouvoirs publics, les présidents de RFF et de la SNCF préparent des propositions afin d élaborer un plan global destiné à améliorer progressivement et durablement l état du réseau ferré national.

9 ÉVÉNEMENTS MAJEURS 7 Le plan Fret SNCF franchit une nouvelle étape Fret SNCF a poursuivi sa transformation industrielle, commer ciale et stratégique, avec comme objectif de structurer l un des deux pôles leaders du fret ferroviaire dans un marché européen ouvert à la concurrence. Fort de cet objectif, Fret SNCF accompagne ses clients dans leur conquête de nouveaux marchés à l international, notamment en jouant la carte du partenariat. La SNCF renforce ainsi sa coopération avec la DB. Depuis juin, tous les points frontières ferroviaires entre l Allemagne et la France sont franchis sans interruption ; des conducteurs et 40 locomotives, adaptés aux deux réseaux, sont dédiés par Railion DB et Fret SNCF. La restructuration de l outil industriel se poursuit à travers la contraction des parcs de wagons et de locomo tives, la modernisation du parc de locomotives avec près de locomotives commandées depuis 2004 et la simplification de certains schémas d exploitation comme le combiné. Malgré les difficultés rencontrées en 2005 (marché peu porteur, mouvements sociaux et certains dysfonctionnements internes), Fret SNCF a réduit son déficit de 165 M ( 43 %). Nouveau modèle économique pour Naviland Cargo Le Conseil de Surveillance de CNC a pris acte de l inaccessibilité économique du modèle construit autour du système de point nodal, sur lequel s était développée l entre prise il y a une dizaine d années. La recherche d un modèle économique et industriel pérenne a conduit le Groupe à orienter l activité de CNC autour des conteneurs maritimes et des citernes en cessant l activité de commissionnaire de transport. L ouverture du capital de la société à des armateurs, transitaires et investisseurs à hauteur de 66 % est en cours d instruction. La société, rebaptisée Naviland Cargo, se recentre sur le seul transport combiné maritime. Le repositionnement se traduira par un modèle économique et une structure d entreprise rénovés, un plan de transport optimisé et une offre tarifaire plus compétitive. Reprise du Sernam par son management dans le cadre des engagements pris vis-à-vis de la Commission européenne La SNCF a scrupuleusement respecté la décision de la Commission européenne en engageant dès 2004 un processus ouvert, transparent et non discriminatoire, visant à sélectionner un repreneur souhaitant acquérir en bloc les actifs du Sernam à un prix de marché. La proposition formulée par l équipe de direction du Sernam a été reçue le 30 juin Cession progressive de la SHEM et cession de Cegetel SAS L accord de partenariat signé le 6 novembre 2002 prévoit que la SNCF dispose d options de vente de 80 % du capital de la Société hydroélectrique du Midi (SHEM) à Electrabel (groupe Suez). Dans ce cadre, la SNCF a cédé 40 % du capital de la filiale de production d électricité en date du 20 janvier 2005 ; une seconde tranche de 40 % sera cédée irrévocablement en janvier En mai 2005, dans un contexte de consolidation d un secteur marqué par une très vive concurrence et d investissements commerciaux considérables pour accroître les bases de clientèle, Cegetel SAS a conclu une opération de fusion avec Neuf-Telecom. Préalablement à cette opération, la SNCF a cédé sa participation résiduelle de 35 % dans Cegetel SAS à SFR, en exerçant son option de vente. Contrôle fiscal Pendant toute l année 2005, la SNCF a fait l objet d une vérification de sa comptabilité au titre des exercices 2002 et Au terme de ce contrôle, la SNCF a été redressée pour un montant total de 5,3 M en matière de taxe sur les salaires et de 10 M en matière de taxe professionnelle. Des redressements ont également été notifiés en matière d impôt sur les sociétés, mais sont sans incidence financière compte tenu des reports déficitaires de la SNCF. Par ailleurs, en matière de TVA, les éventuels sujets de contestation ont tous été abandonnés.

10 8 Groupe SNCF Rapport de gestion LE GROUPE SNCF 3.1 Résultats consolidés (En millions d euros) Variation proforma PROFORMA PUBLIÉ EN M EN % Chiffre d affaires consolidé % Production stockée et immobilisée % Subventions d exploitation % Achats et charges externes % Impôts et taxes % Frais de personnel % Excédent Brut d Exploitation % Dotations nettes aux amortissements et dépréciations % Autres charges et produits de gestion courante % Résultat d exploitation % Résultat financier % Résultat courant des sociétés intégrées % Résultat exceptionnel % Impôts sur les résultats % Résultat net des sociétés intégrées % Quote-part dans les sociétés mises en équivalence % Amortissement des écarts d acquisition % Résultat net de l ensemble consolidé % Intérêts minoritaires % Résultat net part du Groupe % Comparabilité des comptes Plusieurs variations de périmètre significatives affectent la comparabilité des résultats 2005 avec ceux de l année 2004 : la mise en équivalence de Keolis à compter du 1 er septembre Keolis était auparavant intégré globalement ; la cession du Sernam intégré globalement auparavant ; la mise en équivalence de la SHEM à compter du 1 er janvier La SHEM était auparavant intégrée globalement ; la reconsolidation en intégration globale de SICF (société immobilière de construction française holding du pôle logements) au 31 décembre 2005 suite au dépassement du délai

11 LE GROUPE SNCF 9 de 20 ans restreignant la remontée des résultats de la société. Par ailleurs, Systra est intégré proportionnellement à compter du 1 er janvier Le groupe Systra était auparavant mis en équivalence. Enfin, Cegetel est mise en équivalence jusqu au 22 août 2005, avant cession à SFR. L impact de chacune des variations de périmètre sur les résultats 2005 du Groupe est détaillé ci-dessous : Au total, l impact des changements de périmètres se traduit par une diminution de près de 1,6 Md pour le chiffre d affaires, de 115 M pour l excédent brut d exploitation et de 79 M pour le résultat courant. Le compte de résultat proforma de l année 2004 présenté tient compte de ces évolutions et de l adoption de l avis sur les actifs, dont l impact sur les dotations aux amortissements et provisions s élève à 26 M (cf. 3-3). (En millions d euros) Chiffre d affaires EBE Résultat courant Mise en équivalence de Keolis Mise en équivalence de la SHEM Cession de Sernam Intégration proportionnelle de Systra Chiffre d affaires Le chiffre d affaires progresse de 4 % par rapport à l année 2004 à périmètre constant. Cette amélioration de 764 M retrace le dynamisme des activités voyageurs (branches Voyageurs France Europe et Transport public), qui apportent 78 % de la croissance de chiffre d affaires du Groupe. Les quatre principales branches voient leur chiffre d affaires progresser : Voyageurs France Europe, + 6 % à 5,9 Md, Transport public, + 5 % à 5,5 Md, Infrastructure, + 3 % à 4,3 Md et la branche Fret, + 1 % à 6,7 Md. Les principaux contributeurs à la forte dynamique commerciale ont été les transporteurs ferroviaires Grandes Lignes (croissance de 285 M, + 6 %), Geodis (+ 249 M, + 7 %), les activités TER (+ 141 M, + 5 %), l Infrastructure SNCF (+ 130 M, + 3,2 %) et le Transilien (+ 93 M, + 4 %). A contrario, le repositionnement commercial, les difficultés de production, les circonstances externes de Fret SNCF ( 200 M, 10 %) et la restructuration de Naviland Cargo ( 71 M, 44 %) ont pesé négativement sur la forte dynamique de croissance commerciale du Groupe. Excédent brut d exploitation (EBE) À périmètre constant, l EBE progresse de 181 M pour atteindre le niveau sans précédent de 1,8 Md. En complé - ment de la croissance de l activité, l EBE bénéficie du renforcement des actions visant à maîtriser les charges d exploitation (programme Talent sur les achats, efforts de productivité de Fret SNCF et de la branche Infrastructure, rationalisation de la gestion des sillons ). Le taux de marge d EBE (EBE/CA) progresse ainsi de 0,6 % pour atteindre 8,6 %. Les quatre principales branches voient leur EBE s améliorer : la branche Fret, qui enregistre, après le retour à un EBE positif en 2004, une multiplication par plus de 7 de son EBE (de 19 M à 146 M ), Voyageurs France Europe, + 16 %, dépassant le milliard d euros d EBE, Transport Public, + 2 % à 417 M, et la branche Infrastructure, qui rétablit un EBE positif à 7 M contre 12 M en Les deux principaux contributeurs à l amélioration de l EBE sont les transporteurs Grandes Lignes de VFE (amélioration de M ) et Fret SNCF (+ 109 M ). A contrario, Seafrance (dégradation de 26 M ), le Transilien ( 11 M ) et les activités TER ( 10 M ) ont freiné la dynamique d amélioration de l EBE du groupe. Il est à relever que le coût des grèves en hausse de 81 M en 2005 par rapport à 2004 et la hausse de 74 M des barèmes des péages RFF non refacturés aux Autorités organisatrices dégradent l EBE.

12 10 Groupe SNCF Rapport de gestion 2005 Résultat d exploitation Le résultat d exploitation atteint 836 M, en augmentation de 261 M à périmètre constant. Le taux de marge d exploitation (REX/CA) progresse ainsi de 1,1 % pour atteindre 4 %. Trois des quatre principales branches voient leur résultat d exploitation s améliorer : la branche Fret, qui réduit son défi - cit d exploitation de 80 % pour le limiter à 51 M, Voyageurs France Europe, + 35 % à 839 M et la branche Infrastructure, qui diminue son déficit d exploitation de 22 % à 55 M. En revanche, la branche Transport Public voit son résultat d exploitation se dégrader de 14 %, à 122 M. Les deux principaux contributeurs à l amélioration du résultat d exploitation sont les transporteurs Grandes Lignes de VFE (amélioration de M, soit + 32 %) et Fret SNCF (+ 161 M, soit une réduction du déficit d exploitation de 52 %). A contrario, la dégradation des résultats d exploitation notamment des activités TER (dégradation de 33 M ), du Transilien ( 27 M ) et de Seafrance ( 19 M ), ont freiné la progression du résultat d exploitation du Groupe. Résultat financier Le résultat financier consolidé de l exercice est négatif à hauteur de 303 M, en amélioration de 56 M par rapport à celle de l année 2004 ( 358 M ), résultant de la réduction de l endettement net du Groupe. Résultat courant des sociétés intégrées Le résultat courant des sociétés intégrées ressort à M, contre M en 2004 à périmètre et méthodes comptables constants. Le taux de marge courante (RC/CA) progresse ainsi de 1,4 % pour atteindre 2,5 %. Trois des quatre principales branches voient leur résultat courant s améliorer : la branche Fret, qui réduit son déficit courant de 59 % à 143 M, Voyageurs France Europe, + 54 % à 645 M et la branche Infrastructure, qui diminue son déficit courant de 31 % à 46 M. En revanche, la branche Transport Public voit son résultat courant se dégrader de 11 M, pour atteindre 17 M. Les deux principaux contributeurs à l amélioration du résultat courant sont les transporteurs Grandes Lignes de VFE (amélioration de M, soit + 47 %) et Fret SNCF (+ 165 M, soit une réduction du déficit courant de 43 %). A contrario, la dégradation des résultats courants notamment des activités TER (dégradation de 23 M ), du Transilien ( 28 M ) et de Seafrance ( 19 M ), ont freiné la progression du résultat courant du Groupe. Il est à relever que VFLI a retrouvé le chemin de l équilibre courant en Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s élève à M. Il intègre essentiellement les plus-values constatées à l occasion de la cession du contrôle économique majoritaire de la SHEM au groupe Suez et de Cegetel à SFR. Il enregistre également les pertes de valeur constatées sur l exercice 2005 sur les actifs Corail et Corail Intercités ( 70 M ). Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est une perte de 29 M ; Cegetel SAS a contribué à cette perte pour 36 M avant sa cession à SFR en août Ce résultat intègre par ailleurs les bénéfices de la SHEM et de Eurofima, et la perte de Keos, holding du groupe Keolis. Impôts sur les résultats La charge d impôt est en forte augmentation ( 34 M en 2005 contre + 6 M en 2004), Geodis ne bénéficiant plus de reports déficitaires. Résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe est bénéficiaire (1 271 M contre 328 M en 2004) après constatation des intérêts minoritaires de 32 M.

13 LE GROUPE SNCF Trésorerie et financement (En millions d euros) Variation PROFORMA PROFORMA Capacité d autofinancement (a) Investissements totaux (1) Subventions reçues Investissements sur fonds propres (b) Écart (a) (b) = disponible après financement de la croissance par l exploitation (DFCE) Variation du BFR d activité Variation du BFR d investissement Cessions d actifs (2) Aide au Fret (Besoin)/ressource de financement Endettement net à l ouverture (Besoin)/ressource de financement Autres flux de financement Endettement net à la clôture (1) Hors crédit-bail. (2) Dont produits de cession de la SHEM et de Cegetel. N.B. : Les données proforma 2004 sont établies en tenant compte des variations de périmètre et des opérations de titrisation au 1 er janvier La variation du BFR d investissement a été exclue de l analyse des investissements sur fonds propres étant donné le niveau non récurrent atteint fin Trésorerie disponible après financement de la croissance par l exploitation La capacité d autofinancement du Groupe s élève à M en 2005, en croissance de 237 M par rapport à celle de l année 2004 à périmètre constant (1 200 M ), soit + 20 %. Le Groupe poursuit son programme d investissements ambitieux, le montant des investissements nets financés sur les fonds propres du groupe progressant en 2005 de 22 %, passant de M à M. Le Groupe doit également poursuivre ses efforts pour atteindre son objectif d autofinancement des investissements, le montant disponible après financement de la croissance par l exploitation courante étant encore négatif de 268 M.

14 12 Groupe SNCF Rapport de gestion 2005 Endettement net (En millions d euros) 31/12/05 31/12/04 Variation Dettes financières LT hors ICNE Créances sur RFF hors ICNE Effet des contrats d échange Dettes financières nettes (a) Équivalent trésorerie à moins d un an (b) Endettement net de gestion (a) + (b) L endettement net du Groupe diminue de 1,3 Md, soit une diminution de 17%. Au-delà des résultats favorables du Groupe, cette diminution intègre les encaissements sur la cession partielle de la SHEM et sur la cession de Cegetel. Sources de financement Gestion de la dette Les financements mis en place en 2005 par l EPIC ont totalisé M, en hausse de 294 M par rapport à Ils ont, soit été réalisés directement en euro à taux variable, soit fait l objet d un contrat d échange à l origine transformant les engagements en devises en engagements en euro à taux variable. Hormis les financements procurés par Eurofima et les prêts de la région Île-de-France, les opérations ont toutes été réalisées sous le programme EMTN de la SNCF. Au mois de janvier, une première opération de 300 MUSD sur 5 ans a été réalisée procurant à la SNCF un financement, après contrat d échange, de 227 M. Au mois de mai, la SNCF a lancé deux opérations publiques. La première, d une durée de 15 ans, a été réalisée sur le marché de l euro pour 500 M. La seconde, sur le marché suisse, a totalisé 600 MCHF sur une durée de 7 ans. Lancée initialement pour un montant de 300 MCHF, la demande des investisseurs a été telle que l émission a été portée à 600 MCHF dans les jours suivants. Le total du produit de cette émission a fait l objet d un contrat d échange de devises. 3.3 Changement de méthode Immobilisations corporelles Application du Règlement relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs (CRC ) Le Groupe SNCF a choisi, pour la période allant du 1 er janvier 2005 au 31 décembre 2006, l application de la méthode de réallocation des valeurs nettes comptables comme méthode de première comptabilisation du Règlement sur les actifs telle que prévue par l avis du Comité d Urgence n 2005-D. Dans ce même cadre, la SNCF a adopté une nouvelle méthode de détermination des pertes de valeurs d actifs inspirée des normes internationales. Des ensembles homogènes d actifs, dont l utilisation continue génère des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par d autres actifs, ont été définis. Lorsque des circonstances ou événements indiquent que des actifs ont pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l examen de la valeur recouvrable du groupe d actifs auquel ils appartiennent. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d utilité. La valeur d utilité de ces groupes d actifs est déter minée par actualisation des flux futurs de trésorerie nets attendus dans le cadre des conditions d utilisation prévues par le Groupe. Lorsque cette valeur est inférieure aux valeurs nettes comptables des actifs correspondants, une perte de valeur est enregistrée pour la différence. L impact de l application de ces nouvelles méthodes s élève à 333 M sur les capitaux propres, dont 7 M sur le résultat de l exercice 2005, selon la décomposition suivante :

15 LE GROUPE SNCF 13 (En millions d euros) Impact capitaux Impact résultat Impact capitaux PROPRES 2005 PROPRES AU 01/01/05 AU 31/12/05 Dotations nettes aux amortissements (approche par composants) Matériel roulant Installations fixes Dépréciation des actifs (pertes de valeur) Dépréciation du matériel roulant Corail et Corail Intercités Économies d amortissement Total Provision pour gros entretien Total

16 14 Groupe SNCF Rapport de gestion Bilan (En millions d euros) 31/12/ /12/2004 Écarts d acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Créance sur Réseau Ferré de France Autres immobilisations financières Titres mis en équivalence Total actif immobilisé Stocks et en-cours Créances d exploitation Comptes d actif du service annexe d amortissement de la dette Comptes d actif des services annexes à vocation sociale VMP et disponibilités Total actif circulant Total de l actif Capital Réserves et résultat consolidés Capitaux propres (part du Groupe) Intérêts minoritaires Provisions Emprunts et dettes financières Dettes d exploitation Comptes de passif du service annexe d amortissement de la dette Comptes de passif des services annexes à vocation sociale Total dettes Total du passif Dette nette/fonds propres 1,3 2,3 Dette nette/quasi-fonds propres 0,9 1,3 Le bilan du Groupe SNCF enregistre des évolutions significatives en 2005 : les actifs corporels immobilisés s accroissent de 935 M, du fait du renforcement des investissements industriels du Groupe ; la créance sur RFF comptabilisée dans le cadre de la réforme de 1997, en contrepartie du transfert économique de la dette de la SNCF liée au financement historique des infrastructures, poursuit son amortissement et a ainsi diminué de 19% pour atteindre 6,8 Md ; la situation de trésorerie nette poursuit son amélioration : le total des valeurs mobilières de placement et des disponibilités atteint ainsi 2,4 Md au 31 décembre 2005, en progression de 38 % ; du fait du résultat net, les capitaux propres s accroissent de 47 % à 4,7 Md. Les ratios d endettement s améliorent par conséquent assez rapidement : le ratio dette nette/fonds propres passe ainsi de 2,3 fin 2004 à 1,3 fin 2005, le ratio dette nette/quasifonds propres (capitaux propres + provisions) passe de 1,3 fin 2004 à 0,9 fin 2005 et le ratio dette nette/caf passe de 6,4 ans fin 2004 à 4,4 ans fin 2005.

17 LE GROUPE SNCF Relations financières avec l État, Réseau Ferré de France et les collectivités locales La SNCF reçoit, d une part, des commandes publiques de prestations de services, comme tout concessionnaire de service public ou fournisseur de l État et des collectivités locales, mais dans un cadre législatif et réglementaire de monopole, d autre part, outre des subventions d exploitation (22 M ) et d investissements reçues pour l essentiel dans le cadre des activités de la branche Transport Public, des compen - sations de charges financières et sociales dans des comptes annexes hors bilan, compensations qui sont fondées sur des textes de l Union européenne visant à égaliser les conditions de concurrence entre les transports ferrés et les autres modes de transport. Commandes publiques de prestations de services (En millions d euros) Évolution (EN M ) EN % Rémunération du GI par RFF ,4 % dont convention de gestion ,3 % dont convention de patrimoine ,6 % Travaux pour RFF ,6 % Total RFF ,6 % Compensations tarifaires régionales ,0 % Prestations et services pour les autorités organisatrices ,9 % dont péages ,2 % Total régions et STIF ,9 % Presse ,7 % Tarifs sociaux ,7 % Défense ,4 % Total État ,4 % Total ,3 % La progression de 113 M des prestations de service pour les Autorités organisatrices de transport s explique par la variation positive d indexation des rémunérations forfaitaires STIF et TER et par la répercussion directe aux régions et au STIF des hausses de barèmes de péage RFF.

18 16 Groupe SNCF Rapport de gestion 2005 Subventions et compensations de charges financières et sociales Les concours apportés à la société mère par l État et les collectivités sont présentés dans le tableau suivant : (En millions d euros) Subventions d exploitation Subventions d investissement reçues Retraites SAAD Aide de l État au plan Fret 250 Total Concours publics inclus dans le résultat de l exercice Subventions d exploitation Il s agit essentiellement des subventions à caractère social versées par l État aux entreprises dans le cadre de sa politique pour l emploi (emplois jeunes et autres contrats spécifiques). Autres versements reçus sans impact sur le résultat de l exercice Subventions d investissement reçues La SNCF perçoit des subventions d investissement sous la forme de financements par des tiers, principalement des collectivités territoriales, pour le matériel roulant TER. Les subventions d investissement sont comptabilisées au bilan et sont constatées en résultat d exploitation (diminution de la dotation aux amortissements et provisions) en fonction de la durée de vie économique estimée des biens correspondants. Retraites (contribution d équilibre art. 30) Le système de retraite de la SNCF résulte principalement de la loi du 21 juillet 1909, définissant le régime particulier des agents de la SNCF, et de l article 30 du cahier des charges de la SNCF définissant, depuis le 1 er janvier 1970, les conditions de prise en charge par l État de l équilibre financier du régime, dans le respect du règlement européen de En effet, en contrepartie du versement par la SNCF de cotisation normalisées à la Caisse des retraites, l État assure l équilibre financier du régime de retraite. Le taux de cotisations normalisées est déterminé sur la base de la popu lation des cotisants et des pensionnés de la SNCF, corrigée de son déséquilibre démographique par rapport à celle des régimes de retraite de droit commun. Ce taux de cotisations a été régulièrement révisé jusqu en Le décret du 27 février 1991 le fixe à 36,29 % de la masse salariale, se répartissant entre 7,85 % pour la part salariale et 28,44 % pour la part patronale. Toutefois, les nouveaux avantages propres au régime SNCF, créés depuis 1990 par rapport au régime de référence, sont à la charge de la SNCF et de ses salariés. Pour l année 2005, le taux financé par l entreprise est de 5,02 % de la masse salariale liquidable. SAAD (concours annuel de l État) Conformément au contrat de plan signé en 1990 entre l État français et la maison mère et dans l esprit de la directive , adoptée quelques mois plus tard sous présidence française, il a été créé au 1 er janvier 1991 un service annexe d amortissement de la dette (SAAD), entité sans personnalité juridique, dotée d une comptabilité distincte au sein de la comptabilité de la maison mère. Ce service annexe a pour vocation d isoler une part de la dette de la SNCF, dont le service en intérêts et capital est assuré pour l essentiel par l État français. La dette transférée au SAAD n apparaît plus au bilan de la SNCF et figure au SAAD jusqu à son extinction. Les ressources du SAAD consistent en un concours annuel de l État français de 677 millions d euros, et en une contribution annuelle de la maison mère de 18 millions d euros. Recapitalisation de Fret SNCF Les autorités françaises ont mis en œuvre des mesures de soutien au profit de Fret SNCF qui s inscrivent dans le cadre d un plan de restructuration dont l objectif est de doter Fret SNCF d une structure financière saine lui permettant de retrouver une croissance durable en France et en Europe.

19 LE GROUPE SNCF 17 Dans ce contexte, la Commission européenne a autorisé le 2 mars 2005 l apport financier à Fret SNCF d un montant maximum de 1,5 G, effectué à hauteur de 700 M par la SNCF et 800 M maximum par l État. La 1 re tranche des versements prévus a été versée par l État à la SNCF en mars 2005 et a été inscrite en dotation au capital conformément à la décision de l État et de la Commission européenne. 3.6 Ressources humaines La SNCF occupe l une des premières places parmi les recruteurs en France : non seulement près de jeunes ont été recrutés entre 1997 et 2005, mais, en outre, la SNCF est engagée activement dans les dispositifs publics de soutien de l emploi. Par ailleurs, la SNCF encourage et affirme son engagement en faveur de l alternance : elle accueille déjà plus de jeunes en contrats d alternance à fin décembre 2005 et poursuit activement dans cette voie en prévoyant au moins nouveaux contrats d apprentissage ou de professionnalisation à durée indéterminée en Par ailleurs, la SNCF entend placer la démarche innovation au cœur de la politique de management, en favorisant le dialogue entre les agents, la prise d initiative et la reconnaissance de chacun par l entreprise. En 2005, innovations ont été proposées, soit une augmentation de 30 % par rapport à 2004, auxquelles il faut ajouter idées de proximité, soit idées au total. Ces idées touchent à tous les domaines de la SNCF : exploitation et sécurité ferroviaire, maintenance du matériel, gestion des ressources humaines, services, sûreté. Elles contribuent à une meilleure qualité de service offerte aux clients ainsi qu à une amélioration de la productivité, des coûts de production et des conditions de travail dans l entreprise. L année 2005 a été marquée par la signature d un accord pluriannuel sur la formation professionnelle le 25 avril 2005, la signature avec les pouvoirs publics d un accord-cadre national pour favoriser la reprise d activité des personnes bénéficiaires de minima sociaux le 21 juin 2005, la négociation d un accord salarial signé le 5 juillet dernier, la signature d un accord sur la prévoyance complémentaire du personnel contractuel et la négociation d un accord d intéressement qui n est finalement pas entré en vigueur, compte tenu du droit d opposition exercé par un groupe d organisations syndicales majoritaires. L accord collectif sur la formation à la SNCF, qui définit le dispositif de formation des agents de la SNCF pour la période , affirme le rôle-clé de la formation comme moyen d anticiper et d accompagner les évolutions de l entreprise et définit une ambition : le transfert et le développement des compétences tout au long de la vie professionnelle, en partant d une double nécessité, celle de renforcer l intégration d une population jeune importante, qui fait état d attentes différentes de leurs aînés, celle de favoriser la transmission des compétences pour permettre à chacun de faire face, au cours de son parcours professionnel, aux évolutions technologiques et d organisation de l entreprise. Sont notamment prévus comme nouvelles mesures un entretien individuel de formation (EIF) annuel et systématique, un passeport formation généralisé, l installation de bilans à mi-parcours professionnel et de périodes de professionnalisation pour les agents volontaires afin de renforcer les secondes parties de carrière, la création de titres ferro viaires délivrés à l issue de formations internes qui seront reconnus en externe et qui permettront aux agents d obtenir des équivalences dans des cursus universitaires s ils souhaitent poursuivre leurs études, le renforcement de l alternance avec une clarification des conditions de recrutement à l issue du contrat, l introduction d un nouveau droit individuel à la formation, le DIF, qui va au-delà de la loi, en clarifiant les actions éligibles au titre du DIF. L accord-cadre national pour l insertion professionnelle des bénéficiaires de minima sociaux du 21 juin 2005, qui s inscrit dans le cadre de la loi de cohésion sociale, promulguée le 18 janvier 2005 et prévoit la création de contrats aidés, dispose que la SNCF s engage à favoriser la reprise d activité de 700 personnes bénéficiaires de minima sociaux sur deux ans, soit au sein de la SNCF, soit par des chantiers d insertion que l entreprise, par le biais de sa Mission Solidarité, s est engagée à mobiliser avec le secteur associatif spécialisé, pour réaliser des travaux de remise en état du patrimoine ferroviaire. Ce nouvel accord a été signé en cohérence avec les objectifs de retour vers l emploi durable du plan de cohésion sociale, la politique des ressources humaines de la SNCF, en particulier en matière de responsabilité sociale, comprenant des actions de soli darité et les modes de coopération convenus entre le ministère de l Emploi, du Travail et de la Cohésion sociale et la SNCF par l accord national de partenariat pour l insertion sociale et professionnelle des jeunes en difficulté, signé le 8 août L année 2005 a néanmoins enregistré une conflictualité très supérieure à celle de Cependant, la prévisibilité des perturbations pour les voyageurs et la qualité de l information ont beaucoup progressé, en même temps que les avenants sur la garantie de service fonctionnaient, pour la première fois en 2005, avec le STIF et la région Alsace.

20 18 Groupe SNCF Rapport de gestion 2005 S agissant de l évolution de l emploi dans le Groupe, à périmètre comparable, les effectifs du Groupe ont subi une légère érosion, de 1,6 %, en raison notamment de la réduction des effectifs de la société mère dans le cadre du plan Fret (qui explique les 3/4 des réductions d effectifs en 2005) et de la poursuite des actions de productivité de la branche Infrastructure. Le groupe Geodis, deuxième employeur du Groupe, a accru, quant à lui, ses effectifs de 4,2 %. (En millions d euros) PROFORMA SNCF (1) Groupe Geodis Groupe Sernam (2) Groupe STVA Seafrance Autres filiales et participations Total (1) Effectifs payés dont 924 détachés dans les filiales du Groupe. Les effectifs de gestion moyens 2005 sont de contre en 2004 ( 2,3 %). (2) Les effectifs moyens de Sernam sont intégrés à hauteur de 9 mois sur 12. L évolution des effectifs sur les quatre derniers exercices traduit les évolutions de périmètre au niveau des filiales : (En millions d euros) PROFORMA Société mère (1) Filiales Total (1) Effectifs payés.