DOSSIER DE SOUSCRIPTION

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1 Société Anonyme au capital de Y RCS PARIS Siège social : 5 rue de la Rochefoucauld, Paris Tél. : + 33 (0) contact@jourordistribution.com Site : COMPOSITION DU DOSSIER DE SOUSCRIPTION : 1 Questionnaire de connaissance client 2 Récépissé de démarchage financier 3 Bulletin de souscription d actions 4 Fiche de transmission du bulletin de souscription 5 Notice d information Le dossier de souscription dûment complété devra être accompagné de : un chèque correspondant à votre souscription à l ordre de JOUROR, un justificatif de domicile de moins de 3 mois, une copie de la pièce d identité de chaque signataire (carte nationale d identité recto/verso ou passeport en cours de validité) Veuillez envoyer l ensemble des documents ci-dessus à : AXA GESTION PRIVEE MIDDLE ISF CINEMA / JOUROR 74 rue de la Victoire TSA Paris Cedex 09 L autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 12 avril 2012 sur un prospectus présentant cette opération. Le prospectus peut être reçu par simple demande adressée à Jouror - 5 rue de la Rochefoucauld, Paris, sur le site internet ou sur le site de l AMF ( Vous êtes invités à lire ce prospectus et notamment la rubrique «facteurs de risques» que vous trouverez à la section 6. Le Questionnaire de connaissance client Ce questionnaire a pour objectif d apprécier que le produit est bien adapté à votre situation patrimoniale, à votre expérience et à vos objectifs en matière d investissement. Il vise à protéger les souscripteurs. Après avoir été rempli, ce questionnaire doit être joint au dossier de souscription. Vos réponses, destinées à la seule information de AXA Banque, resteront strictement confidentielles. Sur la base de ce questionnaire, AXA Banque se réserve le droit de refuser la souscription, en cas notamment d inadaptation du produit à votre situation. Le Récépissé de démarchage financier Vous devez compléter les informations concernant votre conseiller financier. Vous devez dater, signer et apposer la mention lu et approuvé sur le récépissé. Attention, en cas de démarchage par voie de porte à porte, vous avez droit à un délai de réflexion de 48 heures. Ainsi, après avoir rempli et daté le Récépissé de démarchage financier (document 2), vous devez attendre 3 jours ouvrés minimum (hors samedi, dimanche et jours fériés) avant de souscrire au Bulletin de Souscription d actions. Exemple : Si vous êtes démarché le vendredi 11 mai 2012 et que vous remplissez le Récépissé à cette date, vous pourrez signer et dater le Bulletin de souscription d actions à partir du mercredi 16 mai Le Bulletin de souscription Le bulletin de souscription d actions (document 3) pourra être signé à compter de la date d obtention du visa de l AMF et jusqu au 4 juin Pour les dossiers de souscription signés le 4 juin 2012, une copie des dossiers sera adressée à la Société par courriel le jour de leur signature puis les dossiers originaux seront envoyés par courrier express ou remis en main propre afin d être reçus par la Société le 5 juin 2012 au plus tard. AXA Banque - Établissement de Crédit/Prestataire de Services d Investissement - S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de A R.C.S. Créteil. Siège social : 203/205, rue Carnot Fontenay-sous-Bois Cedex

2 1 Questionnaire de connaissance client Ce questionnaire, établi dans le cadre des dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier, a pour objectif d apprécier l adéquation d un investissement dans JOUROR avec votre expérience en matière d investissement, vos besoins, vos objectifs et votre situation financière. Au regard des caractéristiques du produit auquel vous envisagez de souscrire, nous vous informons que Axa Banque vous classe dans la catégorie des clients non professionnels. Conformément aux dispositions de l article du Règlement Général de l AMF, vous pouvez demander à AXA Banque à être catégorisé en client professionnel, sous réserve de remplir les conditions de cette catégorie et d accepter une diminution de vos droits d information et de conseils. Sur la base de ce questionnaire, AXA Banque se réserve le droit de refuser la souscription, en cas notamment d inadaptation du produit à votre situation. Vos réponses, destinées à la seule information de AXA Banque et de la Société, resteront strictement confidentielles. ÉTAT CIVIL EXEMPLAIRE DESTINÉ À LA SOCIÉTÉ Monsieur Madame Mademoiselle Nom :... Prénom :... Nom de jeune fille :... Date de naissance :... Lieu de naissance :... Nationalité :... Célibataire Marié(e) Divorcé(e) Pacsé(e) Veuf/Veuve Salarié salarié Profession :... COORDONNÉES Adresse fiscale :... Code Postal :... Ville :... Téléphone personnel :... Téléphone portable :... Téléphone professionnel :... SITUATION PATRIMONIALE Votre situation vous permet-elle d épargner une partie de vos revenus? Oui Quel est votre revenu moyen annuel net? moins de s entre s et s entre s et s plus de s Quelle est la taille de votre patrimoine : inférieure à 1,3 M s entre 1,3 M s et 2 M s entre 2 M s et 3 M s entre 3 M s et 5 M s supérieure à 5 M s Quelle est la structure de votre patrimoine? Immobilier :...% Portefeuille titres :...% Assurance-vie :...% Liquidités :...% Les parts de FCPR/FIP/FCPI/Holdings dans votre patrimoine : Inférieure à 5% entre 5% et 10% entre 10% et 25% supérieure à 25% Le montant approximatif de votre Impôt sur le Revenu (IR) s élève à...s Le montant annuel de votre Impôt de Solidarité sur la Fortune (ISF) s élève à... s EXPÉRIENCE ET CONNAISSANCE EN MATIÈRE D INVESTISSEMENT Avez-vous conscience que l investissement dans Jouror présente des risques élevés sur le capital investi? Oui Êtes-vous informé(e) que Jouror ne procédera à aucune distribution dans un horizon de 5 à 7 ans? Oui OBJECTIFS PATRIMONIAUX Objectifs d investissements : Retraite/prévoyance Défiscalisation Revenus de capital Construction d un patrimoine Résidence secondaire Projet professionnel Spéculation Diversification de votre portefeuille Autres :... Fait à... Le... Signature du client : Les informations communiquées dans ce questionnaire, qui sont destinées et à l usage exclusif de AXA Banque, sont couvertes par le secret professionnel. Afin d assurer la conservation de ces informations, celles-ci font l objet d un traitement informatique. Conformément à la loi informatique et libertés du 6 janvier 1978, vous bénéficiez d un droit d accès et de rectification aux informations qui vous concernent. Si vous souhaitez exercer ce droit et obtenir communication des informations vous concernant, veuillez vous adresser à AXA Banque 203/205, rue Carnot Fontenay-sous-Bois Cedex. Vous pouvez également, pour des motifs légitimes, vous opposer au traitement des données vous concernant.

3 1 Questionnaire de connaissance client EXEMPLAIRE DESTINÉ À AXA BANQUE Ce questionnaire, établi dans le cadre des dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier, a pour objectif d apprécier l adéquation d un investissement dans JOUROR avec votre expérience en matière d investissement, vos besoins, vos objectifs et votre situation financière. Au regard des caractéristiques du produit auquel vous envisagez de souscrire, nous vous informons que Axa Banque vous classe dans la catégorie des clients non professionnels. Conformément aux dispositions de l article du Règlement Général de l AMF, vous pouvez demander à AXA Banque à être catégorisé en client professionnel, sous réserve de remplir les conditions de cette catégorie et d accepter une diminution de vos droits d information et de conseils. Sur la base de ce questionnaire, AXA Banque se réserve le droit de refuser la souscription, en cas notamment d inadaptation du produit à votre situation. Vos réponses, destinées à la seule information de AXA Banque et de la Société, resteront strictement confidentielles. ÉTAT CIVIL Monsieur Madame Mademoiselle Nom :... Prénom :... Nom de jeune fille :... Date de naissance :... Lieu de naissance :... Nationalité :... Célibataire Marié(e) Divorcé(e) Pacsé(e) Veuf/Veuve Salarié salarié Profession :... COORDONNÉES Adresse fiscale :... Code Postal :... Ville :... Téléphone personnel :... Téléphone portable :... Téléphone professionnel :... SITUATION PATRIMONIALE Votre situation vous permet-elle d épargner une partie de vos revenus? Oui Quel est votre revenu moyen annuel net? moins de s entre s et s entre s et s plus de s Quelle est la taille de votre patrimoine : inférieure à 1,3 M s entre 1,3 M s et 2 M s entre 2 M s et 3 M s entre 3 M s et 5 M s supérieure à 5 M s Quelle est la structure de votre patrimoine? Immobilier :...% Portefeuille titres :...% Assurance-vie :...% Liquidités :...% Les parts de FCPR/FIP/FCPI/Holdings dans votre patrimoine : Inférieure à 5% entre 5% et 10% entre 10% et 25% supérieure à 25% Le montant approximatif de votre Impôt sur le Revenu (IR) s élève à...s Le montant annuel de votre Impôt de Solidarité sur la Fortune (ISF) s élève à... s EXPÉRIENCE ET CONNAISSANCE EN MATIÈRE D INVESTISSEMENT Avez-vous conscience que l investissement dans Jouror présente des risques élevés sur le capital investi? Oui Êtes-vous informé(e) que Jouror ne procédera à aucune distribution dans un horizon de 5 à 7 ans? Oui OBJECTIFS PATRIMONIAUX Objectifs d investissements : Retraite/prévoyance Défiscalisation Revenus de capital Construction d un patrimoine Résidence secondaire Projet professionnel Spéculation Diversification de votre portefeuille Autres :... Fait à... Le... Signature du client : Les informations communiquées dans ce questionnaire, qui sont destinées et à l usage exclusif de AXA Banque, sont couvertes par le secret professionnel. Afin d assurer la conservation de ces informations, celles-ci font l objet d un traitement informatique. Conformément à la loi informatique et libertés du 6 janvier 1978, vous bénéficiez d un droit d accès et de rectification aux informations qui vous concernent. Si vous souhaitez exercer ce droit et obtenir communication des informations vous concernant, veuillez vous adresser à AXA Banque 203/205, rue Carnot Fontenay-sous-Bois Cedex. Vous pouvez également, pour des motifs légitimes, vous opposer au traitement des données vous concernant.

4 2 Récépissé de démarchage financier EXEMPLAIRE DESTINÉ À LA SOCIÉTÉ Je soussigné(e)... (Nom, Nom de jeune fille, Prénoms) Reconnais avoir acquis les actions de la société Jouror (ci-après dénommée la Société ) en l absence de tout démarchage bancaire et financier tel que défini à l article L du code monétaire et financier*. OU Reconnais que la souscription des actions de la société Jouror (ci-après dénommée la Société ) m a été proposée suite au démarchage* réalisé ce jour par mon Conseiller Financier, (ci-après dénommé le Conseil Financier ou le Démarcheur ), agissant pour le compte de AXA Banque : Nom et Prénom de votre Conseiller Financier :... Société :... Adresse professionnelle :... Votre Conseiller Financier a-t-il le statut de Conseiller en Investissement Financier (CIF) : Oui Si oui, n d agrément :... Numéro d enregistrement dans le fichier de la Banque de France :... Je certifie que les fonds qui seront utilisés pour la souscription aux actions nouvelles ne résultent pas de l exercice d une activité illicite et ne concourent pas au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme**. Par ailleurs, je certifie que le Démarcheur m a précisé que l investissement dans la Société porte sur des instruments financiers qui impliquent des risques particuliers du fait de leurs spécificités ; qu il m a proposé l acquisition d actions de la Société après s être enquis de ma situation financière, de mon expérience, de mes objectifs en matière de placement et m avoir justifié de son nom, de son adresse professionnelle, du nom et de l adresse de la personne morale pour le compte de laquelle le démarchage est effectué ; qu il m a remis la notice d information et la plaquette commerciale de la Société, dont je certifie avoir pris connaissance et avoir compris les termes et conditions ; qu il m a informé que le prospectus visé par l AMF est disponible au siège social de la Société et sur son site internet ( ainsi que sur le site de l Autorité des Marchés Financiers ( ; qu il m a communiqué d une manière claire et compréhensible, les informations utiles pour prendre ma décision et en particulier celles relatives aux conditions financières de la souscription aux actions de la Société et aux risques y attachés décrits dans le prospectus et au délai fiscal de conservation des actions souscrites expirant le 31 décembre 2017 qui conditionne la réduction d ISF ; qu il m a informé de l impossibilité d exercer le droit de rétractation prévu à l article L I du Code Monétaire et Financier (ci-après dénommé le CMF ) et de l existence en cas de contestation relative à la souscription d actions de la Société, d une possibilité de recours extrajudiciaire auprès du service de médiation de l Autorité des Marchés Financiers (17, place de la Bourse PARIS CEDEX 02) ; qu il m a informé que le droit applicable aux relations précontractuelles et au contrat de souscription est le droit français ; qu il m a informé de sa rémunération au titre de la souscription des actions de la Société. Enfin, je certifie que le Démarcheur m a informé, en cas de démarchage à domicile, sur mon lieu de travail ou dans un lieu non destiné à la commercialisation des actions de la Société, que je bénéficie du délai de réflexion de 48 heures tel que prévu à l article L IV du CMF. Ce délai de réflexion court à compter du lendemain de la signature du présent document. Fait à... Signature du client, précédée de la mention Lu et Approuvé : Le... ATTENTION : En cas de démarchage physique au domicile des personnes, sur leur lieu de travail ou dans les lieux non destinés à la commercialisation de produits, la signature du bulletin de souscription (Document 3) ainsi que le versement des fonds y afférents ne pourra intervenir que 3 jours ouvrés minimum à compter de la date de signature du présent Récépissé de démarchage financier. * Constitue un acte de démarchage bancaire ou financier toute prise de contact non sollicitée, par quelque moyen que ce soit, avec une personne physique ou une personne morale déterminée, en vue d obtenir, de sa part, un accord sur : La réalisation par une des personnes mentionnées au 1 de l article L du Code Monétaire et Financier d une opération sur un des instruments financiers énumérés à l article L du Code Monétaire et Financier ; Constitue également un acte de démarchage bancaire ou financier, quelle que soit la personne à l initiative de la démarche, le fait de se rendre physiquement au domicile des personnes, sur leur lieu de travail ou dans les lieux non destinés à la commercialisation de produits, instruments et services financiers, en vue des mêmes fins. ** AXA Banque est assujettie au dispositif national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme dont les principales dispositions sont insérées dans le Code monétaire et financier : Livre V, Titre VI, articles L et suivants.

5 2 Récépissé de démarchage financier EXEMPLAIRE DESTINÉ À AXA BANQUE Je soussigné(e)... (Nom, Nom de jeune fille, Prénoms) Reconnais avoir acquis les actions de la société Jouror (ci-après dénommée la Société ) en l absence de tout démarchage bancaire et financier tel que défini à l article L du code monétaire et financier*. OU Reconnais que la souscription des actions de la société Jouror (ci-après dénommée la Société ) m a été proposée suite au démarchage* réalisé ce jour par mon Conseiller Financier, (ci-après dénommé le Conseil Financier ou le Démarcheur ), agissant pour le compte de AXA Banque : Nom et Prénom de votre Conseiller Financier :... Société :... Adresse professionnelle :... Votre Conseiller Financier a-t-il le statut de Conseiller en Investissement Financier (CIF) : Oui Si oui, n d agrément :... Numéro d enregistrement dans le fichier de la Banque de France :... Je certifie que les fonds qui seront utilisés pour la souscription aux actions nouvelles ne résultent pas de l exercice d une activité illicite et ne concourent pas au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme**. Par ailleurs, je certifie que le Démarcheur m a précisé que l investissement dans la Société porte sur des instruments financiers qui impliquent des risques particuliers du fait de leurs spécificités ; qu il m a proposé l acquisition d actions de la Société après s être enquis de ma situation financière, de mon expérience, de mes objectifs en matière de placement et m avoir justifié de son nom, de son adresse professionnelle, du nom et de l adresse de la personne morale pour le compte de laquelle le démarchage est effectué ; qu il m a remis la notice d information et la plaquette commerciale de la Société, dont je certifie avoir pris connaissance et avoir compris les termes et conditions ; qu il m a informé que le prospectus visé par l AMF est disponible au siège social de la Société et sur son site internet ( ainsi que sur le site de l Autorité des Marchés Financiers ( ; qu il m a communiqué d une manière claire et compréhensible, les informations utiles pour prendre ma décision et en particulier celles relatives aux conditions financières de la souscription aux actions de la Société et aux risques y attachés décrits dans le prospectus et au délai fiscal de conservation des actions souscrites expirant le 31 décembre 2017 qui conditionne la réduction d ISF ; qu il m a informé de l impossibilité d exercer le droit de rétractation prévu à l article L I du Code Monétaire et Financier (ci-après dénommé le CMF ) et de l existence en cas de contestation relative à la souscription d actions de la Société, d une possibilité de recours extrajudiciaire auprès du service de médiation de l Autorité des Marchés Financiers (17, place de la Bourse PARIS CEDEX 02) ; qu il m a informé que le droit applicable aux relations précontractuelles et au contrat de souscription est le droit français ; qu il m a informé de sa rémunération au titre de la souscription des actions de la Société. Enfin, je certifie que le Démarcheur m a informé, en cas de démarchage à domicile, sur mon lieu de travail ou dans un lieu non destiné à la commercialisation des actions de la Société, que je bénéficie du délai de réflexion de 48 heures tel que prévu à l article L IV du CMF. Ce délai de réflexion court à compter du lendemain de la signature du présent document. Fait à... Signature du client, précédée de la mention Lu et Approuvé : Le... ATTENTION : En cas de démarchage physique au domicile des personnes, sur leur lieu de travail ou dans les lieux non destinés à la commercialisation de produits, la signature du bulletin de souscription (Document 3) ainsi que le versement des fonds y afférents ne pourra intervenir que 3 jours ouvrés minimum à compter de la date de signature du présent Récépissé de démarchage financier. * Constitue un acte de démarchage bancaire ou financier toute prise de contact non sollicitée, par quelque moyen que ce soit, avec une personne physique ou une personne morale déterminée, en vue d obtenir, de sa part, un accord sur : La réalisation par une des personnes mentionnées au 1 de l article L du Code Monétaire et Financier d une opération sur un des instruments financiers énumérés à l article L du Code Monétaire et Financier ; Constitue également un acte de démarchage bancaire ou financier, quelle que soit la personne à l initiative de la démarche, le fait de se rendre physiquement au domicile des personnes, sur leur lieu de travail ou dans les lieux non destinés à la commercialisation de produits, instruments et services financiers, en vue des mêmes fins. ** AXA Banque est assujettie au dispositif national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme dont les principales dispositions sont insérées dans le Code monétaire et financier : Livre V, Titre VI, articles L et suivants.

6 3 Bulletin de souscription des actions EXEMPLAIRE DESTINÉ À LA SOCIÉTÉ Je, soussigné (Nom, Nom de jeune fille, Prénoms)... Né(e) le :... à... Demeurant Déclare être assujetti à l Impôt de Solidarité sur la Fortune. Déclare souscrire... actions nouvelles de la société Jouror, au prix unitaire de un euro et cinq cents, soit un montant total de.... 1,05 =. euros, dont 0,05 euros de frais de placement. A l appui de cette souscription, je verse par chèque n...de la banque... émis à l ordre de Jouror, la somme de... euros correspondant à la libération de la totalité du montant des titres souscrits. Je demande l inscription à mon nom de ces titres en nominatif pur dans les registres de la Société. Je conditionne la souscription des actions à l envoi de la notification qui me sera faite, soit par lettre simple, soit par courrier électronique à l adresse suivante @ , de l agrément du conseil d administration de l intention d acquisition de mes actions. Le conseil d administration statuera sur l agrément de l intention d acquisition de mes actions le 5 juin 2012, après s être s assuré au préalable que la valorisation du nombre d intentions d acquisition des actions est égale ou supérieure à g en nominal. Si la valorisation du nombre d intentions d acquisition est inférieur à g en nominal, la Société renoncera à l opération et refusera d agréer les souscripteurs. Je reconnais : avoir pris connaissance et accepté les conditions d émission décrites dans la notice d information, et avoir pris connaissance du prospectus d information de la société Jouror visé par l AMF sous le numéro ; avoir reçu et pris connaissance de la plaquette commerciale et de la notice d information comprenant le résumé du Prospectus et des principaux facteurs de risques mentionnés à la section 6 du Prospectus relatifs aux risques élevés de perte en capital, à l absence de liquidité des titres acquis et à la requalification fiscale de l opération pouvant entrainer un risque de remise en cause de l avantage fiscal ; qu il m appartient de vérifier, en fonction de ma situation personnelle et avec mes propres conseils, les conditions pour bénéficier des avantages fiscaux liés à la présente souscription ; être informé(e) que l avantage lié à la réduction ISF PME ne peut excéder annuellement euros, dans la limite globale d un plafond de euros commun à la réduction ISF PME (y compris via FIP et FCPI) et à celle relative aux dons effectués au profit de certains organismes. Si la valeur nette taxable de mon patrimoine est inférieure à euros, je m'engage, afin de bénéficier de la réduction d'isf, à déclarer par internet mes revenus dans le cadre de l'impôt sur le Revenu des Personnes Physiques (IRPP). J accepte de recevoir les convocations aux assemblées générales par en lieu et place d un envoi postal : @ *Signature précédée de la mention : Bon pour souscription formelle et irrévocable de [en lettres] actions. Fait à... Le... En trois exemplaires dont un est resté en possession du souscripteur. ATTENTION : Jouror réalisera des investissements à risque sans qu aucune garantie de capital ne soit prévue à l échéance. AVERTISSEMENT : Pour bénéficier définitivement de l avantage fiscal, vous devrez conserver vos actions de la société Jouror (la Société ) jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription, soit le 31 décembre Cette opération d offre au public de titres est destinée aux personnes physiques redevable de l impôt de solidarité sur la fortune. L avantage fiscal prévu à l article V bis du code général des impôts ne s applique pas aux titres figurant dans un plan d épargne en actions ou dans un plan d épargne salariale. JOUROR RCS Paris Société Anonyme au capital de euros - Siège social : 5 rue de la Rochefoucauld, Paris.

7 3 Bulletin de souscription des actions EXEMPLAIRE DESTINÉ À AXA BANQUE Je, soussigné (Nom, Nom de jeune fille, Prénoms)... Né(e) le :... à... Demeurant Déclare être assujetti à l Impôt de Solidarité sur la Fortune. Déclare souscrire... actions nouvelles de la société Jouror, au prix unitaire de un euro et cinq cents, soit un montant total de.... 1,05 =. euros, dont 0,05 euros de frais de placement. A l appui de cette souscription, je verse par chèque n...de la banque... émis à l ordre de Jouror, la somme de... euros correspondant à la libération de la totalité du montant des titres souscrits. Je demande l inscription à mon nom de ces titres en nominatif pur dans les registres de la Société. Je conditionne la souscription des actions à l envoi de la notification qui me sera faite, soit par lettre simple, soit par courrier électronique à l adresse suivante @ , de l agrément du conseil d administration de l intention d acquisition de mes actions. Le conseil d administration statuera sur l agrément de l intention d acquisition de mes actions le 5 juin 2012, après s être s assuré au préalable que la valorisation du nombre d intentions d acquisition des actions est égale ou supérieure à g en nominal. Si la valorisation du nombre d intentions d acquisition est inférieur à g en nominal, la Société renoncera à l opération et refusera d agréer les souscripteurs. Je reconnais : avoir pris connaissance et accepté les conditions d émission décrites dans la notice d information, et avoir pris connaissance du prospectus d information de la société Jouror visé par l AMF sous le numéro ; avoir reçu et pris connaissance de la plaquette commerciale et de la notice d information comprenant le résumé du Prospectus et des principaux facteurs de risques mentionnés à la section 6 du Prospectus relatifs aux risques élevés de perte en capital, à l absence de liquidité des titres acquis et à la requalification fiscale de l opération pouvant entrainer un risque de remise en cause de l avantage fiscal ; qu il m appartient de vérifier, en fonction de ma situation personnelle et avec mes propres conseils, les conditions pour bénéficier des avantages fiscaux liés à la présente souscription ; être informé(e) que l avantage lié à la réduction ISF PME ne peut excéder annuellement euros, dans la limite globale d un plafond de euros commun à la réduction ISF PME (y compris via FIP et FCPI) et à celle relative aux dons effectués au profit de certains organismes. Si la valeur nette taxable de mon patrimoine est inférieure à euros, je m engage, afin de bénéficier de la réduction d ISF, à déclarer par internet mes revenus dans le cadre de l Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques (IRPP). J accepte de recevoir les convocations aux assemblées générales par en lieu et place d un envoi postal : @ *Signature précédée de la mention : Bon pour souscription formelle et irrévocable de [en lettres] actions. Fait à... Le... En trois exemplaires dont un est resté en possession du souscripteur. ATTENTION : Jouror réalisera des investissements à risque sans qu aucune garantie de capital ne soit prévue à l échéance. AVERTISSEMENT : Pour bénéficier définitivement de l avantage fiscal, vous devrez conserver vos actions de la société Jouror (la Société ) jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription, soit le 31 décembre Cette opération d offre au public de titres est destinée aux personnes physiques redevable de l impôt de solidarité sur la fortune. L avantage fiscal prévu à l article V bis du code général des impôts ne s applique pas aux titres figurant dans un plan d épargne en actions ou dans un plan d épargne salariale. JOUROR RCS Paris Société Anonyme au capital de euros - Siège social : 5 rue de la Rochefoucauld, Paris.

8 3 Bulletin de souscription des actions EXEMPLAIRE CONSERVÉ PAR LE CLIENT Je, soussigné (Nom, Nom de jeune fille, Prénoms)... Né(e) le :... à... Demeurant Déclare être assujetti à l Impôt de Solidarité sur la Fortune. Déclare souscrire... actions nouvelles de la société Jouror, au prix unitaire de un euro et cinq cents, soit un montant total de.... 1,05 =. euros, dont 0,05 euros de frais de placement. A l appui de cette souscription, je verse par chèque n...de la banque... émis à l ordre de Jouror, la somme de... euros correspondant à la libération de la totalité du montant des titres souscrits. Je demande l inscription à mon nom de ces titres en nominatif pur dans les registres de la Société. Je conditionne la souscription des actions à l envoi de la notification qui me sera faite, soit par lettre simple, soit par courrier électronique à l adresse suivante @ , de l agrément du conseil d administration de l intention d acquisition de mes actions. Le conseil d administration statuera sur l agrément de l intention d acquisition de mes actions le 5 juin 2012, après s être s assuré au préalable que la valorisation du nombre d intentions d acquisition des actions est égale ou supérieure à g en nominal. Si la valorisation du nombre d intentions d acquisition est inférieur à g en nominal, la Société renoncera à l opération et refusera d agréer les souscripteurs. Je reconnais : avoir pris connaissance et accepté les conditions d émission décrites dans la notice d information, et avoir pris connaissance du prospectus d information de la société Jouror visé par l AMF sous le numéro ; avoir reçu et pris connaissance de la plaquette commerciale et de la notice d information comprenant le résumé du Prospectus et des principaux facteurs de risques mentionnés à la section 6 du Prospectus relatifs aux risques élevés de perte en capital, à l absence de liquidité des titres acquis et à la requalification fiscale de l opération pouvant entrainer un risque de remise en cause de l avantage fiscal ; qu il m appartient de vérifier, en fonction de ma situation personnelle et avec mes propres conseils, les conditions pour bénéficier des avantages fiscaux liés à la présente souscription ; être informé(e) que l avantage lié à la réduction ISF PME ne peut excéder annuellement euros, dans la limite globale d un plafond de euros commun à la réduction ISF PME (y compris via FIP et FCPI) et à celle relative aux dons effectués au profit de certains organismes. Si la valeur nette taxable de mon patrimoine est inférieure à euros, je m engage, afin de bénéficier de la réduction d ISF, à déclarer par internet mes revenus dans le cadre de l Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques (IRPP). J accepte de recevoir les convocations aux assemblées générales par en lieu et place d un envoi postal : @ *Signature précédée de la mention : Bon pour souscription formelle et irrévocable de [en lettres] actions. Fait à... Le... En trois exemplaires dont un est resté en possession du souscripteur. ATTENTION : Jouror réalisera des investissements à risque sans qu aucune garantie de capital ne soit prévue à l échéance. AVERTISSEMENT : Pour bénéficier définitivement de l avantage fiscal, vous devrez conserver vos actions de la société Jouror (la Société ) jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription, soit le 31 décembre Cette opération d offre au public de titres est destinée aux personnes physiques redevable de l impôt de solidarité sur la fortune. L avantage fiscal prévu à l article V bis du code général des impôts ne s applique pas aux titres figurant dans un plan d épargne en actions ou dans un plan d épargne salariale. JOUROR RCS Paris Société Anonyme au capital de euros - Siège social : 5 rue de la Rochefoucauld, Paris.

9 4 Transmission du Bulletin de souscription EXEMPLAIRE DESTINÉ À LA SOCIÉTÉ Je soussigné(e)... (Nom, Nom de jeune fille, Prénoms) Reconnais avoir transmis mes bulletins de souscription des actions émis par la Société : Par courrier directement écrit à AXA GESTION PRIVEE MIDDLE, ISF CINEMA / JOUROR, 74 rue de la Victoire, TSA 70500, Paris Cedex 09 Par l intermédiaire de mon Conseiller Financier Distributeur : Conseiller en investissement financier Démarcheur agréé Nom du cabinet :... Nom du conseiller financier :... En vue de son admission dans les meilleurs délais. La réception, la recevabilité et l admission (le cas échéant en attente) de ma souscription feront l objet d une confirmation écrite par lettre ou courrier électronique de la Société dès la constatation par le conseil d administration de la Société de son admission (le cas échéant en attente). En cas de constatation par le conseil d administration de sa non recevabilité ou de sa non admission, j en serai informé dans les meilleurs délais. Signature du client Fait à... Le...

10 4 Transmission du Bulletin de souscription EXEMPLAIRE DESTINÉ À AXA BANQUE Je soussigné(e)... (Nom, Nom de jeune fille, Prénoms) Reconnais avoir transmis mes bulletins de souscription des actions émis par la Société : Par courrier directement écrit à AXA GESTION PRIVEE MIDDLE, ISF CINEMA / JOUROR, 74 rue de la Victoire, TSA 70500, Paris Cedex 09 Par l intermédiaire de mon Conseiller Financier Distributeur : Conseiller en investissement financier Démarcheur agréé Nom du cabinet :... Nom du conseiller financier :... En vue de son admission dans les meilleurs délais. La réception, la recevabilité et l admission (le cas échéant en attente) de ma souscription feront l objet d une confirmation écrite par lettre ou courrier électronique de la Société dès la constatation par le conseil d administration de la Société de son admission (le cas échéant en attente). En cas de constatation par le conseil d administration de sa non recevabilité ou de sa non admission, j en serai informé dans les meilleurs délais. Signature du client Fait à... Le...

11 5 Notice d information NOTICE D INFORMATION Société Anonyme au capital de Y RCS PARIS Siège social : 5 rue de la Rochefoucauld, Paris Tél. : + 33 (0) contact@jourordistribution.com Site : CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ ET DE L ÉMISSION D ACTIONS Dénomination JOUROR Forme juridique Société Anonyme à Conseil d Administration Décision d émission d actions AVERTISSEMENT : Lorsque vous investissez dans la société JOUROR (ci-après la Société ), vous devez tenir compte des éléments suivants : L Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n en date du 12 avril 2012 sur un prospectus (ci-après le Prospectus ) présentant cette opération (ciaprès l Augmentation de capital ), laquelle interviendra pour un montant maximum de t, prime d émission comprise. Le Prospectus est disponible sans frais au siège de la société JOUROR, 5 rue de la Rochefoucauld Paris et sur le site internet ainsi que sur le site de l AMF ( Vous êtes invité à lire la rubrique facteurs de risques que vous trouverez à la section 6 du Prospectus. Cette opération d offre au public de titres est réservée aux personnes physiques soumises à l Impôt de Solidarité sur la Fortune au titre de l année Pour bénéficier de l avantage fiscal, vous devrez conserver les actions que vous souscrivez jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription, soit au minimum jusqu au 31 décembre En conséquence, toute cession avant le délai de conservation fiscal est fortement déconseillée. À compter du 1 er janvier 2018, les investisseurs pourront céder leurs titres sans remise en cause de la réduction fiscale obtenue lors de la souscription. Il n existe aucun marché organisé des titres qui ne seront donc pas liquides. Emission, par offre au public de titres, de actions au prix de 1,05 g chacune, prime d émission comprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des personnes physiques soumises à l Impôt de Solidarité sur la Fortune au titre de l année 2012, décidée par le conseil d administration du 5 avril 2012 sur autorisation de l assemblée générale des actionnaires du 5 avril Fiscalité Réduction d ISF dans la limite annuelle globale de g, égale à 50% du montant des versements effectués hors prime d émission au titre de souscriptions directes au capital de la société JOUROR. Compte tenu de la prime d émission de 0,05 g et du montant investi par action dans la société JOUROR (1 g), le taux de réduction d ISF applicable à cet investissement est de 47,62% du montant souscrit dans la limite du plafond de g. Date limite de commercialisation 4 juin 2012 Prix de souscription Chaque action est souscrite au prix de 1,05 g soit 1 g de valeur nominale et 0,05 g de prime d émission. Les actions doivent être libérées entièrement lors de la souscription. Commissaire aux comptes titulaire PricewatherhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers Neuilly-sur-Seine

12 5 Notice d information RÉSUMÉ DU PROSPECTUS AVERTISSEMENT Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les instruments financiers qui font l objet de l opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l accord sur l Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Le présent résumé vaut document d information tel que prévu à l article V bis du Code Général des Impôts. Ce document est communiqué à chaque investisseur avant la souscription des titres de la Société. 1 INFORMATIONS CONCERNANT L ÉMETTEUR JOUROR DISTRIBUTION (la «Société») est une société anonyme immatriculée le 16 mars 2012 pour une durée de quatre-vingtdix neuf (99) ans et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du tribunal de commerce de Paris sous le numéro Le siège social de la Société est situé 5, rue de la Rochefoucauld, PARIS. La Société est une Société Anonyme à Conseil d Administration composé de : Monsieur Franck METTRE, Président Directeur Général, Madame Juanita FELLAG CHEBRA, Administrateur, Mademoiselle Marion DE BLAY DE GAIX, Administrateur indépendant. Le capital social de la Société s élève à euros divisé en actions ordinaires d une valeur nominale de 1 euro. La Société a pour objet principal, tant en France qu à l étranger, la distribution et la production de films long métrage. La Société satisfait aux conditions définies par l article V bis du Code Général des Impôts. Le régime de réduction ISF subordonné au respect de la réglementation de minimis est d application subsidiaire au regard de celui autorisé par la Commission européenne. L investissement en capital autorisé dans chaque PME ne doit pas excéder le plafond fixé à 2,5 millions d euros par période de 12 mois glissants. Extrait du bilan d ouverture de la société (normes françaises) : ACTIF au 9 mars 2012 (en T) PASSIF au 9 mars 2012 (en T) Immobilisations incorporelles 0 Capital social Immobilisations corporelles 0 Immobilisations financières 0 ACTIF IMMOBILISÉ 0 CAPITAUX PROPRES Disponibilités Fournisseurs 0 ACTIF CIRCULANT PASSIF CIRCULANT 0 TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF Principaux investissements réalisés depuis la constitution de la Société : A la date du visa du prospectus, la Société n a procédé à aucun investissement ni signé aucune lettre d intention. 2 INFORMATIONS CONCERNANT L OPÉRATION L opération consiste à augmenter le capital de la société JOUROR DISTRIBUTION afin d assurer le financement de ses investissements dans des projets de films de cinéma. La souscription à cette augmentation de capital est proposée à des personnes physiques soumises à l Impôt de Solidarité sur la Fortune au titre de l année En application de l article V bis du Code général des impôts, les personnes physiques peuvent imputer sur leur cotisation 2012 d ISF 50% du montant des versements effectués au titre de la souscription dans la limite annuelle globale de euros sous réserve notamment que les titres reçus en contrepartie soient conservés jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription, soit jusqu au 31 décembre L avantage lié à la réduction ISF PME ne peut excéder annuellement euros, dans la limite globale d un plafond de euros commun à la réduction ISF PME (y compris via FIP et FCPI) et à celle relative aux dons effectués au profit de certains organismes. L investisseur ne bénéficiera de la réduction fiscale de 50% qu à hauteur des sommes investies dans la Société, hors prime d émission correspondant à la commission de placement de 5% HT, soit le montant de la valeur nominale de l action. En conséquence, l avantage fiscal pour l investisseur est de 50% / 105% soit 47,62%. Sous certaines conditions énumérées ci-après, le Dispositif ISF permet aux personnes physiques (les «Redevables») de bénéficier d une réduction de leur ISF dans la limite annuelle de euros. Cette réduction d ISF est calculée sur la base de 50% des versements effectués par les Redevables au titre de la souscription au capital de la Société au plus tard à la date limite de dépôt de la déclaration de S agissant des Redevables dont la valeur nette taxable du patrimoine serait égale ou supérieure à R, les versements ouvrant droit à la réduction d ISF pour 2012 sont ceux effectués au plus tard à la date limite de dépôt

13 5 Notice d information de la déclaration d ISF 2012, soit le 15 juin 2012 (pour les Redevables résidant fiscalement en France). S agissant des Redevables dont la valeur nette taxable du patrimoine serait inférieure à R, il résulterait d informations orales de la Direction de la Législation Fiscale et dans l attente d une instruction à paraître, que les versements ouvrant droit à la réduction d ISF pour 2012 seraient ceux effectués au plus tard à la date limite de dépôt de la déclaration d impôt sur les revenus 2011, soit fin du mois de mai, soit courant du mois de juin (délais en fonction du numéro de département de domiciliation) pour les déclarations souscrites par internet. Ces dates ne sont pas encore connues à ce jour. Ainsi, les souscripteurs dont la valeur nette taxable du patrimoine serait inférieure à R et qui déposeraient leur déclaration d impôt sur le revenu au format papier, ne pourront pas bénéficier de la réduction de leur ISF. L opération porte sur la création de actions représentatives d un montant potentiel de euros (prime d émission comprise), décidée par le conseil d administration de la Société le 5 avril 2012 suivant autorisation de l assemblée générale extraordinaire du même jour. 3 FRAIS SUPPORTÉS PAR LA SOCIÉTÉ Les charges générées par l activité de la Société se composent des frais engendrés par sa création et les opérations afférentes à l organisation de l augmentation de capital et des frais de fonctionnement annuels. Pour couvrir ses charges, la Société s appuie sur le capital apporté par les actionnaires puis sur les revenus tirés de ces activités. S agissant des frais engendrés par sa création et les opérations afférentes à l organisation de l augmentation de capital, ils se composent principalement : d une commission de placement de 5% HT correspondant à la prime d émission versée au prestataire de service d investissement, soit un montant de euros en cas de souscription de la totalité des actions émises par la Société. Il convient de noter que ce prestataire de service est seulement rémunéré par la prime d émission, la Société n ayant pas prévu de rémunération annuelle à ce titre ni de frais de gestion. des frais administratifs de montage et de lancement versés à KEA PRODUCTIONS pour un montant forfaitaire de R HT, évalué sur le montant des coûts exposés et du temps passé par les dirigeants de KEA PRODUCTIONS. KEA PRODUCTIONS est une société à responsabilité limitée au capital de R dont le siège social est situé 5, rue de la Rochefoucauld, Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, le 6 avril 2010, sous le numéro KEA PRODUCTIONS est une société de production cinématographique détenue en totalité par Messieurs Dominique BOUTONNAT, Arnaud BERTRAND et Hubert CAILLARD. et des frais de conseils juridiques et financiers liés à la constitution de la société et l offre au public pour R HT. S agissant des frais annuels de fonctionnement de la Société, ils correspondent aux salaires et frais généraux, sur 6 ans. La Société précise que les frais indiqués correspondent à la meilleure anticipation des frais susceptible d être réalisée. Les tableaux ci-dessous résument l ensemble des rémunérations et avantages prévus. FRAIS CUMULÉS FRAIS DE MISE EN PLACE DE L OPÉRATION Conseils juridiques et financiers Frais de constitution, administratifs et de montage versés à KEA PRODUCTIONS Commissaires aux comptes Formalités Communication Honoraires de placement (1) SOUS-TOTAL CHARGES OPÉRATIONNELLES ANNUELLES SUR LES SIX PREMIÈRES ANNEÉS Rémunération des dirigeants * Rémunération du comité 0 Charges de personnel annuelles * Frais de fonctionnement annuels SOUS-TOTAL ANNUEL TOTAL SUR 6 ANS TOTAL DES FRAIS CUMULÉS * charges patronales comprises (1) dans l hypothèse d une souscription à 100% 4 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Les principaux facteurs de risques sont les suivants : Le risque de perte en capital : ce risque inhérent à tout investissement en capital peut conduire à la perte de tout ou partie de l investissement initial notamment dans le cadre d investissement dans une PME en phase de démarrage ; Le risque d absence de liquidité de l investissement réalisé par les actionnaires dans JOUROR DISTRIBUTION : bien qu il existe des acteurs procédant au rachat des titres de sociétés de productions, rien ne garantit qu un acquéreur rachètera l ensemble des titres de la Société à partir du 1 er janvier 2018 ; Le risque lié à la sous-estimation des charges de la Société : il est possible que la Société ait fait une estimation erronée de ses frais futurs, ce qui pourrait diminuer la rentabilité du projet ; Le risque d illiquidité : du fait de son activité, la Société est exposée à un risque d illiquidité des investissements qu elle réalise, notamment imputable à la difficulté d évaluer de façon précise le potentiel des projets de films ; Les risques inhérents au secteur de la production cinématographique. En effet, la Société s expose aux risques que les films développés ne puissent être produits en raison

14 5 Notice d information d une absence de financement, de dépassements des coûts de production prévisionnels des œuvres ou encore de dépassement des limites de délais, voire de non livraison ou de non exploitation des films. Elle s expose également à des risques d insuccès commerciaux des films ou encore de piratage. Enfin, une modification de la politique publique de soutien au secteur peut avoir un impact et défavorable sur l économie du secteur ; Le risque de dépassement du plafond des aides d Etat pèse sur la Société : la Société n étant pas producteur délégué, la seule aide qu elle pourrait recevoir serait les sommes versées au titre du fonds de soutien. Le fait générateur de cette aide étant le réinvestissement des sommes reçues au titre du fonds de soutien dans un nouveau film, la Société ne bénéficiera des sommes qu après l exploitation de ces premiers investissements réalisés avec les capitaux reçus lors de l augmentation de capital. La Société s engage à ne pas bénéficier des sommes reçues au titre du fonds de soutien dans les 12 mois qui suivent l augmentation de capital, objet du prospectus ; Le risque fiscal : le bénéfice de la réduction d ISF est conditionné au respect par la Société des dispositions de la Loi (article V bis du CGI) et des instructions administratives qui commentent ce dispositif (BOI 7 S-3-08 du 11 avril 2008, 7 S-2-10 du 29 décembre 2009, 7 S du 9 décembre 2010, 7 S 5-11 du 9 décembre 2011) et à la conservation par les actionnaires investisseurs des actions de la Société jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription. L objet de la Société est bien conforme à la Loi et à l Instruction fiscale, ce qui est conforté par une opinion fiscale du cabinet d avocats FIDAL figurant au paragraphe 24 du Prospectus. Cela dit, la présente opération n est pas subordonnée à un régime d agrément délivré par l administration fiscale. L investisseur ne bénéficie donc d aucune garantie formelle de validation préalable par l administration de cet investissement au dispositif de réduction d ISF ; Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir de manière rétroactive ou non et sont susceptibles de placer la Société dans une situation défavorable. La Société ne peut pas garantir que l avantage fiscal accordé à l investisseur ne soit pas remis en cause par l administration fiscale en raison d une interprétation des textes différente de celle de la Société. En application des dispositions de l article V bis, l octroi définitif de la réduction d impôt est subordonné à la conservation des titres jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription, soit jusqu au 31 décembre La cession des titres ou le remboursement de leur investissement aux souscripteurs avant le terme de ce délai entraîne la remise en cause du bénéfice de la réduction d ISF. Il existe en outre un risque lié à la non réalisation de l offre au public de titres dans la mesure où si les souscriptions reçues sont inférieures à 75% du montant de l augmentation de capital (soit euros en nominal) la Société renoncera à l émission. La description complète des facteurs de risques figure à la section 6 du prospectus. 5 POLITIQUE D INVESTISSEMENT DE LA SOCIÉTÉ La politique d investissement de la Société repose sur le schéma suivant : La Société est une société de production cinématographique enregistrée auprès du Centre National de la Cinématographie (CNC) ; La Société développera une activité de production et de distribution de film principalement dédiées à des films français de langue française ayant un fort potentiel ; La Société investira, suite à l augmentation de capital, au minimum dans six (6) projets cinématographiques, dans un horizon de 18 à 24 mois ; Dans le cas où la totalité de l augmentation de capital n aurait pas été souscrite mais que les versements effectués par la totalité des souscripteurs seraient au moins égal à 75% du montant de l augmentation de capital (soit euros en nominal), cela permettra à la Société d investir au moins dans cinq (5) projets cinématographiques ; Aucun investissement ne représentera plus de 30 % des fonds levés (hors prime d émission). S agissant de l activité de production, la Société a vocation à financer des projets de films au stade de leur développement, de leur tournage ou de leur postproduction, jusqu à la délivrance du visa d exploitation par le CNC (cf. section 5.3 «Le rôle du CNC» du prospectus) ; La Société investira dans des projets de coproduction de films de cinéma de long-métrage initiés par elle ou par des tiers producteurs indépendants. La décision d investir sera prise par le Conseil d Administration de la société ; La Société ne sera jamais producteur délégué de films c est-à dire qu elle ne sera pas garante de la bonne fin des films et de leur livraison aux différents partenaires (distributeurs en salles, chaînes de télévision, éditeurs vidéo, etc), néanmoins elle possède une part du négatif du film et est intéressée aux recettes issues de l exploitation ; JOUROR DISTRIBUTION aura des liens contractuels avec des producteurs délégués indépendants dans le cadre de contrats de co-production. Les producteurs délégués concluent des accords avec des sociétés de distribution pour distribuer leurs films. La qualité du distributeur est déterminante dans l exploitation commerciale d un film. La Société a prévu d investir majoritairement dans des films distribués par les acteurs les plus importants du secteur (Pathé, Studio 37 mais aussi Studio Canal, Mars, Gaumont et UGC) ; Les producteurs indépendants sont des PME qui se distinguent de groupes comme Pathé, Studio Canal ou d autres qui ont une taille significative. L activité principale de ces PME est la production de films contrairement à des groupes qui ont plusieurs activités dont une activité principale de distribution et une activité secondaire de production de films. S agissant de l activité de distribution, la Société a vocation à co-acquérir des mandats de distribution de films, soit pour les exploiter dans les salles de cinéma, soit en vidéo, soit sur les chaînes de télévision ou les plates formes VOD, soit sur les marchés internationaux en vue de la cession des droits des films à des distributeurs locaux, et ce dans

15 5 Notice d information le cadre d un partenariat avec une ou plusieurs sociétés spécialisées dans la distribution, l édition vidéo, les droits télévisuels ou la cession des films dans le monde entier, notamment à l occasion des grands marchés que sont par exemple le festival de Sundance, Berlin, Cannes, Venise, Toronto, l American Film Market ; Le terme co-acquéreur de mandat de distribution désigne principalement l activité consistant à acquérir un ou plusieurs mandats d exploitation du film aux côtés d un distributeur partenaire. Dans ce cadre le distributeur partenaire assure la distribution physique du film en associant la Société aux principales décisions commerciales, le minimum garanti versé au producteur et les frais d exploitation étant co-financés par les deux entreprises. En contrepartie, la Société acquiert un droit à recettes sur le film. Habituellement, la Société co-signe le mandat d exploitation avec le producteur délégué d une part et le partenaire distributeur d autre part. La Société devient donc co-titulaire avec le partenaire distributeur des droits d exploitation du film, seul le partenaire distributeur étant en charge de la distribution physique du film, la société étant associée aux principales décisions (politique commerciale, choix des marchés auxquels le film va être présenté, etc..). La Société co-finance ainsi le minimum garanti versé au producteur et, le cas échéant, les frais d exploitation et en contrepartie devient titulaire d un droit à recette sur le film. Généralement en amont de la production d un film, le Producteur, dans le cadre de la réunion du financement de son film, propose à des distributeurs tiers, media par media, d acquérir un mandat d exploitation du film (par exemple le mandat étranger). Le distributeur pour avoir le droit de commercialiser le film signera un contrat avec le producteur, lui versera une somme qui constitue une avance (communément appelée «minimum garanti») sur les futures recettes du film, telles que générées par sa distribution par ledit distributeur. Le distributeur est en général maître de sa politique commerciale, du plan media qu il souhaite développer et de la façon dont il entend distribuer le film, même si le producteur est naturellement associé à ce travail. Le distributeur percevra une commission (par exemple 25% de toutes les recettes générées par l exploitation internationale du film), puis se remboursera des frais encourus par lui pour procéder à la distribution du film (frais qui peuvent être de plusieurs millions d euros s agissant de la distribution salles d un film destiné au grand public) et du minimum garanti versé au producteur. Le solde disponible sera reversé au producteur qui à son tour rémunérera ses partenaires coproducteurs, auteurs, acteurs, etc. ; La Société participera à la sélection des projets de films, à l estimation de leur potentiel artistique et commercial, au financement du minimum garanti que le partenaire distributeur devra verser au producteur pour avoir le droit de commercialiser le film ainsi qu aux frais d exploitation non inclus dans le coût du film. Elle participera également à l élaboration et la mise en œuvre de la campagne marketing développée autour des films préalablement à leur commercialisation (choix de l affiche, des teasers, stratégie de programmation en salles, en festivals, et sur les plateformes VOD, etc ) ; En contrepartie de ses apports et de son travail, la Société percevra une quote-part, définie au cas par cas, de la commission du distributeur ainsi qu une quote-part, définie au cas par cas, des sommes servant à récupérer les frais d exploitation et le minimum garanti ; Les sociétés de distribution partenaires seront choisies par la Société parmi les acteurs reconnus du secteur disposant d équipes performantes et ayant accès à des projets porteurs. La décision de distribuer le film sera prise par le conseil d administration au regard des qualités artistiques du projet et de sa cohérence économique ; On décompose le premier cycle d exploitation d un film en plusieurs phases : le développement, le tournage, l exploitation commerciale proprement dite (sortie salle, dvd, passage chaîne). Entre le premier jour du développement et la fin du cycle d exploitation, il s écoule en principe un délai maximum de cinq (5) ans. La Société peut investir à différentes étapes du cycle d exploitation, du premier jour de développement jusqu à la sortie en salles ; Par conséquent, même si l investissement est intervenu en début de cycle, au stade du développement, la Société sera en mesure de percevoir les recettes associées au premier cycle d exploitation dans le délai de 5 ans et demi de conservation des titres ; La Société ne devrait pas réaliser plus d un cycle d investissement. Ainsi, sauf cas exceptionnel de réinvestissement du fonds de soutien automatique du CNC relaté à la section 5.3 du prospectus, la Société n entend pas réinvestir dans de nouveaux projets cinématographiques, une fois les fonds levés investis ; La Société s engage à veiller à ce que l ensemble de ses investissements aient un cycle d exploitation correspondant au délai de conservation des titres. Elle entrera en coproduction sur des projets initiés par elle ou par d autres producteurs indépendants ; La Société aura une activité complémentaire d exploitation de droits sur des films qu elle n aura pas nécessairement coproduits. 6 RESTITUTION DE L INVESTISSEMENT La Société ne procédera à aucune distribution de dividendes dans un horizon de 5 à 7 ans. Il n est donc pas prévu de verser aux investisseurs de dividendes pendant la durée initiale de leur souscription au capital de la Société, c est-àdire cinq ans minimum. Pendant cette durée, l intention du Conseil d Administration de la Société est de proposer aux investisseurs d enregistrer les résultats en report à nouveau ou en réserves. Conformément à la législation fiscale, il n y a aucun engagement de la Société d assurer la liquidité des investissements réalisés par les Investisseurs. A compter du 1 er janvier 2018, les investisseurs pourront céder leurs titres sans remise en cause de la réduction fiscale obtenue lors de la souscription. Il n existe aucun marché organisé des titres qui ne seront donc pas liquides. Il est possible mais non certain qu un tiers (distributeur, coproducteur ou filiale de cinéma) propose d acquérir l ensemble des actions de la Société à l effet de pouvoir disposer des droits sur les films détenus par JOUROR DISTRIBUTION. Même s il existe aujourd hui un marché où des acteurs du secteur procèdent au rachat de sociétés de production, l attention de l investisseur est attirée sur le risque de

16 5 Notice d information non restitution de l investissement à l issue du délai de conservation de 5 ans. Rien ne garantit que les titres de la société JOUROR DISTRIBUTION feront l objet d une offre de rachat à compter du 1 er janvier Par ailleurs, compte-tenu des modifications de la loi de finances pour 2011, il est rappelé que le rachat par remboursement des apports ne pourra intervenir que dans un délai de 10 ans à compter de la souscription, soit à compter du 1 er janvier La Société ne se fera pas racheter tout ou partie de ses actifs ou tout ou partie de ses titres par une société dans laquelle l un des actionnaires fondateurs ou administrateurs de JOUROR DISTRIBUTION serait actionnaire et/ou administrateur, directement ou indirectement. 7 CONFLITS D INTÉRÊTS Certains dirigeants et actionnaires fondateurs de la société JOUROR DISTRIBUTION ont des activités de production dans d autres sociétés de production de films. Certains dirigeants et actionnaires fondateurs de la société JOUROR DISTRIBUTION sont dirigeants et actionnaires de la société KEA PRODUCTIONS. La Société considère qu il n y a pas de conflits d intérêt avec ces personnes dans la mesure où : - Les actionnaires fondateurs et les administrateurs, à savoir Messieurs Arnaud BERTRAND, Dominique BOUTONNAT, Hubert CAILLARD, Franck METTRE, Madame Juanita FELLAG CHEBRA, Mademoiselle Marion DE BLAY DE GAIX et la société KEA PRODUCTIONS, n entendent pas racheter, directement ou indirectement, tout ou partie des actifs ou des titres de la Société. Les actifs ou titres de la Société seront cédés ou rachetés par des tiers, coproducteurs, distributeurs ou filiales cinéma des chaînes de télévision ; - la Société ne se fera pas racheter tout ou partie de ses actifs ou tout ou partie de ses titres par une société dans laquelle l un des actionnaires fondateurs ou administrateurs de JOUROR DISTRIBUTION serait actionnaire et/ou administrateur, directement ou indirectement ; - La Société ne procèdera pas à des investissements dans des projets de films dans lesquels les sociétés suivantes ont également investi, à savoir : APPALOOSA Films, APPALOOSA Développement, APPALOOSA, CHAOCORP, CHAOCORP, CHAOCORP Développement, LORETTE Productions, LORETTE, LORETTE Développement, JOUROR Productions, Jouror Développement, ALVY et ISF Cinéma 2009 ; - la Société n investira pas dans des projets de films dans lesquels participerait, à quelque titre que ce soit, une société dans laquelle l un des actionnaires fondateurs ou administrateurs serait actionnaire et/ou administrateur, directement ou indirectement ; - les actionnaires fondateurs et les administrateurs ne bénéficieront pas d avantage particulier (hormis la rémunération du Président Directeur Général présentée à la section 16 du prospectus et la rémunération versée à Dominique Boutonnat en qualité de salarié de la Société présentée à la section 18.1 du prospectus) ; - La valeur des titres ou actifs de la Société sera déterminée, lors de leur cession, sur la base de la meilleure offre d un tiers intéressé ; - La Société a nommé, lors de sa constitution, Marion DE BLAY DE GAIX en qualité d administrateur répondant aux critères d indépendance établis par le rapport AFEP- MEDEF. Cet administrateur dispose d un droit de veto sur les décisions d investissement et de désinvestissement de la Société ; - La Société considère que, dans l hypothèse où un conflit d intérêt se révélerait, celui-ci serait immédiatement résolu au mieux des intérêts de la Société. 8 DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL Dans l hypothèse où l intégralité des actions émises par la Société seraient souscrites, l actionnariat actuel de la Société représentera moins de 1,46 % de l actionnariat total. Le capital social serait alors porté à euros divisé en actions d une valeur nominale de 1 euro. La dilution maximum résultant de la souscription à l intégralité de l augmentation de capital de R serait la suivante : Actionnaires Mme Juanita FELLAG CHEBRA M. Dominique BOUTONNAT M. Arnaud BERTRAND M. Hubert CAILLARD M. Franck METTRE Mlle Marion DE BLAY DE GAIX KEA PRODUCTIONS, représentée par M. Dominique BOUTONNAT Personnes physiques, soumises à l ISF, souscrivant à l augmentation de capital 2012 Nombre d actions détenues à la date du prospectus Pourcentage du capital social et des droits de vote à la date du prospectus Nombre d actions créées Pourcentage du capital social et des droits de vote ,98% - 1,46% ,54% TOTAL % % 9 MODALITÉS PRATIQUES La commercialisation des actions de la société JOUROR DISTRIBUTION est assurée selon le schéma suivant : les actions sont placées et distribuées auprès du public par AXA Banque (le «Placeur»), via des démarcheurs bancaires et financiers qu elle aura préalablement mandatés, selon le schéma de commercialisation suivant :

17 5 Notice d information JOUROR Signe avec le Placeur Une convention de placement non garanti AXA BANQUE Prestataire de service d investissement Mandate des démarcheurs bancaires et financiers Souscripteurs Qui retournent au Placeur les bulletins de souscription signés par les souscripteurs, lesquels sont ensuite remis à l Emetteur L offre se déroulera de la manière suivante : - JOUROR DISTRIBUTION a décidé d une augmentation de capital de R correspondant à une émission maximum de actions nominales de 1 R chacune, entièrement libérées aux fins de porter le capital de R à R ; l ouverture de la période de souscription étant subordonnée à l obtention du visa par l AMF du prospectus d information. - Les souscriptions seront reçues par le Placeur, de la date d ouverture de la souscription jusqu au 4 juin 2012, qui vérifiera : L envoi par l investisseur d un bulletin de souscription d actions signé au plus tard le 4 juin 2012, accompagné d un chèque équivalent au montant de sa souscription, de la photocopie d une pièce d identité et d un justificatif de domicile. Le chèque sera conservé par le Placeur jusqu à l agrément de la souscription par le conseil d administration de la Société. L exercice de chaque souscription d actions permet de souscrire à une action ordinaire de la Société au prix de 1,05 euros, avec une prime d émission de 0,05 euro. Cette prime d émission de 0,05 euro est destinée à couvrir les frais de placement. et l entière libération du montant de la souscription lors de la présentation du chèque à l encaissement. - La souscription des actions pourra être réalisée jusqu au 4 juin Pour les dossiers de souscription signés le 4 juin 2012, une copie des dossiers sera adressée à la Société par courriel le jour de leur signature puis les dossiers originaux seront envoyés par courrier express ou remis en main propre afin d être reçus par la Société le 5 juin 2012 au plus tard. - En cas de souscription supérieure à l offre, les investisseurs seront servis en fonction de l ordre chronologique de réception auprès du Placeur, selon la règle du «premier arrivé, premier servi», les chèques correspondants aux souscriptions rejetées seront restitués dans un délai de 5 jours de bourse à compter de la constatation de l augmentation de capital. - Après vérification par le Placeur que les dossiers de souscription sont complets, ces derniers seront transmis à la Société. - Le conseil d administration de la Société se réunit, au plus tard le 5 juin 2012, afin de vérifier une seconde fois que les dossiers de souscription sont effectivement complets et que le souscripteur, personne physique, est effectivement soumis à l impôt de solidarité sur la fortune au titre de l année Si cette souscription est inférieure à R en nominal, le conseil d administration déclarera la renonciation de la Société à poursuivre l opération. Si la souscription est égale ou supérieure à R, le conseil d administration, en application de critères préalablement définis, à savoir : des personnes physiques soumises à l impôt de solidarité sur la fortune au titre de l année 2012, agréera les souscripteurs. Les souscripteurs seront avisés de l agrément ou du refus d agrément par courriel adressé à l adresse figurant sur le bulletin de souscription, ou à défaut, par lettre simple (le cachet de la poste faisant foi). - Chaque souscription à une action de la Société au prix de 1 R, assortie d une prime d émission égale à 0,05 R permettra à l investisseur de bénéficier d une réduction de l ISF égale à 47,62 % du montant de l investissement. - A l issue du conseil d administration d agrément, la Société encaissera les chèques sur un compte réservé à l augmentation de capital. - Un conseil d administration tenu au plus tard le 8 juin 2012, sur présentation du certificat du dépositaire établi au moment du dépôt des fonds, constatera l augmentation de capital résultant des souscriptions recueillies. - Au plus tard le 15 juin 2012, la Société adresse alors à l investisseur le certificat fiscal qu il devra joindre à sa déclaration d Impôt de Solidarité sur la Fortune afin de bénéficier des dispositions de l article V bis du Code Général des Impôts. - La Société inscrit les titres dans le registre d actionnaire nominatif. Pendant la durée de la période de souscription, la Société s engage à informer par voie de communiqué et par écrit les souscripteurs souhaitant bénéficier d une réduction d ISF de toute évolution avérée du contexte règlementaire qui viendrait notamment impacter les modalités de déclaration ou de calcul de l ISF. Dans un tel cas de figure, les souscripteurs seront également informés par écrit du fait qu ils auront la possibilité de se rétracter en adressant un courrier postal ou électronique à la Société avant la fin de la période de souscription et leur dossier de souscription leur sera restitué dans les meilleurs délais. 10 CALENDRIER Date du visa de l Autorité des Marchés Financiers : 12 avril 2012 Date d ouverture de la souscription : 13 avril 2012 Réception des bulletins de souscription par le Placeur : à partir du 13 avril 2012 jusqu au 4 juin 2012 Date limite de réception des bulletins de souscription par la Société : 4 juin 2012 Réunion du conseil d administration agréant la souscription ou décidant l annulation de l opération dans l hypothèse où le seuil de réussite de l opération fixé à 75% du montant de l augmentation de capital (soit R en nominal) ne serait pas atteint au plus tard le : 5 juin 2012 Notification de la décision d agrément du conseil d administration au souscripteur : 5 juin 2012 Dernière réunion du conseil d administration constatant la réalisation de l augmentation du capital social : 8 juin 2012 Date limite de l émission du certificat fiscal : 15 juin 2012 La date de clôture de la souscription des actions pourra être avancée en cas de souscription intégrale de l offre. Cette clôture par anticipation fera l objet d une publication par voie de communiqué sur le site internet de la Société.