LES MINES J.A.G. LTÉE RAPPORT DE GESTION

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1 RAPPORT DE GESTION Pour l exercice terminé le

2 Table des matières ÉNONCÉS PROSPECTIFS... 3 APERÇU DES ACTIVITÉS ET DE LA MISSION DE LA SOCIÉTÉ.3 PROPRIÉTÉS MINIÈRES 3 Propriété Belleterre (Témiscamingue) Propriété St-Robert Propriété Malartic... 6 Propriété Seigneurie de Beauharnois (Ste-Clotilde)... 6 PROPRIÉTÉS PÉTROLIÈRES ET GAZIÈRES... 7 Propriété Témiscouata... 7 Propriété Pohénégamook... 7 Propriété Lac St-Jean Propriété Charlevoix... 8 Note importante pour le lecteur... 8 INFORMATION FINANCIÈRE SOMMAIRE... 9 Sommaire des résultats opérationnels Frais d opération FLUX DE TRÉSORERIE Actifs d exploration, de prospection et d évaluation INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION ARRANGEMENTS HORS BILAN TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES RISQUES ET OPPORTUNITÉS Risques financiers Risques non financiers

3 Ce rapport de gestion est daté du 24 juillet 2013 et il a pour objectif de permettre au lecteur d évaluer les variations importantes au niveau de la situation financière et des résultats d opérations de Les Mines J.A.G. Ltée et de sa filiale Olitra inc. (ci-après la «Société») pour la période terminée le 31décembre Ces états financiers consolidés et ceux de la période correspondante de l an passé ont été préparés selon les normes International d Informations Financières (IFRS). Ce rapport de gestion devrait être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités et ses notes afférentes pour les exercices terminés les 31 décembre 2011 et Énoncés prospectifs Notre rapport de gestion contient certains énoncés d ordre prospectif portant notamment sur l évolution anticipée des activités futures de la Société ainsi que sur d autres événements ou conditions susceptibles de se produire ou de survenir ultérieurement. Les résultats réels de la Société ainsi que d autres événements ou conditions futurs pourraient donc différer considérablement de ceux présentés dans les énoncés prospectifs en raison d un certain nombre de risques, d incertitudes et d autres facteurs, notamment, mais sans limitation, les risques liés à la modification de la législation pour l industrie minière et les besoins additionnels de financement, ainsi que la capacité de la Société à obtenir ces financements. Il est donc recommandé de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs étant donné que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels ils se fondent pourraient ne pas se concrétiser. APERÇU DES ACTIVITÉS ET DE LA MISSION DE LA SOCIÉTÉ Les Mines J.A.G. Ltée («JAG») est une Société publique constituée en corporation en avril 1976 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Elle œuvre dans l exploration et la mise en valeur de projets miniers, tous situés au Québec, dans le but éventuel de les exploiter de façon commerciale. JAG est aussi impliquée dans la recherche gazière et pétrolière au Québec par l entremise d une filiale, Olitra inc, dont elle détient une participation de 67%. Aucune des propriétés de JAG et d Olitra n est actuellement en phase d exploitation. Ainsi, aucun revenu n a encore été généré des activités de ces propriétés. La Société doit miser sur des financements privés pour la mise en valeur et le développement de ses propriétés. Au cours de l exercice 2012, JAG a réalisé des travaux d exploration sur ses propriétés Belleterre et St-Robert pour un montant total respectif de $ et $. Pour la recherche de pétrole et gaz, les activités ont été minimes, $ au Lac St-Jean et $ à Pohénégamook. (Voir la description de ces propriétés pour plus de détails). Les actions de Les Mines J.A.G. Ltée sont inscrites à la Bourse de croissance TSX-V sous le symbole «JML». PROPRIÉTÉS MINIÈRES Propriété Belleterre (Témiscamingue) Cette propriété couvre hectares, répartis sur 77 claims et elle est située dans la municipalité de Belleterre (canton de Guillet) au Témiscamingue. Elle regroupe un ensemble de veines aurifères apparentées aux minéralisations de l ancienne mine d or de Belleterre. Cette dernière produisit onces d or à partir de minerai dont la teneur moyenne était de 13,7 grammes (gr.) d or/tonne. Au cours de l exercice 2012, une équipe dirigée par le géologue, Marc Richer-Laflèche, de l Institut National de la Recherche Scientifique (INRS) a procédé à un échantillonnage lithogéochimique et minéralogique des roches volcaniques et intrusives sur la propriété, afin de - 3 -

4 Propriété Belleterre (Témiscamingue) (suite) détecter la présence de structures d altération normalement associées aux gites de sulfures massifs volcanogènes. Ces travaux ont été suivis par un levé audio-magnétotellurique, afin d évaluer la présence de forts conducteurs électriques pouvant témoigner de la présence d amas de sulfures massifs. Ces levés ont un pouvoir de pénétration de 1500 à 2000 mètres de profondeur. En novembre 2012, une campagne fut organisée afin de prélever des échantillons sur les anciens indices historiques de la propriété. 92 échantillons furent prélevés. 29 échantillons donnèrent des teneurs en or supérieures à 1 ppm. Les plus hautes valeurs furent trouvées aux indices Boudrias et Village. 12 blocs prélevés sur 24m dans une zone de cisaillement à veine de quartz boudinée donnèrent des valeurs en or comprises entre 0.81 et 30.7 gr. Au. Les 10 blocs prélevés sur l indice Village sur une longueur d environ 27m donnèrent des valeurs comprises entre 1.95 et gr. Au et jusqu à gr. sur un bloc de 30cm (5.17kg) prélevé dans une veine de quartz boudinée. Un bloc de quartz provenant d une ancienne veine travaillée (Belleterre19) donna une valeur en or de 1.13 gr. Plusieurs anomalies en zinc furent découvertes dans la zone Aubelle Sud ainsi que plusieurs anomalies cuprifères dans la zone Aubelle 2 et Aubelle 2N. Suite à l observation de nombreuses structures de cisaillement, boudinage et décrochement des zones minéralisées, pouvant expliquer la difficulté de frapper des zones aurifères lors des précédents forages, nous recommandons une étude structurale plus approfondie de la propriété. De même, nous recommandons un nouveau décapage (Belleterre 19) une extension de certains décapages (Village, Boudrias et Belleterre19), et un dynamitage d une partie de ceux-ci (Village et Boudrias). Échantillon Type d'échantillon Zone Poids (kg) X (UTM 17) Y (UTM 17) Au Au Ag Cu Zn ppm ppm ppm ppm ppm bloc erratique Belleterre bloc 26cm Aubelle Sud bloc 30cm Boudrias bloc 30cm Boudrias bloc 16cm Boudrias bloc 35cm Boudrias bloc 20cm Boudrias bloc 30cm Boudrias bloc 30cm Boudrias bloc 25cm Boudrias bloc 30cm Boudrias bloc 35cm Boudrias bloc 25cm Boudrias bloc 25cm Boudrias rainure 44cm Village rainure 88cm Village rainure 1m Village rainure 50cm Village rainure 50cm Village grab Village rainure 1m Village bloc 30cm Village > bloc 30cm Village bloc 20cm Village

5 bloc 40cm Aubelle 2N grab Aubelle 2N grab Aubelle 2N grab Aubelle 2N rainure 30cm Beleterre Tableau 1. Valeurs en or supérieures à 1 gramme. JAG a à sa disposition des fonds ( $) pour des travaux à Belleterre en 2013 et compte être en mesure de lever des fonds additionnels pour une campagne de plus grande envergure. Propriété St-Robert La propriété de St-Robert, située dans les Appalaches, à 140 kilomètres au sud-est de Québec, est composée de 18 claims miniers et couvre hectares. Elle a fait l état de plusieurs périodes de travaux d exploration durant le passé et a également été exploitée très brièvement au cours de l année 1958 pour le plomb, l argent, l or et le tungstène. Les travaux plus récents d exploration consistent en une compilation et en la réévaluation du potentiel minéral de la propriété par Charlotte Athurion ( ) dans le cadre de sa maîtrise ainsi que de nombreux autres travaux géophysiques confiés à Marc Richer-Laflèche,Ph.D géologue à l INRS. Le texte qui suit est tiré du récent rapport produit conjointement par Charlotte Athurion, MSc.,géologue stagiaire et André Ciesielski, DSc., Géol. P. Le rapport complet est disponible sur SEDAR et sur le site web de JAG. Ce gisement, de type filonien polymétallique assez rare dans les Appalaches, contient de nombreux indices de Pb, Ag, W, Bi, Zn et possiblement d or. Il se présente sous forme de veines décimétriques de quartz minéralisées en galène argentifère (PbS), pyrite (FeS2), scheelite (CaWO4), cosalite (Pb2Bi2S5), sphalérite (ZnS) et molybdénite (MoS2). Ces veines sont associées à des dykes granodioritiques recoupant les roches sédimentaires dévoniennes de la Formation de Frontenac. Ces roches sédimentaires sont considérées comme une séquence de turbidites clastiques constituée d une alternance de grès, de siltstones, de schistes argileux et d ardoises. Les résultats encourageants des travaux d exploration entrepris depuis août 2010 ont motivé une campagne de sondage qui avait pour but de vérifier certaines anomalies pédogéochimiques et géophysiques. Cette campagne de près de mètres qui a débutée à la fin de 2012 pour se terminer en janvier 2013, a impliqué un investissement de $. Ce programme de sondage a été planifié et supervisé par Marc Richer-Laflèche, et Charlotte Athurion. Les sondages ont été réalisés par la société Orpair Drilling de Val-d Or. Le soutien technique sur le terrain a été assuré par Louis-F. Rinfret et Gino Fontaine qui ont également scié et manipulé les échantillons. La description lithologique des carottes de sondages ainsi que l échantillonnage ont été réalisés par Vladimir Antonoff, MSc., Charlotte Athurion MSc. et André Ciesielski, Géol. P. L objectif de ces sondages était d une part, la vérification des teneurs des zones Centre et Sud, qui, compte tenu de la perte de l ensemble des carottes de sondage de l époque, est nécessaire afin d avoir une idée plus précise des minéralisations sur la propriété. D autre part, cette campagne de sondage était l occasion de découvrir de nouvelles zones minéralisées à l aide des résultats obtenus par la compilation des données géophysiques et pédo-géochimiques réalisée en La propriété de St-Robert comporte principalement des méta-sédiments et des dykes de granodiorite concordant orientés au nord-est. Les sondages de la campagne 2013 ont mis en évidence des minéralisations en Pb, Zn, Ag et W principalement dans la zone Sud et la zone Centre de la propriété. Les métaux se concentrent dans les sulfures comme la galène, la sphalérite et la bismuthinite et l oxyde de wolfram liés à la présence de veines et de brèches de quartz plus ou moins parallèles à la schistosité principale. Dans la zone Centre, une anomalie de - 5 -

6 Propriété St-Robert (suite) sol aurifère coïncide plus ou moins avec des données historiques de sondages de St-Robert Metals. Les 4 sondages effectués en 2013 sur cette zone n ont pas intercepté de minéralisations en or mais ont confirmé la présence de concentrations importantes en Ag aussi détectées dans les sondages de St-Robert Metals et ceux des Mines J.A.G. en 1983 et Les données de la propriété de St-Robert montrent que les minéralisations en plomb-zinc, bismuth, tungstène et argent sont liées à des zones à quartz généralement discontinues. Localement les dykes de granodiorite montrent de la scheelite et des sulfures de taille millimétrique disséminés. Les données montrent que la propriété renferme des zones à teneurs importantes en argent et possiblement en tungstène et en or. Dans le cadre d un programme d exploration nous recommandons : - de mettre l emphase sur l exploration pour le tungstène, l argent et l or, - une extension du levé de sols sur l ensemble de la propriété, - un levé de sols détaillé sur les zones anomales secteur Sud, Centre et Nord et sur des zones anomales qui ressortiraient du levé complet, - confirmer la présence de l anomalie en or et son extension, - un levé de PP orienté NS sur la partie surélevée de la propriété à l ouest et à l est de la rivière du Loup et - établir un programme de sondage pour confirmer un gisement d argent sur la zone Centre. - préparer des cibles de sondages à partir des nouvelles données de sol et de PP. Le budget nécessaire à la réalisation de ces travaux n est pas établi. Propriété Malartic Cette propriété compte 20 claims miniers et couvre 720 hectares. Elle est située dans un des secteurs aurifères les plus actifs et riches de cette région de l Abitibi et est facile d accès. Acquise en 1983, JAG y a investi plus de 1,5 million de dollars. La propriété se trouve le long de l autoroute 117, à environ 7 kilomètres au nord de la ville de Malartic et à quelques kilomètres à l est du dépôt aurifère Lapa de Agnico Eagle et dans le secteur du projet de la société Osisko. Les travaux antérieurs ont révélé une structure favorable pour l or, que l on peut suivre sur une longueur de 1,3 kilomètre, jusqu à une profondeur d au moins 200 mètres, dans laquelle huit lentilles aurifères ont été localisées. La Société considère que ce projet offre une bonne possibilité de découverte d un gisement aurifère. Cependant, il n y a pas de programme d exploration de prévu à brève échéance. Propriété Seigneurie de Beauharnois (Ste-Clotilde) Cette propriété est composée de 15 claims et couvre 917 hectares. Elle est située près du village de Ste-Clotilde-de-Châteauguay. La propriété est facilement accessible et couvre la formation Cairnside de grès quartzeux de la société de Potsdam, bien connue pour la qualité de la silice et pour ses ressources importantes. JAG a conclu une entente en 2002 avec la Société d exploration Antoro pour le développement et la mise en production de ce gisement. Cette entente a permis à cette société de gagner 30 % d intérêt sur la propriété, avec une possibilité, selon certaines modalités, d acquérir 100 % de participation dans la propriété. L option est toujours en force, des discussions récentes avec le représentant d Antoro laissent entrevoir une possibilité de réouverture de ce dossier

7 PROPRIÉTÉS PÉTROLIÈRES ET GAZIÈRES Propriété Témiscouata (Permis détenus par Olitra) Depuis son acquisition en 2006, les investissements en exploration sur cette propriété ont totalisé $. Les rentes annuelles pour maintenir les permis, incluant celles de 2013 payées en mars dernier totalisent $. Suivant les recommandations des géologues impliqués au dossier, la superficie de la propriété a été réduite à hectares ( acres). La propriété Témiscouata est située dans la région du lac Témiscouata, à l est de la ville de Rivière-du-Loup dans le Bas St-Laurent. La géologie de surface démontre des unités de roches sédimentaires d âge cambrien à dévonien. Elle fait partie du bassin sédimentaire des Appalaches (Bas St Laurent Gaspésie). JAG et Olitra y ont réalisé des travaux d exploration depuis La géologie de surface démontre également des évidences de pièges structuraux potentiels et une succession de roches sédimentaires diversifiées, shales, grès et roches carbonatées, qui pourraient constituer des roches mères et des roches-réservoirs potentielles, d où l intérêt pour ce territoire. La description sommaire de cette propriété provient du rapport , signé par l ingénieurgéologue Paul Laroche et Marc Richer Laflèche, géologue, INRS-ETE, le 7 novembre 2011 et déposé sur SEDAR et sur le site web d Olitra. Propriété Pohénégamook (Permis détenus par JAG) Les travaux d exploration menés par JAG sur la propriété Pohénégamook visent l identification de réservoirs de gaz naturel de type conventionnel. Les sept permis de recherche de gaz et de pétrole de la propriété couvrent une superficie de hectares ( acres) et ont été octroyés à JAG le 9 septembre Au cours de la première année de détention de ces permis, les travaux d'exploration se sont limités à un relevé gravimétrique de reconnaissance comptant 731 stations qui ont été positionnées à l aide d un système géodésique centimétrique. Les premiers travaux de terrain sur cette propriété ont été réalisés au cours de l exercice Les investissements sur cette propriété totalisent $, incluant le paiement des droits de $. Les travaux envisagés dans la région du lac Pohénégamook visent d abord à identifier et à localiser des zones d altérations anomaliques, qui auraient pu être causées par des suintements d hydrocarbures. Propriété Lac St-Jean (Permis détenus par Olitra) Cette propriété dans la région du Lac St-Jean couvre maintenant une superficie totale de hectares ( acres). La Société a choisi de réduire son espace de recherche, suite aux recommandations des géologues. Cette région est couverte principalement par des unités sédimentaires subhorizontales ordoviciennes d épaisseur variable. On considère que les séquences sédimentaires ciblées constituent la partie nord-est du bassin sédimentaire des Basses-Terres du Saint-Laurent (avant l érosion des sédiments, la plate-forme de carbonates couvrait l ensemble du territoire entre l Ontario et l'île d'anticosti). Le secteur est demeuré relativement inexploré jusqu à présent pour son potentiel en hydrocarbures. Le Lac St-Jean occupe une superficie de hectares et sa profondeur maximale est de 64 mètres, bien que de façon générale, le lac soit assez peu profond (moins de 10 m). Une première fosse, orientée approximativement N330o, est présente à environ 12 kilomètres au nord-est de la pointe de Chambord (fosse centrale) et une seconde, plus large et moins linéaire, est présente à environ 13 kilomètres au nord-ouest du secteur de St-Gédéon

8 Propriété Lac St-Jean (Permis détenus par Olitra) (suite) La profondeur de la fosse centrale varie de 15 à 64 mètres et celle de la fosse nord de 18 à 46 mètres. Le levé audio-magnétotellurique de 2011 apporte un nouvel éclairage sur la géologie profonde du Lac St-Jean. Les résultats obtenus suggèrent la présence d une séquence de roches sédimentaires ordoviciennes atteignant plus de mètres d épaisseur sous les fosses profondes du lac. Une telle épaisseur de roches sédimentaires sous le lac n avait encore jamais été envisagée et pourrait constituer une cible de premier intérêt pour la recherche de gaz naturel et de condensats, voire même de pétrole. Depuis l acquisition de cette propriété, une somme de $ en travaux d exploration a été investie en plus des droits gaziers et pétroliers pour $ payés au MRNF, incluant les rentes pour 2013 payées en mars dernier. Les travaux d exploration en 2012 ont impliqués une dépense de $. Très peu d activités en raison de la Loi du 13 juin 2011, limitant les activités pétrolières et gazières. (Voir le texte qui suit à ce sujet). Propriété Charlevoix (Olitra) Cette propriété compte deux permis de recherche d une superficie totale de hectares sur la rive nord du fleuve Saint-Laurent dans la région de Charlevoix. Cette zone est caractérisée par la présence d un cratère d impact météoritique d âge dévonien, qui a causé un effondrement marqué du socle et de la plate-forme. Les permis couvrent des unités sédimentaires ordoviciennes qui sont situées dans les grabens des rivières du Gouffre et de la Malbaie, développés lors de la sédimentation ou lors de l impact météoritique. Ce secteur est resté relativement inexploré jusqu à présent pour son potentiel en hydrocarbures. Comme pour la propriété du Lac St-Jean, les séquences de plateforme ciblées constituent une extension du bassin sédimentaire des Basses Terres du Saint-Laurent. Depuis son acquisition en 2006, $ ont été investis sur cette propriété, incluant les droits au MRNF de $. Note importante pour le lecteur Le 13 juin 2011 est entrée en vigueur la Loi limitant les activités pétrolières et gazières. Cette loi stipule que le détenteur d un permis de recherche est exempté de l obligation de réaliser les travaux requis en vertu de la Loi sur les mines jusqu à la date qui sera déterminée par le ministre des Ressources naturelles, laquelle ne pourra excéder le 13 juin La période de validité des permis est ainsi suspendue pour tous les permis de recherche octroyés par le gouvernement du Québec. Durant toute la période d exemption, la Société devra néanmoins continuer à payer les droits annuels exigibles de 0,10 $ l hectare sur les permis octroyés en 2010 et de 0,50 $ l hectare sur ceux octroyés en À la fin de la période d exemption, la date d échéance des permis de recherche sera reportée à la fin de la période d exécution des travaux qui restera à courir après la levée de la suspension. Le titulaire d un permis de recherche qui effectue des travaux durant la période d exemption voit son obligation de produire le rapport annuel reportée à six mois suivant la nouvelle date d échéance du permis

9 INFORMATIONS FINANCIÈRES SOMMAIRE 31 décembre décembre 2011 Total de l'actif Total du passif financier non courant ANNÉE 2012 ANNÉE 2011 Perte nette de la période attribuable aux actionnaires de la société mère Perte nette de base et diluée par action 31 déc. 30 sept. 30 juin 31 mars 31 déc. 30 sept. 30 juin 31 mars ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Sommaire des résultats opérationnels Au Salaires et autres charges au titre des avantages du personnel (3 mois) (12 mois) (3 mois) (12 mois) Salaires et charges sociales Paiements fondés sur des actions Assurances Frais de consultants Agent des transferts Loyer Services professionnels Autres charges Perte opérationnelle Variation de la juste valeur des actions cotées Produit d'intérêts provenant du dépôt à terme (183) (2 420) (1380) (3 218) Perte avant impôt

10 Impôts différés - ( ) Perte nette et résultat global total de la période Perte nette et résultat global total attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle Perte nette et résultat global total attribuable aux actionnaires de la société mère Frais d opération L analyse suivante commente les variations relatives aux résultats opérationnels pour les périodes de trois et de douze mois terminées le, en comparaison avec les périodes correspondantes terminées le 31 décembre Salaires et autres charges au titre des avantages du personnel La diminution des paiements fondés sur des actions pour les périodes de trois et de douze mois terminées le, en comparaison avec les périodes correspondantes terminées le 31 décembre 2011, est attribuable aux charges relatives à l octroi de options d achat d actions en février La charge liée à ces options est comptabilisée graduellement en fonction de l acquisition des droits sous-jacents. Par ce fait, une plus grande partie de la charge de paiements fondés sur des actions est comptabilisée dans les trimestres suivant l octroi. Il n y a eu aucune émission d options au cours de l exercice En ce qui concerne l augmentation du poste de salaires et charges sociales pour ces mêmes périodes, elle est expliquée par la rémunération versée au nouveau président de la filiale, M. Charles Alexander, lequel a été nommé à ce titre en novembre Tout comme le président sortant, lequel agit toujours à titre de conseiller pour la Société, M. Alexander était rémunéré en tant que consultant jusqu en mars Depuis cette date, sa rémunération est versée sous forme de salaires. Les charges relatives à cette rémunération sont de $ pour la période de trois mois terminée le et de $ pour la période de douze mois terminée le. Aucune rémunération ne lui a été versée au cours des périodes correspondantes terminées le 30 septembre 2011 dû à son arrivée en novembre Frais de consultants La diminution des frais de consultants pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2012, en comparaison avec la période correspondante terminée le 31 décembre 2011, est d abord causée par la résiliation du contrat d un consultant travaillant auparavant en relations publiques. La résiliation de ce contrat a résulté en des économies de $ au cours de la période de 12 mois terminée le. De plus, les honoraires engagés envers un consultant agissant à titre de relation aux investisseurs et conseiller au financement ont diminué de $ au cours de cette période puisqu il est moins actif au sein de la Société. Une portion de la diminution est également attribuable aux honoraires de $ engagés envers le président de la Société au cours de la période de douze mois terminée le 31 décembre 2011, comparé à aucun frais en Il est aussi à noter que des frais de consultants de $ ont été engagés au cours de la période de douze mois terminée le envers le nouveau président de la filiale, ce avant son changement de mode de rémunération de consultant à salarié, tel que spécifié dans la section précédente.en ce qui concerne la diminution des frais de consultants pour la période de trois mois terminée le, en comparaison avec la période correspondante terminée le 31 décembre 2011, elle est également

11 Frais de consultants (suite) expliquée par les facteurs identifiés ci-dessus. Les frais de consultants engagés envers le nouveau président de la filiale n ont eu aucun impact sur la période de trois mois terminée le 31 décembre 2012 puisqu ils ont été engagés en totalité au cours du premier trimestre de l exercice Services professionnels L augmentation des services professionnels, $ au cours de la période de douze mois terminée le, comparativement à la période correspondante terminée le 31 décembre 2011, est attribuable complètement aux honoraire de comptabilité et d audition des états financiers trimestriels et annuels. Une portion importante de l augmentation du poste est attribuable à des honoraires facturés par des cabinets comptables en raison des nouvelles obligations auxquelles la Société est assujettie dans le cadre de la récente application des Normes internationales d informations financières (IFRS). Variation de la juste valeur des actions cotées La perte sur variation de la juste valeur des actions cotées subie au cours de la période de douze mois terminée le s explique par la diminution de la valeur des actions détenues dans les sociétés cotées Exploration Amseco Ltée et Britannica Resources Corp. La perte de valeur se situe à $. Les actions de Britannica Resources Corp. ont été émises en février 2006 lors d une entente concernant la propriété Malartic. Cette entente a été abandonnée en mars 2008 puisque cette société n a pas été en mesure de respecter ses engagements. Par la suite, en décembre 2009, la Société s est vu émettre des actions d Exploration Amseco Ltée suite à une entente concernant cette même propriété. Cette entente a aussi été abandonnée à la fin de 2011 pour la même raison, soit le non-respect de ses engagements. Les mêmes raisons s appliquent pour les périodes de trois mois terminées le 31 décembre 2011 et FLUX DE TRÉSORERIE Les liquidités de la Société ont diminué de $ au cours de la période de douze mois terminée le, si l on considère l encaisse et le dépôt à terme, ceci afin de supporter les investissements en exploration, prospection et évaluation, de même que les opérations de la Société pour cette période. JAG a complété un financement privé de $ en novembre 2012, dont $ sont réservés pour des travaux d exploration. La Société a aussi réalisé un financement de $ dans sa filiale, Olitra. Le placement a impliqué l émission de actions d Olitra et a été fermé le 22 avril Actifs d exploration, de prospection et d évaluation Les déboursés relatifs à l investissement sont principalement attribuables aux dépenses d exploration et d évaluation et totalisent $ pour la période de douze mois au 31 décembre 2012 comparativement à $ pour la période correspondante au 30 décembre Le détail des investissements est le suivant :

12 Actifs d exploration, de prospection et d évaluation (suite) Coupe de lignes 31 décembre Coupe de lignes Géologie et prospection Géophysique Transport Sous-total Droits miniers, pétroliers et gaziers Total Les dépenses de coupes de lignes engagées au cours de la période de douze mois terminée le 31 décembre 2011 étaient principalement en lien avec des travaux de cartographie géologique effectuées sur la propriété St-Robert. Aucune activité similaire n a été effectuée au cours de la période de neuf mois terminée le. Géologie et prospection Des dépenses additionnelles ont été engagées en géologie et prospection au cours de la période de douze mois terminée le, principalement sur les propriétés Belleterre et St-Robert, pour des montants respectifs de $ ( $ au 31 décembre 2011) et $ ( $ en 2011). Les dépenses engagées sur la propriété Belleterre sont principalement liées à l échantillonnage, l analyse et la classification de carottes de forage tandis que celles engagées sur la propriété l ont été pour de la prospection en fonction d une campagne de forage réalisée en décembre 2012 et janvier Géophysique La diminution des dépenses de géophysique est principalement attribuable à des travaux faits par l INRS en 2011, relativement à des levés géophysiques sur les propriétés de recherche de gaz et de pétrole sur les propriétés du Témiscouata, Lac St-Jean et Charlevoix, détenues par Olitra, respectivement pour des montant de $, $, et $. Sur la propriété de JAG, du Lac Pohénégamook, un montant de $ avait aussi été dépensé, pour un total de $. Les dépenses en 2012 sur les mêmes propriétés ont totalisées $ dont $ au Lac St-Jean et $ à Pohénégamook. INFORMATION SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION Actions de la catégorie A en circulation Options d'achat d'actions Bons de souscription ARRANGEMENTS HORS BILAN Il n existe aucun arrangement hors du bilan qui pourrait avoir un effet significatif sur la situation financière, les résultats et les liquidités de la Société

13 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Les seules transactions avec des parties liées de la période consistent aux charges trimestrielles reconnues relativement à l octroi de options d achat d actions à un administrateur en février 2011, soit M. Guy Normandin, pour un montant total de $ et le salaire et avantages sociaux $ ainsi que des frais de consultants d un montant de $ engagés envers le président de la filiale. RISQUES ET OPPORTUNITÉS La Société est exposée à différents types de risques financiers et non financiers dans le cadre de ses opérations. La Société gère les risques en étroite collaboration avec le conseil d administration. Les objectifs poursuivis visent à soutenir le développement de la Société et à optimiser le rendement de l investissement de ses actionnaires. Ce qui suit décrit les changements dans la composition des risques auxquels la Société est exposée et les stratégies de la direction pour gérer ces risques. Risques financiers Risque de crédit L exposition maximale de la Société au risque de crédit est limitée à la valeur comptable de ses actifs financiers. Les actifs financiers de la Société sont passés d une valeur comptable de $ à $ au cours de la période de douze mois. La diminution des actifs financiers a été causée par l utilisation d une portion du fonds de roulement pour financer les activités d exploration, de prospection et d évaluation et les opérations de la période. La direction estime que la qualité du crédit de tous ses actifs financiers est bonne. Il n y a pas eu de changement significatif dans les stratégies de gestion du risque de crédit au cours de la période, puisque l exposition de la Société à ce risque est jugée comme étant faible. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité vise à maintenir un montant suffisant de trésorerie et à s assurer que la Société dispose de sources de financement suffisantes. Les passifs de la Société sont composés de dettes fournisseurs et d un passif afférent aux placements accréditifs. Les dettes fournisseurs incluant le passif afférent aux placements accréditifs sont passées de $ à $ $ au cours de la période. Ce montant est composé de comptes à payer aux fournisseurs, $ incluant $ payable par Olitra, un montant de $ dû à l INRS et des factures relatives aux forages en cours à St-Robert et les frais courus. Actuellement, le marché pour les minéraux précieux est défavorable, ce qui augmente le risque d obtenir suffisamment de financement pour supporter les activités d exploration et d évaluation. De plus, il faut noter que les investissements nécessaires pour l exploration et l évaluation dans le domaine pétrolier et gazier sont d une ampleur importante, ce qui limite les possibilités de croissance de la Société si le financement nécessaire à l investissement n est pas obtenu. Cependant, la Société a toujours réussi à financer ses programmes par le passé et démontre une bonne capacité à suffire à ses besoins financiers

14 Risque de prix L exposition de la Société au risque de prix est limitée à sa détention d actions d émetteurs émergents œuvrant dans le domaine de l exploration minière. La juste valeur de ces placements est passée de $ à $ au cours de la période. La valeur présentement de ces actions se situe à $ ( ). Aucune action n a été vendue par la Société au cours de la période. La direction surveille étroitement l évolution des marchés et gère ses placements de façon active afin de limiter l effet du risque de marché sur sa trésorerie. Risques non financiers Risques juridiques Le gouvernement du Québec étudie au moment de la publication de ce rapport la modification de la Loi sur les mines. Entre autres, les modifications proposées visent à augmenter les garanties offertes dans l industrie pour la restauration des lieux après les opérations d extraction. Ces modifications pourraient potentiellement augmenter les coûts d exploitation de la Société. Toutefois, comme la Société n'est pas en phase de production, ces modifications n auraient aucun impact sur ses opérations courantes. La direction surveille étroitement l avancement du dossier de la modification de la Loi sur les mines et met à jour ses prévisions selon l évolution de la situation qu elle juge la plus probable. Le gouvernement du Québec a de plus récemment annoncé diverses mesures dans le cadre du Plan Nord. Ces mesures visent essentiellement le développement d infrastructures pour faciliter l exploitation minière du plan le Nord-pour tous. Actuellement, la Société ne possède aucune propriété dans le Nord-du-Québec. Cependant, si la Société acquiert une propriété affectée par ce projet, la direction estime que les investissements annoncés seront très favorables pour le développement en région éloignée. La direction étudie avec attention les projets d investissements du gouvernement québécois pour s assurer de récolter tous les bénéfices potentiels qui y sont rattachés. Risques environnementaux Comme la Société n est pas en phase d exploitation, la direction juge que son exposition aux risques environnementaux est faible. Toutefois, la direction étudie avec attention tous les impacts environnementaux possibles relativement à ses activités de prospection, de concert avec les autorités, et applique toutes les mesures nécessaires pour éliminer tout risque éventuel. RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L ÉGARD DE L INFORMATION FINANCIÈRE Les états financiers de la Société sont la responsabilité des dirigeants et ont été approuvés par le conseil d administration. Ces états ont été dressés en collaboration avec la direction, conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada. (s) Pierre Gévry Pierre Gévry Président et chef de la direction s) Yvon Boisselle Yvon Boisselle, CA Secrétaire-trésorier