NEU CP (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP-) 1

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1 NEU CP (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP-) 1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme Caisse Régionale du Crédit Agricole de Lorraine, NEU CP Nom de l émetteur Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Lorraine Type de programme Titres négociables à court terme Plafond du programme (en euro) 450 Millions d euros Garant Notation du programme Noté par - Standard & Poor s - Moody s Arrangeur Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Lorraine Agent(s) domiciliataire(s) - Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Lorraine - CACEIS Bank - Crédit Agricole S.A. Agent(s) placeur(s) Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Lorraine Date de signature de la 12/05/2017 documentation financière Mise à jour par avenant Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 1

2 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme Caisse Régionale du Crédit Agricole de Lorraine, NEU CP 1.2 Type de programme Titres négociables à court terme 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Lorraine 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit selon les catégories définies à l article L du Code monétaire et financier 1.5 Objet du programme Besoins généraux de l émetteur 1.6 Plafond du programme (en Euro) 450 Millions d euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée 1.7 Forme des titres Les titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur 1.8 Rémunération La rémunération est libre. Cependant, si l Emetteur émet des NEU CP dont la rémunération est liée à un indice ou à une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des titres dont la rémunération est liée à un indice usuel marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. L émetteur ne peut pas émettre de NEU CP avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Il est précisé que les NEU CP ne peuvent pas être remboursés à un montant inférieur au pair. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération NEU CP seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission 1.10 Maturité L échéance des NEU CP sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de ces titres ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les NEU CP peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les NEU CP émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de 2

3 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables 1.13 Rang Optionnel 1.14 Droit applicable au programme Droit français prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les NEU CP émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de NEU CP, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout NEU CP assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit NEU CP euros ou tout autre montant supérieur (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission) En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.15 Admission des TCN sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement-livraison Optionnel * d émission 1.17 Notation(s) du programme Noté par Standard & Poor s : uest/ratings/details/-/instrumentdetails/debttype/certdepst/entityid/ et par Moody s : de-lorraine-credit-rating ?emsk=32&isMaturityNotDebt=0&isWi thdrawnincluded=0&emvalue=mdy: Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur 1.18 Garantie 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive) - Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Lorraine - CACEIS Bank France - Crédit Agricole S.A. Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3

4 1.20 Arrangeur Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Lorraine 1.21 Mode de placement envisagé Le placement sera effectué directement par L Émetteur aux contreparties qui en feront la demande. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente Optionnel* 1.23 Taxation Optionnel * 1.24 Implication d'autorités nationales Banque de France 1.25 Coordonnées des personnes Monsieur Pascal Jan assurant la mise en œuvre du Directeur Finances, Pilotage et Recouvrement Programme Téléphone : Pascal.JAN@ca-lorraine.fr Monsieur Pierre-Adrien Rouhaud Responsable service Gestion Financière Téléphone : Pierre-Adrien.ROUHAUD@ca-lorraine.fr Madame Iulia Renoux Gestionnaire Actif - Passif Téléphone : Iulia.RENOUX@ca-lorraine.fr 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Adresse postale : 56/58 avenue André Malraux-BP METZ Cedex 01 Optionnel* Français * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4

5 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Lorraine - Forme juridique : La Caisse régionale de Lorraine est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit agricole, aux articles L et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. - Tribunal compétent : Tribunal de Grande Instance de Metz 2.3 Date de constitution 7 Juillet Siège social et principal siège administratif (si différent) Siège social : avenue André Malraux - BP METZ Cedex Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Siège administratif : 8 avenue de la Résistance LAXOU RCS : METZ D N SIRET : Code NAF : 6419Z 2.6 Objet social résumé La Caisse Régionale du Crédit Agricole de Lorraine effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Groupe Crédit Agricole. 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur L activité première de l Émetteur est d effectuer des opérations avec la clientèle : octroi de crédits et collecte de l épargne. Les opérations de trésorerie, de marché et les opérations sur titres sont des activités complémentaires qui permettent de soutenir et de développer son activité principale. Les opérations de prêt (crédits, crédit-baux et locations à la clientèle) Les opérations de trésorerie (créances et prêts) Les opérations de trésorerie (dettes et emprunts) Les opérations de marché (comptant, terme) Les opérations sur titres 31/12/2015 (en milliers d euros) 31/12/2016 (en milliers d euros) Capital Au 31/12/2016, le capital social de la Caisse Régionale de Lorraine se compose de : Certificats Coopératifs d Associés (CCA) d une valeur nominale de euros parts sociales d une valeur nominale de euros Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital souscrit de euros est libéré en intégralité Montant du capital souscrit et non entièrement libéré 5

6 2.9 Répartition du capital La holding SACAM MUTUALISATION détient 25% du capital social de la Caisse Régionale de Lorraine par l intermédiaire de Certificats Coopératifs d Associés Marchés réglementés où les Non applicable titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la direction Président : Claude VIVENOT Directeur Général : Renée TALAMONA Directeur Général Adjoint : Vincent JUNG 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée 30/03/2017 générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé En application du règlement CE n 1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2016 et telles qu adoptées par l Union européenne (version dite carve out), en utilisant donc certaines dérogations dans l application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture Exercice fiscal Du 01/01 au 31/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes Titulaires : - PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT 63, rue de Villiers Neuilly sur Seine Représenté par Pierre CLAVIE - KPMG AUDIT FS I SAS - Tour EQHO - 2, avenue Gambetta CS Paris La Défense Cedex, Représenté par Arnaud BOURDEILLE Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger Suppléants : - M. BORIS Etienne - 63, Rue de Villers Neuilly sur Seine - KPMG AUDIT FS II SAS - Tour EQHO - 2, avenue Gambetta CS Paris La Défense Cedex, Représenté par Arnaud BOURDEILLE Les rapports des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et consolidés des exercices 2015 et 2016 sont disponibles en suivant les liens cidessous* 2.17 Notation de l émetteur Noté par Standard & Poor s et Moody s 2.18 Information complémentaire sur Optionnel ** l émetteur * **Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 6

7 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , 4 du Code monétaire et financier et les régleme ntations postérieures 7

8 Annexe I Notation du programme d émission ANNEXES Noté par Standard & Poor s : tings/details/-/instrumentdetails/debttype/certdepst/entityid/ Annexe II Annexe III Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu 2 Avenant daté sous format électronique et papier (signé) et par Moody s : Lorraine-credit-rating ?emsk=32&isMaturityNotDebt=0&isWithDraw nincluded=0&emvalue=mdy: Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur Les rapports annuels de gestion ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sur la sincérité des informations comptables des comptes sociaux et consolidés des exercices 2015 et 2016 sont disponibles en suivant les liens ci-après* * Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce 8