Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP-) 1

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1 Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP-) 1 Programme garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme Nestlé Finance International Ltd., NEU CP Nom de l émetteur Nestlé Finance International Ltd. Type de programme NEU CP Plafond du programme (en euro) EUR 2'000' Garant Nestlé S.A. Notation du programme Noté par l agence Standard & Poor s Arrangeur Agent(s) domiciliataire(s) Agent(s) placeur(s) Date de signature de la documentation financière Mise à jour par avenant sans objet BNP Paribas BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale, Nestlé Finance International Ltd. 14/06/2017 sans objet Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 1

2 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme Nestlé Finance International Ltd., NEU CP 1.2 Type de programme NEU CP 1.3 Dénomination sociale Nestlé Finance International Ltd. de l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Entreprise non financière 1.5 Objet du programme Optionnel 1.6 Plafond du programme (en Euro) EUR 2'000'000'000 ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise autorisée 1.7 Forme des titres Les titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération La rémunération des NEU CP est fixe ou variable. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération de NEU CP seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission Maturité L échéance des NEU CP sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de ces titres ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les NEU CP peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les NEU CP émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les NEU CP émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de NEU CP, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout NEU CP assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission dudit NEU CP Montant unitaire minimal des émissions euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Dénomination minimale des Titres de créances négociables 1.13 Rang Optionnel* 1.14 Droit applicable au droit français. programme 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé Non En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des NEU CP émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 2

3 1.16 Système de règlementlivraison d émission 1.17 Notation(s) du programme Optionnel Noté par l agence Standard & Poor s ( /instrument-details/debttype/commpaper/entityid/120091). Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur Garantie Le programme d émission de NEU CP de Nestlé Finance International Ltd. est garanti conformément à l article 496 du Code des obligations suisse par Nestlé S.A., 55, Avenue Nestlé, CH-1800 Vevey (Suisse), selon son engagement du 14 juin 2017, dont une copie certifiée conforme à l original est jointe au dossier Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive) 1.20 Arrangeur Optionnel* 1.21 Mode de placement envisagé Les NEU CP émis par Nestlé Finance International Ltd. seront domiciliés auprès de BNP Paribas à Paris. Nestlé Finance International Ltd. émettra des NEU CP par l entremise des Agents Placeurs BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale, mais pourra aussi les placer directement auprès des investisseurs. L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur 1.22 Restrictions à la vente Optionnel* 1.23 Taxation Ni l Emetteur, ni le Garant, ni aucun des Agents Placeurs ne peut être considéré comme ayant donné un avis ou une recommandation sur le régime fiscal des NEU CP. Il est demandé aux investisseurs de se rapprocher de leur conseil habituel sur ces questions. Les paiements seront soumis dans tous les cas à toutes les lois et réglementations, fiscales ou autres, qui leur sont applicables. En conséquence, ni l Emetteur, ni le Garant, ni aucun des Agents Placeurs, ni l Agent Domiciliataire, selon le cas, n effectuera de paiement supplémentaire dans le cas où une retenue à la source serait requise pour tout paiement au titre ou en raison des NEU CP Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Banque de France Nestlé Finance International Ltd. 7, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg Interlocuteurs : 1) M. Steve Flammang Chef Comptable Tel: Fax: steve.flammang@lu.nestle.com 2) M. Bruno Chazard Administrateur A Tel: Fax: bruno.chazard@lu.nestle.com Optionnel* * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3

4 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Français 4

5 2.A. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.A.1 Dénomination Nestlé Finance International Ltd. 2.A.2 sociale de l émetteur Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Société anonyme de droit luxembourgeois. Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg. 2.A.3 Date de constitution 18/03/ A.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg. 2.A.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg, numéro B A.6 Objet social résumé Nestlé Finance International Ltd. a principalement pour objet de financer, directement ou indirectement, des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes ou des sociétés qui font partie du groupe Nestlé. 2.A.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur Pour de plus amples informations sur l activité de l émetteur veuillezvous référer à la page 2 du Rapport annuel 2016 de Nestlé Finance International Ltd. 2.A.8 Capital Montant au 31/12/2016 : euros, constitué de actions de 2 euros. 2.A.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital est entièrement libéré. 2.A A.9 2.A.10 2.A.11 2.A.12 Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Répartition du capital Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Composition de la direction Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) Néant 2.A.13 Exercice comptable Du 1er janvier au 31 décembre Nestlé Finance International Ltd. est filiale à 100% de Nestlé S.A. Titres de créances : London Stock Exchange, London (UK) 1. Bruno CHAZARD, administrateur A; 2. Jean-Marc UEBERECKEN, admini-strateur A; 3. Laurent SCHUMMER, administrateur A; 4. Marina VANDERVEKEN-VERHULST, administratrice B; 5. Saskia DEKNOCK, administratrice B. IFRS 5

6 2.A.13.1 Date de tenue de 18/04/2017 l assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.A.14 Exercice fiscal Du 1er janvier au 31 décembre 2.A.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur 2.A.15.1 Commissaires aux comptes KPMG Luxembourg, Société coopérative, M. Jean-Manuel Séris, 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg 2.A A.16 2.A.17 2.A.18 Rapport des commissaires aux comptes Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger Notation de l émetteur Information complémentaire sur l émetteur Les rapports du Commissaire aux comptes de Nestlé Finance International Ltd. figurent sur les pages 5 et 6 du Rapport annuel 2016 et sur les pages 5 et 6 du Rapport annuel 2015 de Nestlé Finance International Ltd. (cf. annexes III) Dans le cadre d un «Global Commercial Paper Program» d un montant maximum d EUR 8 milliards, Nestlé Finance International Ltd. est émetteur de multicurrency Euro-commercial paper sur le marché international et d US-commercial paper sur le marché domestique des Etats-Unis. Dans le cadre d un «Debt Issuance Program», Nestlé Finance International Ltd. est émetteur d Euro Medium Term Notes sur le marché européen. Optionnel* Optionnel * 2.B. DESCRIPTION DU GARANT Le programme d émission bénéficiant d une garantie, la documentation financière doit fournir pour le garant les mêmes renseignements que pour l émetteur. 2.B.1 2.B.2 Dénomination sociale du garant Forme juridique, législation applicable au garant et tribunaux compétents Nestlé S.A. 2.B.3 Date de constitution 09/08/ B.4 Siège social et Sièges sociaux : principal siège administratif (si différent) 2.B.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Société anonyme de droit suisse constituée et organisée conformément au Code des Obligations de la Confédération suisse Tribunaux de Vevey, Suisse, et de Zoug, Suisse 55, Avenue Nestlé, CH-1800 Vevey (Suisse) 8, Zugerstrasse, CH-6330 Cham (Suisse) Siège administratif : 55, Avenue Nestlé, CH-1800 Vevey (Suisse) Registres de Commerce du canton de Vaud (Suisse) et du canton de Zoug (Suisse) : CHE * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 6

7 2.B.10 2.B.11 2.B.12 capital Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances du garant sont négociés Composition de la direction Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.B.13 Exercice comptable Du 1er janvier au 31 décembre 2.B.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les 06/04/ B.6 Objet social résumé La participation à des entreprises industrielles, de services, commerciales et financières en Suisse et à l'étranger, notamment dans le domaine de l'alimentation, de la nutrition, de la santé, du bien-être et des industries connexes. 2.B.7 Renseignements Nestlé S.A. est le holding faîtier du groupe Nestlé lequel comprend ses relatifs à l activité du sociétés affiliées et associées ainsi que des coentreprises dans le garant monde. Pour des plus amples informations, il est renvoyé au Rapport annuel 2016 du groupe Nestlé, pages 43 à 54, ainsi qu aux Rapports Financiers 2016 du groupe Nestlé et de Nestlé S.A., pages 74 à B.8 Capital Montant au 31 décembre 2016 : le capital-actions de Nestlé S.A. était de CHF 311'216'000 (contre-valeur d EUR 290'313'432.80, selon cours de conversion EUR/CHF prévalant le ), divisé en 3'112'160'000 actions nominatives de CHF 0.10 de nominal chacune. 2.B.8.1 Montant du capital souscrit et Le capital est entièrement libéré. entièrement libéré 2.B.8.2 Montant du capital souscrit et non Néant entièrement libéré 2.B.9 Répartition du Aucun actionnaire avec droit de vote ne détient 5% ou plus du capitalactions. Titres de capital: SIX Swiss Exchange, Zurich (Suisse) Mark SCHNEIDER, Administrateur délégué, CEO (dès le 01/01/2017) ; Laurent FREIXE, Directeur général ; Chris JOHNSON, Directeur général ; Patrice BULA, Directeur général ; Wan Ling MARTELLO, Directrice générale, Stefan CATSICAS, Directeur général ; Marco SETTEMBRI, Directeur général ; François-Xavier ROGER, Directeur général, CFO Magdi BATATO, Directeur général ; Peter VOGT, Directeur général adjoint ; Heiko SCHIPPER, Directeur général adjoint ; Maurizio PATARNELLO, Directeur général (dès le 01/01/2017) ; Greg BEHAR, Directeur général ; David P. FRICK, Directeur. Pour de plus amples informations, veuillez-vous référer aux pages 16 à 20 et 26 des Rapports sur le Gouvernement d entreprise de 2016 et de 2015 de Nestlé S.A. En tant que société holding du groupe Nestlé, le garant publie des comptes consolidés conformes aux normes comptables internationales IFRS publiées par l IASB. 7

8 comptes annuels de l exercice écoulé 2.B.14 Exercice fiscal Du 1er janvier au 31 décembre 2.B.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de 2.B B B.16 2.B.17 2.B.18 l'émetteur Commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes Autres programmes du Garant de même nature à l étranger Notation de l émetteur Information complémentaire sur l émetteur KPMG SA, Audit, MM Scott Cormack et Lukas Marty, 111, Rue de Lyon, CH-1203 Genève (Suisse) Les rapports de l organe de révision du groupe Nestlé et de Nestlé S.A. sont joints aux Rapports Financiers 2016 du groupe Nestlé et de Nestlé S.A., pages 138 à 142 (comptes consolidés) et pages 180 et 181 (comptes statutaires), ainsi qu aux Rapports Financiers 2015 du groupe Nestlé et de Nestlé S.A., pages 138 et 139 (comptes consolidés) et pages 176 et 177(comptes statutaires) (Cf. annexe III). Dans le cadre d un «Global Commercial Paper Program» d un montant maximum d EUR 8 milliards, Nestlé S.A. se porte garante de multicurrency Euro-commercial paper sur le marché international et d US-commercial paper sur le marché domestique des Etats-Unis, tous émis par diverses sociétés du groupe Nestlé. Dans le cadre d un «US Commercial Paper Program» d un montant maximum d USD 15 milliards, Nestlé S.A. se porte garante d UScommercial paper sur le marché domestique des Etats-Unis, émis par Nestlé Capital Corporation (Etats-Unis). Dans le cadre d un «Debt Issuance Program», Nestlé S.A. se porte garante d Euro Medium Term Notes sur le marché européen, émis par Nestlé Finance International Ltd. et Nestlé Holdings Inc. (Etats-Unis). Noté par Standard&Poor s, Fitch, Moody s, DBRS Optionnel * * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 8

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10 Annexe I Annexe II Annexe III Annexe IV ANNEXES Garantie - Copie de la lettre de garantie de Nestlé S.A. en date du 14/06/2017 ; - Certification de conformité par rapport à la lettre de garantie de Nestlé S.A. en date du 14/06/2017 Notation du programme d émission Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu* Avenant daté sous format électronique et papier (signé) s/details/-/instrumentdetails/debttype/commpaper/entityid/ Rapport annuel 2016 de Nestlé Finance International Ltd. disponible en anglais uniquement pdf.londonstockexchange.com/rns/6190d_ pdf?_ga= Rapport annuel 2015 de Nestlé Finance International Ltd. disponible en anglais uniquement pdf.londonstockexchange.com/rns/7617t_ pdf?_ga= ) - Rapport annuel 2016 du groupe Nestlé 16-annual-review-fr.pdf - Rapports financiers 2016 du groupe Nestlé et de Nestlé S.A. ts/2016-financial-statements-fr.pdf - Rapport sur le Gouvernement d entreprise 2016 de Nestlé S.A. nce/corp-governance-report-2016-fr.pdf - Rapport annuel 2015 du groupe Nestlé 5-annual-review-fr.pdf - Rapports financiers 2015 du groupe Nestlé et de Nestlé S.A s/2015-financial-statements-fr.pdf - Rapport sur le Gouvernement d entreprise 2015 de Nestlé S.A. nce/corp_governance_report_2015_fr.pdf Sans objet * Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 10