Consultation de la Commission Européenne sur les principes pour améliorer la gouvernance d entreprise

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1 Consultation de la Commission Européenne sur les principes pour améliorer la gouvernance d entreprise REPONSE COMMUNE DU CREDIT AGRICOLE, du Groupe BPCE (CAISSES d EPARGNE et BANQUES POPULAIRES) et du CREDIT MUTUEL Septembre 2010 La présente réponse est commune aux trois groupes bancaires coopératifs français. Elle est indépendante et complémentaire aux réponses qui sont faites, à titre individuel, par chaque signataire. Introduction Les banques coopératives jouent un rôle fondamental dans le financement de l économie européenne, reconnu par la Commission européenne 1. En Europe, on compte banques coopératives, qui occupent une part de marché d environ 20 %. En France, elles représentent près des 2/3 de l activité de banque de détail et jouent un rôle irremplaçable de proximité avec leurs clients et leurs territoires. Parmi les clients des banques coopératives françaises, plus de vingt millions sont sociétaires et participent ainsi directement 2 à la gouvernance de ces établissements. Les sociétés coopératives se sont initialement constituées en associant leurs membres autour d un projet collectif pour répondre à des besoins économiques non satisfaits dans des domaines d activité très variés (coopératives agricoles, de logement, de production, de consommation, de commerce ou d artisanat). Elles ont été fondées à l initiative d hommes et de femmes qui se sont réunis pour prendre leur destin économique en main et mettre en commun des moyens, selon un principe de solidarité entre leurs membres. Le trait commun caractéristique de toutes ces organisations réside dans leur projet, à savoir le développement d une activité au service de leurs membres. Sociétés de personnes, leur forme juridique, comme leur finalité, placent toujours le développement local et le service de leurs membres comme un objectif prioritaire. Le statut 1 2 Document de consultation sur les possibles modifications à la directive sur les exigences en capital publié le 26 février 2010 : «les entreprises non cotées, telles que les mutuelles, les coopératives et les caisses d épargne jouent un rôle vital dans le système financier et l économie européenne». Les sociétaires participent chaque année à l assemblée générale de leur caisse locale, de leur Banque régionale ou de leur société locale d épargne et élisent leurs représentants. 1

2 coopératif reconnu par le traité de Rome a été renforcé par la création du statut de la société coopérative européenne 3. Nous remercions la Commission européenne de l opportunité qui nous est donnée de contribuer à sa réflexion en participant à la consultation sur le document intitulé : «amélioration de la gouvernance d entreprise». A cet égard, nous souhaitons formuler plusieurs commentaires d ordre général et soumettre quelques propositions d aménagement, afin que certaines dispositions des lignes directrices proposées par la Commission Européeen ne conduisent pas, paradoxalement, à affaiblir le modèle de gouvernance des banques coopératives. Observations générales Comme l ensemble des banques françaises, les banques coopératives françaises partagent les objectifs d une amélioration de la gouvernance d entreprise qui motivent les réflexions des pouvoirs publics et des banques centrales. Nous rappellerons que les banques coopératives n ont pas été à l origine de la crise et ont su mieux résister à la crise du fait de l importance de l activité de banque de détail qui reste le plus proche possible de ses sociétaires. Les banques coopératives développent leurs activités diversifiées afin de répondre aux attentes des sociétaires. Enfin, la plus grande résistance face à la crise s explique également par une moindre dépendance des réseaux à l égard des marchés financiers qui nous a permis de rassurer nos sociétaires et de maintenir notre activité. Cette robustesse du modèle coopératif est largement reconnue, comme la contribution des banques coopératives à la stabilité financière durant la crise. Ainsi, le rapport de l Organisation internationale du Travail sur la «résilience» du modèle économique coopératif en temps de crise publié en 2009 conclut que «les futures régulations ou réglementation qui pourraient résulter de cette crise devront clairement reconnaître que les institutions financières coopératives n ont pas été la source de ces problèmes, ont été significativement moins affectées par la crise économique et ne devraient pas être punies en étant incluses dans une série de nouvelles règles adoptées pour corriger un problème qu elles n ont pas causé». 4 Nous nous félicitons par ailleurs du principe de proportionnalité qui est mis en avant pour l application des règles. Celui-ci permet de tenir compte du fait qu il existe plusieurs modèles de développement et que parmi les banques et notamment les coopératives, certains acteurs ont une taille plus modeste que d autres. Dans la partie II intitulée «vision d ensemble de la gouvernance d entreprise», les banques coopératives sont citées au point 18. Nous nous félicitons de la reconnaissance du modèle de développement que représente les banques coopératives cependant il nous semble 3 4 Cooperativa europea ; Directive 2003/72/CE et Règlement (CE) No 1435/2003 du 22 juillet 2003 Johnston Birchall and Lou Hammond Ketilson, International Labour Organization

3 dommageable que les banques coopératives soient traitées dans le même paragraphe que celui des banques qui appartiennent à un Etat ou qui ont été soutenues par un Etat. Les banques coopératives constituent un modèle de développement spécifique qui n a connu aucune faillite et est indépendant des Etats. Nous pensons que les banques coopératives devraient bénéficier d un paragraphe à part entière. Avant nos commentaires et propositions sur le document, nous présentons le fonctionnement de la gouvernance d entreprise au sein des banques coopératives qui, conjuguée à la proximité, géographique vis-à-vis des sociétaires-clients, permet une bonne gestion et maîtrise des risques. L équilibre des pouvoirs (administrateurs élus/ dirigeants salariés ; organisation régionale /organe central) la structure non centralisée des réseaux bancaires, composés de caisses locales, de banques régionales de plein exercice, et l existence d un organe central, garantissent une bonne connaissance des risques, au plus près du terrain, une responsabilisation des personnes décisionnaires, et un contrôle consolidé. 1. Une structure différente qui fonde une gouvernance efficace 1.1 Une forte proximité géographique Au travers de leurs adhérents ou sociétaires, les banques coopératives se rattachent à une collectivité qu elles servent et se construisent à la fois autour de l individu et du groupe, de la personne et de la communauté. L un et l autre se développent et progressent ensemble dans le cadre d un équilibre et d une convergence entre leurs intérêts. A la différence des groupes bancaires centralisés, dont les activités se sont développées «par le haut», les Caisses locales et régionales des banques coopératives françaises se sont constituées sur la base d une circonscription territoriale qu elles ont elles-mêmes définies. Les organisations des différentes banques coopératives françaises sont variables : au Crédit Mutuel et au Crédit Agricole on trouve 3 niveaux territoriaux, dans les Caisses d épargne, le niveau local se matérialise par les Sociétés locales d épargne (SLE) et dans le réseau des Banques Populaires il existe deux échelons (régional et national) Dans une banque coopérative, le sociétariat se caractérise plutôt par la réunion des qualités d associé et de client de la banque. 3

4 1.2 Un groupe uni et non-centralisé, dont la structure pyramidale est fondée sur un socle mutualiste Les banques coopératives se sont progressivement constituées, comme un réseau noncentralisé de sociétés coopératives de crédit, locales et régionales, dont l unité et la cohérence sont assurées (a) sur le plan politique, par l organe central ou l association fédérale regroupant l ensemble des Caisses ou banques régionales, et (b) sur le plan prudentiel, de la liquidité et de la solvabilité, du contrôle des risques, de la stratégie de développement par l organe central et la tête de réseau du groupe. Au terme de cette évolution historique, les banques coopératives sont organisées autour d une structure pyramidale, établie sur la base des deux ou trois degrés décrits ci-après : - les Caisses locales, coopératives de premier niveau, qui constituent le socle des banques coopératives (Crédit Agricole, Crédit Mutuel, Caisses d Epargne) et regroupent les sociétaires sur la base d'un critère géographique, ont notamment pour mission de représenter les sociétaires dans les organes sociaux de la Caisse régionale à laquelle elles sont affiliées ; - les Caisses ou banques régionales ou fédérales, coopératives de deuxième niveau, agréées en qualité d établissements de crédit, sont les entités qui exercent l essentiel de l'activité bancaire et détiennent les agences. Leur capital est détenu par les Caisses locales affiliées ; - l organe central et tête de réseau du groupe. Les Caisses régionales ou fédérales constituent des organes centraux assorties d associations fédérales nationales, l ensemble constituant une instance de représentation, d information, de dialogue et d expression pour les Caisses régionales. Cette structure pyramidale reflète un mode d organisation original, fondé sur des principes de subsidiarité et de démocratie représentative, suivant lesquels chaque échelon territorial a des compétences propres et dans lesquels les sociétaires, choisissent directement ou indirectement par élection les dirigeants du groupe. 1.3 Un mode d organisation démocratique où les Caisses sont proches de leurs territoires Contrairement aux sociétés de capitaux, dans lesquelles prévaut le principe de proportionnalité des droits de vote par rapport à la détention du capital, les sociétés coopératives sont organisées selon le principe démocratique «un homme, une voix». 5 Ainsi, chaque sociétaire dés qu il possède une part sociale et quelle que soit la quote-part de capital qu il détient, a droit à une voix en assemblée générale. 5 Certaines banques appliquent une variante fondée sur une limitation à 5% du nombre de voix dont peut être titulaire le sociétaire. 4

5 Cette démocratie est très vivante, et animée selon l organisation de chaque banque coopérative par des réunions statutaires chaque année, notamment de janvier à fin mai : - les Caisses locales de l ensemble des banques coopératives françaises rassemblent leurs sociétaires à l occasion des assemblées générales, afin de voter les comptes et notamment d élire leur conseil d administration, qui désignera les président(e)s qui les représenteront à l assemblée générale de la Caisse régionale à laquelle elles sont affiliées : c est le modèle appliqué au Crédit Agricole et Crédit Mutuel, dans les Caisses d épargne au travers de leurs Sociétés locales d épargne et par le biais des sociétés de caution mutuelle au sein du réseau des Banques Populaires; - les Caisses ou banques régionales réunissent leurs sociétaires en assemblée générale pour voter les comptes et notamment procéder au renouvellement des administrateurs. Ces assemblées locales et régionales constituent le lieu privilégié d information, d échange et de débat avec les sociétaires, au cours desquelles les président(e)s rendent compte, notamment, des activités, des résultats et de la stratégie des Caisses. C est à l occasion de ces assemblées générales annuelles que les mandats des administrateurs représentants les sociétaires-clients sont remis en jeu. Ce système électif, point fondamental dans la gouvernance des banques coopératives, assure le contrôle de l entreprise par les sociétaires, qui s exerce au travers des droits politiques attachés aux parts sociales. Le taux de participation physique des sociétaires aux différentes assemblées statutaires, dans l ensemble des réseaux coopératifs français, est bien plus élevé que celui des actionnaires des sociétés cotées. Ainsi, il y a autant d assemblées générales qu il y a de Caisses locales et régionales ce qui amplifie la démocratie et la gouvernance d entreprise et permet d importants échanges entre les sociétaires et leurs banques. Une organisation qui favorise une bonne compréhension, au plus près du terrain, du fonctionnement de la banque et de sa stratégie. L équilibre des pouvoirs dans une banque coopérative se fait à chacun des différents niveaux géographiques. 2. Une gouvernance fondée sur l équilibre des pouvoirs et la synergie des compétences Le mode d organisation et de fonctionnement des banques coopératives résultant de leur statut de coopérative ainsi que de leur appartenance à un groupe doté d un organe central renferme intrinsèquement trois caractéristiques qui viennent garantir une gouvernance fondée, à tous les niveaux, sur un équilibre des pouvoirs : (a) la règle et la pratique du double regard, (b) la responsabilité devant les sociétaires, et (c) les pouvoirs de l organe central. 5

6 2.1 La pratique mutualiste du «double regard» En premier lieu, cette gouvernance s articule de longue date autour d un équilibre entre, d une part, le conseil d administration et son président et, d autre part, le directeur général. La règle et notre pratique mutualiste du «double regard», associant un président élu à un directeur général exécutif nous a conduit, bien avant la loi bancaire national française imposant à l ensemble des banques deux dirigeants responsables (règle dite des «quatre yeux») et la loi relative aux nouvelles régulations économiques (NRE), à dissocier dans nos Caisses : (a) les fonctions de définition des orientations stratégiques et de contrôle de leur mise en œuvre, qui incombent au conseil d administration et à son président, (b) des responsabilités exécutives exercées par la direction générale. 2.2 Le contrôle des dirigeants par leur mode d élection L équilibre des pouvoirs qui résulte de cette caractéristique propre à la gouvernance des entités coopératives est encore renforcé par le principe de responsabilité des administrateurs et présidents de Caisses locales et régionales devant les sociétaires, résultant de leur mode d élection. Comme cela a déjà été indiqué, après les assemblées générales de Caisses locales et de Banques régionales, qui se tiennent de janvier à mai et procèdent au renouvellement de leurs conseils d administration, ces derniers élisent chaque année leurs président(e)s. La fréquence du renouvellement de leur mandat et leur mode d élection, selon le principe de démocratie représentative, permet aux sociétaires de s assurer de la convergence entre les intérêts que leurs administrateurs et présidents défendent et l intérêt collectif des sociétaires. 2.3 Les pouvoirs de l organe central Ce dispositif de contrôle est parachevé dans les groupes mutualistes décentralisés français par les pouvoirs de l organe central qui est garant du respect des dispositions légales et réglementaires, et assure la liquidité et la solvabilité 6. En particulier, bien qu ils soient choisis par le Conseil d'administration, sur proposition du président, la nomination des directeurs généraux doit, conformément aux dispositions du code 6 Article L Code monétaire et financier. «Les organes centraux sont chargés de veiller à la cohésion de leur réseau et de s'assurer du bon fonctionnement des établissements qui leur sont affiliés prennent toutes mesures nécessaires, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité de chacun de ces établissements peuvent également décider d'interdire ou de limiter la distribution d'un dividende aux actionnaires ou d'une rémunération des parts sociales aux sociétaires veillent à l'application des dispositions législatives et réglementaires et exercent un contrôle administratif, technique et financier sur leur organisation et leur gestion étendu à leurs filiales directes ou indirectes, ainsi qu'à celles des établissements qui leur sont affiliés.» 6

7 monétaire et financier 7, être approuvée par le conseil d administration de l organe central et ne peut être assortie d aucun engagement de maintien dans les fonctions pendant une période déterminée. De la même manière, un directeur général de Caisse ou banque régionale peut, à tout moment, être révoqué par son conseil d administration ou par décision de l organe central, prise après avis de son conseil d administration. Enfin, au cas où une Caisse ou banque régionale viendrait à prendre des décisions contraires à la loi ou aux instructions de l organe central, ce dernier pourrait mettre fin aux fonctions du conseil d'administration et nommer une commission de gestion qui s y substituerait. De plus si les fondements mêmes de la caisse régionale étaient menacés, ses activités pourraient être reprises par une autre caisse 8. D une façon générale, en France, aucun sociétaire-client de banques coopératives n a subi de préjudice suite à la défaillance commerciale de sa banque. 3. Des administrateurs indépendants et formés 3.1 Des conseils à l écoute de leur territoire, élus par et composés exclusivement des sociétaires Dans les sociétés coopératives, l assemblée générale des sociétaires procède chaque année en son sein, à l élection d administrateurs en remplacement de ceux dont le mandat vient à échéance. Du fait de leur mode d élection exclusivement parmi les sociétaires, les administrateurs sont issus et représentatifs de la diversité des territoires sur lesquels les Caisses sont implantées. Par ailleurs, ils exercent en parallèle une activité professionnelle sur le territoire de la Caisse, qui leur permet de garder un lien très fort avec le tissu socio-économique de leur région et avec les clients et d être à l écoute de leurs attentes. Le refus de succomber aux logiques de court-termisme ainsi que l ancrage territorial des banques coopératives leur a permis de maintenir un grand nombre d implantations et d emplois dans des zones rurales et péri-urbaines. 7 8 Article L du Code monétaire et financier. Article L du Code monétaire et financier. Cette faculté a été effectivement mise en œuvre dans l histoire du groupe Crédit agricole et notamment, concernant la Caisse régionale de l Aude en 1989, la Caisse régionale de l Yonne en 1993 ou la Caisse régionale de la Corse, qui demeure encore aujourd hui et depuis 1998, gérée par une commission de gestion. De même les Fédérations régionales du Crédit Mutuel de Champagne-Ardennes et Artois- Picardie ont été dissoutes en 1993et l ensemble de leurs activités et engagements repris par la Fédération régionale du Nord 7

8 3.2 Des administrateurs bénévoles et fortement impliqués dans la gouvernance des Caisses Les fonctions d administrateurs et de président(e)s de caisses locales sont strictement bénévoles. Pour autant, les administrateurs sont fortement impliqués dans la gouvernance des Caisses puisqu ils sont régulièrement consultés pour toute décision importante et se retrouvent aussi souvent que l intérêt de la société l exige, dans le cadre des réunions du bureau du conseil (pour ceux des administrateurs qui en sont membres) et des séances du conseil d administration. Afin de faciliter l exercice de leurs mandats, de nombreuses actions de formation sont mises en œuvre tant en matière de connaissance des métiers que des produits bancaires, concernant le rôle de l élu, les approches managériales...l objectif est clair : renforcer les compétences initiales des élus afin de leur permettre d assumer au mieux leur fonction d administrateur dirigeant. Plusieurs sessions de formations réunissent dans des séances communes administrateurs élus et dirigeants salariés. Ces préoccupations des établissements eux-mêmes en matière de compétence bancaire des administrateurs permettent aussi de répondre aux exigences des autorités de contrôle. 3.3 Des administrateurs indépendants de tout actionnaire ou groupe d actionnaires, qui sont les garants de l intérêt collectif des sociétaires Les administrateurs de coopératives ne sont pas, comme dans les sociétés de capitaux, les représentants d un actionnaire déterminé ou d un groupe d actionnaires, dans la mesure où ils sont élus démocratiquement par la collectivité des sociétaires lors de leur assemblée générale. Du fait de leur qualité de sociétaire et de leur mode de désignation démocratique, les administrateurs des banques coopératives sont, par construction, les représentants et les garants de l intérêt collectif des sociétaires. Cet intérêt collectif est la qualité du service à la clientèle, ce qui est par nature différent d un intérêt exclusivement financier. De surcroît, les administrateurs de Caisses régionales présentent un profil socio-géographique très varié, sans équivalent dans les conseils de sociétés cotées en bourse où la consanguinité sociale des administrateurs est souvent mise en cause. Aucun administrateur de Caisse ou banque régionale ne peut être simultanément administrateur dans une autre Caisse régionale, échappant ainsi au reproche bien souvent adressé à la composition des conseils de sociétés du CAC 40. Il en résulte que la présence d administrateurs extérieurs dans les sociétés coopératives, outre le fait qu elle n est pas conforme 9 à l esprit de la coopération, n est : 9 Seuls les sociétaires et donc seuls les détenteurs d une part sociale peuvent siéger dans les différentes instances représentatives. 8

9 - ni nécessaire, puisque l indépendance des membres des conseils d administration est consacrée par leur mode d élection, le statut généralement bénévole de leur fonction et par l organisation même de nos groupes ; - ni souhaitable, car qui mieux qu un administrateur élu selon des règles démocratiques parmi les sociétaires, est à même de porter les aspirations collectives de l assemblée des sociétaires. De ce fait, les réflexions récentes des différentes autorités de régulation visant à une transparence accrue et à une amélioration des règles de gouvernance des sociétés de capitaux cotées, rejoignent par bien des aspects ce que le mutualisme porte en lui et a mis en oeuvre depuis bien longtemps. Thème 1 : Composition, rôle et le fonctionnement du conseil d administration La fonction risque est très largement présente dans cette série de questions à travers la création d un comité des risques au sein du Conseil d administration. La problématique des risques est également abordée dans le thème Faut-il limiter le nombre de mandats des administrateurs (par exemple cumul de trois mandats maximum)? Il convient de distinguer à notre sens les mandats internes, c'est-à-dire les mandats exercés au sein d établissements du même groupe, des mandats externes. Comme on l a vu précédemment, la géographie des banques mutualistes comporte de nombreux établissements (niveaux local, régional, central), ce qui entraîne l existence d un plus grand nombre de conseils d administration que dans un groupe centralisé. Il en découle qu il est normal et obligatoire, pour un administrateur de caisse régionale, d être administrateur de caisse locale et, souvent, membre d un conseil d une filiale spécialisée du même Groupe. Cela permet aux administrateurs d avoir une très bonne compréhension des problématiques locales et constitue une caractéristique spécifique aux banques coopératives qui permet une meilleure gestion des risques et de répondre ainsi plus facilement aux attentes des clients-sociétaires. Nous pensons que ces mandats «internes» doivent être comptés comme un seul mandat, c'est-à-dire qu ils ne doivent pas être limités. La limitation du nombre de mandats concerne exclusivement les mandats externes. On notera qu en France le nombre de mandats maximum s élève à Faut-il interdire le cumul des fonctions de président du Conseil d'administration et de directeur général dans les établissements financiers? Les banques mutualistes souhaitent réaffirmer le souhait que la liberté soit laissée en la matière, permettant ainsi aux structures d adapter la gouvernance aux impératifs de gestion, et notamment permettre la dissociation ou autoriser le cumul lorsque l intérêt du bon fonctionnement l exige. 9

10 1.5 Faut-il mettre en place une évaluation obligatoire du fonctionnement du Conseil d administration par un évaluateur externe? Le résultat de cette évaluation doit-il être communiqué aux autorités de supervision, aux actionnaires? La mise en place d une évaluation extérieure apparaît comme étant un nouveau contrôle du fonctionnement d un conseil d administration et de l évaluation des administrateurs. Pour être efficace, l évaluateur externe devrait avoir une bonne compréhension de la gouvernance et du bon fonctionnement d une banque coopérative afin qu il n y ait pas une application de grilles d évaluation standards qui ne prendrait pas en compte le fonctionnement coopératif. C est pourquoi nous préférons un processus d auto-évaluation, processus responsabilisant et vertueux en terme de pédagogie pour l ensemble du conseil comme pour chacun des administrateurs. 1.6 Faut-il rendre obligatoire la création au sein du Conseil d'administration d'un comité des risques et prévoir des règles quant à la composition et le fonctionnement dudit comité? Les banques réunis au sein du GNC ne sont pas favorables à la création d un comité spécifique aux risques, dès lors qu il existe déjà un comité d audit qui examine les risques, en complément des travaux des comités des risques internes. Cela créerait une contrainte supplémentaire, viderait le comité d audit d une partie de sa substance, et finalement desservirait la bonne marche de la structure puisque bon nombre d administrateurs devront se dédoubler pour être présents aux multiples réunions. Thème 2 : La fonction gestion des risques Les questions 2.1 à 2.5 ont été traitées en France par voie de textes réglementaires (règlement du Comité de Réglementation Bancaire et Financière n relatif au contrôle interne), complété par des recommandations professionnelles (texte rédigé en commun par l ensemble de la Profession bancaire pour l application des textes du CRBF 97-02) 2.5 Faut-il mettre en place une obligation pour les administrateurs exécutifs d approuver un rapport sur l adéquation des systèmes de contrôle interne? Le terme «administrateur exécutif» n est pas très clair en réglementation bancaire française, qui distingue les membres de l exécutif (Président du CA, Directeur Général) et les membres de l organe délibérant (Conseil d Administration). Le terme «rapport sur l adéquation des systèmes de contrôle interne» peut se rapprocher du rapport du Président sur le contrôle interne. Il semblerait que le CRBF a déjà imposé l ensemble des éléments traités dans cette question. Thème 3 : Rôle de l auditeur externe Observations concernant les questions du rôle de l auditeur externe Si le droit français prévoit déjà aux auditeurs le droit de signaler au Parquet les faits découverts, dans le cadre de leurs diligences, susceptibles d occasionner des sanctions pénales il ne semble pas pertinent d étendre la coopération avec les auditeurs et les autorités de 10

11 supervision au-delà de ce qui est prévu par la loi. En effet, dans les groupes bancaires coopératifs français, c est à l organe central d assurer la supervision des établissements qui lui sont affiliés et c est à ce dernier de saisir les autorités de supervision s il le juge nécessaire, faute de quoi la mission dévolue par la loi à l organe central ne serait pas assuré par ce dernier mais exercé en direct par l autorité de supervision. Ce qui reviendrait alors à déposséder les organes centraux des banques coopératives de leurs prérogatives légales. En outre, l arrêt de la Cour de Cassation de mars 2010 sur la responsabilité des administrateurs indique que l administrateur est responsable individuellement des erreurs faites par le conseil d administration. Thème 4 : Le rôle des autorités de supervision 4.1 Faut-il redéfinir et renforcer le rôle des superviseurs dans la gouvernance interne des institutions financières? Dans les banques coopératives, les organes centraux jouent un rôle d interface majeur (représentation des intérêts collectifs des affiliés) et indispensable à la bonne marche des systèmes. Il y a lieu de ne pas remettre en cause le rôle et les responsabilités des organes centraux Faut-il donner aux superviseurs le pouvoir et le devoir de vérifier le bon fonctionnement du Conseil d administration et de la fonction des risques? Comment ceci peut être mis en pratique? Il convient de répondre fermement par la négative à cette question. La gouvernance qui est propre aux banques coopératives s assure du bon fonctionnement du Conseil d administration. Ainsi c est à l Assemblée Générale de s asxsurer du bon fonctionnement du Conseil d Administration, et c est au Conseil d Administration de s assurer du bon fonctionnement de la fonction/filière risques. Toute autre organisation risque de déresponsabiliser gravement un dispositif performant et basé sur l expérience de plusieurs dizaines d années. 4.3 Les critères d éligibilité («fit and proper test») doivent-ils être étendus aux compétences techniques et professionnelles ainsi qu aux caractéristiques comportementales visant les futurs administrateurs? Comment ceci pourrait être fait en pratique? Cette question revêt une importance particulière pour les établissements bancaires mutualistes du fait du grand nombre d administrateurs dont ils disposent, et qui vient en pratique multiplier la difficulté, malgré tout le soin apporté à la formation dispensée aux administrateurs. Il s agit d une dimension fondamentale du fonctionnement des entreprises coopératives d être administrées par des chefs d entreprise élus par l Assemblée générale parmi les sociétaires utilisateurs : il ne s agit pas là de techniques ou de profession, ni même de caractéristiques comportementale, mais bien de données objectives, qui assurent aux sociétaires d être représentés au Conseil d Administration par des pairs, des alter ego. 11

12 Thème 5 : le contrôle par les actionnaires Ces questions ne s appliquent pas aux banques coopératives et leur cœur coopératif (les questions traitent des investisseurs institutionnels et de leurs politiques de votes). Voir l introduction qui décrit le sociétariat des entreprises bancaires coopératives. Thème 6 : Moyens pour renforcer la mise en œuvre des principes en matière de gouvernance d entreprise. En première approche, ces questions visent surtout les nouveaux entrants : A cet égard, les banques coopératives confirment qu elles partagent l idée de la nécessité d harmoniser les règles en Europe. Les Banques Coopératives indiquent également qu il existe des éléments en droit positif français. Thème 7 : Rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Les banques coopératives ont pour objectif premier de renforcer les assises de la collectivité par des politiques avisées de réserves. Les banques coopératives ne sont pas des sociétés cotées. Thème 8 : Les conflits d intérêt Il n y a pas de particularisme des sociétés coopératives bancaire en la matière. 12